ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
van V.S.E. Vehicle Systems Engineering B.V., V.S.E. Specials Systems B.V. en V.S.E. Holding B.V. gevestigd te Veenendaal
onder nummer ………………………. gedeponeerd bij de Griffie van de Rechtbank te Utrecht op …………………..
Art. 1 Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna genoemde termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
-VSE.: V.S.E. Vehicle Systems Engineering B.V.,
V.S.E. Special Systems B.V. en V.S.E. Holding B.V., hierna nader aangeduid met ‘VSE’ .
-Wederpartij en/of opdrachtnemer: iedere (rechts)- persoon, die met VSE een overeenkomst heeft afgesloten, respectievelijk wenst af te sluiten, diens vertegenwoordiger, gemachtigde, rechtsverkrijger en erfgenaam.
-Overeenkomst: de overeenkomst inclusief eventuele bijlagen tussen VSE en de wederpartij bij die overeenkomst.
-Personeel: alle personen die, al dan niet in dienstbetrekking werkzaam bij of voor de wederpartij of diens onderaannemer, onder toezicht en verantwoordelijkheid van de wederpartij de prestatie uitvoeren.
-Prestatie: de zaken die dienen te worden geleverd, of het werk dat of de diensten die dient/dienen te worden uitgevoerd op grond van de tussen VSE en de wederpartij gesloten overeenkomst.
-Uitvoeringsschema: het door VSE goedgekeurde schema waarin de volgorde en de tijdsduur voor de uitvoering van de opdracht is verwerkt.
-Werk: de tussen partijen schriftelijk vastgelegde opdracht
Zaken: alle onder de overeenkomst geleverde zaken.
Art. 2 Toepasselijkheid
1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten waarbij door VSE zaken worden ingekocht en/of opdrachten worden verstrekt, al dan niet voor de uitvoering van een werk of het verrichten van werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze inkoopvoorwaarden gelden slechts indien zij schriftelijk door VSE zijn bevestigd. Deze afwijkingen en/of aanvullingen gelden dan uitsluitend voor die overeenkomst waarbij de afwijkende bedingen worden gemaakt. Leverings- en/of andere voorwaarden van de wederpartij gelden slechts in zoverre die in overeenstemming zijn met deze algemene inkoopvoorwaarden en voor zover dit niet het geval is worden deze hierbij uitdrukkelijk afgewezen. Ook in het geval van twijfel omtrent de vraag of een zodanige strijdigheid aanwezig is gelden slechts deze algemene inkoopvoorwaarden.
Van twijfel is sprake als VSE die mening is toegedaan, behoudens te leveren tegenbewijs door de wederpartij.
3. Indien enige bepaling in deze algemene inkoopvoorwaarden of een gedeelte daarvan nietig is, vernietigd wordt of anderszins onverbindend of onwerkbaar is, dan tast dit de geldigheid van de toepasselijkheid van de overige bepalingen niet aan. In het geval dat er sprake is van een nietige, vernietigde, onverbindende of onwerkbare bepaling, is de wederpartij verplicht op ons eerste verzoek een nieuwe bepaling met ons overeen te komen die qua doel en strekking zo veel mogelijk overeenkomt met de oorspronkelijke nietige, vernietigde, onverbindende of onwerkbare bepaling.
Art. 3 Prijsaanvragen en offertes
1. Alle prijsaanvragen die door VSE gedaan zijn vrijblijvend. De door de wederpartij uit te brengen offerte dient hiermee volledig in overeenstemming te zijn. Eventuele documenten die door VSE bij de prijsaanvraag worden verstrekt maken hiervan deel uit.
2. Indien door de wederpartij een offerte is uitgebracht, dan geldt deze offerte als een onherroepelijk aanbod. VSE is niet gehouden om aan de wederpartij kosten te vergoeden voor het opstellen van de offerte, tenzij dit vooraf schriftelijk met de wederpartij is overeengekomen. Indien de opdracht niet door VSE schriftelijk is verstrekt dan dienen alle door VSE ter beschikking gestelde documenten door de wederpartij direct te worden geretourneerd.
3. VSE is slechts gebonden na schriftelijk opdracht aan de wederpartij. Indien de schriftelijke opdracht afwijkt van het aanbod van de wederpartij, dan is de wederpartij toch gebonden aan de opdracht, tenzij de wederpartij binnen één week na datering van de schriftelijke opdracht hiertegen schriftelijk bezwaar maakt onder opgaaf van de redenen.
Art. 4 Prestatie
1. De prestatie dient door de wederpartij te worden geleverd binnen de daarvoor overeengekomen termijn. Voorts dient de prestatie te voldoen aan de beschrijving en/of de specificaties die door VSE zijn afgegeven. Ook dienen door de wederpartij nieuwe materialen te worden gebruikt en dient de wederpartij gebruik te maken van vakkundig personeel. De kwaliteit van de prestatie wordt door de wederpartij gegarandeerd.
2. De prestatie dient door de wederpartij te worden geleverd overeenkomstig het door VSE afgegeven tijd- en/of uitvoeringsschema dan wel, in indien van toepassing, binnen een door VSE nader gestelde termijn. Door (gedeeltelijke) overschrijding van de in dit artikel genoemde termijnen zal de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn.
3. VSE heeft het recht om bij de wederpartij of zijn toeleveranciers keuringen te (laten) verrichten. De wederpartij dient VSE hiertoe onverkort in de gelegenheid te stellen en kosteloos de hiervoor benodigde apparatuur en ondersteuning ter beschikking te stellen.
4. Een goedkeuring op grond van het vorige lid van dit artikel houdt geen aanvaarding in van de prestatie van de wederpartij en doet evenmin afbreuk aan overige rechten op grond van deze algemene inkoopvoorwaarden.
3. De door VSE afgekeurde prestatie dient direct door de wederpartij te worden hersteld en/of vervangen. De hieraan verbonden kosten komen voor rekening van de wederpartij. Indien de wederpartij in gebreke is, hebben wij het recht om voor rekening van de wederpartij de zaken door derden te laten vervangen. Indien door afkeuring de overeengekomen leveringstermijn wordt overschreden, dan is artikel 9 onverkort van toepassing.
Art. 5 Verpakking en verzending
1. De wederpartij is gehouden de zaken veilig en zorgvuldig te verpakken en op een zodanige wijze dat de zaken goed handelbaar zijn tijdens het vervoer en het lossen. De wederpartij garandeert dat de zaken in goede staat de plaats van bestemming bereiken en dat alle hiervoor benodigde stukken aan de vervoerder ter beschikking worden gesteld. Een zending die niet aan deze vereisten voldoet mag door VSE worden geweigerd.
2. Als plaats van bestemming geldt, indien niet anders door VSE is aangegeven, het kantooradres van VSE.
3. De kosten voor verpakking en verzending komen voor rekening van de wederpartij, tenzij anders is overeengekomen.
4. De zaken blijven voor rekening en risico van de wederpartij totdat deze op de overeengekomen plaats zijn aangekomen en door VSE schriftelijk zijn geaccepteerd. Op dat moment gaat de eigendom van de zaken over op VSE.
5. Zaken ontstaan door vermenging, vereniging of anderszins worden eigendom van VSE op het moment van hun ontstaan. De wederpartij wordt geacht deze zaken voor VSE te hebben gevormd en zal deze nieuwe zaken als eigendom van VSE onder zich houden. Op ons verzoek zal de wederpartij voor deze zaken een eigendomsverklaring afgeven ten behoeve van VSE
Art. 6 Prijs
1. Tenzij anders wordt overeengekomen is de prijs, althans de door VSE te betalen vergoeding in Euro, exclusief omzetbelasting.
2. De wederpartij is gehouden om aan VSE facturen te zenden die voldoen aan de daarvoor (door de wet) gestelde vereisten en die voldoende zijn gespecificeerd. Indien hieraan door de wederpartij niet worden voldaan, is VSE gerechtigd om haar betalingsverplichtingen op te schorten. Indien door de wederpartij op correcte wijze wordt gefactureerd, zal de factuur door VSE binnen 60 dagen na factuurdatum worden betaald. Door betaling van een factuur wordt door ons op geen enkele wijze afstand gedaan van enig recht om op de uitvoering van de overeenkomst terug te komen.
3 VSE is steeds bevoegd om het door haar aan de wederpartij verschuldigde te verrekenen met al hetgeen de wederpartij nog van haar tegoed mocht hebben. Deze bepaling geldt als verrekeningsverklaring als bedoeld in art. 6 : 127 BW.
4. Indien door VSE voor de uitvoering van de overeenkomst zaken aan de wederpartij ter beschikking worden gesteld, dan kan VSE voor rekening van de wederpartij een bankgarantie of waarborgsom verlangen.
Art. 7 Meer- en minderwerk
1. VSE is te allen tijde bevoegd om de omvang van de overeenkomst te wijzigen, ook indien hierdoor sprake is van meer- of minderwerk.
2. Indien de wederpartij van mening is dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs dan dient hij VSE hiervan binnen één week nadat de wijziging is opgegeven schriftelijk op de hoogte te stellen. De wederpartij is gehouden om in geval van meerwerk direct een schriftelijke offerte uit te brengen met betrekking tot de prijs en de termijn die hieraan zijn verbonden. Voorts dient de wederpartij aan te geven wat de gevolgen hiervan zijn voor de overige door de wederpartij in het kader van de overeenkomst nog te verrichten werkzaamheden.
3. Meerwerk wordt door de wederpartij niet eerder uitgevoerd dan nadat VSE hiermee schriftelijk akkoord is gegaan.
4. Indien door de wederpartij niet is voldaan aan hetgeen hiervoor in de leden 2 en 3 van dit artikel is bepaald, zal aan de wederpartij geen meerprijs door VSE worden vergoed.
5. Tot meerwerk wordt in ieder geval niet gerekend de voor een volledige uitvoering van de overeenkomst benodigde aanvullende werkzaamheden die de wederpartij had kunnen of had moeten voorzien of de werkzaamheden die het gevolg zijn van een tekortkoming van de wederpartij.
Art. 8 Tekortkoming
1. Indien sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door de wederpartij, dan heeft VSE het recht om:
(a) de overeengekomen prestatie te weigeren;
(b) de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden;
(c) de wederpartij te verplichten om de prestatie geheel of gedeeltelijk over te doen;
(d) van de wederpartij te vorderen dat deze duldt dat de prestatie voor rekening en risico van de wederpartij ongedaan wordt gemaakt door VSE, dan wel door derden hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk.
2. Op de hiervoor genoemde rechten kan door VSE aanspraak worden gemaakt, ongeacht de ernst van de tekortkoming door de wederpartij. Voorts doen deze rechten geen afbreuk aan alle overige rechten van VSE in verband met de tekortkoming door de wederpartij, waaronder het recht op (aanvullende) schadevergoeding en/of een vordering uit hoofde van een overeengekomen boetebeding.
3. Onverminderd het vorenstaande dient de wederpartij bij elk aan VSE te leveren product of dienst aan te geven welke garantie zij gedurende welke termijn daarop verleent. VSE zal de door wederpartij verleende garantie kunnen overdragen aan haar klanten en diens klanten. Wederpartij dient steeds, zulks ten genoegen van VSE, aan te tonen dat zij
bereid en in staat is de verleende garantieverplichtingen te kunnen uitvoeren.
Art. 9 Aansprakelijkheid
1. De wederpartij is aansprakelijk voor alle door VSE geleden en te lijden schade die direct of indirect het gevolg is van niet, niet volledige, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de overeenkomst, ongeacht mogelijke (mede)schuld van derden.
Voor eventuele aanspraken van derden die hiermee verband houden zal de wederpartij VSE vrijwaren. De wederpartij staat op gelijke wijze in voor schade die is veroorzaakt door derden die voor de uitvoering van de overeenkomst door de wederpartij, al dan niet op onze aanwijzing, zijn ingeschakeld.
2. De wederpartij is tevens aansprakelijk voor alle schade die door haar, haar personeel en/of door haar ingeschakelde derden wordt toegebracht aan eigendommen van VSE, dan wel de eigendommen van personeel van VSE en/of derden.
Voor eventuele aanspraken van derden die hiermee verband houden zal de wederpartij VSE eveneens vrijwaren.
3. De wederpartij is verplicht om zich voor wat betreft het voorgaande afdoende te verzekeren en deze verzekering in stand te houden. Voorts is de wederpartij verplicht om op eerste verzoek hiervan bewijsstukken over te leggen.
Art. 10 Controle
VSE is te allen tijde gerechtigd, maar niet gehouden, om de wijze waarop de overeenkomst door de wederpartij wordt uitgevoerd te controleren en in verband hiermee de plaatsen waar de overeenkomst wordt verricht te inspecteren.
Art. 11 Informatieplicht
1. De wederpartij is verplicht om alle voor een juiste uitvoering van de overeenkomst benodigde informatie in te winnen, zowel bij VSE als bij derden. Daarnaast dient de wederpartij haar werkzaamheden af te stemmen op eventuele werkzaamheden die door VSE en/of derden worden verricht in verband met de uitvoering van de overeenkomst.
2. De wederpartij is gehouden om VSE direct te informeren over omstandigheden die op welke wijze dan ook de uitvoering van de overeenkomst nadelig kunnen beïnvloeden, dan wel kunnen verhinderen.
3. Indien de in lid 2 van dit artikel genoemde omstandigheden zich voordoen, is VSE gerechtigd om alle naar onze mening ter bescherming van haar belangen geëigende maatregelen te nemen, dan wel wijziging van de overeenkomst te verlangen of de overeenkomst te beëindigen, zonder dat aan de wederpartij enig recht op schadevergoeding toekomt.
Art. 12 Geheimhouding
1. Voor de wederpartij geldt een geheimhoudingsplicht voor wat betreft de inhoud van de overeenkomst en alle informatie met betrekking tot VSE die hem bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis is gekomen.
2. De wederpartij zal aan derden die, al dan niet op aanwijzing van VSE, voor de uitvoering van de overeenkomst worden ingeschakeld een zelfde geheimhoudingsplicht opleggen.
3. Bij overtreding van de geheimhoudingsplicht door de wederpartij en/of door de hem ingeschakelde derden, verbeurt de wederpartij een direct en zonder
rechterlijke tussenkomst opeisbare boete van
€ 100.000,00. Daarnaast is de wederpartij aansprakelijk voor alle schade die VSE hierdoor lijdt, waaronder de kosten van verhaal.
4. Indien tussen partijen een separate geheimhoudingsovereenkomst is gesloten met betrekking tot overeenkomsten waarop deze algemene bepalingen betrekking hebben, dan zijn de bepalingen uit die geheimhoudingsovereenkomst van toepassing in plaats van de bepalingen uit dit artikel.
Art. 13 Intellectuele eigendomsrechten
1. De wederpartij garandeert dat met en/of bij het verrichten van de overeengekomen prestatie door hem geen inbreuk wordt gemaakt op eventuele intellectuele eigendomsrechten van derden. Voor eventuele aanspraken van derden deswege vrijwaart de wederpartij ons.
2. Tekeningen, specificaties, modellen, monsters, informatiedragers en/of andere hulpmiddelen die in opdracht van VSE door de wederpartij zijn vervaardigd en of verkregen, worden direct na vervaardiging of verkrijging eigendom van VSE.
3. De wederpartij verleent aan VSE een licentie op zijn intellectuele eigendomsrechten die verband houden met de prestatie, althans de uitvoering van de overeenkomst. Wij hebben krachtens deze licentie het recht op toepassing, gebruik en verveelvoudiging ten behoeve van onze bedrijfsvoering.
4. Intellectuele eigendomsrechten ter zake van prestaties die uitsluitend voor VSE worden verricht, worden door de wederpartij aan VSE overgedragen.
5. Indien door VSE ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst zaken aan de wederpartij ter beschikking worden gesteld, dan blijven deze zaken eigendom van VSE De wederpartij is verplicht deze zaken duidelijk gekenmerkt als eigendom van VSE onder zich te houden en hiervoor op ons verzoek een eigendomsverklaring ten behoeve van VSE ter hand te stellen.
Art. 14 Inschakeling derden
1. Het is de wederpartij niet toegestaan om zijn rechten uit hoofde van de overeenkomst over te dragen aan derden of door derden te laten verrichten, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van VSE.
2. De wederpartij staat jegens VSE volledig in voor de prestaties van de door hem ingeschakelde onderaannemers en/of andere derden. In het bijzonder staat de wederpartij ervoor in dat deze onderaannemers en/of andere derden alle bepalingen uit deze algemene inkoopvoorwaarden alsmede alle overige verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst onverkort zullen nakomen.
Art. 15 Uitvoering werk
De wederpartij handelt bij de uitvoering van de overeenkomst als onafhankelijke contractspartij. De wederpartij, diens personeel of eventuele onderaannemers zullen nimmer geacht worden werknemers van VSE te zijn. Mocht, in weerwil van het in de vorige zin bepaalde, VSE wel aansprakelijk zijn voor of jegens door de wederpartij ingeschakelde derden, dan zal de wederpartij VSE ter zake volledig vrijwaren en/of schadeloosstellen.
Art. 16 Toepasselijk recht
Op alle overeenkomsten en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten. Overige internationale regelingen die op de overeenkomst van toepassing zouden kunnen zijn, worden eveneens uitgesloten voor zover de betreffende regeling uitsluiting toelaat.
Art. 17 Geschillen
1. Alle geschillen, waaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, voortvloeiende uit of verband houdende met de overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, of de betreffende voorwaarden zelf en hun uitleg of uitvoering, zowel van feitelijke als juridische aard, zullen worden beslecht door de bevoegde burgerlijke rechter te Utrecht.
2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
3. VSE is niettemin gerechtigd het geschil door arbitrage of mediation te laten beslechten.
Art. 18 Wijziging en uitleg van de voorwaarden
1. Ingeval van uitleg van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden is de Nederlandse tekst daarvan steeds doorslaggevend.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst.