Contract
1. Definities
a. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden;
b. Intellectuele Eigendomsrechten: alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen auteursrechten, merkenrechten, octrooirechten en handelsnaamrechten, met betrekking tot enig werk, waaronder begrepen vormgeving, design, documenten, ontwerpen, computerprogrammatuur en/of andere al dan niet elektronisch vastgelegde informatie;
c. Opdracht: de werkzaamheden zoals overeengekomen in de door beide Partijen ondertekende offerte waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn;
d. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer opdracht geeft om de Overeenkomst uit te voeren;
e. Overeenkomst: de afspraken tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zoals vastgesteld in samenstel van de door beide Partijen ondertekende offerte en de Algemene Voorwaarden;
f. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk dan wel elk afzonderlijk een ‘Partij’;
g. Opdrachtnemer: de Nederlandse rechtspersonen XxxXxxxxxxxx Coöperatie U.A.
2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever uitgebrachte offertes, Opdrachten, Overeenkomsten en nog tussen Partijen te sluiten overeenkomsten en overige contractuele relaties.
2.2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden en/of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
2.3. Afwijkingen en aanvullingen van deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk en schriftelijk in de Overeenkomst zijn overeengekomen.
2.4. Opdrachtgever verklaart een exemplaar van de Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen en met de inhoud daarvan bekend te zijn.
2.5. Opdrachtnemer is bevoegd in redelijkheid wijzigingen in de Algemene Voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden één maand na invoering in werking en worden daarmee geacht onderdeel te zijn van de Overeenkomst.
3. Dienstverlening
3.1. Partijen zullen elkaar alle medewerking verlenen en tijdig alle informatie, inlichtingen, gegevens en documentatie verstrekken in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst, en staan ervoor in dat de door hen aangeleverde informatie juist en volledig is.
3.2. Tenzij anders overeengekomen leiden aan Opdrachtnemer verstrekte opdrachten uitsluitend tot inspanningsverplichtingen van Opdrachtnemer en niet tot resultaatverplichtingen.
3.3. Alle door Opdrachtnemer genoemde termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bij Opdrachtnemer bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
Voor zover in enige Overeenkomst, bijlage, plan van aanpak of offerte, leverdata of termijnen zijn vermeld, zijn deze indicatief en vormen zij geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
3.4. In alle gevallen, ook indien Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, is Opdrachtnemer pas in verzuim nadat zij door Opdrachtgever op deugdelijke wijze, gedetailleerd en schriftelijk in gebreke is gesteld en Opdrachtnemer na verstrijken van de in de ingebrekestelling gegeven redelijke termijn, alsnog niet deugdelijk nakomt.
3.5. Opdrachtnemer is niet gebonden aan termijnen die, vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden.
4. Prijzen
4.1. De tarieven voor de Opdracht zijn exclusief BTW en eventuele reis- en verblijfkosten die conform 4.4 in rekening worden gebracht.
4.2. Opdrachtnemer heeft het recht haar tarieven jaarlijks aan te passen conform de Consumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de Statistiek.
4.3. Opdrachtnemer verricht alleen meerwerk na onderling, voorafgaand overleg met de Opdrachtgever. Onder meerwerk worden de werkzaamheden verstaan die buiten de inhoud of omvang van de Opdracht vallen. Meerwerk wordt vergoed volgens de overeengekomen tarieven – en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer – en zal pas na voorafgaande, schriftelijke opdrachtverstrekking door Opdrachtgever worden gefactureerd bij de eerstvolgende factuur dan wel na voltooiing van het meerwerk.
4.4. Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaald of zulks uitdrukkelijk is overeengekomen zijn reis- en verblijfkosten, extra uren en andere aan de werkzaamheden gebonden bijzondere kosten niet bij de prijzen en tarieven inbegrepen, en worden deze dus apart gefactureerd. Voor zover deze kosten, met uitzondering van in Nederland gemaakt reiskosten, niet zijn inbegrepen, kunnen deze slechts na voorafgaande opdracht van Opdrachtgever door Opdrachtnemer afzonderlijk in rekening worden gebracht. Eventuele in Nederland gemaakt reiskosten (niet zijnde woon-werkverkeer) worden in rekening gebracht tegen een tarief van EUR 0,25 exclusief BTW per kilometer.
5. Duur
5.1. De Overeenkomst zal een initiële looptijd hebben zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
5.2. De Overeenkomst vangt aan op de datum van ondertekening door beide Partijen en eindigt bij tijdige opzegging na de overeengekomen periode. Partijen zullen voor het einde van de contractduur met elkaar overleggen over eventuele verlenging van de Overeenkomst. Tenzij anders overeengekomen zal bij het uitblijven van een
opzegging de Overeenkomst steeds worden verlengd met één maand.
5.3. Partijen zijn te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen tegen het einde van de contractduur.
6. Intellectuele Eigendomsrechten
6.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die Opdrachtnemer ten behoeve van de Dienstverlening inzet of creëert, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde software, blijven berusten bij Opdrachtnemer of de derde van wie Opdrachtnemer het recht heeft verkregen om het werk ten behoeve van de Opdracht in te zetten. Op geen enkele wijze worden de Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot enig zulk werk overgedragen aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtnemer een gebruiksrecht aan Opdrachtgever verleent, is dat een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst.
6.2. Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer een wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve licentie om de door haar in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken.
6.3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden terzake van een (gestelde) inbreuk op door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer beschikking gestelde of te gebruiken Intellectuele Eigendomsrechten van die derde (waaronder begrepen vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke). Opdrachtgever neemt op eerste verzoek van Xxxxxxxxxxxxx de verdediging op zich in iedere procedure in verband met dergelijke aanspraken. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Opdrachtgever de noodzakelijke volmachten en hulp verstrekken. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens tegen alle schade en kosten waartoe die in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de kosten van die procedure zelf waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies in verband daarmee.
6.4. Door de ondertekening van de Overeenkomst draagt Opdrachtgever, met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst, aan Opdrachtnemer het recht over op onbeperkt gebruik - via welk medium dan ook - van de naam en beeltenis van Opdrachtgever ten behoeve van activiteiten op het gebied van promotie, marketing en publiciteit
7. Uitvoering
7.1. Voor uitvoering van de Opdracht is een gezamenlijke inspanning vereist. Het succes van de Opdracht is mede afhankelijk van de mate van medewerking en juiste informatieverstrekking door Opdrachtgever.
7.2. Het is Opdrachtnemer toegestaan bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers te vervangen, na voorafgaande kennisgeving daarvan
aan Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever redelijke bezwaren heeft bij de aanwijzing door Opdrachtnemer van een nieuwe medewerker, dan zullen Partijen met elkaar in overleg treden over een passend alternatief.
8. Facturering en betaling
8.1. Tenzij sprake is van een fixed fee-afspraak, factureert Opdrachtnemer het aantal bestede uren vermenigvuldigd met de toepasselijke uurtarieven achteraf. Opdrachtnemer factureert een fixed fee- afspraak bij aanvang van de Opdracht.
8.2. Opdrachtgever betaalt de facturen van Opdrachtnemer binnen 30 dagen na factuurdatum. Opschorting, aftrek of verrekening is uitgesloten. Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, heeft Opdrachtnemer het recht de wettelijke rente over het onbetaalde bedrag en eventuele incassokosten in rekening te brengen vanaf de 31ste dag na de factuurdatum.
9. Beëindiging
9.1. Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder dat een ingebrekestelling is vereist en zonder dat hiervoor enige verplichting tot vergoeding van schade van Partijen ontstaat, indien de andere Partij:
a. haar faillissement aanvraagt, een derde het faillissement aanvraagt dan wel in staat van faillissement wordt verklaard;
b. surseance van betaling aanvraagt of indien deze aan haar wordt verleend;
c. wordt ontbonden of geliquideerd of daartoe een aanvraag wordt ingediend;
d. haar onderneming staakt.
9.2. Beëindiging als bedoeld in dit artikel vindt plaats per aangetekende brief aan de andere Partij en bevat de grond van beëindiging.
9.3. In geval van ontbinding zal de ontbinding uitsluitend werking hebben voor de verplichtingen die ontstaan na het moment van ontbinding en zal de ontbinding derhalve geen terugwerkende kracht hebben.
9.4. Bepalingen welke naar hun aard bestemd zijn om na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, waaronder - maar niet beperkt tot - de bepalingen inzake intellectuele eigendom, blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan.
10. Geheimhouding
10.1. Partijen zijn verplicht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en daarna, vertrouwelijke informatie die hen ter kennis komt geheim te houden en deze op geen enkele wijze aan derden bekend te maken en/of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hen ter beschikking is gesteld.
11. Privacy
11.1. Op zowel Opdrachtnemer als op Opdrachtgever rust elk afzonderlijk een plicht tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, in het bijzonder de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Voor zover dit de naleving ervan door Opdrachtnemer betreft, verwijst zij naar
haar privacyverklaring, die beschikbaar is op haar website.
12. Aansprakelijkheid
12.1. Opdrachtnemer voert de Opdracht zo zorgvuldig mogelijk uit. Indien Opdrachtnemer tekort komt in de nakoming, is Opdrachtnemer slechts dan aansprakelijk indien haar een ernstige mate van onzorgvuldigheid – zulks aan te tonen door Opdrachtgever – kan worden verweten. Indien Opdrachtnemer evenwel aansprakelijk is voor het eventuele niet of niet juist uitvoeren van opdrachten, is deze aansprakelijkheid beperkt tot de directe schade en tot een bedrag gelijk aan het door Opdrachtgever in de drie maanden voorafgaande aan het schadetoebrengende feit aan Opdrachtnemer uit hoofde van deze Overeenkomst betaalde bedrag of, indien lager, het bedrag waarvoor het niet of niet juist uitgevoerde gedeelte van de Opdracht is aangenomen. Hierbij geldt dat een reeks van met elkaar samenhangende schadetoebrengende gebeurtenissen wordt aangemerkt als één gebeurtenis en één schadetoebrengend feit.
12.2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, daaronder begrepen winstderving, verlies van gegevens, (schade-
)vorderingen van derden, boetes of naheffingen, gemiste opbrengsten of besparingen, reputatie- of imagoschade, schade wegens verlies vermissing, verwisseling of beschadiging van door Opdrachtgever dan wel derden ingevolge de Overeenkomst aangeleverd materiaal, bestanden of gegevens of andere indirecte schade of gevolgschade welke voortvloeit uit of in verband staat met het niet nakomen van enige verplichting van Opdrachtnemer, dan wel enig onrechtmatig handelen.
12.3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer van alle vorderingen, aanspraken en rechtsvorderingen die een derde op enig tijdstip jegens Opdrachtnemer mocht hebben of jegens Opdrachtnemer mocht instellen en die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de Opdracht, daaronder mede begrepen schade, kosten en uitgaven die Opdrachtnemer maakt of doet maken in verband met een dergelijke vordering, aanspraak of rechtsvordering.
12.4. De vorige leden van dit artikel zijn niet van toepassing voor zover de desbetreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
13. Overmacht
13.1. In geval van overmacht van één van de Partijen zullen de verplichtingen op grond van de Overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachtssituatie voortduurt. Onder overmacht wordt mede verstaan een tekortkoming van toeleveranciers van Opdrachtnemer.
13.2. Duurt de overmachtssituatie langer dan zestig dagen, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te beëindigen tenzij voorzienbaar is dat de overmachtssituatie binnen redelijke termijn zal worden opgelost. Het gedeelte van de Opdracht dat
als is uitgevoerd, wordt naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
14. Overdracht en onderaanneming
14.1. Het is Partijen zonder voorafgaande toestemming niet toegestaan hun rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te (doen) dragen aan derden.
14.2. Onverminderd het voorgaande lid is het Opdrachtnemer toegestaan om derden in te zetten voor het uitvoeren van de Opdracht. Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst.
15. Overige bepalingen
15.1. Aanvullingen op en wijzigingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen de Partijen zijn overeengekomen.
15.2. De nietigheid van enige bepaling van de Overeenkomst tast de geldigheid van de overige bepaling niet aan.
15.3. Op de Overeenkomst zijn de artikelen 7:400 e.d. van het Burgerlijk Wetboek van toepassing, tenzij daarvan in de Overeenkomst is afgeweken. De werking van artikel 7:408 lid 1 BW is uitdrukkelijk uitgesloten.
15.4. Op de Overeenkomst en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing. Eventuele geschillen die voortvloeien uit of verband houdende met (i) de door of namens Opdrachtnemer verrichte of te verrichten werkzaamheden en/of (ii) de rechtsverhouding met Opdrachtgever zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht. Dit onverminderd het recht op hoger beroep en beroep in cassatie.