Vossloh Cogifer nv

Vossloh Cogifer nv

Algemene voorwaarden Status: 09/2022

1.	Algemeen
1.1	Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle verkopen van goederen, software of diensten ("Leveringen") door Vossloh Cogifer nv of haar relevant dochterbedrijf ("Leverancier" of "Vossloh") aan de "Klant". Leverancier en Klant worden gezamenlijk de "Partijen" genoemd.
1.2	Deze Algemene Voorwaarden ("AV") vervangen alle eerder tussen Leverancier en Klant overeengekomen voorwaarden. Deze AV, samen met elke door de Leverancier uitgebrachte offerte (gezamenlijk het "Contract"), vormen de definitieve en volledige overeenkomst tussen de Partijen. Indien de inkooporder ("PO") van de Klant voorwaarden bevat die afwijken van of in strijd zijn met deze AV, worden deze aanvullende of afwijkende voorwaarden afgewezen. Fouten, onbedoelde lacunes en tegenstrijdigheden in het Contract worden behandeld en geïnterpreteerd naar de geest van dit Contract op basis van wederzijds vertrouwen en de wederzijdse belangen van beide Partijen.
2.	Prijzen
2.1	Alle prijzen zijn in euro of in de in de offerte van de Leverancier bepaalde valuta, indien verschillend, FCA (Incoterms® 2020) en exclusief belastingen of heffingen. Indien de Leverancier een uitvoeringsgarantie afgeeft, dient de garantievorm te voldoen aan de Uniform Rules for Demand Guarantees (URDG 758). De prijzen zijn vast voor een bestelling die binnen de geldigheidsperiode van de offerte wordt geplaatst. Ze zijn geldig voor de in de offerte vermelde hoeveelheden.
2.2	Indien de levering op verzoek van Xxxxx wordt uitgesteld of indien Klant de Leveringen niet afhaalt nadat de kennisgeving van gereedheid voor verzending door Leverancier is verzonden: 1) kunnen aan de Klant opslagkosten in rekening worden gebracht ten bedrage van 0,5% van de prijs van de betrokken Leveringen per volledige maand opslag vanaf de datum van kennisgeving door de Leverancier, en 2) gaan de eigendom en het risico van de Leveringen automatisch over op de Klant na een periode van 30 kalenderdagen vanaf de datum van kennisgeving door de Leverancier.
3.	Betaling
3.1	Betalingen geschieden netto, zonder korting, zonder verrekening en binnen 30 kalenderdagen na de factuurdatum van de Leverancier. De Koper is niet gerechtigd betalingen in te houden of te verrekenen met tegenvorderingen op grond van garantieclaims of welke andere claim dan ook. De Leverancier zal de Klant factureren volgens de volgende mijlpalen: 1) 20% bij de ondertekening van een overeenkomst tussen de Partijen (of vanaf de datum van afgifte van de PO van de Klant), en 2) 80% op de leveringsdatum van de Leveringen in overeenstemming met de toepasselijke Incoterm. De betalingen worden verricht in de valuta die op de factuur is vermeld.
3.2	Bij laattijdige betaling wordt er intrest gerekend vanaf de vervaldag tot de volledige betaling. De rentevoet is de wettelijke rentevoet zoals gedefinieerd in de toepasselijke wetgeving, vermeerderd met 10 punten. De intresten worden van rechtswege verhoogd met een forfaitaire vergoeding voor invorderingskosten van 40 euro per onbetaalde factuur op de vervaldag, verschuldigd door de Klant, zonder verdere kennisgeving.
4.	Garantie
4.1	De Leverancier garandeert voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de levering, behoudens een kennisgeving van de Klant aan de Leverancier binnen 30 kalenderdagen na de datum van levering, dat de Leveringen vrij zullen zijn van materiaal- en fabricagefouten die zich bij een juist en normaal gebruik en

	onderhoud kunnen voordoen en in wezen conform het Contract zullen zijn. Indien de Klant de Leverancier niet binnen deze termijn op de hoogte brengt, wordt dit beschouwd als een definitieve aanvaarding van de geleverde Leveringen en wordt de Klant geacht afstand te hebben gedaan van alle vorderingen wegens verlies of niet-conformiteit met betrekking tot deze Leveringen. Het exclusieve rechtsmiddel van de Klant is beperkt tot (naar keuze van de Leverancier) (i) herstel van dergelijke gebreken door reparatie of vervanging zonder kosten voor de Klant of (ii) terugbetaling van de betrokken Leveringen, op voorwaarde dat de Klant de Leverancier binnen de garantieperiode schriftelijk van het gebrek in kennis heeft gesteld, in elk geval met uitsluiting van de kosten van herinstallatie.
4.2	De garantie is niet van toepassing op gebreken (i) veroorzaakt door het gebruik of de bediening van de Leveringen anders dan zoals bedoeld of aanbevolen door de Leverancier, (ii) veroorzaakt door wijzigingen of aanpassingen aan de Leveringen door een andere partij dan de Leverancier, (iii) die het gevolg zijn van blootstelling van de Leveringen aan ongewone fysieke of elektrische spanning, verwaarlozing, misbruik (iv) die het gevolg zijn van de naleving van door de Klant vereiste of goedgekeurde specificaties, of van wetten, statuten, verordeningen, administratieve besluiten, regels en voorschriften, (v) die niet konden worden voorzien volgens de stand van de kennis of de stand van de industrie op de datum van het Contract.
4.3	Reparatie, vervanging of wijziging van Leveringen tijdens de garantieperiode verlengt de garantieperiode niet.
5.	Aansprakelijkheid
	De maximale totale aansprakelijkheid van de Leverancier voor welke oorzaak dan ook, met inbegrip van onrechtmatige daad en alle verklaringen, contractbreuk, garanties, waarborgen, verdedigingen en schadeloosstellingen voortvloeiend uit of in verband met de verkoop van de Leveringen als risicoaansprakelijkheid of anderszins, zal in geen geval meer bedragen dan de door de Klant aan de Leverancier betaalde aankoopprijs voor de toepasselijke Leveringen. In geen geval, hetzij als gevolg van contractbreuk of garantie of vermeende nalatigheid of strikte aansprakelijkheid, is de Leverancier aansprakelijk voor gevolgschade, immateriële, bijzondere of indirecte schade en/of winst- of inkomstenderving.
6.	Verdere bepalingen
6.1	Opdracht tot wijziging
	Wijzigingen (in de hoeveelheden leveringen, het tijdschema of enig ander onderdeel van het Contract) worden door de partijen slechts uitgevoerd nadat een schriftelijke wijzigingsopdracht of wijziging door de Partijen is ondertekend. De prijs en het tijdschema zullen worden aangepast door een passende toevoeging of aftrek die in onderling overleg wordt overeengekomen voordat de Leverancier het gewijzigde werk uitvoert.
6.2	Tijdschema
	Levertijden zijn niet bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als zodanig door Leverancier overeengekomen. Leveringstermijnen zijn altijd gebaseerd op de tijdige ontvangst door de Leverancier van alle noodzakelijke informatie en vergunningen van de Klant. De vaste schadevergoeding voor vertraging geldt na een respijtperiode van 7 kalenderdagen en na een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van de Klant uitsluitend indien (i) de vaste schadevergoeding uitdrukkelijk schriftelijk door de Leverancier is overeengekomen, (ii) de Klant kan bewijzen dat hij door deze vertraging schade heeft geleden, en (iii) de vertraging uitsluitend aan de Leverancier te wijten is. De vaste schadevergoeding is het enige en uitsluitende rechtsmiddel van de

	Klant in geval van vertraging en bedraagt maximaal 5% van het bedrag van het vertraagde deel van de desbetreffende bestelling.
6.3	Studies, ontwerpen en tekeningen - Intellectuele eigendomsrechten
6.3.1	Elk document, studie, tekening of model dat door Leverancier wordt verstrekt, blijft eigendom van Leverancier en zal door Klant uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt. De Klant zal deze documenten niet reproduceren of communiceren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier. Indien en voor zover de Leverancier zijn verplichtingen uitvoert op basis van door Klant verstrekte tekeningen of andere documenten, en de uitvoering van die verplichtingen inbreuk maakt op rechten van derden, zal de Klant de Leverancier vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verliezen en/of schade met betrekking tot een dergelijke aanspraak.
6.3.2	Indien de Leverancier software aanbiedt: De Leverancier verleent aan Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de software uitsluitend met en voor het doeleinde van het Contract te gebruiken. Het auteursrecht op en de eigendom van software blijven te allen tijde eigendom van de Leverancier of diens licentiegevers. De Klant zal de software niet kopiëren, wijzigen, ontcijferen, analyseren, decompileren, aan reverse engineering onderwerpen of vervangen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.
6.4	Wijziging van de wet
	Indien door een wijziging van het toepasselijke recht tussen de ondertekening van het Contract en de levering bijkomende of verhoogde lasten, met name rechten, heffingen en valuta- aanpassingen ontstaan, is de Leverancier gerechtigd de prijs dienovereenkomstig te verhogen.
6.5	Tegenspoed
	Indien zich een gebeurtenis voordoet waarop de Partijen geen invloed hebben en die het evenwicht van dit Contract zodanig verstoort dat de uitvoering van de verplichtingen nadelig wordt, komen de Partijen overeen te goeder trouw te onderhandelen over een door beide Partijen te ondertekenen wijziging. De volgende gebeurtenissen vallen onder deze situatie: wijziging van de grondstofprijs, van de technologie, wijziging van douanerechten, wetswijzigingen en wijziging van de financiële situatie van de Klant. De Partijen onderhandelen met name over een wijziging in geval van een prijsstijging van meer dan 15% van de inputkosten (energie, vervoer, grondstoffen, onderdelen, met inbegrip van elektronica...) ondergaan door een van de Partijen. Indien de heronderhandeling mislukt na een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf het door een Partij verzonden verzoek om heronderhandeling, komen de wettelijke vertegenwoordigers van de Partijen bijeen om te trachten het geschil op te lossen en een billijke en aangepaste wijziging van het Contract te ondertekenen. Indien de vertegenwoordigers van de Partijen geen overeenstemming bereiken binnen een redelijke termijn, rekening houdend met de economische belangen, heeft de Leverancier het recht het contract op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
6.6	Gevolgen van de huidige onstabiele geopolitieke situatie
	Wegens de onstabiele geopolitieke situatie in de wereld behoudt de Leverancier zich het recht voor om op elk moment voor de levering de geldende prijzen en het tijdschema van de leveringen aan te passen, teneinde rekening te houden met kostenstijgingen, tekorten aan of onbeschikbaarheid van bepaalde grondstoffen, componenten (bijvoorbeeld metalen zoals staal, aluminium, maar ook energie, of elektronische componenten), arbeid of transport, gedeeltelijke of volledige fabriekssluitingen, of

	valutaschommelingen, belastingverhogingen of andere zaken die van invloed zijn op de kosten van de Leverancier om de apparatuur te produceren, te vervaardigen of te leveren of de diensten te verrichten. Ook de onvoorspelbare situatie op de energiemarkt, met inbegrip van de gasvoorziening, kan leiden tot onvoorspelbare vertragingen in de productie, alsmede in de levering van goederen en de verlening van diensten. Daarom worden alle gevolgen voor de uitvoering van het Contract die direct of indirect worden veroorzaakt door bovengenoemde situatie beschouwd als Overmacht in de zin van artikel 7 van de AV.
7.	Overmacht
	De Leverancier is niet aansprakelijk voor enige tekortkoming of vertraging in de uitvoering indien deze tekortkoming of vertraging wordt veroorzaakt door Overmacht. "Overmacht" betekent en omvat alle omstandigheden buiten de redelijke controle van de Leverancier ten gevolge waarvan van de Leverancier redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij zijn verplichtingen nakomt. Dergelijke omstandigheden of gebeurtenissen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, overmacht, oorlog, burgeroorlog, opstanden, fabriekssluiting, stakingen, branden, overstromingen, aardbevingen, natuurrampen, vloedgolven of andere ongunstige weersomstandigheden, arbeidsgeschillen, epidemieën en pandemieën (alsook alle daarmee verband houdende overheidsmaatregelen die de productie kunnen beïnvloeden, die sluiting van fabrieken of sluiting van de grenzen impliceren), onbeschikbaarheid of tekort(en) aan arbeidskrachten, energie, materialen, productiefaciliteiten, cyberaanvallen op transport, virussen, embargo's, overheidscontroles, -beperkingen of - voorschriften, wettelijk of feitelijk, met inbegrip van maar niet beperkt tot het niet verkrijgen van export- of importvergunningen. Dit geldt ook wanneer leveranciers of gelieerde bedrijven van Vossloh door een van de bovenstaande zaken worden getroffen. De uitvoeringstermijn wordt verlengd met de periode die redelijkerwijs nodig is om het effect van de door Overmacht veroorzaakte vertraging van de uitvoering te verhelpen. Indien een geval van Overmacht langer dan 90 kalenderdagen duurt, heeft elke partij het recht het Contract onmiddellijk en zonder aansprakelijkheid te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving.
8.	Beëindiging
	Leverancier kan het Contract onmiddellijk beëindigen, zonder enige formaliteit, na schriftelijke kennisgeving aan de Klant, indien de Klant een wezenlijke inbreuk pleegt op zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract (zoals niet-betaling), en, in het geval van een inbreuk die hersteld kan worden, indien de Klant de inbreuk niet herstelt binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van de Leverancier.
9.	Titel
	Behoudens het bepaalde in artikel 2 (Prijs): De Leverancier behoudt alle rechten, aanspraken en eigendomsrechten op de Leveringen totdat de Klant de prijs volledig heeft betaald, met inbegrip van alle toepasselijke belastingen en heffingen. Indien de Klant de volledige prijs niet betaalt, heeft de Leverancier het recht de onmiddellijke terugzending van de Leveringen op kosten van de Klant te eisen.
10.	Overdracht van risico
	Het risico gaat over op Opdrachtgever volgens de toepasselijke Incoterm.
11.	Overdracht
11.1	Dit contract en de rechten en verplichtingen van de Klant uit

	hoofde hiervan kunnen niet door de Klant worden overgedragen, noch door een handeling van de Klant, noch van rechtswege, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.
11.2	Elke vermeende overdracht van dit contract zonder voorafgaande toestemming van de Leverancier is nietig.
12.	Recht op verrekening/inhouding
	De Klant kan een retentierecht of verrekeningsrecht slechts uitoefenen tegen onbetwiste of definitief vastgestelde tegenvorderingen en indien aan de voorwaarden van het toepasselijke recht is voldaan.
13.	Geheimhouding
13.1	Alle technische, commerciële en financiële gegevens waartoe de partijen tijdens de uitvoering van het Contract toegang hebben, zijn vertrouwelijk. De ontvangende partij maakt geen vertrouwelijke informatie bekend aan een derde partij en gebruikt geen vertrouwelijke informatie voor andere doeleinden dan die welke in dit Contract zijn gespecificeerd en door de Partijen zijn overeengekomen. Dit geldt ook indien er geen contract tussen Vossloh en de klant tot stand komt.
13.2	De contractpartijen zijn zich ervan bewust dat aan elektronische en niet-gecodeerde communicatie veiligheidsrisico's verbonden zijn. De contractpartijen zien af van het recht om aanspraken te doen gelden wegens het ontbreken van encryptie, tenzij encryptie vooraf uitdrukkelijk is overeengekomen.
13.3	Deze afdeling 13 blijft ook na beëindiging van dit Contract van toepassing.
14.	Naleving
14.1	De Klant en Vossloh komen overeen alle toepasselijke wetten en voorschriften na te leven. De Klant onthoudt zich van handelingen of nalatigheden die, ongeacht de vorm van deelname, kunnen leiden tot administratieve boetes of strafrechtelijke vervolging. De Klant is verplicht alle maatregelen te nemen die nodig zijn om respectieve handelingen of nalatigheden te voorkomen.
14.2	In geval van schending van een van voornoemde verplichtingen zal de Klant Vossloh onverwijld op de hoogte brengen van een schending die de samenwerking met Vossloh beïnvloedt en deze onmiddellijk staken. De Klant zal Vossloh vergoeden voor alle schade die Vossloh lijdt als gevolg van een dergelijke inbreuk en/of Vossloh heeft het recht om elke overeenkomst schriftelijk en zonder voorafgaande kennisgeving te beëindigen. Vossloh heeft het recht schadeloosstelling te eisen voor vorderingen of schade van derden die zijn veroorzaakt door een schending van de bovengenoemde verplichting door de Klant, zijn onderaannemers of hun respectieve onderaannemers.
14.3	Vossloh heeft een Gedragscode die van toepassing is op al haar rechtspersonen en werknemers en die kan worden gedownload van de bedrijfswebsite van Vossloh op het internet. Vossloh is niet verplicht de nalevingsregels van haar klanten daarenboven in te voeren.
15.	Slotbepalingen
15.1	Het Contract wordt geïnterpreteerd en uitgevoerd in overeenstemming met het geldende recht van het land waar de Leverancier is gevestigd, zonder rekening te houden met de conflicterende wetsregels van dat land. De partijen zien uitdrukkelijk af van de toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken, gesloten te Wenen op 11 april 1980.

15.2	Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de rechter die bevoegd is voor het hoofdkantoor van Leverancier.
15.3	De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaalde bepaling van dit contract laat de overige bepalingen van dit contract onverlet en dit contract zal in alle opzichten worden uitgelegd alsof die ongeldige of niet-afdwingbare bepaling was weggelaten.
15.4	De partijen komen overeen dat het contract kan worden uitgevoerd en geleverd door elektronische handtekeningen en dat de handtekeningen op dit contract met het oog op de geldigheid, de afdwingbaarheid en de toelaatbaarheid dezelfde zijn als handgeschreven handtekeningen, indien de plaatselijke wetgeving zulks toestaat. Elke partij zorgt ervoor dat het gebruik van elektronische handtekeningen in overeenstemming is met de plaatselijke wet- en regelgeving.