INVESTERINGSREGLEMENT
INVESTERINGSREGLEMENT
Energiefonds Overijssel I B.V.
Vastgesteld op 22 april 2021 bij besluit van de Bestuurder van Energiefonds Overijssel I B.V., statutair gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxx 00, Kamer 6.01, 0000 XX Xxxxxx (hierna te noemen: EFO I), na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
A. OVERWEGINGEN:
1. EFO I is opgericht door de provincie Overijssel (hierna: de “Provincie”) met als doel de door de Provincie nagestreefde ontwikkeling en toepassing van hernieuwbare energie en energie- efficiëntie, en innovatie op het gebied van hernieuwbare energie en energie-efficiëntie, te versterken.
2. EFO I dient deze doelstellingen onder meer te bereiken door middel van het tezamen met anderen verstrekken van Risicokapitaal aan Doelondernemingen die zich richten op het ontwikkelen/innoveren, exploiteren of anderszins ontplooien van activiteiten op het gebied van hernieuwbare energie of energie-efficiëntie, zoals in dit Reglement nader uitgewerkt.
3. EFO I zal Risicokapitaal verstrekken binnen de kaders van de AGVV, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (Pb. 2014, L 187/1) of diens opvolger, dan wel met voorafgaande instemming van de Europese Commissie.
4. Teneinde te verzekeren dat de investeringsbeslissingen van EFO I ter zake van het beschikbaar stellen van Risicokapitaal plaatsvinden op een zakelijke grondslag heeft de Provincie erin voorzien dat:
(i) de vergoeding van de Fondsbeheerder van EFO I prestatiegerelateerd is,
(ii) de doelstellingen van EFO I en het tijdschema voor de investeringen in een met een externe fondsbeheerder te sluiten managementovereenkomst worden vastgelegd,
(iii) bij het fondsbeheer goede praktijken en bedrijfstoezicht worden toegepast en
(iv) een Adviescommissie in het leven wordt geroepen waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere marktinvesteerders bestaat. Deze Adviescommissie is betrokken bij de investeringsbeslissingen middels het verstrekken van onafhankelijke adviezen aan EFO I ter zake het verstrekken van Risicokapitaal.
B. REGLEMENT
1. Definities
Adviescommissie: het adviescomité als bedoeld in artikel 21, lid 15, sub e, van de AGVV, waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere marktinvesteerders bestaat en bij de besluitvorming betrokken is om te verzekeren dat EFO I ten aanzien van Risicokapitaal op zakelijke grondslag wordt beheerd.
AGVV: Verordening (EU) Nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014, waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (Pb. 2014, L 187/1), of diens opvolger.
Algemeen Directeur: een natuurlijke persoon die op grond van een door EFO I respectievelijk EFO II verleende volmacht bevoegd is EFO I respectievelijk EFO II te vertegenwoordigen;
Algemene Vergadering: de Algemene Vergadering van EFO I als bedoeld in artikel 2:189a BW;
Bestuur: het statutaire bestuur van EFO I;
Bijlage: bijlage bij dit Reglement;
Biobrandstof: vloeibare of gasvormige producten die gewonnen worden uit plantaardig of dierlijk materiaal (biomassa) en worden gebruikt om energie op te wekken of als brandstof te dienen.
Bio-energie-installatie: de energie-installatie die biomassa gebruikt als brandstof om energie op te wekken, waarbij de biomassa te allen tijde moet voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de NTA 8080-1: 0000.xx en NTA 8080-2: 0000.xx (Nederlandse Technische Afspraak).
Biomassa: er zijn drie generaties biomassa. De eerste generatie biomassa bestaat uit voedselgewassen zoals graan, maïs, koolzaad, suikerriet en palmolie. Voorbeelden van tweede generatie biomassa zijn houtsnippers, stro, oneetbare gedeelten van voedselgewassen, dierlijk vet, gebruikt frituurvet, mest, slib en afval. Alle (vaste) houtige biomassa maakt deel uit van de tweede generatie. Dit betreft vaste producten die bestaan uit:
• plantaardig landbouw- of bosbouwmateriaal, zoals houtpellets en houtsnippers. Vers hout is hout dat vrijkomt bij snoei-, kap- en rooiwerkzaamheden in bijvoorbeeld bossen, landschap of groenvoorzieningen. Vers hout kan bestaan uit hele bomen, kapafval, tak- en tophout, stobben of rondhout. Ook houtige biomassa die speciaal voor energiedoeleinden is bewerkt, zoals houtpellets of -snippers, of speciaal wordt geteeld zoals een wilgenplantage, valt onder deze categorie;
• rest- en afvalhout uit land- en bosbouw, papierindustrie, kurk- en houtindustrie
Vaste houtige biomassa kan door middel van thermische verwerking (verbranding, vergassing) worden omgezet in energie of tot een tussenproduct worden verwerkt.
Onder de derde generatie biomassa verstaan wij in Nederland vooral algen.
Directiereglement: het directiereglement van EFO I (en EFO II);
Doelonderneming: een onderneming in de zin van de AGVV waarin EFO I investeert of overweegt te investeren en die kwalificeert als Kleine Onderneming, Micro-onderneming of Middelgrote Onderneming;
EFO I: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Energiefonds Overijssel I B.V. ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56424566;
Energie uit Hernieuwbare Energiebronnen: energie opgewekt met installaties waarbij uitsluitend van Hernieuwbare Energiebronnen wordt gebruikgemaakt, alsmede het aandeel in calorische waarde van de met Hernieuwbare Energiebronnen in hybride installaties opgewekte energie die ook met conventionele energiebronnen werken. Hieronder valt ook voor accumulatiesystemen gebruikte hernieuwbare elektriciteit, maar niet elektriciteit die van dergelijke systemen afkomstig is;
Energie-efficiëntiemaatregelen: het ontwikkelen van technologieën door een Doelonderneming voor derden waarmee deze derden in staat worden gesteld het energieverbruik in hun productiecyclus te verminderen, alsmede maatregelen die een Doelonderneming in staat stellen haar energieverbruik, met name in haar productiecyclus,
– of in geval van woningcorporaties van hun huurders – te verminderen, waaronder mede wordt begrepen de bouwkundige aanpassingen aan woningen die nodig zijn om de energiemaatregelen te realiseren of andere onderhoud- of verbetermaatregelen in verband met de te realiseren energie-efficiëntiemaatregelen;
Exit Strategie: strategie voor de beëindiging van een Risicofinanciering door EFO I volgens een plan om een maximaal rendement te behalen, zoals (maar niet uitputtend) trade sale, verkoop aan een durfkapitaalverschaffer, aan een financiële instelling, aan een strategische partij of verkoop via een openbaar aanbod (daaronder begrepen beursintroductie);
Gecreëerde Arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst of inhuurcontract voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met de Risicokapitaalinvestering aan Doelondernemingen wordt geschapen of in stand wordt gelaten;
GS: het college van Gedeputeerde Staten van de Provincie;
Hernieuwbare Energiebronnen: de volgende hernieuwbare, niet-fossiele energiebronnen o.a.: zonne-energie, geothermische en aquathermische energie, golfenergie, getijdenenergie, waterkrachtinstallaties, Biomassa, stortgas, rioolwaterzuiveringsgas en biogas. Kernenergie is uitgesloten. Voor windenergie zijn uitsluitend bijdragen aan innovatieve windmolens toegestaan, zoals stedelijke windmolentjes en kleine windmolens die nu in veel bestemmingsplannen zijn toegestaan, beide kleiner dan 25 meter;
Innovatieve Ondernemingen: Doelondernemingen die zich richten op (de ontwikkeling van) innovatieve producten en/of diensten voor het opwekken van Energie uit Hernieuwbare Energiebronnen of Energie-efficiëntiemaatregelen. Het doel van dit type ondernemingen is om de producten en/of diensten (door) te ontwikkelen en te vermarkten. Het dient aannemelijk te zijn dat het Maatschappelijk Rendement van dit type ondernemingen deels neerslaat binnen de provinciegrenzen;
Innovatieve Projecten: projecten van Doelondernemingen waarbij het doel is om een nieuwe technologie voor het opwekken van Energie uit Hernieuwbare Energiebronnen of Energie-efficiëntiemaatregelen. Het doel van dit type projecten is nadrukkelijk (nog) niet het ontwikkelen of vermarkten van nieuwe producten en diensten, maar is volledig gericht op een eerste toepassing (pilot project), van innovatieve technologieën. Dit type projecten is locatiegebonden en dient binnen de provinciegrenzen plaats te vinden;
Kleine Onderneming: een onderneming in de zin van bijlage I van de AGVV, met minder dan 50 werknemers, met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 10 miljoen. Een onderneming wordt niet als een kleine onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25% of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen;
Lokaal energie-initiatief: een initiatief waarbij:
(a) het aandeel nieuwe energie toeneemt en deze ambitie breed wordt uitgedragen;
(b) bewoners, organisaties of bedrijven in een specifiek gebied binnen Overijssel actief worden uitgenodigd om vrijwillig lid of klant te worden;
(c) het initiatief open staat voor iedereen die wil deelnemen;
(d) leden en/of klanten profijt hebben van de opbrengsten die door realisatie van het energieproject worden gehaald;
(e) er sprake is van een samenwerkingsverband en een bestuur van minimaal twee personen; en
(f) de initiatiefnemers binding hebben met de lokale gemeenschap.
Maatschappelijk Rendement: de als gevolg van de door het ontvangen Risicokapitaal gerealiseerde energie-efficiëntie c.q. opwekking van energie uit Hernieuwbare Energiebronnen en de als gevolg van de door het ontvangen Risicokapitaal Gecreëerde Arbeidsplaatsen gezamenlijk;
Middelgrote Onderneming: een onderneming in de zin van bijlage I van de AGVV, met minder dan 250 werknemers, met een jaaromzet van maximaal € 50 miljoen, of een balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Een onderneming wordt niet als een middelgrote onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen;
Micro-Onderneming: een onderneming in de zin van bijlage I van de AGVV, met minder dan 10 werknemers, met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal
€ 2 miljoen. Een onderneming wordt niet als een micro-onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van bijlage I van de AGVV bedoelde gevallen;
Onderneming in Moeilijkheden: een Doelonderneming wordt geacht in moeilijkheden te zijn wanneer zij tenminste aan één van de volgende voorwaarden voldoet:
a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (niet zijnde een Doelonderneming die minder dan drie jaar bestaat of een Doelonderneming binnen zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop die in aanmerking komt voor Risicokapitaal na een boekenonderzoek door XXX X): wanneer meer dan de helft van haar geplaatste aandelenkapitaal door de opgebouwde verliezen is verdwenen. Dit is het geval wanneer het in mindering brengen van de opgebouwde verliezen op de reserves (en alle andere elementen die doorgaans worden beschouwd als een onderdeel van het eigen vermogen van de onderneming), een negatieve uitkomst oplevert die groter is dan de helft van het geplaatste aandelenkapitaal. Voor de toepassing van deze bepaling worden met “vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” met name de in bijlage I bij Richtlijn 2013/34/EU (1) bedoelde rechtsvormen van ondernemingen bedoeld en omvat het “aandelenkapitaal” ook het eventuele agio;
b) in het geval van een onderneming waarin ten minste een aantal van de vennoten onbeperkt aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming (niet zijnde een Doelonderneming die minder dan drie jaar bestaat of een Doelonderneming binnen zeven jaar na haar eerste commerciële verkoop die in aanmerking komt voor Risicokapitaal na een boekenonderzoek door XXX X): wanneer meer dan de helft van het kapitaal van de onderneming zoals dat in de boeken van de Doelonderneming is vermeld, door de gecumuleerde verliezen is verdwenen. Voor de toepassing van deze bepaling worden met “een onderneming waarin ten minste een aantal van de vennoten onbeperkt aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming” met name de in bijlage II bij Richtlijn 2013/34/EU bedoelde rechtsvormen van ondernemingen bedoeld;
c) wanneer tegen de Doelonderneming een collectieve insolventieprocedure loopt of de Doelonderneming aan de criteria voldoet om, op verzoek van haar schuldeisers, aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen;
d) wanneer de Doelonderneming reddingssteun heeft ontvangen en de lening nog niet heeft terugbetaald of de garantie nog niet heeft beëindigd, dan wel herstructureringssteun heeft ontvangen en nog steeds in een herstructureringsplan zit.
Ontwikkelfinanciering: de als zodanig bij aanvang aangemerkte financiering ter dekking van de aanloopkosten van Doelondernemingen;
Participatie: een deelneming van EFO I in een Doelonderneming middels een aandelenbelang;
Private Investeerder: een onafhankelijke particuliere marktinvesteerder, die Risicokapitaal, leningen, garanties, of een mix daarvan verstrekt aan de Doelonderneming;
Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Overijssel;
Quasi-Eigenvermogen: een categorie financiering tussen eigen vermogen en vreemd vermogen in, met een hoger risico dan senior schulden en een lager risico dan gewoon aandelenkapitaal, en waarvan het rendement voor de houder ervan overwegend is gebaseerd op de winst of het verlies van de onderliggende doelonderneming en die bij wanbetaling niet gedekt is. Investeringen in de vorm van Quasi-Eigenvermogen kunnen zijn gestructureerd als schulden, die niet gegarandeerd en achtergesteld zijn, met inbegrip van mezzanineschulden, en in sommige gevallen converteerbaar zijn in eigen vermogen, dan wel als preferente aandelen;
Reglement: dit Investeringsreglement;
Risicokapitaal: investeringen in de vorm van Participaties, Quasi-Eigenvermogen, of een mix daarvan;
Risicofinanciering: investeren middels Risicokapitaal.
2 Algemene bepalingen
2.1 EFO I kan overeenkomstig dit Reglement Risicokapitaal verschaffen aan Doelondernemingen.
2.2 EFO I verstrekt geen Risicokapitaal aan Ondernemingen in Moeilijkheden.
2.3 EFO I verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen voor met de uitvoer verband houdende werkzaamheden (“exportsteun”), waaronder wordt verstaan steun die rechtstreeks is gerelateerd aan de uitgevoerde hoeveelheden, aan de oprichting en exploitatie van een distributienet of aan andere lopende uitgaven in verband met werkzaamheden inzake de uitvoer en/of steun die afhangt van het gebruik van binnenlandse producten in plaats van ingevoerde producten.
2.4 EFO I verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen ten aanzien waarvan er een uitstaand bevel tot terugvordering is ingevolge een eerdere beschikking van de Europese Commissie waarin de steun onrechtmatig en onverenigbaar met de gemeenschappelijke markt is verklaard.
2.5 EFO I verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen die zich bezighouden met de ontwikkeling en toepassing van:
- kernenergie;
- windenergie - met uitzondering van innovatieve windmolens, zoals stedelijke windmolentjes en kleine windmolens die nu in veel bestemmingsplannen zijn toegestaan, beide kleiner dan 25 meter
- bio-energie: enkel indien het een Bio-energie-installatie betreft die vaste houtige Biomassa gebruikt. Deze uitsluiting geldt vanaf 1 juli 2021;
of Doelondernemingen die actief zijn in de kolenindustrie.
3 Aard van de Doelondernemingen
3.1 EFO I kan Risicokapitaal verstrekken aan Doelondernemingen die niet-beursgenoteerd zijn en i) niet op een markt actief zijn geweest, of ii) minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief zijn op een markt, of iii) een initiële Risicofinanciering vergen die, op basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar.
3.2 De Doelondernemingen genoemd in artikel 3.1. van dit Reglement moeten:
i) aantoonbaar kunnen bijdragen aan de op dat moment geldende doelstelling van de Provincie voor het percentage van het energieverbruik in de Provincie dat wordt opgewekt uit Hernieuwbare Energiebronnen in de Provincie;
of
ii) Energie-efficiëntiemaatregelen treffen in de Provincie welke bijdragen aan de doelstelling van de Provincie om minder energie te verbruiken in de Provincie, waarbij de Doelonderneming in de provincie Overijssel gevestigd moet zijn waarin ook haar primaire bedrijvigheid zal plaatsvinden;
of
iii) zich richten op energieopslag, (energie-)infrastructuur ten behoeve van de distributie en/of opslag van Energie uit Hernieuwbare Energiebronnen (waaronder de aanleg van warmtenetten) of de mogelijkheden verkennen van synthetische gassen (waaronder waterstof) als drager van Energie uit Hernieuwbare Energiebronnen.
3.3 Wanneer een Doelonderneming voor de invoer in Bio-energie-installaties, die bijdragen aan de doelstellingen zoals bedoeld in artikel 3.2 van dit Reglement, Biomassa gebruikt, geldt dat de gebruikte Biomassa te allen tijde moet voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de NTA 8080-1: 0000.xx en NTA 8080-2: 0000.xx (Nederlandse Technische Afspraak).
3.4 Om in aanmerking te komen voor de verstrekking van Risicokapitaal door EFO I dient de Doelonderneming te worden gedreven door een rechtspersoon.
3.5 EFO I vergewist zich ervan dat het verstrekte Risicokapitaal direct ten goede komt aan de Doelonderneming waaraan het kapitaal wordt verstrekt of een eventuele dochteronderneming van de Doelonderneming, waarvoor eveneens geldt dat deze in de provincie Overijssel gevestigd moet zijn waarin ook haar primaire bedrijvigheid zal plaatsvinden en niet ten goede komt aan zusterondernemingen van de Doelonderneming. Het beschikbaar stellen van Risicokapitaal vindt plaats aan de rechtspersoon waarin deze op grond van de AGVV moet plaatsvinden.
4 Aard van de investering
4.1 EFO I investeert in Doelondernemingen als bedoeld in de artikelen 3.1 en 3.2 van dit Reglement door Risicokapitaal te verschaffen.
4.2 In alle gevallen geldt dat de minimale bijdrage door private onafhankelijke investeerders ten minste moet zijn: (a) 10% bij Doelondernemingen vóór hun eerste commerciële verkoop op een markt, (b) 40% bij Doelondernemingen die minder dan zeven jaar na hun eerste commerciële verkoop actief zijn op een markt, en (c) 60% bij andere Doelondernemingen die een initiële Risicofinanciering wensen aan te gaan die, op basis van een ondernemingsplan dat is opgesteld met het oog op het betreden van een nieuwe productmarkt of geografische markt, meer bedraagt dan 50% van de gemiddelde jaaromzet in de voorafgaande vijf jaar, en ten behoeve van vervolginvesteringen in Doelondernemingen na de onder b) vermelde periode van zeven jaar.
4.3 De investering van EFO I bedraagt in alle gevallen niet meer dan € 15.000.000,-- per Doelonderneming. Indien de Doelonderneming eerder staatssteun heeft ontvangen in de vorm van Risicokapitaal of andere staatssteun zonder identificeerbare in aanmerking komende kosten, dient het door EFO I te verstrekken Risicokapitaal dusdanig te worden verlaagd dat de totale steun, inclusief het beschikbaar te stellen Risicokapitaal, het bedrag van € 15.000.000,-- niet overschrijdt.
4.4 De investering van EFO I bedraagt minimaal € 100.000,--. Voor Lokale energie-initiatieven die gebruik willen maken van Ontwikkelfinanciering bedraagt de investering minimaal
€ 20.000,--.
4.5 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.21 en overweging 3 is het toegestaan te investeren op basis van de verordening (EU) Nr. 1407/2013 van de commissie van 18 december 2013 (PB L 352/1) betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun. De overige bepalingen van dit IR zijn waar mogelijk van overeenkomstige toepassing, met uitzondering van artikelen 5.3, 6.3, 6.6, 6.9 en 6.10 van dit Reglement.
5 Voorwaarden voor investering
5.1 EFO I kan alleen Risicokapitaal verstrekken indien uit een bedrijfsplan, dat voldoet aan de voorwaarden als opgenomen in de Bijlage bij dit Reglement, blijkt dat aan de voorwaarden van artikelen 2 tot en met 4 van dit Reglement is voldaan. Het bedrijfsplan bevat gegevens over o.a. het product/dienst, de afzet en de winstgevendheid en toont vooraf de financiële levensvatbaarheid aan.
5.2 EFO I kan alleen Risicokapitaal verstrekken indien voor iedere Risicofinanciering een heldere en realistische Exit Strategie voorhanden is.
5.3 EFO I kan alleen Risicokapitaal verstrekken aan een Doelonderneming wanneer één of meerdere Private Investeerders zich schriftelijk hebben verbonden om, onder dezelfde voorwaarden als EFO I, of onder minder gunstige voorwaarden dan EFO I, ten minste een bedrag aan Risicokapitaal, leningen, garanties, of een mix daarvan zoals bedoeld in artikel
4.2 van dit Reglement, te verstrekken aan de Doelonderneming.
5.4 EFO I verlangt van de Doelonderneming ten minste eenmaal per kwartaal een rapportage over de voortgang van de projecten van de Doelonderneming, ten aanzien van door de Algemeen Directeur nader te bepalen parameters.
5.5 De Algemeen Directeur verlangt van de Doelonderneming dat de jaarrekening, dan wel de balans en winst- en verliesrekening, voorzien van accountantsverklaring afgegeven door een registeraccountant, binnen zes maanden na het einde van het boekjaar, is opgemaakt en gedeponeerd.
5.6 Onverminderd de rapportageverplichtingen die de Doelonderneming worden opgelegd ten aanzien van de voortgang van de projecten van de Doelonderneming, bepaalt de Algemeen Directeur in alle gevallen dat de Doelonderneming een voornemen tot vergaande samenwerking met een andere onderneming altijd vooraf ter goedkeuring voorlegt aan de Algemeen Directeur.
5.7 EFO I kan alleen Risicokapitaal verstrekken, wanneer de aandeelhouders van de Doelonderneming zich ten aanzien van de bezoldiging van de bestuurder(s) van de Doelonderneming conformeren aan het Provinciaalbeloningsbeleid als vastgelegd in PS/2009/140 en haar eventuele latere updates.
6 Besluitvorming over investering
6.1 De Algemeen Directeur zal ervoor zorgdragen dat ter zake van investeringen in Doelondernemingen de bepalingen uit zowel dit Reglement als het Directiereglement worden nageleefd.
6.2 De Doelonderneming die voor een investering door EFO I in aanmerking wil komen dient na overleg met de Algemeen Directeur een bedrijfsplan in bij EFO I als bedoeld in artikel
5.1. van en Bijlage 1 bij dit Reglement.
6.3 De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan aan of, en zo ja, welke, Private Investeerder bereid is Risicokapitaal te verstrekken aan de Doelonderneming.
6.4 De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan tevens aan waarom zonder Risicokapitaal van het EFO I de te bereiken doelstellingen van de Doelonderneming niet of minder goed kunnen worden bereikt.
6.5 De Doelonderneming geeft bij indiening van het bedrijfsplan aan wat bij de realisatie van het bedrijfsplan het verwachte aantal Terajoules te besparen energie of via Hernieuwbare Energiebronnen op te wekken energie en toename van werkgelegenheid uitgedrukt in Gecreëerde Arbeidsplaatsen.
6.6 Wanneer de Doelonderneming geen geïnteresseerde Private Investeerder kan noemen/aandragen, kan de Algemeen Directeur bezien of hij een Private Investeerder kan interesseren om Risicokapitaal te verstrekken aan de Doelonderneming, mits na een eerste verkenning blijkt dat de investering binnen de doelstellingen en prioriteiten van EFO I valt.
6.7 Bij eerste positieve beoordeling van het bedrijfsplan en wanneer een Private Investeerder in beginsel geïnteresseerd is in deelname in de Doelonderneming, bepaalt EFO I of een due diligence onderzoek gewenst is. De Algemeen Directeur vergewist zich daarnaast er in elk geval van dat de Doelonderneming niet betrokken is bij afspraken die strijdig zijn met de Mededingingswet. Tevens vergewist de Algemeen Directeur zich ervan of de Doelonderneming eerder staatssteun heeft ontvangen in de vorm van Risicokapitaal als bedoeld in artikel 107 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie of steun verleend op basis van de verordening EU) Nr. 1407/2013 van de commissie van 18 december 2013 (PB L 352/1) betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun).
6.8 De uitkomsten van het due diligence onderzoek en/of de beoordeling door de Algemeen Directeur van het bedrijfsplan, inclusief Exit Strategie, worden opgenomen in het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal, tezamen met de hoofdlijnen van de risicokapitaalovereenkomst. In het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal gaat de Algemeen Directeur tevens in op het al dan niet verlangen van garanties, als uitkomst van het due diligence onderzoek, en de motivering van zijn bevindingen ter zake. Voorts gaat de Algemeen Directeur in op de wijze waarop de Doelonderneming zal rapporteren, welke gegevens de Algemeen Directeur in het kader van de rapportage als bedoeld in artikel 5.4 van dit Reglement verlangt voor zover afwijkend van de standaardrapportageverplichtingen, en hoe EFO I de resultaten van de Doelonderneming zal monitoren voor zover afwijkend van de standaard monitoringsprocedure.
6.9 Ieder voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal wordt voorgelegd aan de Adviescommissie, tenzij in afwijking van het bepaalde in artikelen 8.5.1 tot en met 8.5.5 van het Directiereglement voor Risicofinanciering tot tweehonderd duizend euro (€ 200.000,--) een vereenvoudigde adviesprocedure wordt gehanteerd.
6.10 De Adviescommissie adviseert de Algemeen Directeur over het voorstel tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal en geeft haar eigen oordeel over het al dan niet bijdragen in dat concrete geval - tenzij met de Adviescommissie een vereenvoudigde adviesprocedure overeengekomen is zoals gesteld in artikel 6.9 van dit Reglement. De Adviescommissie toetst daarbij in welke mate Doelondernemingen voldoen aan dit Reglement en de beleidsprioriteiten van de Provincie, met name de levensvatbaarheid en winstgevendheid van de Doelonderneming, de eventuele Exit Strategie en de bijdrage van de Doelonderneming aan de energie-efficiëntie- en/of hernieuwbare energiedoelstellingen van de Provincie.
6.11 De Algemeen Directeur beslist conform procedure in het Directiereglement.
6.12 In de risicokapitaalovereenkomst wordt bepaald dat EFO I een overeenkomst met onmiddellijke ingang kan beëindigen, indien uit een strafrechtelijk onderzoek dan wel een onderzoek van de ACM voldoende aannemelijk is geworden dat de Doelonderneming een strafbaar feit heeft begaan dan wel de Mededingingswet heeft overtreden, doordat tegen de Doelonderneming een dagvaarding van het Openbaar Ministerie is uitgebracht dan wel een rapport van de ACM is opgesteld.
7 Communicatie met betrekking tot investeringen
7.1 Bij externe communicatie door de Doelonderneming over activiteiten ten aanzien waarvan EFO I Risicokapitaal heeft verstrekt, maakt de Doelonderneming in ieder geval kenbaar dat er een financiële bijdrage van EFO I is verkregen. Voorts neemt de Doelonderneming de communicatieverplichtingen zoals opgenomen in Bijlage 2 bij dit Reglement in acht.
7.2 De Doelonderneming stelt een communicatieplan op. Onderdeel van het communicatieplan is in elk geval dat de bekendmaking van investeringen en desinvesteringen, met name in de vorm van persberichten, uit naam van en gezamenlijk met GS geschiedt. Daarnaast stelt de Doelonderneming indien relevant een communicatiekalender op zoals bedoeld in Bijlage 2 bij dit Reglement.
8 Afwijking van het Reglement (verstrekken van vermogensadvies)
8.1 In bijzondere gevallen en op voordracht van de Algemeen Directeur kan in afwijking van de bovenstaande bepalingen Risicokapitaal worden verschaft met inachtneming van de volgende bepalingen. In zijn voordracht besteedt de Algemeen Directeur aandacht aan de vraag of een staatssteunaanmelding bij de Europese Commissie noodzakelijk is en of de Europese Commissie naar verwachting goedkeuring zal verlenen aan het verlenen van Risicokapitaal.
8.2 Het voorgenomen advies tot het beschikbaar stellen van Risicokapitaal zoals bedoeld in artikel 8.1 is niet onderworpen aan voorafgaand advies van de Adviescommissie of Raad van Commissarissen, maar wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan daarbij besluiten dat een aanmelding bij de Europese Commissie nodig is. In dat geval bereidt de Algemeen Directeur deze aanmelding voor.
9 Werking
9.1 Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe, met name geen rechten op het beschikbaar stellen van Risicokapitaal door EFO I aan een Doelonderneming.
10 Wijziging en duur Reglement
10.1 Dit Reglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering wordt gewijzigd of ingetrokken.
10.2 De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd dit Reglement te wijzigen. Bij wijziging van het Reglement bepaalt de Algemene Vergadering de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen. Wijzigingen in het Reglement hebben geen gevolgen voor Risicokapitaal dat EFO I reeds heeft verstrekt.
11 Toepasselijk recht
11.1 Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.
BIJLAGEN BIJ INVESTERINGSREGLEMENT EFO I
Bijlage 1 | Eisen aan bedrijfsplan
Bijlage 2 | Communicatieverplichtingen Doelonderneming Eisen aan bedrijfsplan
Bijlage 1 | Eisen aan bedrijfsplan
Het bedrijfsplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:
Algemeen:
• een korte introductie van het businessplan; en
• de doelstelling van de Doelonderneming, hoe deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn.
Product & technologie
• een beschrijving van het product of de dienst en de gebruikte technologieën;
• de wijze waarop het product of de dienst zich van vergelijkbare producten of diensten in de markt onderscheidt;
• de toegevoegde waarde van het product of de dienst voor de afnemer;
• het prijsniveau van het product of de dienst en hoe dit zich verhoudt tot alternatieven in de markt;
• of de ontwikkelde technologie makkelijk te kopiëren is en of deze voldoende beschermd wordt door patenten, octrooien of specifieke kennis van ondernemers; en
• welke vergunningen noodzakelijk zijn voor om van start te gaan als Doelonderneming en of deze reeds in bezit zijn of zijn aangevraagd.
Markt & trends
• waar de vraag naar en potentie van het product of de dienst uit blijkt;
• welke trends bestaan binnen de doelgroep en hoe de markt van het product of de dienst zich de komende jaren gaat ontwikkelen;
• welke toetredingsbarrières tot de markt bestaan voor de Doelonderneming (investeringskosten, vergunningen etc.);
• welke productmarktcombinaties er te maken zijn met het product of de dienst en wat het ontwikkelprofiel hierin te maken is voor de nabije toekomst; en
• een concurrentieanalyse.
Maatschappelijk Rendement
• de hoeveelheid te besparen energie dankzij het geleverde product of de geleverde dienst (in Terajoules) of de hoeveelheid opgewekte hernieuwbare energie (in Terajoules j); en
• het aantal Gecreëerde Arbeidsplaatsen in de provincie Overijssel.
Organisatie:
• persoonlijke gegevens van de Doelonderneming met inbegrip van werkervaring;
• opleiding(en) en gevolgde cursus(sen), inkomsten, schulden en verzekeringen;
• persoonlijke eigenschappen en vaardigheden;
• organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram.
• de geplande rechtsvorm van de Doelonderneming;
• SWOT-analyse van de Doelonderneming (strengths, weaknesses, opportunities, threats);
• welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij de Doelonderneming;
• een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt;
• de aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product of de dienst; en
• een overzicht van bestaande aandeelhouders en de aandelenverhoudingen.
Team:
• een beschrijving van het management/bestuur en overige keypersonen binnen de Doelonderneming (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden); en
• de taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen keypersonen.
Financiën:
• de volgende financiële document:
- jaarcijfers van de afgelopen drie jaar;
- meerjarige prognose van de te behalen omzet, kostenontwikkeling en hoeveel
- nettowinst de Doelonderneming overhoudt na aftrek van de investeringen (exploitatie) van de omzet;
- meerjarige prognose van de balans;
- meerjarige liquiditeitsbegroting;
- investeringsbegroting; en
- scenariobeschrijving met en zonder steun vanuit EFO I ;
• de financieringsbehoefte en -bestemming van de Doelonderneming en welk aandeel hiervan aan XXX X wordt gevraagd;
• de overige financiers die betrokken zijn bij de Doelonderneming en hun rol;
• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend, en zo ja, welke dit zijn; en
• onderbouwing van de levensvatbaarheid de Doelonderneming waar Risicokapitaal voor gevraagd wordt, waarbij de levensvatbaarheid worden geschat door middel van een scenario met en zonder steun.
Exit Strategie:
• de mogelijke Exit Strategieën van EFO I ; en
• de wijze waarop de investering inclusief rendement terugverdiend wordt door XXX X .
Marktfalen
• welke acties de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen aan te trekken.
Bijlage 2 | Communicatieverplichtingen Doelonderneming Eisen aan bedrijfsplan Bijlage 2 Communicatieverplichtingen ondernemingen
Ondernemingen die een contract aangaan met Energiefonds Overijssel voor een financiële
bijdrage, zijn verplicht bij communicatie-uitingen aan een aantal voorwaarden te voldoen. Dat geldt voor zowel externe publiciteit in digitale (social media, apps, nieuwsbrieven en websites) als offline media (print, audiovisueel). Daarnaast wordt de ondernemer verzocht om belangrijke communicatiemomenten gedurende de looptijd van de financiering aanhangig te maken bij het fonds middels een korte communicatiekalender. Zie hiervoor voorbeeld onderaan deze bijlage.
1. Voorlichting- en communicatiemateriaal
Op de titelpagina van publicaties (zoals brochures, folders en nieuwsbrieven), in persberichten en op de homepage van eigen websites moet onderstaande tekst en logo worden gebruikt.
Mede mogelijk gemaakt door:
financiert de energietransitie
2. Bouw- en Informatieborden
Op een bouw- en informatiebord* (tijdelijk communicatiemiddel) worden opgenomen:
• een beschrijving van de concrete actie;
• de bijdrage aan de doelstelling van de provincie Overijssel op het gebied van Nieuwe Energie (in percentage van de 20%, in MW of in PJ opwekking of besparing van energie);
• het bovenstaande logo met bijbehorende tekst. Tenminste 15% van de oppervlakte van het bouw- en informatiebord moet hiervoor worden gebruikt.
• Gedurende renovatieprojecten aan sociale huurwoningen of grote blokken huizen en/of bedrijfspanden wordt de hoofdaannemer of woningcorporatie geacht een tijdelijk informatiebord te plaatsen waaruit duidelijk blijkt dat slim omgaan met energie nut heeft. Hierop staat bovengenoemde tekst en logo duidelijk vermeld. Daarnaast wordt de hoofdaannemer of woningcorporatie verzocht zoveel mogelijk te benoemen welke maatregelen uitgevoerd worden om de huizen of bedrijfspanden energiezuiniger te maken. Denk aan: isoleren van dak, vloer, gevel, het plaatsen van isolatieglas of een pelletkachel.
3. Informatieplaquettes
Een informatie plaquette (vast communicatiemiddel) dient aangebracht te worden op een gerealiseerd gebouw of object op een goed zichtbare plaats voor bezoekend publiek. Denk hierbij aan: plek bij hoofdingang van het gerealiseerde gebouw, pomphuis, vergister, fabriek etc. Neem hiervoor contact op met de afdeling Communicatie van Energiefonds Overijssel.
4. Publicatie projectgegevens op websites Energiefonds Overijssel en Provincie
Projectgegevens worden gepubliceerd op de website van Energiefonds Overijssel, de provinciale website en wanneer wenselijk op projectwebsites van samenwerkpartners. Dat laatste gebeurt in overleg met de ondernemer, woningcorporatie of hoofdaannemer. Ten behoeve van de publicatie op de website wordt een digitaal formulier verstrekt waarin de belangrijkste gegevens rond het betrokken project moeten worden aangegeven. Daarbij dienen enkele representatieve foto’s van het project te worden gevoegd, geschikt voor gebruik op websites.
5. Communicatiekalender
Projectmijlpalen zijn zeer geschikte momenten om extern over te communiceren. Energiefonds Overijssel en de provincie Overijssel zijn gebaat bij het resultaat dat de Doelonderneming bereikt. Het draagt immers bij aan de doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2020. De ondernemer, woningcorporatie of hoofdaannemer dient een communicatiekalender op te maken en contact te zoeken met de communicatieadviseur van Energiefonds Overijssel.
Op verzoek kan bekeken worden in hoeverre een project via bij het fonds beschikbare middelen en kanalen onder de aandacht van het Overijsselse publiek gebracht kan worden.
6. Events
Bij het voltooien van het project of een tussentijdse mijlpaal kan een opening of ander event georganiseerd worden. Graag haakt Energiefonds Overijssel hier op aan en communiceert hier over. Op het event zelf wil het fonds een moment voor overhandiging van een thombstone en/of plaquette en wat spreektijd.
7. Uitzonderingen
Energiefonds Overijssel maakt bewust geen onderscheid tussen een startende of bestaande Doelonderneming. Mochten bovenstaande richtlijnen niet doorgevoerd kunnen worden dan is in overleg met de fondsbeheerder een maatwerk oplossing mogelijk. Neem in dit geval contact op met Energiefonds Overijssel.
Bijlage 3 BESCHIKBARE COMMUNICATIEMIDDELEN/KANALEN Provincie Overijssel en Energiefonds Overijssel
Provincie Overijssel en Energiefonds Overijssel zijn gebaat bij publiciteit rond de te behalen doelstelling van 20% Nieuwe Energie in 2023. Via diverse kanalen en media wordt aandacht besteed aan de voortgang van het halen van de doelstelling. Projecten gefinancierd vanuit Energiefonds Overijssel zijn bij uitstek geschikt om de doelstelling tastbaar te maken. Het kan dus zijn dat u benaderd wordt om in een van onderstaande kanalen of media uitleg te geven over uw project. Uiteraard kunt u ook een aanvraag doen om te verschijnen in een van onderstaande kanalen en media. Vaak is de start van uw project, een projectmijlpaal of het eindresultaat een goed moment om de publiciteit te zoeken. Plaatsing gaat altijd in samenwerking met het fonds en/of de provincie en hangt af van nieuwswaarde, geschiktheid en doelgroep(en).
Communicatie media Energiefonds Overijssel
• Website
• Nieuwsberichten
• Jaarverslag
• Social mediakanalen (Twitter, LinkedIn, evt. YouTube)
• Persberichten
• Flyers, banieren of ander algemeen communicatiemateriaal
Communicatie media en kanalen provincie Overijssel
• Website Xxxxxxxxxx.xx: Dit gaat voornamelijk om beleidsinformatie. Publieksinformatie gericht op de doelgroepen van de provincie (o.a. gemeenten, ondernemers etc). staat op eigen satellietwebsites met doorlink naar moedersite xxxxxxxxxx.xx
• Webpagina´s xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx: informatiepagina over programma Nieuwe Energie
• Overijssels Feit: nieuwsbrief vanuit provincie, afdeling beleidsinformatie met presentatie resultaten/cijfermateriaal/onderzoek
• Huis aan huis pagina: per maand 2 pagina’s, rondom een thema. Doelgroep is inwoners van Overijssel. Plaatsing is altijd in overleg met afdeling communicatie en afhankelijk van beschikbare ruimte en geschiktheid voor doelgroep
• Magazine Jij&Overijssel. Verschijnt 3 keer per jaar, inwoners aan het woord, gekoppeld aan thema. Ook hier is plaatsing altijd in overleg met afdeling communicatie en afhankelijk van beschikbare ruimte en geschiktheid voor doelgroep
• Persberichten: via afdeling communicatie provincie en in afstemming met de woordvoerder. Zij geven ook advies over de meest geschikte vorm om publiciteit te waarborgen
• Interviews: specifieke journalist wordt uitgenodigd voor interview met de gedeputeerde, dit gaat altijd in afstemming met de woordvoerder provincie
• Lobby: provincie kan in samenspraak met derden haar lobbyisten met een gericht onderwerp op pad sturen
Social Media:
• Twitteraccounts: @overijssel, @jijenoverijssel
• Facebook provincie Overijssel
• LinkedIn provincie Overijssel
• Instagram Jij&Overijssel
• Website Jij&Overijssel: Je kunt hier een initiatief starten
Specifiek vanuit programma Nieuwe Energie Overijssel:
• Twitter en Linkedin
• website (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx)
• cirkel op het futureproof platform: xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx- overijssel
• nieuwsbrief voor gemeenten (maandelijks)
• ambtelijke overlegstructuur met gemeente (ongeveer elke 2 maanden)
Bijlage 2 COMMUNICATIEKALENDER VOORBEELD
Communicatiekalender organisatie X, project Y Energiefonds Overijssel
xx maand 20xx
20XX | ||||||
Periode/d atum | Thema | Onderwerp | Doel- groep | Communicatie actie | Contact- personen | Mee in communicatie Energiefonds Overijssel en/of provinciale communicatie |
Ja/nee | ||||||