JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

VOL-kap 1


JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)


NAAM: MELEXIS


Rechtsvorm 1:

Naamloze vennootschap

Adres:

ROZENDAALSTRAAT

Nr.: 12

Postnummer:

8900

Gemeente:

Ieper

Land: België

Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van Internetadres2 :

E-mailadres 2:

Gent, afdeling Ieper


0435.604.729

Ondernemingsnummer


29/11/2023

DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van

de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.


14/05/2024

EURO (2 decimalen)

Deze neerlegging betreft 3:

X

de JAARREKENING in


X

de ANDERE DOCUMENTEN


met betrekking tot

4 goedgekeurd door de algemene vergadering van


het boekjaar dat de periode dekt van

01/01/2023

tot

31/12/2023





het vorig boekjaar van de jaarrekening van

01/01/2022

tot

31/12/2022


De bedragen van het vorige boekjaar

5

zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.


Totaal aantal neergelegde bladen: 41 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd


omdat ze niet dienstig zijn:

6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.4, 6.3.5, 6.4.2, 6.5.2, 6.7.2, 6.8, 6.14, 6.17, 6.18.2, 6.20, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14,

15


Handtekening (naam en hoedanigheid)

XXXX XXXXX


Gedelegeerd bestuurder

Handtekening (naam en hoedanigheid)


Xxxx Xxxxx   

Xxxx Xxxxx (Apr 10, 2024 10:37 GMT+2)


1 In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm “in vereffening” vermeld.


2 Facultatieve vermelding.


3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).


4 Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt.


5 Schrappen wat niet van toepassing is.


1/41


LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE


LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN


VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap


Duchâtelet Xxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 10/05/2022, einde: 12/05/2026


Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 10/05/2022, einde: 12/05/2026


Xxxxx Xxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Gedelegeerd bestuurder, begin: 01/08/2021, einde: 13/05/2025


Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 11/05/2021, einde: 13/05/2025


Xxx Xx Xxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 11/05/2021, einde: 13/05/2025


Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxx


Mandaat: Bestuurder, begin: 10/05/2022, einde: 12/05/2026


PwC Bedrijfsrevisoren BV 0429.501.944 Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx Lidmaatschapsnummer: B00009

Mandaat: Commissaris, begin: 09/05/2023, einde: 12/05/2026 Vertegenwoordigd door:

1. Helsen Griet

Xxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxxx Xxxxxx

, Lidmaatschapsnummer: A01910


VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.


De jaarrekening werd /

commissaris is.

werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de


In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,

B. Het opstellen van de jaarrekening **,

C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of

D. Het corrigeren van de jaarrekening.


Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.



Naam, voornamen, beroep en woonplaats

Lidmaatschaps- nummer

Aard van de opdracht

(A, B, C en/of D)





* Schrappen wat niet van toepassing is.

** Facultatieve vermelding.



JAARREKENING



BALANS NA WINSTVERDELING


ACTIVA OPRICHTINGSKOSTEN VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Leasing en soortgelijke rechten Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen


Financiële vaste activa

Verbonden ondernemingen Deelnemingen Vorderingen

Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

Deelnemingen Vorderingen

Andere financiële vaste activa Aandelen

Vorderingen en borgtochten in contanten


Toel.


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


20



21/28

1.346.163.487,07

1.318.081.718,88

21

63.037,71

86.465,58

22/00

00.000.000,00

00.000.000,29

00

00.000.000,00

00.000.000,67

00

00.000.000,00

00.000.000,98

00

0.000.000,00

0.000.000,36

25



26



00

00.000.000,00

0.000.000,28


28


0.000.000.000,95


0.000.000.000,01

280/1

1.303.562.746,09

1.289.862.746,09

280

1.303.562.746,09

1.289.862.746,09

281



282/3



282



283



284/8

60.307,86

40.034,92

284



285/8

60.307,86

40.034,92

6.1


6.2

6.3


6.4 / 6.5.1

6.15


6.15



VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan één jaar

Handelsvorderingen Overige vorderingen

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Voorraden

Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Gereed product Handelsgoederen

Onroerende goederen bestemd voor verkoop Vooruitbetalingen

Bestellingen in uitvoering


Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen Overige vorderingen


Geldbeleggingen

Eigen aandelen Overige beleggingen

Liquide middelen Overlopende rekeningen

TOTAAL VAN DE ACTIVA

Toel.




Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


29/58


7.882.366,90


5.749.542,73

29

40.600,01

40.600,01

290



291

40.600,01

40.600,01

3



30/36



30/31



32



33



34



35



36



37



40/41

3.866.948,82

3.056.237,00

40

5.304,54

51.695,86

41

3.861.644,28

3.004.541,14

50/53



50



51/53



54/58

431.816,16

438.996,37

490/1

3.543.001,91

2.213.709,35

20/58

1.354.045.853,97

1.323.831.261,61

6.5.1 / 6.6


6.6


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


10/15


1.075.385.458,88


746.067.634,32

10/11

564.813,86

564.813,86

10

564.813,86

564.813,86

100

564.813,86

564.813,86

101



11



1100/10



1109/19



12



13

56.519,70

56.519,70

130/1

56.519,70

56.519,70

130

56.519,70

56.519,70

1311



1312



1313



1319



132



133



14

1.074.550.936,00

000.000.000,11

15

213.189,01

236.030,65

19



16



160/5



160



161



162



163



164/5



168



PASSIVA


EIGEN VERMOGEN


Inbreng

Kapitaal

Geplaatst kapitaal

Niet-opgevraagd kapitaal 6 Buiten kapitaal

Uitgiftepremies Andere

Herwaarderingsmeerwaarden


Reserves


Onbeschikbare reserves Wettelijke reserve

Statutair onbeschikbare reserves Inkoop eigen aandelen Financiële steunverlening Overige

Belastingvrije reserves Beschikbare reserves

Overgedragen winst (verlies)

Kapitaalsubsidies


(+)/(-)


6.7.1

Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief 7


VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN


Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen

Grote herstellings- en onderhoudswerken Milieuverplichtingen

Overige risico's en kosten


Uitgestelde belastingen


6.8


6 Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal.

7 Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen.


SCHULDEN

Schulden op meer dan één jaar

Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen

Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

Schulden op ten hoogste één jaar

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Financiële schulden Kredietinstellingen Overige leningen

Handelsschulden Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

Belastingen

Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE PASSIVA


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


17/49


278.660.395,09


577.763.627,29

17

6.968,00

000.000.000,16

170/4

6.968,00

000.000.000,16

170



171



172



173



174

6.968,00

000.000.000,16

175



1750



1751



176



178/9



42/00

000.000.000,00

000.000.000,14

42



43



430/8



439



44

2.112.457,88

4.004.293,94

440/4

2.112.457,88

4.004.293,94

441



46



45

6.239.880,55

5.316.901,70

450/3

1.252.432,07

729.689,66

454/9

4.987.448,48

4.587.212,04

47/00

000.000.000,00

000.000.000,50

492/3

2.786.202,51

5.445.218,99

10/49

1.354.045.853,97

1.323.831.261,61

6.9


6.9


6.9


6.9



RESULTATENREKENING


Bedrijfsopbrengsten

Omzet

Voorraad goederen in bewerking en gereed product en


Toel.


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


70/76A


70.960.349,33


72.830.961,73

00

00.000.000,00

00.000.000,77

71



72



74

3.293.852,90

3.436.106,96

76A



60/66A

65.575.611,00

00.000.000,03

60



600/8



609



00

00.000.000,00

00.000.000,16

00

00.000.000,00

00.000.000,29


630


7.557.987,13


9.794.256,42


631/4



635/8



640/8

176.349,03

146.700,16

649



66A



9901

5.384.737,00

00.000.000,70

6.10

bestellingen in uitvoering: toename (afname) Geproduceerde vaste activa

Andere bedrijfsopbrengsten


Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten


Bedrijfskosten

(+)/(-)


6.10


6.12


Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen



Aankopen


Voorraad: afname (toename)

(+)/(-)

Diensten en diverse goederen


Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

(+)/(-)

6.10

Afschrijvingen en waardeverminderingen op



oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste



activa



Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen

(terugnemingen)

(+)/(-)

6.10

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)


(+)/(-)


6.10

Andere bedrijfskosten


6.10


Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs- kosten

Niet-recurrente bedrijfskosten


Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)

(-)


(+)/(-)


6.12


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


75/76B

485.224.261,00

000.000.000,47

00

000.000.000,00

000.000.000,01

000

000.000.000,00

000.000.000,00

751

22.057,54

5.514,27

752/9

216.270,12

133.717,74

76B

7,51

108.230,46


65/66B

11.538.420,23

9.710.312,93

00

00.000.000,00

0.000.000,93

000

00.000.000,00

0.000.000,84


651



652/9

194.252,63

109.749,09

66B



9903

479.070.579,00

000.000.000,24

780



680



67/77

249.913,19

201.219,77

670/3

249.913,19

201.219,77

77



9904

478.820.666,00

000.000.000,47

789



689



9905

478.820.666,00

000.000.000,47

Toel.


Financiële opbrengsten

Recurrente financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa

Andere financiële opbrengsten 6.11

Niet-recurrente financiële opbrengsten 6.12


Financiële kosten 6.11

Recurrente financiële kosten Kosten van schulden

Waardeverminderingen op vlottende activa andere

dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-

vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) Andere financiële kosten

Niet-recurrente financiële kosten

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting Onttrekking aan de uitgestelde belastingen Overboeking naar de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat

Belastingen

Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Winst (Verlies) van het boekjaar Onttrekking aan de belastingvrije reserves

Overboeking naar de belastingvrije reserves Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar

(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)


6.12


6.13

RESULTAATVERWERKING


Te bestemmen winst (verlies)

Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar

Onttrekking aan het eigen vermogen

aan de inbreng aan de reserves

Toevoeging aan het eigen vermogen

aan de inbreng

aan de wettelijke reserve aan de overige reserves

Over te dragen winst (verlies)

Tussenkomst van de vennoten in het verlies Uit te keren winst

Vergoeding van de inbreng Bestuurders of zaakvoerders Werknemers

Andere rechthebbenden

(+)/(-)

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

9906

1.224.030.936,00

000.000.000,11

(0000)

000.000.000,00

000.000.000,47

14P

745.210.270,00

000.000.000,64

791/2



791



792



691/2



691



6920



6921



(00)

0.000.000.000,00

000.000.000,11

794



694/7

149.480.000,00

000.000.000,00

000

000.000.000,00

000.000.000,00

695



696



697



(+)/(-)

(+)/(-)


(+)/(-)


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8052P


xxxxxxxxxxxxxxx


3.962.639,13


8022


18.578,86


8032


8042


8052

3.981.217,99

8122P

xxxxxxxxxxxxxxx

3.876.173,55


8072


42.006,73


8082


8092


8102


8112


8122

3.918.180,28

211

63.037,71

CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


(+)/(-)


Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8191P


xxxxxxxxxxxxxxx


22.494.213,27


8161


585.221,52


8171

3.000,00

8181

326.524,36

8191

23.402.959,15

8251P

xxxxxxxxxxxxxxx



8211



8221


8231


8241


8251



8321P

xxxxxxxxxxxxxxx

10.294.423,60


8271


973.834,63


8281


8291


8301


8311


8321

11.268.258,23

(00)

00.000.000,92

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA


TERREINEN EN GEBOUWEN


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


(+)/(-)


(+)/(-)


Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR



Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8192P


xxxxxxxxxxxxxxx


121.950.073,25


8162


2.546.335,24


8172

3.049.248,53

8182

7.209.276,90

8192

128.656.436,86

8252P

xxxxxxxxxxxxxxx



8212



8222


8232


8242


8252


8322P

xxxxxxxxxxxxxxx

110.205.495,27


8272


5.524.315,45


8282


8292


8302

3.005.577,08

8312


8322

112.724.233,64

(00)

00.000.000,22

INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


(+)/(-)


(+)/(-)


Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR



Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8193P


xxxxxxxxxxxxxxx


7.566.273,13


8163


1.815.642,45


8173

117.289,85

8183

4.012,74

8193

9.268.638,47

8253P

xxxxxxxxxxxxxxx



8213



8223


8233


8243


8253


8323P

xxxxxxxxxxxxxxx

5.585.785,77


8273


1.017.830,32


8283


8293


8303

117.289,86

8313


8323

6.486.326,23

(00)

0.000.000,24

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


(+)/(-)


(+)/(-)


Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR



Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8196P


0000

0000

0000

0000

8256P


8216

8226

8236

8246

8256


8326P


8276

8286

8296

8306

8316

8326

(27)


xxxxxxxxxxxxxxx


17.152.099,24

151.723,49

-7.539.814,00

00.000.000,03

xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


11.628.179,03


2.167.617,28






ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Overdrachten en buitengebruikstellingen

Overboekingen van een post naar een andere Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar Meerwaarden per einde van het boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


(+)/(-)


(+)/(-)


Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)

Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8391P


8361

8371

8381

8391

8451P


8411

8421

8431

8441

8451


8521P


8471

8481

8491

8501

8511

8521


8551P

8541

8551


(280)


281P


8581

8591

8601

8611

8621

8631

(281)


8651


xxxxxxxxxxxxxxx


13.700.000,00


1.303.562.746,09

xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


1.303.562.746,09


xxxxxxxxxxxxxxx


1.289.862.746,09










STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA


VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen

Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

Meerwaarden per einde van het boekjaar Xxxxxxxx tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar


Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen

Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen

Overige mutaties

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)






(+)/(-)

(+)/(-)

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


8393P


8363

8373

8383

8393

8453P


8413

8423

8433

8443

8453


8523P


8473

8483

8493

8503

8513

8523


8553P

8543

8553


(284)


285/8P


8583

8593

8603

8613

8623

8633 (285/8)

8653


xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


xxxxxxxxxxxxxxx


20.272,94


60.307,86









40.034,92


ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN


Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar


Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen

Overdrachten en buitengebruikstellingen Overboekingen van een post naar een andere

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

Meerwaarden per einde van het boekjaar Xxxxxxxx tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden Afgeboekt

Overgeboekt van een post naar een andere

Meerwaarden per einde van het boekjaar


Waardeverminderingen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt Teruggenomen Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Overgeboekt van een post naar een andere

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar


Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

Mutaties tijdens het boekjaar Toevoegingen Terugbetalingen

Geboekte waardeverminderingen Teruggenomen waardeverminderingen Wisselkoersverschillen

Overige mutaties

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)


(+)/(-)






(+)/(-)

(+)/(-)

GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR


Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de vennootschap een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap.



NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,

het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten


Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening


Xxxx

rechtstreeks

doch- ters


Jaarrekening per


Munt- code

Eigen vermogen

Nettoresultaat

Aantal

%

%

(+) of (-)

(in eenheden)

Melexis GmbH





31/12/2022

EUR

75.925.891

32.919.704

Geen rechtsvorm









Xxxxxx-Xxxx-Xxxxxxx 00









99099 Erfurt









Duitsland











gewone aandelen


3


100,00


0,00





Melexis Ukraine Ltd





31/12/2022

UAH

15.603.070

4.713.278

Geen rechtsvorm









Xxxxxxxxxxx xxxxxx 0









03115 Kiev









Oekraïne











kapitaalsaande len


0


100,00


0,00





Melexis Bulgaria EOOD





31/12/2022

BGN

42.568.322

26.335.436

Geen rechtsvorm









Samokovsko Shosse 2









1138 Sofia









Bulgarije











kapitaalsaande len


15.646


100,00


0,00





Melefin





31/12/2022

EUR

135.529.749

5.246.827

Naamloze vennootschap









Xxxxxxxxxxxxxxx 0









3980 Tessenderlo









België









0878.292.438










kapitaalsaande len


10.000


100,00


0,00





Melexis Technologies SA





31/12/2022

CHF

51.683.082

29.846.540

Geen rechtsvorm









Chemin de Buchaux 38









2022 BEVAIX









Zwitserland











gewone aandelen


1.000


100,00


0,00





K.K. Melexis Japan Technical Research Center





31/12/2022

JPY

191.386.430

15.985.140

Geen rechtsvorm









Yokohama Heiwa bldg 9F, 3-30-7









Xxxxxx, Xxxx-xx 0X









2310005 Yokohama









Japan











kapitaalsaande len


1.000


100,00


0,00







NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,

het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten


Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening


Xxxx

rechtstreeks

doch- ters


Jaarrekening per


Munt- code

Eigen vermogen

Nettoresultaat

Aantal

%

%

(+) of (-)

(in eenheden)

Melexis Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd





31/12/2022

CNY

23.274.996

3.545.061

Geen rechtsvorm









xxxx 000, Xxxxxxxx X, XXXX, XxxXxxx Xxxx, XxxxXx 000









Shanghai









China











kapitaalsaande len


0


100,00


0,00





Melexis Technologies





31/12/2022

EUR

538.063.694

115.561.616

Naamloze vennootschap









Xxxxxxxxxxxxxxx 0









3980 Tessenderlo









België









0467.222.076










kapitaalsaande len


3.969.129


75,00


25,00





Melexis (Malaysia) Sdn Bhd





31/12/2022

MYR

10.856.622

-453.677

Geen rechtsvorm









Silicon Drive 1









93350 Kuching









Maleisië











gewone aandelen


4.999.999


99,99


0,00





Melexis Dresden GmbH





31/12/2022

EUR

1.862.082

476.684

Geen rechtsvorm









Zur Wetterwarte 50









01109 Dresden









Duitsland











gewone aandelen


25.000


100,00


0,00





Melexis France SAS





31/12/2022

EUR

5.477.667

224.349

Geen rechtsvorm









Boulevard xxxx xxxxxxx 224









91105 corbeil essonnes









Frankrijk









FR838333193










gewone aandelen


1.000


100,00


0,00





Melexis Xxxxx Xxxxx Xxxxx





31/12/2022

KRW

935.774.851

203.704.440

Geen rechtsvorm









Pangyo-ro Bundamg-gu Innovalley 255









13486 Seongnam-si, Gyeonggi-do









Zuid-Korea











gewone aandelen


25.000


100,00


0,00







NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,

het ONDERNEMINGSNUMMER

Aangehouden maatschappelijke rechten


Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening


Aard

rechtstreeks

doch- ters


Jaarrekening per


Munt- code

Eigen vermogen

Nettoresultaat

Aantal

%

%

(+) of (-)

(in eenheden)

Xpeqt

Naamloze vennootschap Xxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 Xxxxxxxxxxx Xxxxxx 0463.456.496


gewone aandelen


10.000


100,00


0,00

31/12/2022

EUR

4.475.739

847.141


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


OVERIGE GELDBELEGGINGEN

Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen 51

Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag 8681

Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag 8682

Edele metalen en kunstwerken 8683

Vastrentende effecten 52

Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen 8684

Termijnrekeningen bij kredietinstellingen 53

Met een resterende looptijd of opzegtermijn van

hoogstens één maand 8686

meer dan één maand en hoogstens één jaar 8687

meer dan één jaar 8688

Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen 8689






Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN


Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt


Test diensten

2.611.173,00

Licenties

617.965,00

Overige

313.863,91

Nr.

0435.604.729


VOL-kap 6.6


STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


100P


XXXXXXXXXXXXXX


564.813,86

(100)

564.813,86


STAAT VAN HET KAPITAAL

Kapitaal

Codes

Bedragen

Aantal aandelen



564.813,86


40.400.000

8702

XXXXXXXXXXXXXX

20.366.442

8703

XXXXXXXXXXXXXX

20.033.558

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar


Wijzigingen tijdens het boekjaar


Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen


gewone aandelen zonder nominale waarde Aandelen op naam

Gedematerialiseerde aandelen


Codes

Niet-opgevraagd bedrag

Opgevraagd, niet-gestort bedrag


(101)

8712


XXXXXXXXXXXXXX


XXXXXXXXXXXXXX

Niet-gestort kapitaal

Niet-opgevraagd kapitaal Opgevraagd, niet-gestort kapitaal

Aandeelhouders die nog moeten volstorten


Codes

Boekjaar


8721

8722


8731

8732


8740

8741

8742


8745

8746

8747


8751


Eigen aandelen

Gehouden door de vennootschap zelf Kapitaalbedrag

Aantal aandelen Gehouden door haar dochters

Kapitaalbedrag Aantal aandelen


Verplichtingen tot uitgifte van aandelen

Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen Bedrag van het te plaatsen kapitaal

Maximum aantal uit te geven aandelen

Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten Aantal inschrijvingsrechten in omloop

Bedrag van het te plaatsen kapitaal Maximum aantal uit te geven aandelen


Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal


Codes

Boekjaar


8761

8762


8771

8781


Aandelen buiten kapitaal

Verdeling

Aantal aandelen

Daaraan verbonden stemrecht Uitsplitsing van de aandeelhouders

Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf Aantal aandelen gehouden door haar dochters


Boekjaar

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)


Codes

Boekjaar


8801


8811


8821


8831


8841


8851


8861


8871


8881


8891


8901


(42)



8802


6.968,81

8812


8822


8832


8842


8852

6.968,81

8862


8872


8882


8892


8902



8912


6.968,81


8803


8813


8823


8833


8843


8853


8863


8873


8883


8893


8903


8913


STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)


UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD


Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen


Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar

Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar


Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar


Codes

Boekjaar


8921

8931

8941

8951

8961

8971

8981

8991

9001

9011

9021

9051

9061


8922

8932

8942

8952

8962

8972

8982

8992

9002

9012

9022

9032

9042

9052


9062


GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)


Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden


Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden


Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap

Financiële schulden Achtergestelde leningen

Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen

Overige leningen Handelsschulden

Leveranciers

Te betalen wissels Vooruitbetalingen op bestellingen

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten Belastingen

Bezoldigingen en sociale lasten Overige schulden

Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap


Codes

Boekjaar


9072


9073

1.252.432,07

450



9076


9077


SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN


Belastingen (post 450/3 en 179 van de passiva)

Vervallen belastingschulden Niet-vervallen belastingschulden Geraamde belastingschulden

Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 179 van de passiva) Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten



Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN


Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Provisie intresten


1.793.941,00

Financiele diensten

382.477,00

Onroerende voorheffing

90.000,00

Overige

344.784,51

IT diensten

175.000,00


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar



67.666.496,43


69.394.854,77



67.666.496,43


69.394.854,77


740


22.841,64


22.841,64


9086


353


334

9087

342,6

318,9

9088

468.782

431.066


620


24.477.656,22


20.972.944,65

621

8.236.508,07

7.190.542,44

622

438.183,74

435.190,00

623

1.360.641,36

1.157.941,24

624

413.411,57

317.290,96

BEDRIJFSRESULTATEN


BEDRIJFSOPBRENGSTEN


Netto-omzet


Uitsplitsing per bedrijfscategorie

Ontwikkeling en productie van halfgeleiders Uitsplitsing per geografische markt

Europa


Andere bedrijfsopbrengsten

Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen


BEDRIJFSKOSTEN


Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Totaal aantal op de afsluitingsdatum

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren


Personeelskosten

Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten

Ouderdoms- en overlevingspensioenen


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


635




9110



9111




9112



9113




9115



9116




640


174.769,08


146.193,64

641/8

1.579,95

506,52


9096



9097

19,3

21,9

9098

38.169

43.278

617

1.587.860,81

1.661.875,20

Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen

Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)

Waardeverminderingen

Op voorraden en bestellingen in uitvoering Geboekt

Teruggenomen

Op handelsvorderingen Geboekt Teruggenomen

Voorzieningen voor risico's en kosten

Toevoegingen

Bestedingen en terugnemingen

Andere bedrijfskosten Bedrijfsbelastingen en -taksen Andere


Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen

Totaal aantal op de afsluitingsdatum

Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Kosten voor de vennootschap


(+)/(-)


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


9125


22.841,64


22.841,64

9126




754





193.428,48


102.379,53


6501



6502




6510



6511




653




6560



6561




654



655





194.252,63


109.749,09

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN


Andere financiële opbrengsten

Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening

Kapitaalsubsidies Interestsubsidies

Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten

Gerealiseerde wisselkoersverschillen Andere

koersverschillen


RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN

Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen Geactiveerde interesten Waardeverminderingen op vlottende activa

Geboekt Teruggenomen

Andere financiële kosten

Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen

Voorzieningen met financieel karakter

Toevoegingen

Bestedingen en terugnemingen

Uitsplitsing van de overige financiële kosten

Gerealiseerde wisselkoersverschillen

Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta Andere

koersverschillen

Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar

76

7,51

108.230,46

(76A)



760



7620



7630



764/8



(76B)

7,51

108.230,46

761



7621



7631


108.230,46

769

7,51


66



(66A)



660



6620



6630



664/7



6690



(66B)



661



6621



6631



668



6691



VOORKOMEN


NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN

Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten

Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa

Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en

-kosten

Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa


Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten


Niet-recurrente financiële opbrensten

Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa

Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's en kosten

Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa Andere niet-recurrente financiële opbrengsten

NIET-RECURRENTE KOSTEN

Niet-recurrente bedrijfskosten

Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa

Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen)


(+)/(-)


Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa Andere niet-recurrente bedrijfskosten

Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)


Niet-recurrente financiële kosten

Waardeverminderingen op financiële vaste activa

Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen)

Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa Andere niet-recurrente financiële kosten

Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten


(+)/(-)


(-)


Codes

Boekjaar


9134


249.913,19

9135

249.913,19

9136


9137


9138


9139


9140




-484.985.926,00


900.000,00


-1.285.919,00

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Belastingen op het resultaat van het boekjaar

Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen Geraamde belastingsupplementen

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren

Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen

Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd


Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

Boekjaar

DBI aftrek Verworpen uitgaven Investeringsaftrek


Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar



Codes

Boekjaar


9141


9142




2.602.446,00

9144


Bronnen van belastinglatenties


Actieve latenties

Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten


Andere actieve latenties Investeringsaftrek

Passieve latenties


Uitsplitsing van de passieve latenties


Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


9145


6.366.791,64


4.762.984,18

9146

7.088.061,91

8.753.612,97


9147


8.236.508,07


7.190.542,44

9148

19.990.779,00

00.000.000,41

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde

Aan de vennootschap (aftrekbaar) Door de vennootschap

Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van

Bedrijfsvoorheffing Roerende voorheffing



Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


(280/1)


1.303.562.746,09


1.289.862.746,09

(000)

0.000.000.000,09

1.289.862.746,09

9271



9281



9291



9301



9311



9321



9331



9341



9351


562.993.546,52

9361


250.000.000,00

9371


312.993.546,52


9381



9391



9401




9421



9431



9441



9461



9471




9481



9491



VERBONDEN ONDERNEMINGEN

Financiële vaste activa Deelnemingen Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen

Vorderingen

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar

Geldbeleggingen Aandelen Vorderingen

Schulden

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar

Persoonlijke en zakelijke zekerheden

Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen

Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap

Andere betekenisvolle financiële verplichtingen Financiële resultaten

Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten

Kosten van schulden Andere financiële kosten

Realisatie van vaste activa Verwezenlijkte meerwaarden Verwezenlijkte minderwaarden



Codes

Boekjaar

Vorig boekjaar


9253

9263

9273

9283

9293

9303

9313

9353

9363

9373


9383


9393


9403


9252

9262

9272

9282

9292

9302

9312

9352

9362

9372



GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN

Financiële vaste activa Deelnemingen Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen

Vorderingen

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar

Schulden

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar

Persoonlijke en zakelijke zekerheden

Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen

Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap


Andere betekenisvolle financiële verplichtingen


ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT


Financiële vaste activa Deelnemingen Achtergestelde vorderingen Andere vorderingen

Vorderingen

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar

Schulden

Op meer dan één jaar Op hoogstens één jaar


Boekjaar

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap


Nihil

Nr.

0435.604.729


VOL-kap 6.16


Codes

Boekjaar


9500


9501

9502


9503

9504


FINANCIËLE BETREKKINGEN MET


BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN


Uitstaande vorderingen op deze personen


Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien


Waarborgen toegestaan in hun voordeel

Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel


Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon

Aan bestuurders en zaakvoerders

Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders


Codes

Boekjaar


9505


143.418,00


95061


45.551,00

95062


95063



95081


95082


95083


DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)


Bezoldiging van de commissaris(sen)


Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)


Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten


Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)


Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten

Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten


Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Nr.

0435.604.729


VOL-kap 6.18.1


VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING


INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING


De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*


De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is

om de volgende reden(en)*


De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*


De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn*

(artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)


De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar

jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*


INLICHTINGEN DIE MOETEN WORDEN VERSTREKT DOOR DE VENNOOTSCHAP INDIEN ZIJ DOCHTERVENNOOTSCHAP OF GEMEENSCHAPPELIJKE DOCHTERVENNOOTSCHAP IS

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

XTRION NV

Xxxxxxxxxxxxxxx 0

3980 Tessenderlo, België

0878.389.438

De moedervennootschap stelt een geconsolideerde jaarrekening op en maakt deze openbaar en dit voor het grootste geheel.


Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**



* Schrappen wat niet van toepassing is.

** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

XX. WAARDERINGSREGELS


1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden op het actief van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, verminderd met de afschrijvingen. De afschrijvingen worden toegepast op grond van de lineaire methode tegen 20% pro rata temporis per jaar.


2. Materiele en immateriële vaste activa

De materiële vaste activa worden op het actief van de balans geboekt tegen hun aanschaffingsprijs of hun vervaardigingsprijs, wat de eigen constructie betreft. De afschrijvingen worden toegepast op grond van de lineaire methode pro rata temporis tegen de volgende percentages:


Gebouwen 5 %

Machines, installaties en uitrusting 10 % tot 20 % Meubilair en rollend materieel 10 % tot 20 %


De immateriële vaste activa worden op het actief geboekt tegen hun aanschaffingswaarde of hun vervaardigingsprijs wat de eigen constructies betreft. Licenties worden afgeschreven lineair pro rata temporis over 5 jaren.


3. Financiële vaste activa

De participaties worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde.

Er wordt tot waardevermindering overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de participaties worden aangehouden.


4. Beschikbare waarden

De beschikbare waarden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.


5. Vorderingen op meer dan een jaar en vorderingen op ten hoogste een jaar

De vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde. De vorderingen in buitenlandse munten worden geboekt in Euro tegen een vaste verrekenkoers op de dag van de verrichting en gewaardeerd tegen de laatste valutakoers. De uit de omrekening van vorderingen in vreemde valuta ontstane koersresultaten worden in de resultatenrekening geboekt.

Een waardevermindering wordt toegepast wanneer de realisatiewaarde op de datum van het boekjaar kleiner is dan de boekwaarde.


6. Voorraden

De grondstoffen en materialen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde berekend volgens de FIFO methode.

De goederen in bewerking en afgewerkte producten worden gewaardeerd tegen de vervaardigingsprijs die naast de directe kosten ook de indirecte kosten in rekening brengt.

Een waardevermindering wordt toegepast voor incourante artikelen en wanneer de realisatiewaarde lager is dan de boekwaarde.


7. Voorziening voor risico's en lasten

De Raad van Bestuur, die met omzichtigheid, oprechtheid en goede trouw beslist, onderzoekt bij het afsluiten van het boekjaar de voorzieningen die moeten gevormd worden om o.m. te dekken:

- de grote reparatie- en onderhoudswerken;

- de andere risico's, indien nodig.


8. Schulden op meer dan een jaar en schulden op ten hoogste een jaar De schulden worden tegen hun nominale waarde geboekt.

De schulden in buitenlandse munten worden geboekt in Euro tegen een vaste verrekenkoers op de dag van de verrichting en gewaardeerd tegen de laatste valutakoers.

De uit de omrekening van schulden in vreemde valuta ontstane koersresultaten worden in de resultatenrekening geboekt.


XXI. Verbonden ondernemingen en andere aanverwante partijen

Melexis NV is de moederonderneming van de Melexis groep waartoe volgende ondernemingen behoren die werden geconsolideerd: Melexis Inc een Amerikaanse onderneming

Melexis GmbH een Duitse onderneming

Melexis Bulgaria EOOD een Bulgaarse onderneming

Melexis Ukraine Ltd een Oekraïense onderneming

Melexis Technologies SA een Zwitsers onderneming

Melexis NV/Branch office France een Frans bijkantoor

Sentron AG een Zwitserse onderneming

Melefin NV een Belgische onderneming

Melexis Technologies NV een Belgische onderneming Melexis NV/Branch office Philippines een Filippijns bijkantoor

K.K. Melexis Japan Technical Research Center een Japanse onderneming Melexis Electronic Technology Co Ltd een Chinese onderneming Melexis (Malaysia) Sdn Bhd een Maleisische onderneming Melexis Technologies NV (Malaysian) branch een Maleisisch bijkantoor Melexis Dresden GmbH een Duitse onderneming

Melexis France SAS een Franse onderneming

Melexis Xxxxx Xxxxx Xxxxx een Zuid-Koreaanse onderneming Xpeqt NV een Belgische onderneming

Xpeqt EOOD een Bulgaarse onderneming


De aandeelhouders van Melexis NV zijn de volgende:


Situatie per 31 December 2023


Sensinnovat BV is eigenaar van 25% + 1 aandeel van de uitstaande Melexis aandelen. De aandelen van Sensinnovat BV worden gecontroleerd door Xx. Xxxx Xx Xxxxxx en Ms. Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Ms. Chombar is een bestuurder bij Melexis NV.


Elex NV is eigenaar van 25% van de uitstaande Melexis aandelen. Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx is onderdeel van Elex NV management personeel. Mr. Xxxxxxxxxx is een bestuurder bij Melexis NV.

Elex NV bezit 99.9% van de uitstaande Fremach International NV aandelen. Fremach International NV heeft een uitgesproken invloed over WorkNomads AD.

Op 14 November 2023 heeft Xtrion alle aandelen van Melexis verkocht aan Elex NV en Sensinnovat BV, zijn indirecte aandeelhouders. Xtrion verkocht 10.100.000 aandelen aan Elex NV en 10.100.001 aandelen aan Sensinnovat BV.


Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Artikel 7:96 en 7:97) onderzoekt de Raad van Bestuur alle

transacties waarbij in het kader van de bovenvermelde wetgeving er een mogelijk belangenconflict kan optreden. Voor alle transacties die niet hebben plaatsgevonden ingevolge "normale zakentransacties", wordt een onafhankelijke expert aangesteld die een rapport opstelt ten behoeve van de, voor die transacties, onafhankelijke bestuurders.

Inzake mogelijke belangenconflicten, verwijzen we u door naar het Jaarverslag onder hoofdstuk 7.7 Beleid betreffende bepaalde transacties.


SOCIALE BALANS


Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:


STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Codes

Totaal

1. Mannen

2. Vrouwen


1001


316,2


198,9


117,3

1002

32,7

9,8

22,9

1003

342,6

207,2

135,4


1011


429.265


277.483


151.782

1012

39.516

12.607

26.909

1013

468.781

290.090

178.691


1021


31.755.029,34


20.511.798,76


11.243.230,58

1022

2.757.960,05

965.286,02

1.792.674,03

1023

34.512.989,00

00.000.000,00

00.000.000,61

1033




Tijdens het boekjaar Xxxxxxxxx aantal werknemers

Voltijds Deeltijds

Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)


Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

Voltijds Deeltijds Totaal

Personeelskosten Voltijds Deeltijds

Totaal


Bedrag van de voordelen bovenop het loon


Codes

P. Totaal

1P. Mannen

2P. Vrouwen


1003


318,9


193,0


125,9

1013

431.066

266.784

164.282

1023

29.756.618,00

00.000.000,00

00.000.000,81

1033




Tijdens het vorige boekjaar


Gemiddeld aantal werknemers in VTE Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Personeelskosten

Bedrag van de voordelen bovenop het loon

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten


105


322


31


346,8


110


322


31


346,8

111




112




113





120


204


9


211,7

1200

5


5,0

1201

78

2

79,8

1202

58

4

61,4

1203

63

3

65,5

121

118

22

135,1

1210

3


3,0

1211

68

15

79,8

1212

26

6

30,5

1213

21

1

21,8


130




134

212

24

231,4

132

110

7

115,4

133




Op de afsluitingsdatum van het boekjaar Aantal werknemers

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst

Volgens het geslacht en het studieniveau

Mannen

lager onderwijs secundair onderwijs

hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs

Vrouwen

lager onderwijs secundair onderwijs

hoger niet-universitair onderwijs universitair onderwijs

Volgens de beroepscategorie Directiepersoneel Bedienden

Arbeiders Andere



Codes

1. Uitzendkrachten

2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen

150

19,3


151

38.169

152

1.587.860,81

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN


Tijdens het boekjaar


Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren Kosten voor de vennootschap


TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten


205


52



52,0


210


52


52,0

211



212



213



INGETREDEN


Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst



Codes

1. Voltijds

2. Deeltijds

3. Totaal in voltijdse equivalenten


305


31


2


32,6


310


31


2


32,6

311




312




313





340




341




342

16

1

16,8

343

15

1

15,8


350




UITGETREDEN


Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd Overeenkomst voor een bepaalde tijd Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk Vervangingsovereenkomst


Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst

Pensioen

Werkloosheid met bedrijfstoeslag Afdanking

Andere reden

Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap


INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR



Codes

Mannen

Codes

Vrouwen

5801

3

5811

4

5802

172

5812

328

5803

12.761,65

5813

14.874,63

58031

6.715,49

58131

11.899,46

58032

6.046,16

58132

2.975,17

58033


58133



5821



5831


5822


5832


5823


5833



5841



5851


5842


5852


5843


5853


Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap

waarvan xxxxxxxxxxx rechtstreeks verbonden met de opleiding waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)


Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps- opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap


Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever

Aantal betrokken werknemers Xxxxxx gevolgde opleidingsuren Nettokosten voor de vennootschap


Melexis

Naamloze Xxxxxxxxxxxx die een publiek beroep doet op het spaarwezen/

Public limited liability company

Xxxxxxxxxxxxxxx 00

8900 Ieper

BTW / VAT BE – 0435.604.729

RPR / Register Legal Entities Ieper

                      (de “Vennootschap” / the “Company”)           


Jaarverslag over het boekjaar afgesloten per 31 december 2023


Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2023 en dat werd afgesloten op 31 december 2023.


Dit jaarverslag alsmede de jaarrekening worden te uwer beschikking gesteld.


1. COMMENTAAR OP DE JAARREKENING


Deze commentaar gaat uit van de balans na resultaatverwerking en geldt bijgevolg onder voorbehoud van goedkeuring van de voorgestelde resultaatverwerking door de gewone algemene vergadering.


Het ontwerp van jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.


Op individuele basis realiseerde de vennootschap tijdens het behandelde boekjaar een omzet van 67,7 miljoen EURO. Dit betekent een daling van 2,49% in vergelijking met 2022.


De operationele winsten in 2023 waren 5,4 miljoen EURO. Deze daling in 2023 is vooral te wijten aan een dalende omzet.


De vaste activa zijn in 2023 toegenomen met 28,1 miljoen EURO, voornamelijk door een stijging in activa in aanbouw.


De resultaten van de Groep zijn terug te vinden in het jaarverslag van de Melexis Groep, gepubliceerd op de website.


2. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT


De Raad van Bestuur stelt voor om het te bestemmen winstsaldo van EUR 1.224.030.936 te verdelen als volgt:

- vergoeding van het kapitaal EUR 149.480.000

- over te dragen winst EUR 1.074.550.936


3. INFORMATIE OVER BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR


Er hebben zich geen feiten na balansdatum voorgedaan met een significante impact op de jaarrekening van 2023.

4. ONDERZOEK & ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN


Op gebied van onderzoek en ontwikkeling werd door de vennootschap voor 10,1 miljoen Euro gespendeerd in 2023 (hoofdzakelijk externe diensten en personeelskosten).


5. BIJKANTOREN


Melexis NV/BO Philippines, Laguna Melexis NV/BO France, Grasse Melexis NV/BO France, Paris


6. INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN


Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.


7. XXXXXX'X EN ONZEKERHEDEN VERBONDEN AAN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN1


Een investering in aandelen houdt een zeker risico in. Kandidaat-kopers van de aandelen dienen, voordat ze een investeringsbeslissing nemen, alle informatie die in dit jaarverslag is vervat zorgvuldig door te nemen en in het bijzonder de risico’s die hieronder worden beschreven. Indien een van de volgende risico’s zich daadwerkelijk voordoet, kan dit een materiële negatieve




1 Dit is van toepassing op de Melexis-groep.


weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap. Naast de historische informatie omvat de beschrijving in dit jaarverslag bepaalde verklaringen over de toekomst die risico’s en onzekerheden inhouden, zoals verklaringen over de plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van de vennootschap. De waarschuwende mededelingen in dit jaarverslag dienen te worden gelezen als zijnde van toepassing op alle op de toekomst betrekking hebbende verklaringen, waar die ook voorkomen in dit jaarverslag.


7.1. RISICO'S VERBONDEN AAN DE VENNOOTSCHAP


7.1.1. BEDRIJFSGESCHIEDENIS; ONMOGELIJKHEID OM DE INKOMSTEN NAUWKEURIG TE VOORSPELLEN


De activiteiten en vooruitzichten van de vennootschap moeten worden gezien in het licht van de risico’s, onzekerheden, uitgaven en moeilijkheden waarmee bedrijven die actief zijn in nieuwe en snel evoluerende markten, zoals de markt van de halfgeleiders, vaak geconfronteerd worden. Om die risico’s en onzekerheden aan te pakken, moet de vennootschap onder meer: (1) haar marktaandeel verhogen, (2) haar merkwaarde verhogen, (3) haar zakelijke en marketingstrategie succesvol implementeren en uitvoeren, (4) haar technologie blijven ontwikkelen en bijwerken, (5) inspelen op concurrentieontwikkelingen en (6) gekwalificeerd personeel aantrekken, integreren, behouden en motiveren. Er kan niet worden verzekerd dat de vennootschap alle of een deel van die doelstellingen zal verwezenlijken. Indien dit niet het geval zou zijn, zou dit een materiële negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.


Als gevolg van de snelle evolutie van de markten waarin de vennootschap actief is, is zij mogelijkerwijs niet in staat haar inkomsten nauwkeurig te voorspellen.


Het huidige en toekomstige uitgavenniveau van de vennootschap is grotendeels gebaseerd op haar investeringsplannen en haar geschatte toekomstige inkomsten. Omzet en bedrijfsresultaat zijn meestal afhankelijk van het volume en de timing van bestellingen en de mogelijkheid om ze uit te voeren, wat moeilijk te voorspellen is. De vennootschap is mogelijkerwijs niet in staat de uitgaven tijdig aan te passen om onvoorziene inkomstendalingen te compenseren. Bijgevolg zou elke belangrijke inkomstendaling ten opzichte van de geplande uitgaven van de vennootschap een onmiddellijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap. Bovendien zou de vennootschap indien nodig, in reactie op veranderingen in de concurrentieomgeving, bepaalde beslissingen kunnen nemen inzake de prijzen, dienstverlening of marketing die een aanzienlijke negatieve weerslag zouden kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.


7.1.2. PRODUCTIE


De Groep heeft meerdere productiesites wereldwijd. Die sites zijn blootgesteld aan risico’s verbonden aan de onderbreking van onze productieprocessen, zoals politieke onrust, natuurrampen, arbeidsongevallen en pandemieën, die de Groep kunnen verhinderen om op de geplande schaal te produceren of om producten geproduceerd op die sites te exporteren, wat op zijn beurt de financiële


toestand en het bedrijfsresultaat kan beïnvloeden. Melexis heeft noodplannen opgezet om op gepaste manier te kunnen reageren op zulke onvoorziene omstandigheden.


7.1.3. AFHANKELIJKHEID VAN DATA EN IT-SYSTEMEN


De Groep is sterk afhankelijk van de betrouwbaarheid en de veiligheid van haar IT-systemen: netwerken, infrastructuur, besturingssystemen en databanken. Die systemen zijn onderworpen aan pogingen tot inbreuken op de beveiliging en andere bedreigingen met betrekking tot gegevensbeveiliging. Indien succesvol kan dit een negatieve weerslag hebben op onze business en resulteren in een onmiddellijk verlies van opbrengsten voor de Groep. Om die risico’s te beperken, werd een reeks voorzorgsmaatregelen doorgevoerd.


7.1.4. WISSELKOERSSCHOMMELINGEN


De vennootschap is vatbaar voor risico’s voortvloeiend uit wisselkoersschommelingen voor zover haar inkomsten worden gegenereerd in andere munteenheden dan die waarin de gerelateerde kosten worden gemaakt. Waardeschommelingen van de euro tegenover de munteenheid waarmee een bepaalde belegger heeft geïnvesteerd kunnen de marktwaarde van de aandelen, uitgedrukt in de munteenheid van die belegger, beïnvloeden. Zulke schommelingen kunnen ook een invloed hebben op de conversie naar de Amerikaanse dollar van dividenden in cash en andere in euro uitbetaalde uitkeringen op de aandelen.


Voor de vereiste informatie over de invloed van vreemde valuta op het resultaat verwijzen we naar het wisselkoersrisico in toelichting 0.0.0.XX van het jaarverslag van de Melexis Groep.


7.1.5. KREDIETRISICO OP KORTETERMIJNBELEGGINGEN


De vennootschap is vatbaar voor risico’s die voortkomen uit financiële verliezen van beleggingen in verhandelbare effecten en kortetermijndeposito’s.


7.1.6. DOELTREFFEND GROEIBEHEER


Om haar toekomstige groei doeltreffend te beheren, moet de vennootschap haar financiële en boekhoudsystemen en -controles uitbreiden, haar managementinformatiesystemen verder ontwikkelen, nieuw personeel in dienst nemen en haar uitgebreide werkingsgebied beheren. Indien de vennootschap er niet in slaagt haar groei doeltreffend te beheren, kan dit een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de kwaliteit van haar producten en diensten, haar vermogen om personeel met een sleutelfunctie te behouden en haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.


7.1.7. XXXXXX'X VAN MOGELIJKE TOEKOMSTIGE OVERNAMES


Als deel van haar groeistrategie evalueert de vennootschap regelmatig mogelijke overnames van bedrijven, technologieën en productgamma’s. Ze kan op elk ogenblik potentiële overnames en investeringen aankondigen.


Toekomstige overnames door de vennootschap kunnen het gebruik van aanzienlijke hoeveelheden cash, mogelijkerwijs verwaterende uitgiften van aandelen en het ontstaan van schulden en afschrijvingskosten die verband houden met de goodwill en de andere immateriële vaste activa tot gevolg hebben. Al die factoren kunnen een aanzienlijke en negatieve weerslag hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de vennootschap of de prijs van de aandelen negatief beïnvloeden. Indien toekomstige overnames van de vennootschap lagere marges genereren dan de marges voor de huidige diensten en producten van de vennootschap, kunnen ze de groei van de vennootschap verder beperken en haar financiële en bedrijfsmiddelen aanzienlijk onder druk zetten. Bovendien houden overnames veelvuldige risico’s in, zoals onder andere moeilijkheden bij de integratie van de activiteiten, de technologieën, de producten en het personeel van de overgenomen vennootschap, de afleiding van de aandacht van het management van andere zakelijke belangen, het risico om actief te moeten zijn op een markt waarin de vennootschap geen of beperkte rechtstreekse voorafgaande ervaring heeft en potentieel verlies van personeelsleden met een sleutelfunctie van de verworven vennootschap. Hoewel de vennootschap besprekingen heeft gevoerd met andere bedrijven, zijn er momenteel geen verbintenissen of overeenkomsten in het kader van een mogelijke overname. Indien een dergelijke overname toch voorkomt, kan niet worden gegarandeerd dat ze geen aanzienlijke negatieve weerslag zal hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap en dat de marktprijs van de aandelen niet aanzienlijk negatief zal worden beïnvloed..


7.1.8. AFHANKELIJKHEID VAN PERSONEEL MET EEN SLEUTELFUNCTIE; VERMOGEN OM GEKWALIFICEERD PERSONEEL AAN TE WERVEN EN TE BEHOUDEN


De prestaties van de vennootschap zijn in ruime mate afhankelijk van de resultaten en de continue beschikbaarheid van het senior management en ander personeel met een sleutelfunctie. De prestaties van de vennootschap zijn eveneens afhankelijk van het vermogen van de vennootschap om haar andere kaderleden en werknemers te behouden en te motiveren. Het verlies aan diensten vanwege haar senior management of andere werknemers met een sleutelfunctie kan een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


Het toekomstige succes van de vennootschap hangt eveneens af van haar vermogen om ander hoogopgeleid personeel met technische, management-, marketing- en klantgerichte vaardigheden te identificeren, aan te trekken, aan te werven, op te leiden, te behouden en te motiveren. De strijd om dit soort personeel woedt hevig en er kan niet gegarandeerd worden dat de vennootschap in staat zal zijn om voldoende geschoold personeel aan te trekken, te integreren of te behouden. Indien zij er niet in slaagt het nodige personeel aan te trekken en te behouden, kan dit een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


7.1.9. PRODUCTEN KUNNEN GEBREKEN BEVATTEN


De producten van de vennootschap kunnen, vooral wanneer ze voor het eerst op de markt worden gebracht, verborgen gebreken bevatten die een negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten. Ondanks het feit dat de producten nauwkeurig en uitvoerig worden getest, bestaat de kans dat sommige gebreken slechts ontdekt worden nadat een product geïnstalleerd en gebruikt is door klanten. Gebreken die ontdekt worden na de lancering van het product kunnen leiden tot (1) negatieve


publiciteit, (2) verlies van inkomsten en marktaandeel, (3) hogere service-, garantie- of verzekeringskosten of (4) claims tegen de vennootschap. Elk van die factoren kan een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


7.1.10. EVOLUERENDE DISTRIBUTIEKANALEN


Het merendeel van de verkoop aan de grote toeleveranciers in de automobielsector wordt gegenereerd zonder tussenkomst van tussenpersonen. Met de tijd zijn er echter beduidend meer ASSP’s verkocht via het netwerk van vertegenwoordigers en verdelers van Melexis. Daar de meeste ASSP-producten van Melexis uniek zijn, zijn de eindgebruikers echter nog steeds afhankelijk van Melexis en niet van de vertegenwoordiger of de verdeler met wie ze werken.


Iedere verdeler, agent of distributiemethode kan risico’s inhouden van onbetaalde facturen, ongebruikte voorraden en onvoldoende klantenservice. Elk van die factoren kan een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap..


7.1.11. BESCHERMING EN AFDWINGING VAN INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN


De sector van de halfgeleiders wordt gekenmerkt door frequente claims wegens vermeende inbreuken op octrooien en andere intellectuele eigendomsrechten. Dit betekent dat de vennootschap vorderingen of claims van derden kan ontvangen aangaande octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op bepaalde technologieën of processen die door de vennootschap worden gebruikt. In het geval dat een claim van derden gegrond zou worden verklaard, zou de vennootschap verzocht kunnen worden bepaalde processen of technologieën niet meer te gebruiken of het gebruik en de verkoop van inbreukmakende producten te staken, schadevergoedingen te betalen, licenties te verkrijgen voor de technologie waarop de vermeende inbreuk wordt gemaakt of technologieën te ontwikkelen die geen inbreuk maken. Dergelijke ontwikkelingen kunnen een aanzienlijke en negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


De vennootschap heeft al bescherming verkregen voor bepaalde octrooien en is van plan om, te gepasten tijde, bijkomende octrooien aan te vragen om haar eigen technologieën te beschermen. De vennootschap beschermt ook haar informatie en expertise door het gebruik van handelsgeheimen, vertrouwelijkheidsovereenkomsten en andere maatregelen. De procedure voor patentbescherming kan duur en tijdrovend zijn. Er kan niet worden gegarandeerd dat octrooien bekomen zullen worden of dat, indien ze bekomen worden, zij niet zullen betwist, ongeldig verklaard of omzeild worden, of dat rechten toegekend door het octrooi betekenisvolle bescherming zullen verlenen of enig commercieel voordeel zullen geven aan de vennootschap. Er kan evenmin gegarandeerd worden dat de vennootschap in de toekomst in staat zal zijn om de haar toebehorende intellectuele eigendomsrechten te behouden.


7.1.12. CLAIMS


Xxxxxxx ontvangt regelmatig claims van klanten en kan ook claims van concurrenten ontvangen. Die claims worden opgenomen als passiva op de balans. De vennootschap gebruikt alle mogelijke middelen om het risico voor de vennootschap te beperken. Voor meer informatie over de lopende rechtszaken verwijzen we naar toelichting 0.0.0.XX. van het jaarverslag van de Melexis Groep.


7.1.13. HET BELANG VAN SIGNIFICANTE KLANTEN


De grootste klant van Melexis vertegenwoordigt 12% van de totale omzet. Geen enkele andere klant heeft een omzet van meer dan 10% van de totale omzet. Per 31 december 2023 zorgden de 10 belangrijkste klanten voor 41% van de totale omzet (zie toelichting 8.9.5.AA van het jaarverslag van de Melexis Groep).


7.1.14. BELANGRIJKE LEVERANCIER


Melexis koopt het merendeel van haar wafers aan bij één leverancier. Om het risico op afhankelijkheid van één leverancier te verminderen, koopt Melexis ook aan bij andere waferfabrieken. Voor verpakkingsdiensten doet Xxxxxxx beroep op verschillende Aziatische leveranciers.


7.1.15. KLIMAATVERANDERING


De systemen en processen op aarde worden beïnvloed door menselijke activiteit. Klimaatverandering, grondstoffenschaarste en milieuvervuiling zijn slechts enkele van de problemen waar de mensheid mee te maken krijgt. Om deze wereldwijde kwesties aan te pakken, heeft het Akkoord van Parijs het doel gesteld om de stijging van de gemiddelde temperatuur wereldwijd te beperken tot minder dan 2

°C boven het pre-industriële niveau en om te proberen de stijging te beperken tot 1,5 °C. Melexis zet zich in voor een duurzaam milieu, zowel in onze producten als in de manier waarop ze geproduceerd worden. We streven ernaar onze milieu-impact te minimaliseren door onze ecologische voetafdruk te analyseren en te verkleinen en door efficiënter gebruik te maken van de natuurlijke hulpbronnen op al onze locaties.


Op productniveau draagt Melexis bij aan de elektrificeringstrend in de autosector, die wordt gezien als een van de belangrijkste strategieën om de CO2-uitstoot te verminderen. Om ons portfolio van duurzame oplossingen uit te breiden, kondigden we in 2023 de oprichting van de nieuwe productlijnen ‘Duurzaamheid’ en ‘Alternatieve mobiliteit’ aan. Vanuit procesoogpunt werd 2023 gekenmerkt door de groei van onze vestigingen, waarbij we ons richtten op klimaatvriendelijke bouwoplossingen. Duurzame energie is daarvan de belangrijkste. Als aanvulling op ons energieprogramma zijn we de milieuprestaties van onze bestaande vestigingen blijven verbeteren door ons afval en waterverbruik te beperken.


We hebben twee belangrijke klimaatrisico's geïdentificeerd. Het eerste is het grotere aantal natuurrampen, zoals overstromingen, branden, aardbevingen en vulkaanuitbarstingen. Wat dit risico significant maakt, is het feit dat de vestigingen van Melexis geografisch verspreid zijn over negentien


locaties van de VS tot Japan, dus in verschillende klimaatzones. Melexis brengt proactief en samen met onze leveranciers de natuurlijke risico's in kaart in elk stadium van de toeleveringsketen en tracht deze risico's te beperken. Het tweede prioritaire risico zijn de verhoogde investeringen door spelers in de halfgeleiderindustrie om te voldoen aan nieuwe regelgeving om de milieu-impact te verminderen. De productie van wafers is bijvoorbeeld energie- en waterintensief.

Bovendien heeft het transport van IC's een grote ecologische voetafdruk, gezien het mondiale karakter van de toeleveringsketen van halfgeleiders. Regelgeving met het oog op klimaatverandering kan de sector dus onder druk zetten en kan de kosten van onze activiteiten sterk de hoogte injagen. Om dat risico aan te pakken, meet Melexis zijn broeikasgasuitstoot (BKG) voor Scopes 1, 2 en 3 in overeenstemming met het GHG Protocol. Op basis van deze maatregelen bepalen we koolstofdoelstellingen en zoeken we naar manieren om onze voetafdruk te verkleinen.


In 2023 waren uitgaven gerelateerd aan klimaatverandering niet materieel. Overwegingen in het kader van klimaatverandering hebben geen substantiële invloed op de financiële beoordelingen en schattingen in dit jaarverslag.


7.2. XXXXXX'X VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN


7.2.1. DE MARKT VAN DE HALFGELEIDERS


De markt van de halfgeleiders wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, regelmatige invoering van nieuwe producten met betere prijzen en/of prestatiekenmerken en een erosie van de gemiddelde eenheidsprijs. Die factoren zouden een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten en vooruitzichten van de vennootschap.


7.2.2. DE AUTOMOBIELINDUSTRIE


Als halfgeleiderbedrijf dat de meeste van de inkomsten uit de automobielindustrie haalt, wordt de omzet van Melexis beïnvloed door onder andere het aantal voertuigen dat wereldwijd geproduceerd en verkocht wordt.


De vraag naar voertuigen wordt beïnvloed door de economische en geopolitieke situatie in verschillende regio’s. Macroeconomische risico’s en handelsspanningen kunnen leiden tot verminderde koopkracht, waardoor de vraag naar voertuigen daalt.


Andere factoren die kunnen leiden tot een verminderde vraag naar voertuigen omvatten een verschuiving in het koopgedrag van de consument, onzekerheid bij consumenten over welk type auto te kopen en nieuwe vormen van mobiliteit, zoals het delen van auto’s en robotaxi’s.


7.2.3. HEVIGE CONCURRENTIE


De markt van de halfgeleiders bestemd voor de automobielsector is zeer verschillend van andere segmenten van de halfgeleidermarkt. In het bijzonder zijn de technologische vereisten voor halfgeleiders bestemd voor de automobielsector zeer specifiek, daar de elektronische bestanddelen van auto’s bestand moeten zijn tegen extreme omstandigheden, zoals o.a. zeer hoge en lage


temperaturen, droge en vochtige weersomstandigheden en een omgeving onderhevig aan stof, olie, zout en vibraties. Bovendien, en in tegenstelling tot de situatie in de andere segmenten van de markt van de halfgeleiders, zijn er in de praktijk grote variaties in de spanningsvoeding (tussen 6,5 en 24V) geleverd door autobatterijen aan halfgeleiders bestemd voor de automobielsector. Door die factoren is de vergelijking met andere halfgeleidermarkten op het vlak van het ontwerp en, in het bijzonder, het testen van halfgeleiders bestemd voor de automobielsector, moeilijk.


De vennootschap beconcurreert thans een aantal andere vennootschappen. Die vennootschappen verschillen voor elk type van product. De concurrenten van de vennootschap zijn onder andere: Allegro Microsystems, Analog Devices, Microchip Technology, ams-OSRAM, Elmos, Infineon Technologies, TDK (Micronas), NXP, ST Microelectronics, onsemi en Texas Instruments.


De vennootschap is van mening dat de belangrijkste concurrentiefactoren op haar markt de volgende zijn: technische expertise, human resources, ontwikkeling van nieuwe producten, een nauwe band met de leidende producenten van uitrusting voor de automobielsector en met de autoproducenten.


Het is mogelijk dat de huidige en potentiële concurrenten van de vennootschap een langere operationele geschiedenis hebben, een grotere merkbekendheid genieten, toegang hebben tot een grotere klantenbasis en beschikken over beduidend grotere financiële, technische, marketing- en andere middelen dan de vennootschap. Bijgevolg bestaat de kans dat ze zich sneller kunnen aanpassen aan nieuwe of opkomende technologieën en aan veranderingen in de eisen van de klanten of grotere middelen kunnen inzetten voor de promotie en de verkoop van hun producten dan de vennootschap.


Er kan niet gegarandeerd worden dat de vennootschap de huidige en toekomstige concurrenten succesvol zal kunnen beconcurreren. Bovendien kan de vennootschap van tijd tot tijd, als strategische reactie op veranderingen in de concurrentieomgeving, bepaalde beslissingen nemen inzake prijsbeleid, dienstverlening en marketing, of overnames doen die een aanzienlijke negatieve weerslag kunnen hebben op haar activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand.


Nieuwe technologieën en de uitbreiding van bestaande technologieën kunnen de concurrentiedruk op de vennootschap verhogen doordat ze haar concurrenten in staat zouden kunnen stellen goedkopere diensten of een betere technologie te bieden. Er kan niet gegarandeerd worden dat de lopende overeenkomsten of contracten van de vennootschap zullen worden hernieuwd tegen commercieel redelijke voorwaarden.


Elk van die gebeurtenissen kan een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


7.2.4. SNELLE TECHNOLOGISCHE VERANDERINGEN


De halfgeleidermarkt wordt gekenmerkt door een snel veranderende technologie, regelmatige aankondigingen van nieuwe producten, introducties van en verbeteringen aan producten en erosie van de gemiddelde eenheidsprijs. In de markt van de halfgeleiders bestemd voor de automobielsector bedraagt de cyclus van de actieve levensduur van een product ongeveer 5 à 10 jaar.


Bijgevolg zal het toekomstige succes van de vennootschap afhangen van haar vermogen om zich aan snel veranderende technologieën aan te passen, om haar producten en diensten aan de evoluerende industriële standaarden aan te passen en de prestaties, kenmerken en betrouwbaarheid van haar producten en diensten te verbeteren als reactie op het concurrerende product- en dienstenaanbod en de evoluerende markteisen. Indien de vennootschap er niet in zou slagen zich aan dergelijke veranderingen aan te passen, zou dit een aanzienlijke negatieve weerslag hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand van de vennootschap.


7.2.5. INKOOP


Het merendeel van de producten van de vennootschap wordt vervaardigd en geassembleerd door waferfabrikanten en fabrikanten in onderaanneming onder een ‘fabless’ model. Die afhankelijkheid van waferfabrikanten en fabrikanten in onderaanneming houdt bepaalde risico’s in, zoals een mogelijk productietekort, verminderde controle op leveringsschema’s, de beschikbaarheid van geavanceerde procestechnologieën, veranderingen in het productierendement, dislocatie, onkosten en vertragingen veroorzaakt door beslissingen om productiefaciliteiten of -processen te verplaatsen en eventuele prijsschommelingen.


Tijdens recessies in de economische cyclus van halfgeleiders kan een vermindering in de globale vraag naar halfgeleiders bepaalde onderaannemers van de vennootschap financieel onder druk zetten. Als de financiële middelen van zulke onderaannemers onder druk komen te staan, kan dit voor de vennootschap leiden tot een toekomstig tekort.


Tijdens oplevingen in de cyclus van halfgeleiders is het omwille van capaciteitsbeperkingen niet altijd mogelijk om adequaat te reageren op onverwachte toenames in de vraag van klanten. De vennootschap kan mogelijkerwijs niet in staat zijn om geschikte waferproductie, assemblage of testcapaciteit van onderaannemers als derde partij te verkrijgen om te voldoen aan de

leveringseisen van klanten, zelfs als zij de klantvraag juist heeft voorspeld. Anderzijds moet de vennootschap soms onverwachte kosten maken om bestellingen te versnellen om te voldoen aan een onverwachte vraag van klanten. Omwille van de mismatch tussen vraag en aanbod in de automobielmarkt werden gedurende de laatste twee jaar nieuwe contractmodaliteiten geïntroduceerd, namelijk Long Term Agreements (LTA’s) en vooruitbetalingen. De voornaamste doelstelling van deze nieuwe marktpraktijken is het zeker stellen van volumes enerzijds en een meer voorspelbare prijszetting anderzijds.


De onderaannemers voor waferproductie en assemblage garanderen normaliter niet dat er voldoende capaciteit beschikbaar zal zijn binnen de tijd die nodig is om aan de vraag van klanten naar producten te voldoen. Indien die verkopers er om eender welke reden niet in slagen te voldoen aan de vraag, verwacht de vennootschap dat het tot twaalf maanden zou duren om die diensten over te dragen aan nieuwe leveranciers. Zulke overdracht zou ook een kwalificatie van de nieuwe leveranciers door de klanten van de vennootschap of hun eindgebruikers kunnen vereisen, wat extra tijd in beslag zou nemen. Het proces om de hele toeleveringsketen opnieuw te kwalificeren, met inbegrip van de eindklant, zou voor sommige producten van de vennootschap verschillende jaren kunnen duren.


Melexis koopt het merendeel van haar wafers aan bij één leverancier. Om het risico op afhankelijkheid van één leverancier te verminderen, koopt Melexis ook aan bij andere waferfabrieken. Voor verpakkingsdiensten doet Xxxxxxx beroep op verschillende Aziatische leveranciers.


7.2.6. GEOPOLITIEKE CONTEXT


Onzekere politieke omstandigheden en spanningen in de wereldhandel kunnen een aanzienlijke impact hebben op de bedrijfsvoering van Melexis door het veroorzaken van verminderde vrije handel in goederen en diensten en, bijgevolg, verstoringen in de toeleveringsketen. Voorbeelden van zulke situaties zijn toegenomen protectionisme, technologieoorlogen en opkomend populisme.


7.3. XXXXXX'X VERBONDEN AAN DE VERHANDELING OP EURONEXT


7.3.1. MOGELIJKE VOLATILITEIT VAN DE BEURSKOERS


De beurskoers van de aandelen van de vennootschap is steeds zeer volatiel geweest en zal dat wellicht blijven. De beurskoers kan onderhevig zijn aan sterke schommelingen, als reactie op verschillende factoren, waaronder huidige fluctuaties of anticipatie op toekomstige fluctuaties van de kwartaalresultaten van de vennootschap, aankondigingen van technische innovaties of nieuwe diensten door de vennootschap of haar concurrenten, veranderingen in de financiële ramingen van effectenanalisten, omstandigheden of trends in de halfgeleiderindustrie, veranderingen in de marktwaardering van vennootschappen die op dezelfde markt actief zijn, aankondigingen door de vennootschap of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische betrekkingen, joint ventures of verbintenissen om te investeren, de aanwerving of het vertrek van personeel met een sleutelfunctie, de verkoop van aandelen of andere effecten van de vennootschap op de openbare markt en andere gebeurtenissen of factoren, waarvan vele buiten de controle van de vennootschap vallen. Bovendien hebben de aandelenbeurzen in het algemeen en Euronext, de markt voor halfgeleiders en aanverwanten en technologiebedrijven in het bijzonder, extreme prijs- en volumeschommelingen ervaren die vaak niets te maken hadden met of niet in verhouding stonden tot de prestaties van dergelijke bedrijven. Die uiteenlopende markt- en industriegebonden factoren kunnen, ongeacht de prestaties van de vennootschap, een belangrijke en negatieve weerslag hebben op de aandelenprijs van de vennootschap.


7.4. GEVOELIGHEIDSANALYSE INZAKE FINANCIEEL RISICO


Melexis is voornamelijk gevoelig aan risico’s betreffende vreemde valuta en rentevoeten.


7.4.1. WISSELKOERSRISICO


De Groep heeft een transactioneel wisselkoersrisico. Dit risico ontstaat uit verkopen en aankopen door operationele entiteiten in valuta die verschillen van de functionele valuta van de entiteit, voornamelijk in USD. In 2023 is ongeveer 36% van de verkopen van de Groep uitgedrukt in USD en is ongeveer 43% van de kosten van de Groep uitgedrukt in USD.


De volgende tabel toont de gevoeligheid van het resultaat vóór belastingen voor een redelijkerwijs mogelijke wijziging van de EUR/USD- wisselkoers, waarbij alle andere variabelen constant blijven.



FY 2023

Toename/afname in EUR/USD wisselkoers

Impact op resultaat vóór belastingen (in EUR)

Referentiekoers: 1,08 (gemiddelde FY 2023)



+0,05

(1,13)

(2.188.637)


-0,05

(1,03)

2.400.928


Op 31 december 2023 zijn volgende financiële activa en passiva uitgedrukt in USD en CHF:



31 december 2023 (in USD)

31 december 2023 (in CHF)

Financiële activa

46.480.807

225.203

Liquide middelen en kortetermijnbeleggingen

12.035.717

219.281

Handelsvorderingen en andere vorderingen

34.445.090

5.922

Financiële passiva

26.134.384

314.787

Handelsschulden en andere schulden

26.134.384

314.787


Een toename/afname van de EUR/USD-wisselkoers met +/- 500 basispunten (referentiekoers = 1,11) zou een impact hebben op de balanswaarde van -797,102 EUR/ +872,657 EUR op 31 december 2023. Het aandeel van andere niet-functionele valuta (andere dan USD) is niet materieel.


Het aandeel van andere niet-functionele valuta (andere dan USD) is niet materieel.


7.4.2. RENTERISICO


De blootstelling van de Groep aan het risico van wijzigingen in rentevoeten houdt voornamelijk verband met de uitstaande schuld op lange termijn met variabele rentevoeten.


Op 31 december 2023 hebben alle leningen van de Groep een variabele rentevoet. Momenteel maakt Melexis geen gebruik van rentederivaten om het renterisico af te dekken.


De volgende tabel toont de gevoeligheid van het financieel resultaat van de Groep voor een redelijkerwijs mogelijke wijziging in rentevoeten (door de impact op de leningen met variabele rentevoeten), waarbij alle andere variabelen constant gehouden worden.




Toename/afname

Effect op het financieel resultaat

(in EUR)

FY 2023

in basispunten



-15

(276.989)


+15

276.989


8. FINANCIËLE INSTRUMENTEN


Melexis opereert op internationaal niveau, waardoor er een mogelijke blootstelling aan marktrisico’s bestaat omwille van veranderingen in interestvoeten en wisselkoersen. Melexis kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten om de risico’s met betrekking tot wisselkoers, interest en inflatie te beheren.


Er werd een risicobeheerbeleid opgesteld op groepsniveau, dat uitgevoerd wordt door de lokale entiteiten van de Groep.


(1) Kredietrisico’s

Kredietrisico’s ontstaan uit de mogelijkheid dat klanten of andere tegenpartijen hun verplichtingen aan het bedrijf niet kunnen nakomen aan de normale handelsvoorwaarden. Het kredietrisico van Melexis vloeit voornamelijk voort uit liquide middelen en kortetermijnbeleggingen, overige beleggingen en handelsvorderingen. Om dit risico te beheren, evalueert het bedrijf op periodieke basis de financiële levensvatbaarheid van haar tegenpartijen. Kortetermijnbeleggingen en overige beleggingen worden aangegaan bij financiële instellingen met een ‘investment grade’ kredietrating. De Groep heeft geen significante concentratie van kredietrisico’s met een tegenpartij of een groep van tegenpartijen die gelijkaardige karakteristieken hebben.


(2) Renterisico’s

Op jaareinde maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten om renterisico’s te beheren.


(3) Liquiditeitsrisico’s

Liquiditeitsrisico’s ontstaan uit de mogelijkheid dat de Groep haar financiële verplichtingen niet kan nakomen op de vervaldag, omwille van het onvermogen om activa om te zetten in liquide middelen zonder verlies te lijden. Om dit te voorkomen, houdt de Groep een aanzienlijke kasreserve aan, in combinatie met meerdere ongebruikte toegezegde kredietlijnen.


(4) Wisselkoersrisico’s

De functionele valuta van de Groep is de euro, gezien Melexis gebruik maakt van het ‘single billing, single sourcing’-principe via de Belgische entiteit Melexis Technologies NV.


Wisselkoersrisico’s ontstaan als gevolg van het feit dat de Groep actief is en verkopen realiseert in USD. De Groep maakt gebruik van derivatencontracten om die wisselkoersrisico’s te beheren. De tabel met uitstaande afgeleide financiële instrumenten op 31 december 2023 is opgenomen in toelichting 8.9.5.B van het jaarverslag van de Melexis Groep.


(5) Inflatierisico’s

Inflatierisico’s ontstaan uit de mogelijkheid dat de salarissen zullen stijgen omwille van inflatie. De Groep maakt occasioneel gebruik van inflatieswapcontracten om de betaling van Belgische salarissen in te dekken. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 8.9.5.B van het jaarverslag van de Melexis Groep.


9. ONAFHANKELIJKHEID EN DESKUNDIGHEID INZAKE BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITE


Volgens artikel 7:99 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen dient minstens één onafhankelijk bestuurder van het Auditcomité ervaring te hebben in boekhouden en auditing. Zowel xxxxxxx Xxxxx Xxx Xx Xxxx als de xxxx Xxxxx Xxxx voldoen aan deze vereiste dankzij hun relevante werkervaring. Wij verwijzen in dit verband ook naar de verkorte cv’s van voornoemde personen die in hoofdstuk 7 van het jaarverslag van de Melexis Groep terug te vinden zijn.


10. VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE


Met het koninklijk besluit van 12 mei 2019 (B.S. 17 mei 2019) werd de Belgische Corporate Governance Code 2020 (hierna “Code 2020”) geïntroduceerd als de nieuwe referentiecode voor corporate governance vanaf 1 januari 2020 voor alle Belgische beursgenoteerde ondernemingen.


De volledige tekst van de Code 2020 is terug te vinden op de website van de Commissie Corporate Governance, zowel in het Engels als in het Nederlands. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/)


Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van Melexis: xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx.


10.1. AANDEELHOUDERS


Melexis streeft ernaar om een transparante en duidelijke communicatie met haar aandeelhouders te waarborgen. Actieve participatie van de aandeelhouders wordt door Melexis aangemoedigd. Ter verwezenlijking van dit doel kunnen aandeelhouders alle belangrijke en nuttige informatie op de website van Melexis terugvinden. Onder de sectie ‘Investor relations’ publiceert Xxxxxxx haar jaarverslagen, halfjaarlijkse verslagen, statutaire verslagen, kwartaalresultaten en financiële kalender. Melexis is zich ervan bewust dat de bekendmaking van die verslagen en informatie ten bate is van de vertrouwensrelatie met haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.


Verder zet Xxxxxxx zich in om de rechten van de aandeelhouders te waarborgen:


Aandeelhouders kunnen (ten laatste 6 dagen) vóór de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering vragen overmaken aan de vennootschap, waarop tijdens de vergadering geantwoord zal worden.

Ten minste 30 dagen vóór de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering worden de agenda en andere relevante documenten op de website van Melexis gepubliceerd.

Aandeelhouders die ten minste 3% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht om ten laatste 22 dagen vóór de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering agendapunten toe te voegen en/of voorstellen van besluit in te dienen.

Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering hebben aandeelhouders het recht om per agendapunt hun stem uit te brengen. Indien zij de vergadering niet kunnen bijwonen, hebben zij het recht om een gevolmachtigde aan te stellen.

De notulen van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering met de resultaten van de stemming worden na afloop van de algemene vergadering op de website van Melexis gepubliceerd.


10.2. MANAGEMENTSTRUCTUUR


De Raad van Bestuur bepaalt de strategie en houdt toezicht op de activiteiten van Melexis.


De Raad van Bestuur wordt in zijn taak bijgestaan door een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité. Die comités hebben een adviserende rol. Enkel de Raad van Bestuur heeft de beslissingsbevoegdheid.


Het dagelijks bestuur van Melexis is door de Raad van Bestuur toevertrouwd aan de gedelegeerd bestuurder, de xxxx Xxxx Xxxxx, die de vennootschap alleen kan vertegenwoordigen door zijn handtekening in het kader van het dagelijks bestuur. Voor handelingen die niet tot het dagelijks bestuur behoren, wordt Melexis geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders.


De gedelegeerd bestuurder is ook de voorzitter van het Uitvoerend Management. Het Uitvoerend Management is verantwoordelijk voor de leiding van Xxxxxxx volgens de globale strategie, waarden, planning en budgetten die zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur.


Tevens is het Uitvoerend Management verantwoordelijk voor het identificeren van de verschillende risico’s en opportuniteiten waarmee de vennootschap geconfronteerd kan worden op korte, middellange en lange termijn, alsook voor het bewerkstelligen van de aanwezigheid van systemen om die risico’s en opportuniteiten aan te pakken.


10.3. RAAD VAN BESTUUR


Samenstelling

In overeenstemming met artikel 13 van de statuten van Melexis bestaat de Raad van Bestuur uit minstens vijf leden, van wie ten minste drie leden onafhankelijk moeten zijn in overeenstemming met artikel 7:87 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur


is samengesteld uit minstens voor de helft niet-uitvoerende leden en minstens één uitvoerend lid. De onafhankelijke bestuurders worden in dat verband als niet-uitvoerende bestuurders beschouwd.


De bestuurders worden benoemd bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen in de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor een periode van 4 jaar. Op dezelfde wijze kan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te allen tijde het mandaat van een bestuurder herroepen. Er is geen leeftijdsgrens voor de bestuurders en uittredende bestuurders kunnen herbenoemd worden met inachtneming van de regelgeving hieromtrent in het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen.


Momenteel is de gedelegeerd bestuurder het enige lid van de Raad van Bestuur dat een uitvoerend mandaat uitoefent. De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx.


De Raad van Bestuur doelt op de grootst mogelijke graad van diversiteit en complementariteit tussen de leden van de Raad van Bestuur. Dit is een van de belangrijkste richtlijnen die de Raad van Bestuur in acht neemt wanneer een nieuwe bestuurder wordt voorgesteld aan de algemene vergadering. Bijgevolg voldoet de samenstelling van de Raad van Bestuur aan de vereiste van artikel 7:86 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen, die bepaalt dat ten minste een derde van zijn leden van het andere geslacht dient te zijn.



Naam

Leef-

tijd

Einddatum

mandaat


Functie

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

61

2026

Voorzitster Raad van Bestuur

Xxxx Xxxxx

53

2025

Gedelegeerd bestuurder, CEO

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

77

2026

Niet-uitvoerend bestuurder

Xxxxx Xxxx

74

2025

Niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder

Xxxxxxx Xxxxxxxx

59

2026

Niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder

Xxxxx Xxx Xx Xxxx

53

2025

Niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder


Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx was van 1985 tot 1989 in dienst bij Elmos GmbH (Duitsland) als planningmanager. Vanaf 1989 bekleedde ze de functie van operations manager en bestuurder bij verschillende ondernemingen binnen de Elex-groep. In 1994 werd ze waarnemend chief operating officer bij Melexis en in 1996 werd ze tot bestuurder benoemd. In 2004 werd mevrouw Xxxxxxx aangesteld als co-gedelegeerd bestuurder en CEO. Na de neerlegging door de xxxx Xxxx Xx Xxxxxx van zijn mandaten als gedelegeerd bestuurder en CEO midden februari 2011 heeft mevrouw Xxxxxxx die functies alleen vervuld tot augustus 2021. In 2021 werd ze benoemd tot Voorzitster van de Raad van Bestuur van Melexis. Mevrouw Xxxxxxx is momenteel onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur en het benoemings-/remuneratie- en duurzaamheidscomité van Umicore, een wereldwijde materiaaltechnologie- en recyclage-groep. Ze is onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur en de ESG-/strategiecomités van Soitec, een bedrijf gespecialiseerd in het genereren en produceren van halfgeleider-materialen. In september 2023 werd ze onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van Smart Photonics, een particuliere InP-foundry in Nederland. Ze is managing director van Sensinnovat BV, een minderheidsaandeelhouder van Melexis, en niet-uitvoerend bestuurder bij meerdere van de niet-beursgenoteerde portfoliobedrijven van Melexis. Mevrouw Xxxxxxx is eveneens voorzitster van


het STEM-platform, een adviesorgaan van de Vlaamse overheid dat als doel heeft jongeren aan te moedigen tot een opleiding in wetenschap, technologie, ingenieurswetenschappen of wiskunde en het belang van STEM bij het algemene publiek te promoten. Ze behaalde een diploma van licentiaat Toegepaste Taalkunde aan de universiteit van Gent.


De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx is particuliere aandeelhouder van de onderneming sinds april 1994 en bekleedt sindsdien de functie van bestuurder. Vóór die datum bekleedde de heer Xxxxxxxxxx verscheidene functies op gebied van productie, productontwikkeling en marketing bij diverse grote en kleine ondernemingen. Hij was betrokken bij het opstarten van twee andere halfgeleiderproducenten: Mietec Alcatel (België) van 1983 tot 1985 als business development/sales manager en Elmos GmbH (Duitsland) van 1985 tot 1989 als marketingmanager. De heer Xxxxxxxxxx behaalde een diploma van burgerlijk ingenieur elektronica, een diploma van toegepaste economische wetenschappen en een MBA aan de universiteit van Leuven.


De xxxx Xxxx Xxxxx behaalde in 1993 het diploma burgerlijk ingenieur en in 1999 een doctoraat in de toegepaste wetenschappen aan de universiteit van Luik, België. De xxxx Xxxxx begon zijn carrière in de elektronica- industrie in 1997 bij Melexis. Gedurende de daaropvolgende 25 jaar bekleedde hij een aantal senior posities. In 2006 kreeg de xxxx Xxxxx de verantwoordelijkheid voor de divisie Hall Sensor/Engine Management en de bijhorende omzetcreatie. In 2009 werd hij global development & quality manager met een focus op de efficiënte ontwikkeling van winstgevende en betrouwbare producten en had hij de leiding over een team van 500 mensen. In 2018 werd hij VP en general manager van de divisie Sense & Drive en in 2020 kwam daar de verantwoordelijkheid van global innovation manager bij. In die rol concentreerde hij zich op het bepalen van nieuwe technologieën en kennis. Sinds september 2013 is de xxxx Xxxxx gastdocent voor de cursus ‘Major project in electronics’ aan de universiteit van Luik..


De xxxx Xxxxx Xxxx heeft 38 jaar professionele en managementervaring in verschillende domeinen van de halfgeleiderindustrie. Hij begon zijn loopbaan in 1975 bij de halfgeleiderdivisie van Hitachi. Vanaf 1999 bekleedde hij verschillende algemene managementfuncties binnen de halfgeleiderdivisie van Hitachi. Tussen 2003 en 2009 was de heer Xxxx werkzaam bij Renesas Technology Corp., onder andere als algemeen manager van de Automotive Semiconductor business unit en later als lid van de Raad van Bestuur en senior VP. Voordat hij op pensioen ging in 2013 bekleedde hij tevens het mandaat van voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Hitachi ULSI Systems Co. In april 2013 werd de heer Xxxx benoemd tot onafhankelijk bestuurder van Melexis. De heer Xxxx behaalde een masterdiploma van ingenieur elektronica en fysica aan het Technologisch Instituut in Tokyo en van ingenieur elektronica aan Stanford University.


Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx begon haar loopbaan in 1987 aan de KU Leuven als assistente op de afdeling toegepaste mechanica en energieconversie. Sinds 2006 is ze voltijds professor aan de faculteit ingenieurswetenschappen. Ze is er bovendien vicerector voor onderwijsbeleid. Xxxxxxx Xxxxxxxx behaalde een master in de ingenieurswetenschappen, werktuigkunde en een PhD in ingenieurswetenschappen aan de KU Leuven. Haar onderzoek was voornamelijk gericht op thermodynamica en warmteoverdracht, vooral in toepassingen voor koeling van elektronica.


Xxxxxxx Xxxxx Xxx Xx Xxxx is momenteel EVP Global Operations bij Pernod Ricard. Ze heeft een grondige kennis van supply chain management, met inbegrip van strategie, productieactiviteiten, planning en logistiek, aankoop en veiligheidsmanagement. Mevrouw Xx Xxxx heeft meer dan 25 jaar ervaring in leiderschap in gebieden als engineering, productie, M&A en toeleveringsketens bij een aantal bedrijven in fast-moving consumer goods zoals Nomad Foods, Procter & Gamble en Mondelez. Mevrouw Xx Xxxx heeft een masterdiploma in mechanical engineering van de Sapienza University of Rome en is een fervent aanhanger van diversiteit en inclusiviteit.


Benoeming en vervanging van bestuurders


De statuten (artikel 13 en volgende) en het Melexis Corporate Governance Charter bevatten specifieke bepalingen inzake de (her)benoeming, de opleiding en de evaluatie van bestuurders.


Bestuurders worden benoemd voor een maximale duur van vier jaar door de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, die hun mandaat tevens te allen tijde kan herroepen. Een benoeming of ontslag vindt plaats bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen.


In geval van een voortijdige vacature in de Raad van Bestuur benoemen de overblijvende bestuurders tijdelijk een nieuwe bestuurder totdat de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering gezet.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet gemotiveerde aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake de benoeming van bestuurders, evenals aanbevelingen omtrent het remuneratiebeleid voor bestuurders en voor het Uitvoerend Management.


Werking van de Raad van Bestuur


Het interne reglement van de Raad van Bestuur is een onderdeel van het Corporate Governance Charter.


De Raad van Bestuur vergaderde tien (10) maal in 2023 en besprak onder meer de volgende aangelegenheden:

• Financiële resultaten van de Groep

• Financiële en juridische risico’s waaraan de Groep onderhevig is

• Strategisch beleid

• Beleid inzake dividenden

• Budget voor het volgende boekjaar

• Uitbreiding in Maleisië

• Toeleveringsketen

• Aandelenovereenkomst Xpeqt NV

• Operationele vooruitbetalingen aan X-FAB

• Wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur

• Aanbevelingen van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité

• CSRD-/ESG-comité.


Evaluatie van de Raad van Bestuur en zijn comités


De effectiviteit van de Raad van Bestuur en de comités wordt opgevolgd en elke drie jaar geëvalueerd om mogelijke verbeteringen aan te brengen in het bestuur van Melexis. De meest recente evaluatie vond plaats in 2023 onder leiding van de voorzitter.


Tijdens de evaluatie wordt bijzondere aandacht besteed aan: Het functioneren van de Raad van Bestuur en de comités

De grondigheid waarmee belangrijke materie wordt voorbereid en besproken De effectiviteit van de interactie met het Uitvoerend Management

De kwaliteit van de verstrekte informatie De individuele bijdrage van elke bestuurder.


Het algemene resultaat van de evaluatie was zeer positief. Het ruim op tijd verstrekken van gedetailleerde (technische) informatie, met inbegrip van de daarmee samenhangende risico's en risicobeperking, aan elke directeur blijft van essentieel belang.


10.4. COMITÉS


Auditcomité


Het Auditcomité ondersteunt de Raad van Bestuur bij zijn toezichthoudende taken met betrekking tot de interne controle in de breedst mogelijke zin, met inbegrip van de financiële rapportering, zoals omschreven in het Corporate Governance Charter van de vennootschap en artikel 7:99 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Auditcomité houdt ook toezicht op de beoordeling en opvolging van de aanbevelingen van de commissaris door het Uitvoerend Management.


Het Auditcomité is samengesteld uit drie niet-uitvoerende leden: de xxxx Xxxxx Xxxx, onafhankelijk bestuurder en voorzitter, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, bestuurder en xxxxxxx Xxxxx Xxx Xx Xxxx, onafhankelijk bestuurder.


Het Auditcomité kwam in 2023 vier (4) maal bijeen. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen.


Naast de uitoefening van zijn wettelijke bevoegdheden en de taken die zijn vermeld in het Corporate Governance Charter van Melexis besprak het Auditcomité onder meer volgende aangelegenheden:


Vergoeding van de commissaris

Verslaggeving van de commissaris Interne audit-updates

ESG/CSRD

Gedragscode.


Benoemings- en Remuneratiecomité


Het Benoemings- en Remuneratiecomité, dat kwalificeert als een remuneratiecomité volgens artikel 7:100 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen, adviseert onder andere de Raad van Bestuur omtrent de wijze waarop de strategische doelstellingen van de vennootschap bereikt kunnen worden door een gepast benoemings- en remuneratiebeleid te hanteren. Dit comité houdt toezicht op de ontwikkeling van de salarissen, de toekenning van variabele vergoedingen en de algemene prestaties binnen Melexis.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité is samengesteld uit drie niet-uitvoerende leden, waaronder een meerderheid van onafhankelijke bestuurders: xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, bestuurder en voorzitster, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, onafhankelijk bestuurder en xxxxxxx Xxxxx Xxx Xx Xxxx, onafhankelijk bestuurder. Het comité heeft de relevante expertise betreffende het remuneratiebeleid.


Het Benoemings- en Remuneratiecomité kwam in 2023 twee (2) maal bijeen. Alle leden waren aanwezig op alle vergaderingen.


Naast de uitoefening van hun wettelijke bevoegdheden en de taken die zijn vermeld in het Corporate Governance Charter van Melexis besprak het Benoemings- en Remuneratiecomité in 2023 onder meer volgende aangelegenheden:


Remuneratie en variabele verloning van het Uitvoerend Management Evaluatie van de variabele verloning van de CEO

HR-strategie en –beleid Engagement survey

Evaluatie en opvolgingsplanning van het Uitvoerend Management Duurzaamheid (ESG)


10.5. UITVOEREND MANAGEMENT


Samenstelling

Het Uitvoerend Management2 is samengesteld uit de volgende leden:


Naam

Leeftijd

Functie

Xxxx Xxxxx

53

Chief Executive Officer

Xxxxxxx Xxxxxxx

53

VP Artificial Intelligence / VP Sense & Light3

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

56

VP Sense & Drive

Xxxxx xxx Xxxxxxxxx

53

Chief Financial Officer

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

53

VP Corporate Strategy - Global Sales, Brand & Communication

Xxxxxx Xxxxx

50

Chief Operations and Information Officer

Damien Macq4

57

VP Sense & Light

Xxxxxxx Xxxxxxx

49

VP Development & Quality


Zoals blijkt bestaat het Uitvoerend Management uit een divers team, niet alleen wat betreft genderdiversiteit maar ook rekening houdend met leeftijd en professionele achtergrond. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat Melexis onder meer de bovengenoemde diversiteitscriteria in aanmerking neemt in haar selectieprocessen en het plannen van de opvolging van leidinggevende personen.



2 Bepaalde leden zijn vertegenwoordigers van besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV’s/SPRL’s).

3 Op 31 maart 2023 nam de xxxx Xxxxxxx de positie van VP Sense & Light over van de xxxx Xxxxxx Xxxx.


4 Tot 31 maart 2023.


10.6. REMUNERATIEVERSLAG


Introductie


De vergoeding van de bestuurders en het Uitvoerend Management wordt geregeld door het remuneratiebeleid van Melexis, dat terug te vinden is op xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx- governance/corporate-governance-charter. Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van 11 mei 2021.


Totale remuneratie

De toepassing van het remuneratiebeleid in de loop van 2023 voor de bestuurders en de leidinggevenden hebben geleid tot de effectieve vergoeding zoals getoond in de tabel hierna:


Bestuurders ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding voor hun mandaat als bestuurder. Die vergoeding staat los van hun deelname aan de vergaderingen van de Raad of van de comités waarvan zij lid zijn. Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat. De heer Xxxxxxxxxx en Mevrouw Xxxxxxx zien af van enige vergoeding voor hun mandaat.


in EUR


Naam - functie

1. Vaste remuneratie

2. Variabele

remuneratie


3.

Buiten- gewone items


4.

Pensioe n


5. Totale remune-

ratie


6. Propor- tie van vaste en variabele remune-

ratie


Basisloo n


Vergoe- dingen


Andere voor- delen


Variabel over één jaar

Variabel over meer- dere jaren

Xxxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxx-uitvoerend

bestuurder


—


—


—


—


—


—


—


—

Vast: -

Variabel: -

Xxxxxx Xxxxxxxxxx - Niet-uitvoerend

bestuurder


—


—


—


—


—


—


—


—

Vast: -

Variabel: -

Xxxxx Xxxx -









Vast: 100%

Onafhankelijk bestuurder

20.000

—

—

—

—

—

—

20.000

Variabel:

0%

Xxxxxxx Xxxxxxxx -









Vast: 100%

Onafhankelijk bestuurder

20.000

—

—

—

—

—

—

20.000


Variabel:

0%

Xxxxx Xxx xx Xxxx -









Xxxx: 100%

Onafhankelijk bestuurder

20.000

—

—

—

—

—

—

20.000

Variabel:

0%

Xxxx Xxxxx -









Xxxx: -

Uitvoerend

—

—

—

—

—

—

—

—

Variabel: -

bestuurder









Xxxx Xxxxx










Consulting BV,









Vast:

permanent









71,08%

vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx - Uitvoerend en

gedelegeerd

381.667

—

—

95.417

59.896

—

—

536.980



Variabel: 28,92%

bestuurder










Uitvoerend Management excl. Xxxx Xxxxx

Consulting BV, CEO


1.591.20

6


—


9.031


416.967


285.890


—


96.494


2.399.58

8

Vast: 70,71

Variabel:

29,29%


Toepassing van de prestatiecriteria

a) CEO

De variabele remuneratie voor de CEO is een bonus in cash die maximaal 50% van het jaarlijkse basissalaris bedraagt. Het bevat zowel een korte-, middellange- als langetermijnelement:

i. Korte termijn: 50% is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over één boekjaar

ii. Middellange termijn: 25% is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over twee boekjaren

iii. Lange termijn: 25% is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over drie boekjaren.


De cash bonus voor de CEO is afhankelijk van de verwezenlijking van de vooropgestelde omzet- en EBIT-groei over de referentieperiode, die gemeten worden op geconsolideerde basis voor de Melexis groep, gebaseerd op IFRS-boekhoudnormen. Dezelfde doelstellingen worden gebruikt voor de korte-

, middellange- en langetermijnbonus. Die KPI verzekert een link tussen de bonus en het recurrente operationele resultaat van Melexis.



Omzetgroei

<10%

>10% - <15%

>15%


EBIT-groei

<10%

0

25%

50%

>10% - <15%

50%

75%

100%

>15%

75%

100%

100%


1. Kortetermijn-cashbonus (variabele over één jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2022 bedroeg de omzetgroei 15% en de EBIT-groei 15%. Dit betekent dat 100% van de kortetermijn- cashbonus zal worden uitgekeerd.


in EUR

Xxxx Xxxxx Consulting BV prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

Totaal kortetermijn cashbonus inclusief discretionaire

verhogingen

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Feitelijke uitkomst

remuneratie


Vooropgestelde omzet- en EBIT-groei


a

Omzet- en EBIT-groei

<10%


a

Omzet- en EBIT-groei

>15%


a

EBIT-groei: 15%

Omzetgroei: 15%

Discretionaire verhogingen (indien

van toepassing)

b

0

b

95.417

b

95.417

0

TOTALE BONUS

95.417


2. Middellangetermijn-cashbonus (variabele over twee jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2021 bedroeg de omzetgroei 50% en de EBIT-groei 76%. Dit betekent dat 100% van de middellangetermijn-cashbonus zal worden uitgekeerd.


in EUR

Xxxx Xxxxx Consulting BV prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Feitelijke uitkomst

remuneratie

Vooropgestelde omzet- en EBIT-groei

a

Omzet- en EBIT-groei

<10%

a

Omzet- en EBIT-groei

>15%

a

EBIT-groei: 76%

Omzetgroei: 50%

b

0

b

44.271

b

44.271

TOTALE BONUS 44.271


3. Langetermijn-cashbonus (variabele over drie jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2020 bedroeg de omzetgroei 90% en de EBIT-groei 246%. Dit betekent dat 100% van de langetermijn-cashbonus zal worden uitgekeerd.


in EUR

Xxxx Xxxxx Consulting BV prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Feitelijke uitkomst

remuneratie

Vooropgestelde omzet- en EBIT-groei

a

Omzet- en EBIT-groei

<10%

a

Omzet- en EBIT-groei

>15%

a

EBIT-groei: 246%

Omzetgroei: 90%

b

0

b

15.625

b

15.625

TOTALE BONUS

15.625


b) Andere leden van het Uitvoerend Management

De variabele remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Management bestaat uit een korte-

, middellange- en langetermijnelement:

i. Korte termijn: 25% tot 30% (afhankelijk van de vraag of een zeker lid van het Uitvoerend Management betrokken is bij het creëren van bedrijfsopportuniteiten of niet) is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over één boekjaar

ii. Middellange termijn: 10% is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over twee boekjaren

iii. Lange termijn: 10% is gebaseerd op prestatiecriteria gemeten over drie boekjaren.


De kortetermijn-cashbonus wordt berekend volgens jaarlijks vastgelegde doelstellingen op basis van de volgende prestatiecriteria, die gemeten worden op geconsolideerde basis voor de Melexis groep, gebaseerd op IFRS-boekhoudnormen:

i. 50% gebaseerd op de globale bedrijfsprestatie, gemeten aan de hand van de verwezenlijking van de vooropgestelde omzetgroei en EBIT-groei van Melexis over de prestatieperiode zoals aangegeven in onderstaande tabel. Die KPI verzekert een link tussen de bonus en het recurrente operationele resultaat van Melexis

ii. 50% gebaseerd op de individuele/teamprestatie gemeten aan de hand van de verwezenlijking van vooropgestelde doelstellingen.


Voor de middellange- en langetermijn-cashbonus wordt Melexis’ prestatie ten opzichte van goedgekeurde financiële doelstellingen met betrekking tot omzet- en EBIT-groei in overweging genomen. Die 20% van de cashbonus wordt uitbetaald behoudens de verificatie van de globale bedrijfsprestatie over twee (middellange termijn) of drie (langetermijn) jaren.


1. Kortetermijn-cashbonus (variabele over één jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2022 bedroeg de omzetgroei 15% en de EBIT-groei 15% . Dit betekent dat 100% van de kortetermijn- cashbonus zal worden uitgekeerd.


Prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

Totaal kortetermijn cashbonus incl. discretionaire

verhogingen

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Feitelijke uitkomst

remuneratie


Vooropgestelde omzet- en EBIT-groei


a

Omzet- en EBIT-groei

<10%


a

Omzet- en EBIT-groei

>15%


a

EBIT-groei: 15%

Omzetgroei: 15%

Discretionaire verhogingen (indien

van toepassing)

b

0

b

214.287

b

214.287

214.287

Individuele/teampres tatie

(+ individueel


b

0

b

214.287

b

202.681

202.681

TOTALE BONUS 416.968


2. Middellangetermijn-cashbonus (variabele over twee jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2021 bedroeg de omzetgroei 50% en de EBIT-groei 76% . Dit betekent dat 100% van de middellangetermijn-cashbonus zal worden uitgekeerd.


in EUR


Prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

b Overeenkomstige b Overeenkomstige b Feitelijke uitkomst remuneratie remuneratie remuneratie

Vooropgestelde

omzet- en EBIT-groei over twee boekjaren

a

Omzet- en EBIT-groei

<10%

a

Omzet- en EBIT-groei

>15%

a

EBIT-groei: 76%

Omzetgroei: 50%

b

0

b

150.549 b

150.549

TOTALE BONUS

150.549


3. Langetermijn-cashbonus (variabele over drie jaar)

De resultaten van prestatiejaar 2023 worden weergegeven in onderstaande tabel. In vergelijking met 2020 bedroeg de omzetgroei 90% en de EBIT-groei 246% . Dit betekent dat 100% van de langetermijn-cashbonus zal worden uitgekeerd.


Prestatiecriteria

a

Minimumdrempel

prestatie

a

Maximum prestatie

a

Gemeten prestatie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Overeenkomstige

remuneratie

b

Feitelijke uitkomst

remuneratie

Vooropgestelde

omzet- en EBIT-groei over drie boekjaren

a

Omzet- en EBIT-groei

<10%

a

Omzet- en EBIT-groei

>15%

a

EBIT-groei: 246%

Omzetgroei: 90%

b

0

b

135.341

b

135.341

TOTALE BONUS

135.341


Remuneratie op basis van aandelen

Het remuneratiebeleid van Melexis voorziet niet in remuneratie op basis van aandelen voor bestuurders of leidinggevenden.


Evolutie van de remuneratie en prestatie van Xxxxxxx


Onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse verandering van de totale remuneratie, ontwikkelingen en prestatie van Melexis, de gemiddelde remuneratie van werknemers en de verhouding van de hoogste en de laagste remuneratie op basis van een voltijds equivalent. Om de vergelijkbaarheid te verzekeren, wordt de jaarlijkse verandering in remuneratie slechts gerapporteerd sinds de implementatie van Richtlijn (EU) 2017/828 met betrekking tot de aanmoediging van aandeelhoudersbetrokkenheid op lange termijn.



2019

2020

2021

2022

2023

Jaarlijkse wijziging in de remuneratie van bestuurders en leden van het Uitvoerend

Management

Vaste remuneratie



5,0%

17,4%

-18,1%

Variable remuneratie



155,3%

28,3%

-8,4%

Totale remuneratie



22,9%

26,8%

-20,1%

Jaarlijkse wijziging in ontwikkelingen en prestaties

Performance criteria (EBIT)

-49,0%

6,9%

96,5%

52,6%

15,3%

15,3%

6,2%

Performance criteria (revenue)

-14,5%

4,2%

26,9%

29,9%

Nettowinst

-47,8%

15,0%

89,2%

50,3%

Jaarlijkse wijziging in de gemiddelde remuneratie van werknemers*


0,7%

4,7%

3,9%

0,7% 4,7%

*De gemiddelde werknemersremuneratie werd berekend met de cijfers zoals gerapporteerd in toelichting

8.9.5.X (Lonen en salarissen) van het jaarverslag van de Melexis Groep (Personeelskosten en gemiddeld aantal werknemers), inclusief variabele remuneratie, sociale zekerheid, pensioen en voordelen.


In 2023 bedroeg de verhouding tussen de hoogste en de laagste remuneratie 88 tot 1.


Alle cijfers in bovenstaande tabel zijn weergegeven op geconsolideerde basis voor de Melexis-Groep.


Ontslagvergoedingen

In 2023 werden er geen ontslagvergoedingen uitgekeerd.


Gebruik van claw-backvoorzieningen

In 2023 vond er geen claw-back plaats.


Afwijkingen van het remuneratiebeleid

In 2023 werd er niet afgeweken van het remuneratiebeleid zoals gepubliceerd op de website.


Stem van de aandeelhouder

De aandeelhoudersvergadering van 9 mei 2023 keurde het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 goed met een meerderheid van 94,75% van de geldig uitgebrachte stemmen. Omdat het remuneratieverslag met een grote meerderheid werd goedgekeurd en Melexis nog steeds gelooft in de principes ervan zal Xxxxxxx haar remuneratiebeleid aanhouden.


10.7. BELEID BETREFFENDE BEPAALDE TRANSACTIES


Belangenconflicten in de Raad van Bestuur


In overeenstemming met artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dient een bestuurder de Raad van Bestuur te informeren omtrent een beslissing vermeld op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur die een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard voor hem/haar zou veroorzaken. De bestuurder in kwestie mag in dat geval niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over dit agendapunt.


In 2023 werd de belangenconflictprocedure in overeenstemming met artikel 7:96 WVV tweemaal toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur:


1. Operationele vooruitbetalingen door Melexis Technologies NV (0467.222.076) aan vennootschappen van de groep X-Fab Silicon Foundries SE (0882.390.885).


Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 april 2023:


“Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx verklaren een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV dat mogelijks strijdig zou kunnen worden bevonden met dat van de Vennootschap bij de beslissing onder de agendapunten 3 en 4. De wettelijke regeling inzake belangenconflicten krachtens artikel 7:96 WVV zal derhalve moeten worden toegepast voor wat betreft de agendapunt 3 en 4 en één en ander zal aan de commissaris van de Vennootschap worden meegedeeld..


(...)


Gelet op het recente onevenwicht tussen vraag en aanbod op de auto-industriemarkt voor 8 inch- technologie, moest Melexis Technologies NV (Melexis Technologies) de laatste jaren nieuwe manieren van contracteren invoeren. Zoals voor de rest van de sector gebeurde dit via allerhande long-term agreements (LTA's) met verschillende leveranciers, waaronder haar belangrijkste leverancier van wafers (de groep verbonden aan X-Fab Silicon Foundries SE (X-Fab)). Het belangrijkste doel hiervan is het veiligstellen van volumes en meer voorspelbare prijzen.


Op 1 juli 2022 sloot Melexis Technologies een LTA met verschillende entiteiten binnen de X-Fab groep voor de jaren 2023-2025 met betrekking tot de 350 nm en 180 nm technologie. Daarnaast sloot Melexis Technologies op 6 februari 2023 een LTA met X-Fab France SAS voor de jaren 2024-2027 met betrekking tot de 110 nm technologie.


X-Fab gaf aan dat deze LTA’s capaciteitsuitbreidingen noodzakelijk maken. Melexis Technologies heeft ermee ingestemd te onderzoeken in welke mate zij een gedeeltelijke financiële ondersteuning kunnen doen in ruil voor de capaciteitsreservering. Hiertoe wensen partijen thans een afzonderlijke regeling via addendum bij voornoemde LTA’s (de Addenda) af te sluiten. Een ontwerp van de Addenda wordt gevoegd als Bijlage 2 aan deze notulen.


De financiële ondersteuning zou de vorm aannemen van een operationele vooruitbetaling ten belope van 15% van de gereserveerde wafercapaciteit door Melexis Technologies (de Vooruitbetaling).


(…)


Agendapunt 3: Bespreking en goedkeuring in toepassing van artikel 7:97 WVV van de operationele vooruitbetaling te verstrekken door Melexis Technologies NV aan vennootschappen van de groep X- Fab


In toepassing van artikel 7:96 en 7:97 WVV verlaten xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx de vergadering tijdens de beraadslaging en beslissing omtrent de agendapunten 3 en 4.


De vermogensrechtelijke gevolgen van de Vooruitbetaling en de Addenda voor de Vennootschap zijn in essentie als volgt samen te vatten:


- Ingevolge de Vooruitbetaling voor een totaal bedrag van ca. EUR 189.2 miljoen zal de cashflow voor boekjaar 2023 negatief zijn; voor boekjaar 2024 zou de cashflow break even moeten zijn en vanaf 2025 wordt de cashflow weer positief (alle andere omstandigheden gelijk blijvende).


- Verwacht wordt dat de maximale nettoschuld ca. EUR 160 miljoen (Q2/24 & Q2/25) zal bedragen en ongeveer EUR 120 miljoen eind 2023. De totale schuldcapaciteit bedraagt momenteel EUR 300 miljoen (teruggebracht tot EUR 275 miljoen eind 2024).


- De ratio Nettoschuld/EBITDA zal naar verwachting minder dan 1 bedragen, wat geen probleem vormt ten aanzien van de bankconvenanten die een Nettoschuld/EBITDA ratio voorzien die niet meer mag zijn dan 3,5 is.


- De solvabiliteit zal naar verwachting boven de 60% blijven, wat geen probleem vormt ten aanzien van de bankconvenanten die een solvabiliteit voorzien die niet lager mag zijn dan 30%


- Door de Vooruitbetaling stelt Melexis Technologies zich bloot aan het kredietrisico van (de vennootschappen van de groep) X-Fab. Dit kredietrisico neemt af naarmate er wafers worden geleverd.


De raad van bestuur is van oordeel dat de Vooruitbetaling in het belang is van de Vennootschap. Zij laat de Vennootschap toe om wafercapaciteit te reserveren bij haar belangrijkste leverancier en meer voorspelbare prijzen vast te leggen. De voorwaarden die worden voorgesteld zijn marktconform. De bestuurders bevestigen verder geen vragen of opmerkingen te hebben omtrent de voorgestelde beslissingen.


BESLUIT: Mede na grondige kennisname van het Advies, het voorstel inzake de Vooruitbetaling en de Addenda besluit de raad van bestuur de toetreding door Melexis Technologies tot de Addenda en het bedrag en de voorwaarden van de Vooruitbetaling die erin worden voorzien, goed te keuren.


Agendapunt 4: Bespreking en goedkeuring van het Persbericht in toepassing van artikel 7:97, §4/1 WVV


Overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 WVV dient de Vennootschap de genomen beslissing onder agendapunt 3 onmiddellijk openbaar aan te kondigen. Hiertoe werd een ontwerp opgesteld dat wordt gevoegd als Bijlage 3 bij deze notulen en dat voorafgaand aan alle bestuurders werd bezorgd.


De bestuurders hebben geen verdere opmerkingen bij het ontwerp.


BESLUIT: De raad van bestuur keurt het Persbericht goed.”


2. Transactie en aandelenovereenkomst Xpeqt NV (0463.456.496)


Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 29 september 2023:


“Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx verklaren een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 7:96 WVV dat mogelijks strijdig zou kunnen worden bevonden met dat van de Vennootschap bij de beslissing onder de agendapunten 3 en 4. De wettelijke regeling inzake belangenconflicten volgens artikel 7:96 WVV zal derhalve moeten worden toegepast voor wat betreft de agendapunten 3 en 4 3 en één en ander zal aan de commissaris van de Vennootschap worden meegedeeld.


(...)


Agendapunt 3: Bespreking en goedkeuring in toepassing van artikel 7:97 WVV van de Transactie en de Aandelenoverdrachtsovereenkomst.


In toepassing van artikel 7:96 en 7:97 WVV verlaten xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx de vergadering tijdens de beraadslaging en beslissing omtrent de agendapunten 3 en 4.


De vermogensrechtelijke gevolgen van de Transactie en de Aandelenoverdrachtsovereenkomst zijn in essentie als volgt samen te vatten:


Melexis overweegt alle aandelen in het aandelenkapitaal van Xpeqt NV te kopen tegen een prijs van 13,7 miljoen EUR. Rekening houdend met de latente meerwaarde op het gebouw in eigendom van Xpeqt EOOD ligt deze prijs dicht bij de geconsolideerde eigen vermogenswaarde van Xpeqt NV. De prijs wordt onderbouwd door een DCF-waarderingsmodel (Discounted Cash Flow) Cashfinanciering van (ongeveer) 8,7 miljoen euro is nodig.


De raad van bestuur is van oordeel dat de Transactie in het belang is van Melexis. Zij laat Xxxxxxx toe om volledig eigenaar te zijn van het belangrijkste testsysteem (in-house apparatuur en testoplossingen), dit is van strategisch belang voor Melexis. De voorwaarden die worden voorgesteld zijn marktconform.


De bestuurders bevestigen verder geen vragen of opmerkingen te hebben omtrent de voorgestelde beslissingen.


BESLUIT: Mede na grondige kennisname van het Advies, het voorstel inzake de Transactie en de Aandelenoverdrachtsovereenkomst, besluit de raad van bestuur de toetreding door Melexis


Technologies tot de Aandelenoverdrachtsovereenkomst en het bedrag en de voorwaarden van de Transactie, goed te keuren.


Agendapunt 4: Bespreking en goedkeuring van het Persbericht in toepassing artikel 7:97, §4/1 WVV


Overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 WVV dient de Vennootschap de genomen beslissing onder agendapunt 3 onmiddellijk openbaar aan te kondigen. Hiertoe werd een ontwerp opgesteld dat wordt gevoegd als Bijlage [3] bij deze notulen en dat voorafgaand aan alle bestuurders werd bezorgd.


De bestuurders hebben geen verdere opmerkingen bij het ontwerp. BESLUIT: De raad van bestuur keurt het Persbericht goed.” Transacties met verbonden partijen

In overeenstemming met artikel 7:97 WVV moeten genoteerde vennootschappen een bijzondere

procedure volgen bij het nemen van beslissingen die verband houden met verbonden partijen.


In 2023 werd de belangenconflictprocedure voor “related party transactions” in overeenstemming met artikel 7:97 WVV tweemaal toegepast:


1. Op 26 april 2023 publiceerde Melexis een mededeling in toepassing van art. 7:97 WVV (te raadplegen op xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxx/0000/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-0-00- belgian-code-companies-associations).

2. Op 29 september 2023 publiceerde Xxxxxxx een mededeling in toepassing van art. 7:97 WVV (te raadplegen op xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxx/0000/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-0- 97-belgian-code-companies-associations-september).


Andere transacties met bestuurders en het Uitvoerend Management


Zoals bepaald in het Melexis Corporate Governance Charter dienen leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management zich te onthouden van elke handeling die de indruk zou kunnen wekken strijdig te zijn met de belangen van de vennootschap. In dat verband dient elke transactie tussen een bestuurder of een lid van het Uitvoerend Management en de vennootschap gemeld te worden aan de voorzitter van de Raad van Bestuur.


In 2023 vonden er geen transacties plaats tussen de vennootschap en bestuurders of leden van het Uitvoerend Management die een belangenconflict met zich meebrachten. Alle transacties tussen verbonden partijen werden gedaan aan voorwaarden die gelijkaardig zijn aan deze die gelden in arm’s length (marktconforme) transacties.


Handel met voorkennis


Melexis heeft een Insider Trading Policy ontwikkeld om te voldoen aan de Europese en Belgische bepalingen met betrekking tot handel met voorkennis en marktmisbruik. In dit verband wordt een actuele lijst bijgehouden van alle personen met managementfuncties, evenals alle andere personen die toegang hebben tot gevoelige informatie verbonden aan het aandeel van Melexis.


De Melexis Insider Trading Policy heeft als doelstelling het misbruik van voorkennis te voorkomen.


De leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management moeten, alvorens aandelen van de onderneming te verhandelen, daartoe groen licht krijgen van de Compliance Officer en verslag uitbrengen zodra de transactie is uitgevoerd. Daarnaast melden de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, alsook de met hen nauw verbonden personen, conform dezelfde regelgeving al hun transacties in Melexis-aandelen aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, die die mededelingen vervolgens op haar website publiceert.


De naleving van de Melexis Insider Trading Policy wordt ondersteund en gecontroleerd door de Compliance Officer.


10.8. PROCEDURES VAN INTERNE CONTROLE EN RISICOBEOORDELING IN HET KADER VAN FINANCIËLE VERSLAGGEVING


De procedures van interne controle en risicobeoordeling in het kader van het proces van financiële verslaggeving worden gecoördineerd door de financieel directeur. Zij zijn erop gericht om ervoor te zorgen dat de financiële verslaggeving gebeurt op basis van betrouwbare informatie en om de continuïteit van de financiële verslaggeving in overeenstemming met de IFRS-boekhoudnormen te waarborgen.


Het proces van interne controle in het kader van de financiële verslaggeving is gebaseerd op de volgende principes:


Gegevens omtrent transacties of gebruik van activa van de vennootschap worden nauwgezet opgeslagen en bewaard in een geautomatiseerd ERP (global enterprise resource planning)- systeem door de verschillende departementen van Melexis.

Boekhoudkundige verrichtingen worden geregistreerd in wereldwijd gestandaardiseerde rekeningstelsels.

De financiële informatie wordt in eerste instantie voorbereid en gerapporteerd door de boekhoudteams van de verschillende juridische entiteiten van Melexis wereldwijd.

Vervolgens controleren de financiële managers in de verschillende vestigingen van Melexis de voorbereide en gerapporteerde lokale financiële gegevens alvorens ze door te sturen naar het Global Finance Department.

In het Global Finance Department ondergaat de financiële informatie een laatste controle vooraleer ze wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.


Alle vestigingen van Melexis gebruiken dezelfde software voor de rapportering van financiële gegevens met het oog op de consolidatie ervan.

Steekproefgewijs worden controles uitgevoerd om ervoor te zorgen dat:

o Transacties opgeslagen zijn zoals vereist voor het opstellen van de financiële rekeningen in overeenstemming met de IFRS-boekhoudnormen

o Transacties goedgekeurd zijn door de daartoe bevoegde personen van de vennootschap.


Melexis wordt daarbij geldig vertegenwoordigd door de handtekening van de CEO alleen, voor alle aspecten van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Bijzondere volmachten zijn toegekend aan leden van het Uitvoerend Management om Melexis te vertegenwoordigen in aangelegenheden die betrekking hebben op het departement waarvoor zij verantwoordelijk zijn. Voor handelingen die buiten het dagelijks bestuur van de vennootschap vallen wordt Xxxxxxx geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders.


Indien bepaalde onvolkomenheden worden vastgesteld, wordt dit gerapporteerd aan het Uitvoerend Management om te beoordelen welke passende maatregelen genomen kunnen worden.


De risicobeoordeling in verband met de financiële verslaggeving is gebaseerd op de volgende principes:


Xxxxxx’x waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, worden samen met de verantwoordelijken van de diverse departementen van de vennootschap opgespoord en opgevolgd.

Door middel van een geautomatiseerd ERP-systeem hebben de verantwoordelijken van de departementen permanent toegang tot de financiële informatie met betrekking tot hun departement teneinde die te kunnen opvolgen en controleren en richtlijnen te kunnen geven omtrent hun bedrijfsactiviteiten.

Het systeem van maandelijkse afsluiting van de rekeningen waarborgt een nauwgezette opvolging van de

financiële gevolgen van de geïdentificeerde xxxxxx’x om snel te kunnen inspelen op eventuele nadelige evoluties.

De financiële resultaten worden maandelijks gecontroleerd op wereldwijd niveau.

Met behulp van een databeveiligingssysteem op basis van antivirussoftware, interne en externe back-up van gegevens en het al dan niet toekennen van toegangsrechten tot informatie wordt de bedrijfsinformatie beschermd en de continuïteit van de financiële verslaggeving gegarandeerd. De geschiktheid en betrouwbaarheid van die IT-systemen en -procedures worden regelmatig gecontroleerd.

In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 is een interne auditor aangesteld die de middelen en de vaardigheden tot zijn beschikking heeft om controle uit te oefenen op de financiële verslaggeving en het risicobeheer van de vennootschap. Het Auditcomité ontvangt een periodiek verslag van de interne auditactiviteiten.


10.9. RELEVANTE ELEMENTEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD


Kapitaalstructuur


Het maatschappelijk kapitaal van Melexis NV bedraagt EUR 564.813,86 en is vertegenwoordigd door

40.400.000 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd


Beperkingen van de overdracht van effecten


De statuten bevatten geen beperkingen op de overdracht van de aandelen. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder, behalve in het kader van de marktmisbruikbepalingen.


Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht


Ieder aandeel geeft recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen op het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig wordt toegelaten tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. Krachtens artikel 9 van de statuten kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan meerdere eigenaars totdat één persoon wordt aangeduid als vertegenwoordiger van het effect.


Niemand kan op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering aan een stemming deelnemen met stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvoor de toelatingsvoorwaarden voorzien in de statuten en de wet niet tijdig werden vervuld.


De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke bepaling inzake de uitoefening van het stemrecht.


Aandeelhoudersovereenkomsten


De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.


Wijziging van de statuten


De statuten kunnen door een buitengewone algemene vergadering worden gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke statutenwijziging – met inbegrip van kapitaalverhogingen of -verminderingen, fusies, splitsingen of een vereffening – vereist in het algemeen een aanwezigheidsquorum van 50% van het geplaatst kapitaal en aanvaarding door een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. Striktere meerderheidsvereisten gelden in een aantal gevallen, zoals voor het wijzigen van het maatschappelijk doel of de vennootschapsvorm.


Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen


De statuten bevatten geen bijzondere machtigingen aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.


De buitengewone algemene vergadering van 29 november 2023 machtigde de Raad van Bestuur om over te gaan tot het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap, hetzij rechtstreeks, hetzij door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 1:14, §2, 1°, 2° en 4°, van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap is onderworpen aan de volgende voorwaarden voor het verkrijgen van eigen aandelen in de context van artikel 7:215 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen:


De machtiging stelt de vennootschap in staat om maximaal 20% van haar eigen aandelen ten beurze of buiten de beurs te verkrijgen.

De verkrijging van een aandeel onder de machtiging dient te gebeuren tegen een eenheidsprijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan 5% boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn.

De vergoeding voor de inkoop van die eigen aandelen mag de middelen van de vennootschap die overeenkomstig artikel 7:212 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen voor uitkering vatbaar zijn, niet overschrijden.

De inkoop van de aandelen onder die machtiging zal de onmiddellijke aanleg met zich meebrengen van een onbeschikbare reserve ‘verwerving van eigen aandelen’ ter grootte van de globale aanschafwaarde van de ingekochte aandelen en dit door voorafneming op de beschikbare winstreserve. De aanleg van een onbeschikbare reserve is slechts verplicht als en zolang de aandelen in portefeuille worden gehouden.


De machtiging geldt voor een termijn van vijf (5) jaar vanaf de datum van publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad (20 december 2023).

De vennootschap mag eigen aandelen vervreemden in het kader van artikel 7:218 van het Belgisch wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op 31 december 2023 was de Melexis groep niet in het bezit van eigen aandelen.

Beëindiging van managementcontracten


Alle managementcontracten met de leden van het Uitvoerend Management (met uitzondering van de CEO) voorzien in een afzonderlijke ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden vaste vergoeding indien het managementcontract wordt opgezegd omwille van een controlewijziging.


Overige elementen


De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn. Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers werden geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.


10.10. COMMISSARIS


PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 429.501.944, werd benoemd tot commissaris van de vennootschap. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, commissaris, is benoemd als vaste vertegenwoordiger van de commissaris.


10.11. NALEVING VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2020


Melexis geeft geen aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven uit aan de leden van haar Uitvoerend Management. In tegenstelling tot aanbeveling 7.9 van de Code 2020 moeten de leden van het Uitvoerend Management geen minimum aantal aandelen in het bedrijf aanhouden. Xxxxxxx gelooft sterk in de zelfdeterminatietheorie (Xxxxxx X. Xxxx en Xxxxxxx X. Xxxx, psychologen aan de universiteit van Rochester), die aanvoert dat voorwaardelijke beloningen een nadelig effect kunnen hebben op intrinsieke motivatie, creativiteit en innovatie. Binnen Melexis richten we ons op intrinsieke waardecreatie voor het bedrijf; de aandelenkoers is daar een resultaat van. De financiële cijfers die het niveau van de bedrijfscomponent van de variabele verloning beïnvloeden, i.e. omzet- en EBIT-groei, zijn belangrijke elementen die de waardering van het bedrijf sturen. Wij geloven dan ook dat er een duidelijke alignering bestaat tussen aandeelhouders enerzijds en het management anderzijds.


Bestuurders ontvangen evenmin aandelen in de vennootschap als onderdeel van hun remuneratie. Dat is een afwijking van aanbeveling 7.6 van de Code 2020 voor niet-uitvoerende bestuurders. Het doel van de aanbeveling is om de belangen van niet-uitvoerende bestuurders beter te aligneren met de langetermijnbelangen van aandeelhouders. Bij Melexis is dat aandeelhoudersperspectief op lange termijn voldoende vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur, gezien twee bestuurders, waarvan er één voorzitster is, belangrijke (onrechtstreekse) aandeelhouders van de vennootschap zijn.


11. NIET-FINANCIËLE INFORMATIE


Voor wat betreft de niet-financiële informatie verwijzen wij naar hoofdstuk 6 van het jaarverslag van de Melexis Groep.


12. GOEDKEURING JAARREKENING EN KWIJTING


Hiermee leggen wij u ter goedkeuring de jaarrekening voor, die een eerlijke, volledige en getrouwe weergave is van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2023. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 werden u ter beschikking gesteld.


Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.


De Raad van Bestuur stelt voor om de het te bestemmen winstsaldo te verdelen zoals opgenomen in de bijgaande financiële gegevens.

Opgemaakt te Ieper op 4 april 2024 Namens de Raad van Bestuur

Xxxx Xxxxx   

Xxxx Xxxxx (Apr 10, 2024 10:39 GMT+2)

Xxxx Xxxxx CEO

Document Metadata

Filed: October 4th, 2024