Algemene voorwaarden T.L.R. Technisch Laboratorium Rotterdam B.V.
Algemene voorwaarden T.L.R. Technisch Laboratorium Rotterdam B.V.
1. TOEPASSING
Alle Diensten uitgevoerd door TLR zijn onderworpen aan de bepalingen van de Overeenkomst. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van elke Overeenkomst (inclusief alle contractuele relaties die daaruit voortvloeien) tussen Opdrachtgever en TLR voor de levering van Diensten. Alle algemene of bijzondere voorwaarden van Opdrachtgever worden hierbij uitdrukkelijk afgewezen en zijn niet van toepassing op enige Overeenkomst of Diensten, zelfs niet als deze zijn bijgevoegd, naar verwezen of afgedrukt op een (inkoop)order, orderbevestiging, factuur, e-mail of enig ander document of communicatie. De Overeenkomst (en deze algemene voorwaarden) prevaleren boven alle voorwaarden en bepalingen die worden geïmpliceerd door handel, gewoonte, industriepraktijk of
handelsverloop.
2. DEFINITIES
De volgende termen hebben de volgende betekenis:
- Gelieerde: Met betrekking tot een Partij, elke vennootschap of andere entiteit, al dan niet een rechtspersoon, die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met die Partij, waarbij ‘zeggenschap’ over een
vennootschap of entiteit betekent: (a) het direct of indirect bezitten van vijftig procent (50%) of meer van het kapitaal van die vennootschap of entiteit, of (b) bij het ontbreken van een dergelijk eigendomsbelang de substantiële macht om het bestuur van die vennootschap of entiteit te
leiden of te doen leiden en het beleid ervan te bepalen.
- Overeenkomst: De overeenkomst tussen TLR en de Opdrachtgever voor de levering van de Diensten, bestaande uit de opdracht van de Opdrachtgever zoals geaccepteerd door TLR,
inclusief deze algemene voorwaarden en alle documenten waarnaar hierin wordt verwezen.
- Vordering: Alle vorderingen, eisen, rechtszaken, procedures, rechtsmiddelen, boetes, straffen, belastingen, verliezen, vonnissen, retentierechten, aansprakelijkheden, schadeloosstellingen, kosten, prijzen, schadevergoedingen (inclusief punitieve en/of exemplaire schadevergoedingen) of onkosten van welke aard dan ook (inclusief redelijke advocaatkosten en andere juridische kosten).
- Opdrachtgever: De entiteit die is vastgelegd in de opdracht aan TLR voor een van de Diensten en die daarom de Overeenkomst aangaat met TLR.
- Materiaal van de Klant: Alle informatie, documentatie, monsters, feedback, input, gegevens of dossiers (inclusief Vertrouwelijke Informatie) van, van of gerelateerd aan de Klant en/of zijn Gelieerde Ondernemingen, die TLR en/of zijn Vertegenwoordigers noodzakelijk of relevant
achten voor de uitvoering van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst.
- Vertrouwelijke Informatie: Alle informatie (inclusief Persoonsgegevens) van welke aard dan ook, hoe dan ook overgebracht, in welke vorm dan ook (inclusief schriftelijk, mondeling, door demonstratie, elektronisch en op een tastbaar, visueel of machineleesbaar medium), en
ongeacht of de informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of niet, die door de Openbaarmaker aan de Ontvanger wordt verstrekt krachtens of ter uitvoering van de Overeenkomst, (a) met betrekking tot financiële, fiscale of boekhoudkundige informatie, bedrijfsvoering en -processen, productsamenstellingen, relaties met zakelijke aangelegenheden, klanten, cliënten,
leveranciers, werknemers en prospects, marktkansen, marketingstrategieën en -technieken, bedrijfsstrategieën, bedrijfsplannen, intellectuele eigendomsrechten, handelsgeheimen,
knowhow; (b) die duidelijk is aangeduid als vertrouwelijk of gelijkwaardig; en (c) die is afgeleid van de informatie waarnaar onder (a) en (b) wordt verwezen; of (d) alle andere gegevens waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat ze vertrouwelijk zijn.
- TLR: T.L.R. Technisch Laboratorium Rotterdam B.V. (handelsregisternummer: 24130490).
- Gegevensbeschermingswetgeving: (i) Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (d.w.z. de Algemene Verordening Gegevensbescherming), en (ii) alle andere toepasselijke wetgeving over de Verwerking van Persoonsgegevens en privacy.
- Openbaarmaker: Een Partij en/of haar Vertegenwoordigers die Vertrouwelijke Informatie openbaar maken aan de Ontvanger in het kader van de Overeenkomst.
- Gebeurtenis van overmacht: Elke omstandigheid buiten de redelijke controle van een partij waardoor een partij niet in staat is (tijdig) haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, die niet het gevolg is van de schuld of nalatigheid van de getroffen partij en die door de getroffen partij niet had kunnen worden vermeden door de uitoefening van gepaste ijver, en
omvat zonder beperking gevallen van overmacht, overstroming, droogte, aardbeving of andere natuurrampen; epidemie of pandemie; terroristische aanval, burgeroorlog, oproer of rellen,
oorlog, oorlogsdreiging of -voorbereiding, gewapend conflict, instelling van sancties, embargo, of verbreking van diplomatieke betrekkingen; nucleaire, chemische of biologische besmetting of sonic boom; elke wet of maatregel van een regering, accreditatieorgaan of overheidsinstantie, met inbegrip van maar niet beperkt tot het opleggen van een export- of importbeperking, -
quotum of -verbod; instorting van gebouwen, brand, explosie of ongeval; arbeids- of handelsgeschillen, stakingen, industriële acties of uitsluitingen; en onderbreking of storing van nuts-, telecom- of internetdiensten, en cyberaanvallen of softwarestoringen die de bedrijfsactiviteiten aanzienlijk verstoren.
- Intellectuele Eigendomsrechten of IPR: Niet-geoctrooieerde uitvindingen; octrooien; handelsmerken; dienstmerken; handelsnamen; domeinnamen; auteursrechten (met inbegrip van rechten op computersoftware); morele rechten; rechten op ontwerpen in welke vorm dan ook; databaserechten; topografierechten; gebruiksmodellen; en alle andere intellectuele
eigendomsrechten en licenties op dergelijke rechten; in elk geval geregistreerd of niet-
geregistreerd, en met inbegrip van alle aanvragen (en rechten om verlenging of uitbreiding aan te
vragen en te verkrijgen) van en rechten om voorrang te claimen van deze rechten, en alle gelijksoortige of equivalente rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst bestaan of zullen bestaan, waar ook ter wereld.
-Gebeurtenis van insolvabiliteit: (a) de indiening van een verzoek of het uitvaardigen van een beschikking of het nemen van een rechtsgeldig besluit tot liquidatie; (b) insolvabiliteit of faillissement krachtens de bepalingen van een insolventie- of faillissementswet; (c) instelling van een procedure krachtens de bepalingen van een insolventie- of faillissementswet of een wet ter verlichting van de schuldenlast, waarbij een dergelijke procedure niet wordt ingetrokken of geannuleerd binnen een periode van dertig (30) dagen na de instelling ervan; of (d) de aanstelling van een curator van de onderneming of het eigendom.
- Partij: Individueel TLR of Opdrachtgever, al naar gelang de context, en Partijen betekent gezamenlijk TLR en Opdrachtgever.
- Ontvanger: Een Partij en/of haar Vertegenwoordigers die Vertrouwelijke Informatie ontvangen in het kader van de Overeenkomst.
- Rapport: Een door TLR aan Opdrachtgever verstrekt of beschikbaar gesteld rapport en/of certificaat waarin de analyseresultaten of enig ander resultaat voortvloeiend uit de door TLR verrichte Diensten zijn opgenomen.
- Vertegenwoordigers: Met betrekking tot een Partij de Gelieerde Ondernemingen van die Partij en/of de directeuren, functionarissen, werknemers, agenten en adviseurs van die Partij en/of haar Gelieerde Ondernemingen, en in het geval van TLR zal dit ook elke onderaannemer
omvatten die door TLR in dienst is genomen om de Diensten (of enig deel daarvan) uit te voeren en de directeuren, functionarissen, werknemers, agenten en adviseurs van die onderaannemer.
- Prijslijst: Het document dat door TLR aan de Klant wordt uitgegeven, gewoonlijk voorafgaand aan de eerste opdracht en daarna periodiek (naar goeddunken van TLR), waarin de prijzen voor elke Dienst worden vastgesteld. Een verwijzing naar de Prijslijst is een verwijzing naar de meest recente prijslijst die door TLR aan de Klant is uitgegeven.
- Diensten: De diensten (die elk van de volgende activiteiten kunnen omvatten: analytische laboratoriumdiensten, ondersteunende laboratoriumdiensten en gerelateerde diensten,
inclusief maar niet beperkt tot monsterneming) die door TLR moeten worden uitgevoerd krachtens de Overeenkomst.
- AV: Deze algemene voorwaarden voor laboratoriumdiensten.
3. PLAATSING VAN ORDERS s ACCEPTATIE
3.1 Opdrachtgever zal opdrachten verzenden per post of ander elektronisch bericht, door gebruik te maken van TLR's voorbeeldverzendbladen of elektronische bestelformulieren, of via het klantenportaal op TLR's website.
3.2 Telefonisch gegeven opdrachten dienen door de opdrachtgever direct na het plaatsen schriftelijk te worden bevestigd. Dergelijke opdrachten worden geacht te zijn geplaatst als de Opdrachtgever een monster naar TLR stuurt.
3.3 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat TLR een door Opdrachtgever geplaatste opdracht accepteert. Elke door TLR geaccepteerde opdracht zal worden behandeld als een
afzonderlijke overeenkomst tussen TLR en Opdrachtgever.
3.4 Een opdracht wordt geacht door TLR te zijn aanvaard: (a) TLR overgaat tot uitvoering van die opdracht of een door de Opdrachtgever aan TLR toegezonden monster verwerkt, zonder dat
hiervoor een schriftelijke bevestiging van TLR nodig is; of (b) TLR de opdracht schriftelijk aanvaardt. Eventuele afwijkingen van de AV zijn alleen van toepassing wanneer deze
uitdrukkelijk in de opdracht zijn aangegeven zoals aanvaard door TLR, in welk geval dergelijke afwijkingen voorrang hebben.
4. UITVOERING VAN DE DIENSTEN
4.1 TLR zal de Diensten met gepaste vakkundigheid en zorg uitvoeren in overeenstemming met de specifieke instructies van de Klant, voor zover deze instructies door TLR worden geaccepteerd, of bij afwezigheid van dergelijke instructies in overeenstemming met de
methoden die TLR geschikt acht op basis van gebruikelijke praktijken en/of op technische, operationele en/of financiële gronden.
4.2 TLR zal bepalen welke Vertegenwoordigers de Diensten zullen uitvoeren. TLR mag naar eigen goeddunken de uitvoering van de Diensten (geheel of gedeeltelijk) uitbesteden zonder
voorafgaande kennisgeving aan of goedkeuring van de Opdrachtgever. TLR blijft verantwoordelijk en aansprakelijk tegenover de Opdrachtgever voor de uitvoering van dergelijke uitbestede Diensten alsof deze door TLR werden uitgevoerd.
4.3 TLR zal commercieel redelijke inspanningen leveren om te voldoen aan zijn geschatte leveringsdata, prestatietijden en doorlooptijden (indien van toepassing). Geschatte data en/of
tijden vormen echter geen verplichting voor TLR, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen. Onder geen enkele omstandigheid mag de Opdrachtgever de
Overeenkomst of een order opschorten of beëindigen, of enige vorm van schadevergoeding opleggen vanwege het niet voldoen aan geschatte data en/of tijden.
4.4 Alle software van TLR wordt beschikbaar gesteld op een 'as is', 'where is' basis zonder enige vorm van garantie. TLR kan de inhoud en reikwijdte van de software op elk moment aanpassen en de software geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud en/of andere vormen van service.
4.5 Indien TLR niet uitdrukkelijk door Opdrachtgever is gemandateerd en betaald voor het vaststellen van het bemonsteringsplan (inclusief welke monsters van welke grondstoffen en
eindproducten en met welke frequentie moeten worden geanalyseerd) en het vaststellen van de precieze reeks uit te voeren analyses, of indien Opdrachtgever de aanbevelingen van TLR niet heeft opgevolgd, draagt TLR geen verantwoordelijkheid indien het bemonsteringsplan en/of de reeks uit te voeren analyses onvoldoende of ongeschikt blijken te zijn.
4.6 De Diensten worden uitgevoerd binnen de grenzen van het toepassingsgebied zoals
uiteengezet in de Overeenkomst. Indien, na een verzoek of met voorafgaande toestemming van de Opdrachtgever, TLR diensten uitvoert buiten de inhoud of het bereik van de Diensten zoals
uiteengezet in de Overeenkomst, zullen dergelijke diensten onder de Overeenkomst vallen en zal de Opdrachtgever TLR vergoeden voor dergelijke diensten in overeenstemming met artikel 7.1.
4.7 Door de Overeenkomst aan te gaan of de Diensten uit te voeren, nemen TLR en zijn Vertegenwoordigers niet de plaats in van de Opdrachtgever, zijn Vertegenwoordigers of enige derde partij en nemen TLR en zijn Vertegenwoordigers geen verplichtingen of verplichtingen van de Opdrachtgever, zijn Vertegenwoordigers of enige derde partij in, trekken deze niet in, geven deze niet vrij of (beloven deze) deze niet na te komen.
4.8 TLR handelt alleen voor Opdrachtgever. De Rapporten en/of analyseresultaten zijn uitsluitend voor gebruik en voordeel van de Opdrachtgever en mogen niet (publiekelijk) openbaar gemaakt worden of gebruikt en/of geëxploiteerd worden door derden zonder
voorafgaande schriftelijke toestemming van TLR. TLR zal onder geen enkele omstandigheid verantwoordelijk of aansprakelijk zijn voor enige gevolgen die resulteren uit of voortvloeien uit (a) de openbaarmaking van dergelijke Rapporten en/of resultaten; (b) het gebruik en/of de
exploitatie van dergelijke Rapporten en/of resultaten door een derde partij; of (c) enig vertrouwen op dergelijke Rapporten en/of resultaten door een derde partij, en de Klant zal TLR en zijn Vertegenwoordigers vrijwaren van enige Claims die worden beweerd tegen of die worden
opgelopen, gedragen of geleden door TLR of één van zijn Vertegenwoordigers die beweren of gebaseerd zijn op clausule 4.8 (a) tot en met 4.8 (c).
4.9 Vertrouwen op de Rapporten is beperkt tot de feiten en verklaringen daarin die de resultaten weergeven van de monsters die door TLR zijn geanalyseerd op het moment dat het monster werd geanalyseerd.
4.10 TLR geeft geen garantie, expliciet of impliciet, dat de door TLR geleverde analyseresultaten zullen voldoen aan de (acceptatie)criteria en/of detectielimieten die zijn vastgesteld door de Klant, een derde partij, overheidsinstantie of voorgeschreven door de wet, een contract of een accreditatie- of certificatienorm, en TLR aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor het niet
voldoen aan dergelijke criteria of limieten.
4.11 Elk Rapport en de daarin opgenomen analyseresultaten hebben uitsluitend betrekking op het monster dat door TLR is geanalyseerd/onderzocht. Rapporten en/of analyseresultaten geven geen mening over de bulk waaruit de monsters zijn genomen of getrokken, tenzij de monsters
direct door TLR zijn genomen en getrokken als onderdeel van de omvang van de Diensten zoals beschreven in de Overeenkomst.
4.12 TLR zal commercieel redelijke zorg gebruiken bij het hanteren en opslaan van de monsters, maar TLR kan niet verantwoordelijk worden gehouden voor verlies, schade of vernietiging van monsters, zelfs niet na ontvangst in het laboratorium van TLR.
4.13 Alle monsters of andere materialen die door TLR getest moeten worden, moeten in goede staat verkeren zodat TLR ze onder normale omstandigheden kan prepareren, verwerken en analyseren. TLR heeft het recht om een eerste onderzoek van de monsters of andere materialen uit te voeren om de conditie ervan te controleren voordat de monsters worden verwerkt. De kosten van dit eerste onderzoek zijn voor rekening van de opdrachtgever indien de monsters of materialen niet voldoen aan de in dit artikel 4.13 beschreven eisen. Indien het resultaat van het eerste onderzoek is dat een analyse onmogelijk is of slechts mogelijk is onder moeilijkere
omstandigheden dan oorspronkelijk voorzien (bijvoorbeeld omdat de monsters of materialen
zijn doorspekt met vreemde materialen of stoffen die niet door Opdrachtgever zijn gemeld of zijn aangetast), heeft TLR het recht om de Overeenkomst te beëindigen of op te schorten zonder
enige aansprakelijkheid; en Opdrachtgever zal alle door TLR tot dan toe gemaakte kosten dragen.
4.14 TLR mag monsters onmiddellijk na het uitvoeren van de analyse weggooien of vernietigen, tenzij (a) gebruikelijk is dat TLR een dergelijk monster gedurende een bepaalde periode bewaart met een maximum van twee (2) maanden; of (b) TLR en Opdrachtgever schriftelijk zijn overeengekomen dat TLR het monster gedurende een bepaalde periode bewaart. TLR mag de monsters na het verstrijken van de bewaartermijn zonder nadere kennisgeving aan Opdrachtgever verwijderen of vernietigen. Indien Opdrachtgever verzoekt om het retourneren van monsters die TLR niet nodig had, zal TLR deze aan Opdrachtgever retourneren voor rekening en risico van Opdrachtgever.
4.15 In het geval TLR door de wet of door een overheidsinstantie of andere regelgevende autoriteit verplicht wordt om Materiaal van de Klant, analyseresultaten of het Rapport of een deel daarvan openbaar te maken, mag TLR dit doen zonder de Klant eerst over deze
openbaarmaking te informeren en zonder enige vorm van aansprakelijkheid.
4.16 TLR mag Materiaal van de Klant in zijn archieven bewaren gedurende de periode zoals
uiteengezet in zijn interne bewaarbeleid en/of voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving. Als een schikkingsonderhandeling, Claim, rechtszaak of andere actie met betrekking tot Materiaal van de Klant is begonnen voordat de bewaarperiode is verstreken, zal het Materiaal van de Klant worden bewaard tot de actie is afgerond en alle kwesties die daaruit voortvloeien zijn opgelost en tot alle schikkingsonderhandelingen, Claims, rechtszaken of andere acties met betrekking tot Materiaal van de Klant zijn afgesloten en volledig zijn opgelost. Indien en voor zover mogelijk, zal TLR al het Materiaal van de Klant aan het einde van de bewaartijd
goeddunken retourneren of vernietigen.
5. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT
5.1 De Klant erkent dat: (a) TLR noch een van haar Vertegenwoordigers de rol van verzekeraar of garant vervult met betrekking tot de geschiktheid, kwaliteit, verhandelbaarheid, geschiktheid voor het doel, naleving of prestaties van het product of materiaal waaruit het monster is
genomen of getrokken en dat TLR niet verplicht is om stoffen of feiten die buiten het bereik van de Diensten vallen te analyseren en/of onderzoeken of hierover te rapporteren; en (b) Rapporten zijn niet uitputtend en zijn niet noodzakelijk ontworpen of bedoeld om alle kwesties van
kwaliteit, veiligheid of toestand van het monster te behandelen en weerspiegelen niet alle
normen die van toepassing kunnen zijn op de producten of materialen waaruit het monster is genomen of getrokken.
5.2 De Opdrachtgever zal op eigen kosten: (a) volledige en tijdige medewerking verlenen in alle zaken die betrekking hebben op de Diensten; (b) prompt reageren op vragen van TLR en haar vertegenwoordigers; (c) TLR en haar vertegenwoordigers tijdig voorzien van al het Materiaal van de Opdrachtgever dat nodig is voor de uitvoering van de Diensten; en (d) voor zover TLR is
ingeschakeld om monsters te nemen, de Vertegenwoordigers van TLR onvoorwaardelijke en ongehinderde toegang verlenen tot de locatie/het punt waar de monsters moeten worden
genomen en alle noodzakelijke acties ondernemen om omstandigheden of gebeurtenissen die de uitvoering van de Diensten hinderen of belemmeren te elimineren of te verhelpen.
5.3 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de opdracht en al het Materiaal van de Opdrachtgever. De cliënt erkent dat TLR en zijn vertegenwoordigers kunnen vertrouwen op deze opdracht en het Materiaal van de cliënt zonder enige verplichting om de
juistheid, volledigheid of authenticiteit hiervan te bevestigen of te verifiëren. De Opdrachtgever
is aansprakelijk voor Claims die worden ingediend tegen of opgelopen, gedragen of geleden door TLR of een van zijn Vertegenwoordigers die beweren of gebaseerd zijn op de onjuistheid of
onvolledigheid van de opdracht of het Materiaal van de Opdrachtgever.
5.4 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juiste levering en transport van monsters. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door TLR, aanvaardt TLR geen verantwoordelijkheid voor verlies of schade die kan optreden aan een monster tijdens het transport. Opdrachtgever is te allen tijde aansprakelijk voor de beveiliging, verpakking en verzekering van het monster vanaf de verzending totdat het monster is afgeleverd bij het laboratorium van TLR.
5.5 De Opdrachtgever verklaart en garandeert TLR dat alle monsters die naar TLR worden gestuurd veilig en in een stabiele conditie zijn en verbindt zich ertoe TLR en zijn
vertegenwoordigers te vrijwaren van enige Claims die worden beweerd tegen of opgelopen, gedragen of geleden door TLR of een van zijn vertegenwoordigers die beweren of gebaseerd zijn op een monster dat niet in een veilige of stabiele conditie is, ondanks dat de Opdrachtgever een indicatie heeft gegeven op het monster, in de bestelling of anderszins van een waargenomen probleem met het monster.
5.6 De Opdrachtgever dient TLR altijd voorafgaand aan verzending schriftelijk te informeren en de verpakking en/of monsters op de juiste wijze te labelen, indien de monsters gevaarlijk of anderszins van gevaarlijke aard zijn.
5.7 De Opdrachtgever verklaart en garandeert dat geen enkel monster gevaar oplevert, ook niet op zijn locatie tijdens het transport, in het laboratorium of anderszins voor TLR's gebouwen,
eigendommen of vertegenwoordigers. Het is uitsluitend de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever om ervoor te zorgen dat de regelgeving voor gevaarlijk afval wordt nageleefd, inclusief met betrekking tot informatie, transport en verwijdering, en om TLR en zijn
vertegenwoordigers te informeren over alle gezondheids- en veiligheidskwesties met betrekking tot de monsters, inclusief alle bekende of vermoede toxische of andere verontreinigende stoffen die aanwezig kunnen zijn in het monster en het waarschijnlijke niveau van verontreiniging, evenals de risico's voor TLR's gebouwen, eigendommen en vertegenwoordigers met betrekking tot de verontreiniging. De Klant zal verantwoordelijk zijn voor en TLR en zijn Vertegenwoordigers vrijwaren voor alle Claims die worden beweerd tegen of die worden opgelopen, gedragen of geleden door TLR of een van zijn Vertegenwoordigers die beweren of gebaseerd zijn op een schending of niet-naleving door de Klant of de Vertegenwoordigers van de Klant van deze clausule 5.7.
5.8 De Klant verklaart en garandeert dat hij de Diensten niet aanschaft voor doeleinden die (direct of indirect) verboden zijn door de sanctieregels en voorschriften van Nederland, de
Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten van Amerika. Verder zal het de Diensten van TLR en/of de Rapporten niet gebruiken in verband met activiteiten die verboden zijn door dergelijke regels en voorschriften (inclusief zonder beperking het bekendmaken van de
Rapporten aan een persoon of organisatie waaraan Nederland, de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en/of de Verenigde Staten individuele en economische sancties hebben opgelegd).
5.9 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Klant geen kopieën maken van (de inhoud van) een Rapport anders dan voor intern gebruik. Deze kopieën dienen duidelijk als zodanig herkenbaar te zijn en mogen slechts in hun geheel worden gereproduceerd.
5.10 TLR zal niet in gebreke of in verzuim zijn; noch zal TLR op enigerlei wijze aansprakelijk zijn als en voor zover een dergelijke inbreuk of verzuim het gevolg is van een inbreuk op of vertraging
in de nakoming van de verplichtingen van de Opdrachtgever, en de Opdrachtgever zal TLR dragen en/of vergoeden voor alle kosten die het gevolg zijn van een dergelijke inbreuk of vertraging.
5.11 Opdrachtgever dient TLR (gemotiveerd) schriftelijk in kennis te stellen van (vermeende) tekortkomingen in de uitvoering van de Diensten uiterlijk veertien (14) dagen na de ontdekking of nadat Opdrachtgever de (vermeende) tekortkoming redelijkerwijs had behoren te ontdekken.
Opdrachtgever verliest alle rechten, bevoegdheden en rechtsmiddelen in verband met een tekortkoming van TLR indien Opdrachtgever nalaat TLR hiervan op de hoogte te stellen. TLR behoudt zich het recht voor om (vermeende) tekortkomingen te betwisten en kan nader
onderzoek hiernaar verlangen. In het geval van een tekortkoming waarvoor bewezen is dat TLR verantwoordelijk is, zal Opdrachtgever TLR een redelijke termijn geven om de tekortkomingen te verhelpen door middel van het opnieuw uitvoeren van de Diensten waarvan bewezen is dat er sprake is van een tekortkoming. TLR is geen schadevergoeding verschuldigd aan Opdrachtgever indien zij de tekortkoming in de uitvoering van de Diensten adequaat verhelpt.
5.12 Indien Opdrachtgever bezwaar maakt tegen de analyseresultaten, is TLR slechts gehouden de analyses kosteloos te herhalen indien aan alle navolgende voorwaarden is voldaan: (a)
Opdrachtgever heeft -in gemotiveerd detail- zijn bezwaren ten aanzien van analyseresultaten onverwijld en uiterlijk binnen veertien (14) dagen nadat Opdrachtgever de analyseresultaten heeft ontvangen schriftelijk gemeld; (b) Opdrachtgever kan aantonen dat (vermeende) vals
positieve resultaten een direct gevolg zijn van een tekortkoming in de uitvoering van de Diensten;
(c) TLR heeft een voldoende hoeveelheid van het oorspronkelijke monster voorhanden; en (d); de resultaten van de herhaalde analyse wijken materieel af van die van de eerste. Als niet aan al deze voorwaarden wordt voldaan, zal de Opdrachtgever alle kosten moeten betalen inclusief bemonsterings-, transport-, analyse- en verwijderingskosten voor elke herhaalde analyse.
5.13 TLR's verplichting met betrekking tot (vermeende) tekortkomingen is zoals uiteengezet in artikel 5.11 en 5.12: (a) het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Klant voor alle claims met betrekking tot eventuele defecten en/of tekortkomingen met betrekking tot de Diensten; en (b) komt in de plaats van alle andere bepalingen, voorwaarden of garanties, hetzij mondeling,
uitdrukkelijk of impliciet, met inbegrip van alle wettelijke impliciete bepalingen met betrekking tot bevredigende kwaliteit, vrijheid van defecten, geschiktheid voor het doel of redelijke zorg en vaardigheid, voortvloeiend uit de werking van de wet of anderszins.
6. INTELLECTUEEL EIGENDOM
6.1 De eigendom van IER die voor de aanvangsdatum van de Overeenkomst in het bezit zijn van een Partij of haar Vertegenwoordigers of die anderszins buiten het toepassingsgebied van de Overeenkomst zijn gecreëerd zonder gebruik van of verwijzing naar Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker, blijft te allen tijde berusten bij die Partij of haar Vertegenwoordiger, naargelang het geval.
6.2 Alle intellectuele eigendomsrechten van TLR in de Diensten en alle hulpmiddelen, methodologieën, technieken en documenten van welke aard dan ook, die TLR gebruikt bij
de uitvoering van Diensten en alle ontwikkelingen, wijzigingen of verbeteringen van dergelijke
intellectuele eigendomsrechten, zijn en blijven te allen tijde eigendom van TLR. TLR verleent de Klant hierbij het recht om dergelijke intellectuele eigendomsrechten te gebruiken voor het gebruik van de Klant van het Rapport op een manier die gebruikelijk is in de branche en
onderworpen aan de bepalingen van de Overeenkomst. De Klant zal zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TLR geen wijzigingen of toevoegingen aan de intellectuele
eigendomsrechten van TLR aanbrengen. De Klant zal geen verwijzing naar TLR als rechtmatige eigenaar van de intellectuele eigendomsrechten van de Consultant wijzigen, vervalsen of verwijderen. Indien de Klant een schending begaat van een materiële bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst, kan TLR het recht van gebruik zoals uiteengezet in dit artikel intrekken.
6.3 De Klant verleent aan TLR en haar Vertegenwoordigers een niet-exclusieve, royaltyvrije licentie om gebruik te maken van de intellectuele eigendomsrechten die in het Materiaal van de Klant zijn vervat of daarin zijn opgenomen voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Diensten, mits niets de Klant of haar Vertegenwoordigers verplicht om in strijd te handelen met een geheimhoudingsverplichting jegens een derde partij
7. TARIEVEN, FACTURERING EN BETALING
7.1 Als vergoeding voor de uitvoering van de Diensten door TLR, betaalt de Klant aan TLR de bedragen die zijn gespecificeerd of berekend overeenkomstig de Prijslijst of anderszins schriftelijk tussen de Partijen overeengekomen. Verzoeken om spoedanalyses kunnen
onderworpen zijn aan een toeslag. Indien een toeslag van toepassing is, zal TLR de Klant hiervan op de hoogte stellen vóór de aanvang van de Diensten.
7.2 De Klant draagt en/of vergoedt TLR voor alle kosten met betrekking tot de verzending, invoer, uitvoer, douane-inklaring, levering, bewaring, verwijdering en/of teruggave van monsters die naar TLR zijn verzonden, inclusief de adequate verwijdering van gevaarlijk afval voortvloeiend uit het monster, ongeacht of dit als gevaarlijk afval wordt aangemerkt of niet. Daarnaast is de Klant verantwoordelijk voor de betaling van eventuele door de bank in rekening gebrachte
overboekingskosten.
7.3 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen tussen TLR en de Klant, is de Prijslijst van TLR geldig van 1 januari tot 31 december. TLR kan naar eigen goeddunken de Prijslijst jaarlijks aanpassen.
7.4 Tenzij de Overeenkomst een andere betalingstermijn bevat, betaalt de Klant de facturen van TLR binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum.
7.5 Indien de Klant de inhoud van de factuur betwist, moeten de details van het bezwaar met gemotiveerde redenen door de Klant worden ingediend binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de factuur, anders wordt de factuur geacht te zijn geaccepteerd. Dergelijke bezwaren
ontslaan de Klant niet van de verplichting om de gefactureerde bedragen vóór de vervaldatum te betalen.
7.6 Alle bedragen vermeld in de Prijslijst of enige andere offerte zijn exclusief enige toegevoegde waarde belasting, omzetbelasting, gebruiksbelasting, accijnsbelasting of soortgelijke belasting of heffing en enige heffingen of rechten opgelegd (gezamenlijk "Belastingen"), die afzonderlijk op de factuur zullen worden vermeld en, indien van toepassing, in aanvulling op dergelijke bedragen moeten worden betaald. De Klant zal TLR en haar Vertegenwoordigers volledig vrijwaren, schadeloos stellen en, op eerste schriftelijk verzoek, verdedigen tegen alle Belastingen (inclusief boetes, boetes en rente daarop) opgelegd door een bevoegde autoriteit met betrekking tot de
door TLR of namens TLR uitgevoerde Diensten, voor zover dergelijke Belastingen door de Klant of haar Vertegenwoordigers verschuldigd zijn.
7.7 Alle door de Klant aan TLR verschuldigde bedragen moeten volledig worden betaald zonder enige verrekening, tegenvordering, inhouding of inhouding. Alle betalingen die krachtens de Overeenkomst moeten worden gedaan, moeten worden gedaan zonder aftrek van enige (lokale of bron) belastingen, heffingen, licenties, rechten, kosten en inhoudingen van welke aard dan ook door een overheidsinstantie, behoudens wettelijk verplichte inhoudingen. Indien de Klant verplicht is om een dergelijke inhouding te doen, betaalt hij TLR de aanvullende bedragen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat TLR het volledige bedrag ontvangt dat TLR zou hebben
ontvangen zonder de inhouding.
7.8 Indien de Klant een betaling verschuldigd onder de Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt, dan zal de Klant, zonder beperking van de rechten en rechtsmiddelen van TLR, rente betalen over het achterstallige bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling van het achterstallige bedrag is gedaan, hetzij vóór het vonnis, hetzij daarna, tegen een percentage gelijk aan (a) tien procent (10%) per jaar; of (b) indien de Nederlandse wettelijke handelsrente tien
procent (10%) per jaar overschrijdt, dan dat rentepercentage. Daarnaast zal de Klant TLR en/of de Vertegenwoordigers van CU onmiddellijk het bedrag van alle redelijke kosten en onkosten
(inclusief advocaatkosten) vergoeden die door TLR en/of de Vertegenwoordiger van TLR zijn gemaakt in verband met (a) enige inspanning van TLR en/of de Vertegenwoordigers van TLR om enige achterstallige betalingen door de Klant te innen en/of (b) de handhaving van of het behoud van rechten onder de Overeenkomst in het algemeen en enige procedures die door of tegen TLR en/of de Vertegenwoordigers van TLR worden ingesteld als gevolg van dergelijke handhavings- of behoudsinspanningen.
7.9 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Overeenkomst, kunnen facturen per e-mail worden verzonden. Dergelijke facturen worden als origineel beschouwd en geacht te zijn
bezorgd aan de Klant bij ontvangst van een dergelijke e-mail.
8. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
8.1 De totale aansprakelijkheid van TLR en haar Vertegenwoordigers voor enige en alle Claims mag niet meer bedragen dan: (a) een bedrag gelijk aan tien (10) keer de vergoedingen ontvangen door TLR (exclusief toepasselijke belastingen) met betrekking tot (dat deel van) de Diensten die aanleiding gaven tot een dergelijke Claim; of (b) een cumulatief maximumbedrag van
twintigduizend euro (EUR 20.000,-), afhankelijk van welk bedrag van (a) of (b) minder is.
8.2 In geen geval zijn TLR of haar Vertegenwoordigers aansprakelijk jegens de Klant of enige derde partij voor enige gevolgschade, indirecte schade, incidentele schade, speciale schade,
voorbeeldschade, punitieve schade of verhoogde schade (inclusief, zonder beperking: gederfde winst, inkomsten of zakelijke kansen, waardevermindering, reputatieschade en/of
goodwillverlies voortvloeiend uit, verband houdend met, of in verband met de Overeenkomst, ongeacht: (a) of dergelijke schade voorzienbaar was; (b) of de Klant op de hoogte was gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade; en (c) van de juridische of billijke theorie (contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid) of anderszins) waarop een Claim is gebaseerd.
Verder zijn TLR en haar Vertegenwoordigers in geen geval aansprakelijk voor onkosten of
gevolgen van een productterugroeping, inclusief zonder beperking, onkosten van kennisgeving en vernietiging of teruggave van het teruggeroepen product en het bedrag betaald voor het teruggeroepen product.
8.3 De beperkingen en uitsluitingen uiteengezet in dit artikel 8 zijn ook van toepassing ten gunste van enige Vertegenwoordigers van TLR.
8.4 De Klant zal TLR en haar Vertegenwoordigers volledig vrijwaren, schadeloos stellen en, op eerste schriftelijk verzoek, verdedigen tegen Claims die worden beweerd tegen of opgelopen, gedragen of geleden door deze vrijwaringen die voortvloeien uit, verband houden met, of in verband met de Overeenkomst op enige wijze, mits dit alleen van toepassing is als en voor zover het totaal van dergelijke Claims de cumulatieve totale aansprakelijkheid zoals uiteengezet in artikel 8.1 overschrijdt.
8.5 De Klant mag geen juridische actie ondernemen tegen TLR of een van haar
Vertegenwoordigers na het verstrijken van drie (3) maanden vanaf de dag waarop de Klant op de hoogte was of redelijkerwijs had moeten zijn van de Claim. In ieder geval zijn alle Claims tegen TLR of een van haar Vertegenwoordigers tijdgebonden door het verstrijken van zes (6) maanden na het voorval dat aanleiding gaf tot een dergelijke Claim.
8.6 Artikelen 8.1 tot en met 8.5 en artikel 8.9 zijn van toepassing ongeacht de oorzaak en ondanks nalatigheid of schending van een verplichting (hetzij wettelijk of anderszins) en
ongeacht of dergelijke claims zijn gebaseerd op of beweerd te zijn gebaseerd op nalatigheid (inclusief enkelvoudig, gezamenlijk, gelijktijdig of anderszins), schending van enige garantie, voorwaarde of
bepaling (wettelijk of anderszins), schending van de overeenkomst, statuut, strikte aansprakelijkheid of anderszins en ongeacht enige claim in onrechtmatige daad, onder contract of anderszins bij wet.
8.7 Artikelen 8.1 tot en met 8.6 zijn niet van toepassing als TLR, haar Gelieerde Ondernemingen of een van de directeuren of senior managers van TLR of dergelijke Gelieerde Ondernemingen frauduleus heeft gehandeld of hun handelingen of nalatigheden opzettelijke verzwijging,
opzettelijke intentie, grove nalatigheid of opzettelijke roekeloosheid vormen. Daarnaast is niets in dit artikel 8 bedoeld om enige aansprakelijkheid te beperken of uit te sluiten voor zover een dergelijke aansprakelijkheid niet kan worden beperkt of uitgesloten door dwingend recht.
8.8 De vergoedingen en andere bepalingen van de Overeenkomst weerspiegelen naar behoren de risicotoewijzingen tussen de Partijen. De Klant erkent dat de bepalingen van dit artikel 8 de basis vormen voor de vergoedingen die TLR in rekening brengt voor de Diensten en een essentieel element van de Overeenkomst vormen.
8.9 Elke Partij zal alle redelijke inspanningen leveren om Claims die voortvloeien uit, verband houden met, of in verband met de Overeenkomst te beperken.
G. OVERMACHT
9.1 TLR noch de Klant zijn aansprakelijk voor het niet nakomen of vertraging in de nakoming van verplichtingen onder de Overeenkomst die praktisch onmogelijk zijn geworden vanwege een Overmachtssituatie. Schriftelijke kennisgeving van het niet nakomen of vertraging in de
nakoming van verplichtingen vanwege een Overmachtssituatie moet uiterlijk vijf (5) werkdagen na het begin van de Overmachtssituatie aan de andere partij worden gegeven, waarbij deze kennisgeving de Overmachtssituatie beschrijft en de acties aangeeft die zijn ondernomen om de impact ervan te minimaliseren.
9.2 Alle leverdata en doorlooptijden die zijn beïnvloed door een Overmachtssituatie worden opgeschort voor de duur van een dergelijke Overmachtssituatie. Indien mogelijk, zullen de
Diensten niet worden geannuleerd maar opnieuw worden gepland en nieuwe leverdata worden zo snel mogelijk na het ophouden van de Overmachtssituatie overeengekomen.
9.3 Indien de omstandigheden die de Overmachtssituatie veroorzaken niet permanent kunnen worden overwonnen, of als ze resulteren in een vertraging van meer dan dertig (30) dagen, kan elke Partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door de andere partij schriftelijk kennis te geven. Bij ontvangst van een dergelijke kennisgeving door de andere Partij worden de Partijen ontslagen van hun verdere contractuele verplichtingen, behalve voor hun opgebouwde rechten, indien aanwezig, en de definitieve boekhouding voortvloeiend uit of verband houdend met de Overeenkomst.
10. BEËINDIGING EN OPSCHORTING
10.1 TLR kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen of de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst opschorten door een kennisgeving van beëindiging of opschorting aan de Klant te sturen, indien de Klant: (a) een bedrag verschuldigd onder de Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt en in gebreke blijft niet minder dan zeven (7)
dagen nadat hij schriftelijk op de hoogte is gesteld om een dergelijke betaling te doen; of (b) een schending begaat van enige andere bepaling van de Overeenkomst die niet kan worden verholpen; of (c) een schending begaat van enige andere bepaling van de Overeenkomst die kan worden verholpen en de Klant die schending vervolgens niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving verhelpt; of (d) het onderwerp wordt van een Insolventiegebeurtenis.
10.2 TLR is niet aansprakelijk voor Claims die voortvloeien uit haar opschorting of beëindiging van de Overeenkomst overeenkomstig artikel 10.1.
10.3 De Klant kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door een kennisgeving van beëindiging aan TLR te sturen, indien TLR: (a) een materiële schending van de Overeenkomst begaat die niet kan worden verholpen; of (b) een materiële schending van de Overeenkomst
begaat die kan worden verholpen en TLR die schending vervolgens niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving verhelpt; (c) het onderwerp wordt van een Insolventiegebeurtenis.
10.4 Indien TLR deze Overeenkomst overeenkomstig artikel 10.1 beëindigt: (a) TLR wordt vrijgesteld van haar verplichtingen onder de Overeenkomst; en (b) alle bedragen die
verschuldigd zijn onder de Overeenkomst voor Diensten die zijn uitgevoerd vóór de datum van beëindiging worden onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar door de Klant; en de Klant zal TLR vergoeden voor alle gedocumenteerde kosten en onkosten die door TLR als gevolg van een dergelijke beëindiging zijn gemaakt.
10.5 Indien de Klant deze Overeenkomst overeenkomstig artikel 10.3 beëindigt: (a) alle bedragen die verschuldigd zijn onder de Overeenkomst voor Diensten die zijn uitgevoerd vóór de datum van beëindiging worden opeisbaar en betaalbaar door de Klant binnen veertien (14) dagen na de datum van beëindiging; en (b) onder voorbehoud van de beperkingen en uitsluitingen
uiteengezet in artikel 8 en ongeacht enige andere bepaling van de Overeenkomst, zal TLR de Klant alle gedocumenteerde directe kosten en onkosten betalen die door de Klant zijn gemaakt als direct gevolg van een dergelijke beëindiging. Voor de duidelijkheid, het voorgaande zal het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Klant zijn en als volledige en definitieve voldoening van alle Claims in verband met de beëindiging van de Overeenkomst overeenkomstig artikel 10.3.
10.6 De beëindiging of afloop van de Overeenkomst laat geen invloed op enige rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de Partijen die zijn ontstaan tot aan de datum van beëindiging of afloop, inclusief het recht om schadevergoeding te vorderen in verband met enige schending van de Overeenkomst die bestond op of vóór de datum van beëindiging of afloop.
11. VERTROUWELIJKHEID s GEGEVENSBESCHERMING
11.1 De Ontvanger zal, en zal ervoor zorgen dat haar Vertegenwoordigers: (a) de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker vertrouwelijk houden door ten minste dezelfde zorgstandaard toe te passen die ze gebruiken om hun eigen Vertrouwelijke Informatie te beschermen en in elk geval niet minder dan een redelijke mate van zorg; en (b) dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van het nakomen van hun verplichtingen onder de Overeenkomst; en (c) behalve zoals anderszins gespecificeerd in de Overeenkomst, dergelijke
Vertrouwelijke Informatie niet openbaar maken aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bekendmaker.
11.2 De Ontvanger kan de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker bekendmaken op een "need to know" basis aan haar en haar Gelieerde Vertegenwoordigers, wettelijke auditors en regelgevers die regelgevende of toezichtbevoegdheid hebben over hun activiteiten, mits zij deze partijen eerst op de hoogte stelt van de vertrouwelijke aard van de genoemde Vertrouwelijke Informatie en ervoor zorgt dat deze gebonden zijn aan geheimhoudingsverplichtingen met betrekking tot genoemde Vertrouwelijke Informatie die niet minder bezwarend zijn dan die
uiteengezet in dit artikel 11.
11.3 De bepalingen van artikel 11.1 en 11.2 zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker die: (a) al in het bezit was van de Ontvanger of haar Vertegenwoordigers op niet-vertrouwelijke basis voordat deze door of namens de Bekendmaker of haar
Vertegenwoordigers werd bekendgemaakt; of (b) openbaar bekend is of wordt anders dan als gevolg van een schending van dit artikel 11; of (c) beschikbaar was, is of wordt voor de Ontvanger of haar Vertegenwoordigers op niet-vertrouwelijke basis van een persoon die, voor zover zij weten, niet gebonden is aan enige verplichting om deze openbaarmaking te beperken; of (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvanger of haar Vertegenwoordigers zonder gebruik te maken van of verwijzing naar de informatie die door of namens de Xxxxxxxxxxx of haar Vertegenwoordigers werd bekendgemaakt.
11.4 De openbaarmaking van enige Vertrouwelijke Informatie mag niet worden uitgelegd als het verlenen van rechten, door licentie of anderszins, aan de Ontvanger of haar Vertegenwoordigers op enige Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmaker of op enige Intellectuele
Eigendomsrechten die zijn uitgegeven of die kunnen worden uitgegeven op basis van dergelijke Vertrouwelijke Informatie, anders dan het recht om dergelijke Vertrouwelijke Informatie te gebruiken voor het doel van het nakomen van hun verplichtingen onder de Overeenkomst.
11.5 TLR en haar Vertegenwoordigers mogen, en de Klant machtigt TLR en haar
Vertegenwoordigers hierbij om, bepaalde Vertrouwelijke Informatie bekend te maken aan haar accreditatie-instelling wanneer TLR en haar Vertegenwoordigers redelijkerwijs van mening zijn dat TLR verplicht is of verplicht is dit te doen door de accreditatieregels. TLR en
haar Vertegenwoordigers zijn niet aansprakelijk voor Claims die worden beweerd tegen, of opgelopen, gedragen of geleden door de Klant als gevolg van de openbaarmaking van
Vertrouwelijke Informatie van de Klant aan en het gebruik daarvan door de accreditatie-instelling van TLR.
11.6 De bepalingen van dit artikel beletten niet dat TLR het eeuwigdurende recht heeft om geaggregeerde, geanonimiseerde en statistische gegevens afgeleid van de Diensten te gebruiken, en niets hierin zal TLR beperken om deze gegevens voor zakelijke en/of operationele doeleinden te gebruiken, mits TLR dergelijke gegevens die de identiteit van de Klant of de Vertrouwelijke Informatie van de Klant onthullen, niet deelt met derden.
11.7 Elke Partij zal alle noodzakelijke stappen ondernemen en ervoor zorgen dat haar Gelieerde Ondernemingen alle noodzakelijke stappen ondernemen om ervoor te zorgen dat zij en haar Gelieerde Ondernemingen te allen tijde in overeenstemming met de Gegevensbeschermingswetgeving zullen opereren.
11.8 De Partijen erkennen dat voor de doeleinden van de Gegevensbeschermingswetgeving, elke Partij optreedt als een gegevensbeheerder met betrekking tot de uitgewisselde
Persoonsgegevens in verband met de Overeenkomst. Elke Partij zal Persoonsgegevens verwerken als een gegevensbeheerder voor de doeleinden van de uitvoering van deze contractuele relatie en voor legitieme belangen.
12. DIVERSE BEPALINGEN
12.1 Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar wordt in enig opzicht, zal een dergelijke bepaling worden weggelaten uit de Overeenkomst en de resterende bepalingen blijven volledig
van kracht alsof de Overeenkomst was uitgevoerd zonder de ongeldige, onwettige of niet- afdwingbare bepaling. Indien de ongeldigheid, onwettigheid of niet-afdwingbaarheid zo fundamenteel is dat het de verwezenlijking van de doeleinden van de Overeenkomst verhindert, zullen de Partijen alle redelijke inspanningen leveren om in goed vertrouwen overeenstemming te bereiken over een nieuwe bepaling die zo min mogelijk afwijkt van genoemde bepaling, rekening houdend met de inhoud en het doel van de Overeenkomst.
12.2 De relatie tussen de Partijen is die van onafhankelijke contractanten. De details van de methode en manier van uitvoering van de Diensten zullen onder de eigen controle van TLR vallen, waarbij de Klant alleen geïnteresseerd is in de resultaten daarvan. Niets in de Overeenkomst en geen enkele actie ondernomen door de Partijen onder de Overeenkomst zal een partnerschap, vereniging, joint venture of andere coöperatieve entiteit tussen de Partijen vormen, noch zal een Partij de partner, agent of wettelijke vertegenwoordiger van de andere Partij worden.
12.3 Niettegenstaande enige andere bepaling in deze algemene voorwaarden, zal het falen of de vertraging van een Partij om enig recht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst of door de wet uit te oefenen geen afstand doen van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal het verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken. Geen enkele enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht of rechtsmiddel onder de
Overeenkomst of door de wet zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken. Geen afstand van enig recht of rechtsmiddel onder deze algemene voorwaarden zal effectief zijn, tenzij deze uitdrukkelijk als afstand wordt vermeld en schriftelijk aan de andere Partij wordt gecommuniceerd.
12.4 De Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot de Diensten en vervangt alle voorgaande overeenkomsten, regelingen en afspraken, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking daartoe.
12.5 Elke Partij zal, op kosten van en op schriftelijk verzoek van de andere Partij, dergelijke instrumenten en documenten uitvoeren en leveren en andere acties ondernemen die
redelijkerwijs noodzakelijk of wenselijk zijn van tijd tot tijd om volledig effect te geven aan de Overeenkomst en haar verplichtingen daaronder.
12.6 Noch de Overeenkomst, noch deze algemene voorwaarden mogen worden gewijzigd of veranderd, behalve door een schriftelijk instrument dat specifiek verwijst naar de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden, ondertekend door elke Partij.
12.7 Alle kennisgevingen, verzoeken, toestemmingen, vorderingen, eisen, afstandsverklaringen en andere communicatie onder de Overeenkomst moeten schriftelijk zijn. E-mailberichten
worden geacht schriftelijke kennisgevingen te vormen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
12.8 De Klant mag zijn rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst niet overdragen, novateren of anderszins overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van TLR. TLR kan door schriftelijke kennisgeving aan de Klant, de Overeenkomst overdragen, novateren of overdragen aan een van haar Gelieerde Ondernemingen.
12.9 De Overeenkomst is bindend voor en komt ten goede aan de Partijen en hun respectieve toegestane opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
12.10 Voor marketing- en/of commerciële doeleinden mogen TLR en haar Gelieerde Ondernemingen hun samenwerking met de Klant als referentie vermelden, met gebruikmaking van de naam en/of het logo, tenzij de Klant binnen dertig (30) dagen na de datum waarop de Overeenkomst van kracht wordt, bezwaar heeft gemaakt tegen een dergelijke verwijzing.
12.11 In het geval van enige inconsistenties tussen de bepalingen van deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
13. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENBESLECHTING
13.1 Deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Nederlandse recht. Elke zaak, geschil of vordering die voortvloeit uit of in verband staat met deze algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst, hetzij contractueel of niet-contractueel, wordt beheerst door en bepaald in overeenstemming met het Nederlandse recht.
13.2 De Partijen komen onherroepelijk overeen dat elk geschil, controverse of vordering
(inclusief enige niet-contractuele van aard) die voortvloeit uit of in verband staat met deze algemene voorwaarden en/of de Overeenkomst wordt voorgelegd aan en uiteindelijk beslecht door de Rechtbank Rotterdam, Nederland, die exclusieve jurisdictie heeft.