VOORBEELD AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST =
= VOORBEELD AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST =
Het onderstaande voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden. Hoewel wij ons uiterste best hebben gedaan om een nuttig en relevant voorbeeld te verstrekken, dient u zich ervan bewust te zijn dat elk contract specifieke aanpassingen en maatwerk vereist, afhankelijk van de omstandigheden van uw situatie.
Gebruik met voorzichtigheid: Het gebruik van deze voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst is geheel voor eigen risico. Dit document is niet bedoeld als juridisch advies en er kunnen geen rechten aan worden ontleend. Wij raden u sterk aan om deskundig juridisch advies in te winnen alvorens dit voorbeeldcontract te gebruiken of aan te passen aan uw specifieke situatie.
Ons advocatenkantoor in Amsterdam, MAAK advocaten, staat klaar om u verder te helpen bij het opstellen van een juridisch sluitende aandeelhoudersovereenkomst dat volledig aansluit bij uw wensen en omstandigheden. Voor persoonlijk advies en op maat gemaakte juridische begeleiding kunt u contact met ons opnemen via +31 (0)20 – 210 31 38 of xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
Beperkingen van aansprakelijkheid: MAAK Advocaten aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die voortvloeit uit het gebruik van deze voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst. Wij benadrukken dat het een algemeen voorbeeld betreft dat mogelijk niet geschikt is voor uw specifieke situatie.
Als u professioneel juridisch advies wilt bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of ander contract, zijn onze specialisten contractenrecht beschikbaar om u te begeleiden en een op maat gemaakte oplossing te bieden.
= VOORBEELD AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST =
Deze aandeelhoudersovereenkomst ("Overeenkomst") is op [datum] opgesteld door en tussen de volgende partijen:
1. [Naam Aandeelhouder 1], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudend te [adres], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig aandeelhouder en bestuurder [naam bestuurder], hierna te noemen "Aandeelhouder 1".
2. [Naam Aandeelhouder 2], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudend te [adres], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig aandeelhouder en bestuurder [naam bestuurder], hierna te noemen "Aandeelhouder 2".
3. [Naam Aandeelhouder 3], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudend te [adres], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar enig aandeelhouder en bestuurder [naam bestuurder], hierna te noemen "Aandeelhouder 3".
4. [Naam Vennootschap], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [plaats], kantoorhoudend te [adres], ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer [KvK-nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam bestuurder], hierna te noemen "de Vennootschap".
Deze partijen worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen" en individueel als "Partij".
Artikel 1: Definities
In deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
• Algemene Vergadering: De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
• Aandelen: Aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap.
• UBO: Ultimate Beneficial Owner; de natuurlijke persoon die (in)direct alle aandelen in een Aandeelhouder houdt.
• Gekwalificeerde Meerderheid: Een zodanige meerderheid van stemmen in de Algemene Vergadering dat het betreffende besluit wordt aangenomen met:
o Optie 1: Algemene stemmen;
o Optie 2: Een tweederde (2/3) meerderheid van stemmen;
o Optie 3: Een meerderheid die ten minste [@%] van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt.
Artikel 2: Activiteiten en Businessplan
1. Bedrijfsactiviteiten: De Vennootschap zal de bedrijfsactiviteiten uitvoeren zoals beschreven in artikel [omschrijving bedrijfsactiviteiten].
2. Businessplan: Het bestuur van de Vennootschap stelt jaarlijks een businessplan op, waarin de strategie, investeringen, financieringsbehoeften en marktontwikkelingen worden beschreven. Dit plan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering.
3. Bijstelling Businessplan: Jaarlijks, uiterlijk in november, en wanneer het bestuur het businessplan wenst aan te passen, zal een geactualiseerd concept ter vaststelling worden voorgelegd.
4. Financiële Projecties: Het businessplan bevat gedetailleerde financiële projecties, waaronder een prognose van de winst- en verliesrekening, balans en kasstroomoverzicht voor de komende vijf jaar.
Artikel 3: Kapitaal en Participatie
1. Kapitaal: Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt [bedrag] EUR, verdeeld in [aantal] aandelen, elk met een nominale waarde van [bedrag] EUR.
2. Voorkeursrecht bij uitgifte: Bij de uitgifte van nieuwe aandelen hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht naar rato van hun bestaande aandelenbelang, om verwatering te voorkomen.
3. Financieringsrondes: De Vennootschap kan financieringsrondes uitvoeren voor het aantrekken van kapitaal. Aandeelhouders hebben een voorkeursrecht om deel te nemen aan deze financieringsrondes naar rato van hun aandelenbelang.
4. Agio en Eigen Vermogen: Bij elke kapitaalverhoging dient naast de nominale waarde van de aandelen tevens een agiostorting te worden gedaan, indien de Algemene Vergadering dit noodzakelijk acht.
Artikel 4: Bestuur
1. Samenstelling Bestuur: Het bestuur van de Vennootschap bestaat uit maximaal drie (3) bestuurders, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.
2. Vertegenwoordiging:
o Optie 1: De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk.
o Optie 2: Iedere bestuurder is zelfstandig bevoegd.
3. Bestuursvergaderingen: Het bestuur vergadert zo vaak als een van de bestuurders dit verlangt, doch ten minste eenmaal per kwartaal.
4. Besluitvorming: Bestuursbesluiten worden genomen met een meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders is bepaald.
5. Managementovereenkomst: Met elk bestuurslid wordt een managementovereenkomst gesloten waarin onder andere de taken, bevoegdheden, beloning en verantwoordelijkheden van het bestuurslid worden vastgelegd.
6. Beleidslijnen en Strategie: Het bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategische beleidslijnen zoals vastgelegd in het businessplan. Het bestuur zal zich richten op het maximaliseren van de waarde voor de aandeelhouders, behoudens de beperkingen opgelegd door wet- en regelgeving.
Artikel 5: Algemene Vergadering van Aandeelhouders
1. Stemrechten: Elk aandeel geeft recht op één stem in de Algemene Vergadering.
2. Buitengewone besluiten: Bepaalde besluiten, zoals fusie, overname of kapitaalvermindering, kunnen alleen worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen.
3. Besluiten buiten vergadering: De Algemene Vergadering kan besluiten buiten vergadering nemen, mits alle aandeelhouders schriftelijk instemmen en het bestuur vooraf is geraadpleegd.
4. Vergaderfrequentie: De Algemene Vergadering dient ten minste eenmaal per jaar te worden gehouden, waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld en eventuele dividenduitkeringen worden besproken.
5. Informatieverstrekking: Het bestuur is verplicht de Algemene Vergadering tijdig en adequaat te informeren over alle belangrijke zaken die de Vennootschap aangaan, inclusief financiële resultaten, strategische plannen en risico's.
Artikel 6: Goedkeuringsrechten en Beperkingen
1. Goedkeuringsplichtige Besluiten: Het bestuur behoeft voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering voor onder andere:
o Het afwijken van het Businessplan.
o Het aangaan van financiële verplichtingen boven een bedrag van [bedrag] EUR.
o Het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.
o Het oprichten of verwerven van een dochtervennootschap.
o Het verstrekken van leningen aan derden, anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering.
2. Besluiten met Gekwalificeerde Meerderheid: De Algemene Vergadering kan besluiten met betrekking tot onder andere statutenwijzigingen en kapitaalvermindering alleen nemen met een gekwalificeerde meerderheid.
3. Verdere Beperkingen: Bestuursleden mogen geen verplichtingen aangaan die het vermogen van de Vennootschap significant beïnvloeden, zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
4. Reserved Matters: Besluiten over investeringen boven [bedrag] EUR, strategische allianties, en overnames dienen eveneens goedkeuring te hebben van een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders.
Artikel 7: Deadlockregeling (optioneel)
1. Deadlock in Besluitvorming: Indien een besluit niet kan worden genomen door een staken der stemmen in de Algemene Vergadering of in het bestuur, kan iedere Partij het geschil voorleggen aan een onafhankelijke adviseur, die een bindend advies uitbrengt.
2. Bindend Advies: De adviseur dient binnen twee (2) maanden na benoeming een bindend advies uit te brengen. Partijen verplichten zich dit advies na te leven.
3. Escalatieprocedure: Indien het bindend advies geen oplossing biedt, kunnen Partijen besluiten tot mediation door een professionele mediator of arbitrage volgens het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI).
Artikel 8: Overdracht van Aandelen
1. Lock-up Periode: Aandeelhouders mogen hun aandelen gedurende een periode van drie (3) jaar na ondertekening van deze Overeenkomst niet vervreemden, tenzij anders overeengekomen in de statuten.
2. Verplichte Aanbieding: Indien een aandeelhouder overlijdt, failliet gaat of langdurig arbeidsongeschikt raakt, dienen diens aandelen te worden aangeboden aan de overige aandeelhouders, naar rato van hun belang.
3. Bepaling Markwaarde: De marktwaarde van de aan te bieden aandelen wordt bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige, benoemd door het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV).
4. Tag-Along en Drag-Along Regelingen: Naast de verplichtingen in geval van overlijden of faillissement, gelden de volgende rechten:
o Tag-Along: Indien een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen aan een derde, hebben de overige aandeelhouders het recht om hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen.
o Drag-Along: Indien aandeelhouders die ten minste 66,67% van het kapitaal vertegenwoordigen hun aandelen aan een derde willen verkopen, zijn zij bevoegd de overige aandeelhouders te dwingen hun aandelen mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
Artikel 9: Drag-along en Tag-along
1. Drag-along: Indien aandeelhouders die ten minste 66,67% van het kapitaal vertegenwoordigen hun aandelen aan een derde willen verkopen, zijn zij bevoegd de overige aandeelhouders te dwingen hun aandelen mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden.
2. Tag-along: Indien een aandeelhouder zijn aandelen aan een derde verkoopt, hebben de overige aandeelhouders het recht hun aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen.
3. Prijsbepaling en Condities: De verkoopprijs van de aandelen en de verkoopvoorwaarden dienen marktconform te zijn en worden bepaald door een onafhankelijke deskundige indien er geen overeenstemming wordt bereikt tussen Partijen.
Artikel 10: Non-concurrentiebeding
1. Non-concurrentie: Aandeelhouders en UBO's mogen, gedurende hun aandeelhouderschap en tot twee (2) jaar daarna, geen activiteiten ontplooien die concurreren met de Vennootschap.
2. Overtreding: Bij overtreding van deze bepaling verbeurt de overtreder een boete van 50.000 EUR, vermeerderd met 5.000 EUR voor elke dag dat de overtreding voortduurt.
3. Niet-wervingsbeding: Aandeelhouders zullen gedurende hun aandeelhouderschap en twee jaar daarna geen medewerkers van de Vennootschap benaderen of in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
Artikel 11: Geheimhouding
1. Geheimhoudingsplicht: Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij tijdens het aandeelhouderschap verkrijgen.
2. Uitzonderingen: De geheimhoudingsverplichting geldt niet indien openbaarmaking is vereist door de wet of een gerechtelijke uitspraak.
3. Boete: Bij schending van de geheimhoudingsplicht verbeurt de overtreder een boete van
50.000 EUR, vermeerderd met 5.000 EUR voor elke dag dat de overtreding voortduurt.
4. Informatiedeling: Partijen mogen vertrouwelijke informatie alleen delen met adviseurs en dienstverleners indien dit noodzakelijk is voor de uitvoering van deze Overeenkomst, onder voorwaarde van een geheimhoudingsovereenkomst.
Artikel 12: Beëindiging van de Overeenkomst
1. Ontbinding: Deze Overeenkomst eindigt voor een individuele aandeelhouder indien hij alle door hem gehouden aandelen overdraagt in overeenstemming met de statuten en deze Overeenkomst.
2. Duur: De Overeenkomst eindigt geheel indien alle aandelen in handen komen van één aandeelhouder of indien de Vennootschap wordt ontbonden.
3. Voortzettingsverplichtingen: De bepalingen in de artikelen betreffende non-concurrentie, geheimhouding en geschillenbeslechting blijven na beëindiging van kracht zolang noodzakelijk.
Artikel 13: Geschillenbeslechting
1. Toepasselijk recht: Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Bevoegde rechter: Alle geschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te [plaats rechtbank].
[alternatief voor geschillenbeslechting bij een burgerlijke rechter]:
Arbitrage of Mediation: Indien een geschil niet in der minne kan worden opgelost, kunnen Partijen besluiten om het geschil via arbitrage of mediation te beslechten. Indien voor arbitrage wordt gekozen, zal dit geschieden volgens het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI). De plaats van arbitrage zal zijn [plaatsnaam]. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één [of ander oneven aantal] arbiter(s).
Aldus overeengekomen en ondertekend te [plaats] op [datum] door:
• [Aandeelhouder 1]
• [Aandeelhouder 2]
• [Aandeelhouder 3]
• [Vennootschap]