BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 2022 ACCELL GROUP N.V.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

OPROEPING INCLUSIEF AGENDA

VRIJDAG 20 MEI 2022

OPROEPING

De aandeelhouders van Accell Group N.V. zijn uitgenodigd om de Buitengewone Algemene Vergadering van Accell Group N.V. bij te wonen, welke zal worden gehouden op vrijdag 20 mei 2022 om 10:00 uur (CEST).

De Buitengewone Algemene Vergadering (de “BAVA”) van Accell Group N.V. (de “Vennootschap”) wordt zowel virtueel via een interactieve webcast, als fysiek in het Accell Experience Center genaamd De Fietser aan de Xxxxxxx 0 xx Xxx, Xxxxxxxxx, xxxxxxxx. Nadere praktische informatie over de BAVA zal op de website van de Vennootschap worden geplaatst; het wordt aandeelhouders geadviseerd deze website te raadplegen voor eventuele updates.

AGENDA VAN DE BAVA

1. OPENING EN MEDEDELINGEN

2. AANBEVOLEN OPENBAAR BOD

a) Toelichting op het aanbevolen openbaar bod door Sprint BidCo B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap

b) Besluitvorming inzake post-Overdracht herstructurering (stempunt)

c) Samenstelling van de Raad van Commissarissen

i. Kennisgeving van voorwaardelijke vacatures in de Raad van Commissarissen.

ii. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering tot het doen van voorwaardelijke aanbevelingen (voorwaardelijk stempunt)

iii. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de namen van de voor benoeming voorgedragen personen

iv. Voorwaardelijke benoeming van de xxxx Xxxxxxxxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

v. Voorwaardelijke benoeming van de xxxx Xxxxx-Xxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

vi. Voorwaardelijke benoeming van de heer Xxx Xxxxxxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

d) Decharge

i. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitvoering van hun taken tot en met de datum van deze BAVA (stempunt)

ii. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitvoering van hun taken tot en met de datum van deze BAVA (stempunt)

e) Statutenwijzigingen

i. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de Vennootschap na Overdracht (stempunt)

ii. Voorwaardelijke omzetting en wijziging van de statuten van de Vennootschap met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

3. RONDVRAAG

4. SLUITING

De toelichting op de agenda staat op pagina’s 5 tot en met 14 van deze oproeping. Op de datum van deze oproeping bedraagt het aantal Aandelen en stemmen 26.852.944.

De documenten voor deze BAVA kunnen ook kosteloos worden opgevraagd via ABN AMRO N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, e-mail: xxx@xx.xxxxxxx.xxx.

Heerenveen, 7 april 2022

Raad van Bestuur Accell Group N.V. Xxxxxxxxxxxx 0

8444 AR Heerenveen

REGISTRATIEDATUM EN STEMINSTRUCTIES

Nu de BAVA in een hybride vorm wordt gehouden, betekent dit het volgende voor de BAVA:

Als stem- en vergadergerechtigden gelden zij die op vrijdag 22 april 2022 (de “Registratiedatum”) - na sluiting van de beurs op die datum - zijn geregistreerd in een van de door de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) aangewezen (deel)registers en die zich hebben aangemeld overeenkomstig de procedure als hierna genoemd. Voor houders van aandelen op naam zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de “Intermediairs”), uit welke administraties moet blijken dat de betreffende aandeelhouders op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de betreffende aandelen.

Houders van aandelen op naam of hun gevolmachtigden zijn gerechtigd de vergadering bij te wonen mits zij zich bij ABN AMRO via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx of via de Intermediairs waar hun aandelen worden geadministreerd op uiterlijk vrijdag 13 mei 2022 om 17:30 uur CEST hebben aangemeld. De Intermediairs dienen, vóór 12:00 uur CEST op maandag 16 mei 2022, aan ABN AMRO via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de aandeelhouder op de Registratiedatum wordt gehouden en ter registratie wordt aangemeld. Bij de aanmelding worden de Intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende aandeelhouders te vermelden om op een efficiënte wijze het aandeelhouderschap op de Registratiedatum te kunnen verifiëren. Deze aandeelhouders zullen via ABN AMRO of de betreffende Intermediairs een registratiebewijs ontvangen dat als toegangsbewijs voor de BAVA dient.

Afgeven stemvolmacht aan onafhankelijke derde

Uitsluitend aandeelhouders die de fysieke vergadering bijwonen kunnen tijdens de vergadering hun stem uitbrengen. Aandeelhouders die de virtuele vergadering bijwonen en/of aandeelhouders die hun stem niet tijdens de vergadering willen uitbrengen, kunnen ervoor kiezen om voorafgaand aan de BAVA stemvolmachten en steminstructies elektronisch te verstrekken aan Intertrust Financial Services B.V. (“Intertrust”) en Intertrust als onafhankelijke derde partij te verzoeken de stemmen tijdens de BAVA aan de Vennootschap bekend te maken. Aandeelhouders kunnen deze instructies verstrekken via xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx tot uiterlijk vrijdag 13 mei 2022, 17:30 uur CEST. Desgewenst kunnen Aandeelhouders hun stemvolmacht en steminstructies ook aan Intertrust kenbaar maken door het invullen van het volledige volmachtformulier, dat te vinden is op de website van de Vennootschap. Het ondertekende volmachtformulier dient uiterlijk vrijdag 13 mei 2022 om 17:30 uur CEST door Intertrust te zijn ontvangen via

xx-xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Indien aandeelhouders een ander dan Intertrust als hun gevolmachtigde willen aanwijzen, kunnen zij gebruikmaken van het volmachtformulier dat beschikbaar is via de website van de Vennootschap: xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx, mits de schriftelijke volmacht uiterlijk vrijdag 13 mei 2022 om 17:30 uur CEST door de Vennootschap is ontvangen via investor. xxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxx.xxx of Accell Group N.V. ter attentie van Investor Relations, Postbus 435, 8440 AK te Heerenveen.

Om toegang te hebben tot de BAVA dient een gevolmachtigde de volmacht met het bewijs van registratie voorafgaand aan de vergadering in te leveren.

Desgevraagd dienen aandeelhouders en gevolmachtigden zich aan de inschrijfbalie te kunnen legitimeren. Wij verzoeken alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (paspoort, ID-kaart of rijbewijs) mee te nemen.

Virtuele deelname aan de BAVA

Voor aandeelhouders die de BAVA virtueel willen bijwonen, geldt aanvullend het volgende:

• De BAVA kan door aandeelhouders worden gevolgd via een livestream webcast via een online platform;

• De vergadering wordt gehouden in het Nederlands, met een simultane vertaling in het Engels. Vragen kunnen ook in het Engels worden gesteld;

• Aandeelhouders ontvangen instructies voor de virtuele vergadering wanneer zij zich bij ABN AMRO registreren;

• Aandeelhouders kunnen alleen stemmen op de hierboven beschreven wijze;

• Aandeelhouders die de BAVA virtueel bijwonen worden niet meegenomen in de telling van het aantal aandelen dat op de BAVA is vertegenwoordigd;

• Tijdens de virtuele BAVA kunnen aangemelde en geregistreerde aandeelhouders of gevolmachtigden gebruik maken van een elektronisch communicatiemiddel voor het stellen van vragen. Voor een goed verloop van de BAVA worden aandeelhouders die aan de virtuele vergadering zullen deelnemen echter uitdrukkelijk verzocht hun vragen over de agendapunten voorafgaand aan de BAVA schriftelijk in te dienen via xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx-xxxxx.xxx of Accell Group N.V. ter attentie van Investor Relations, Xxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx. Deze vragen kunnen tot uiterlijk woensdag 18 mei 2022, 12:00 uur CEST worden ingediend. Het is onze bedoeling de vooraf ingediende vragen tijdens de BAVA te beantwoorden. De voorzitter van de vergadering kan in het belang van de orde van de vergadering nader bepalen.

De procedure voor aandeelhouders om de BAVA in persoon of virtueel bij te wonen en daarin te stemmen is van overeenkomstige toepassing op anderen met vergader- en/of stemrecht met betrekking tot aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE BAVA

Niet gedefinieerde termen in deze toelichting op de agenda hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Biedingsbericht (zoals hieronder gedefinieerd).

Dit document is een vertaling van een oorspronkelijk in de Engelse taal opgestelde oproeping, agenda en toelichting en wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden verstrekt. In geval van verschillen tussen beide versies prevaleert de Engelse tekst. Aan de vertaling kunnen geen rechten worden ontleend.

AGENDAPUNT 1

Opening en mededelingen

AGENDAPUNT 2

Aanbevolen openbaar bod

a) Toelichting op het aanbevolen openbaar bod door Sprint BidCo B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap

Op 7 april 2022 is een biedingsbericht (het “Biedingsbericht”) algemeen verkrijgbaar gesteld met de details van het openbaar bod door Sprint BidCo B.V. (de “Bieder”) gericht tot alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap (elk een “Aandeel” en tezamen de “Aandelen”) tot aankoop van hun Aandelen tegen betaling in contanten onder de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in het Biedingsbericht (het “Bod”).

Het Biedingsbericht is goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten. De aanmeldingstermijn onder het Bod (de “Aanmeldingstermijn”) vangt aan om 09:00 uur CEST op 8 april 2022 en eindigt, behoudens verlenging, om 17:40 uur CEST op 3 juni 2022.

Naast de belangrijkste bepalingen, zoals de Biedprijs, de Aanmeldingstermijn, de procedure voor aanmelding en de afwikkeling van het Bod door de overdracht van de Aandelen tegen betaling van de Biedprijs door de Bieder, geeft het Biedingsbericht een toelichting op de voorwaarden voor de gestanddoening doen van het Bod, alsmede andere relevante informatie over het Bod, de gevolgen ervan en de bij het Bod betrokken partijen.

De Vennootschap heeft op 7 april 2022 een standpuntbepaling inzake het Bod algemeen verkrijgbaar gesteld (de “Standpuntbepaling”). De Raad van Bestuur en de raad van commissarissen van de Vennootschap (de “Raad van Commissarissen” en samen met de Raad van Bestuur, de “Raden”) hebben het Bod en de voorwaarden daarvan (inclusief de Biedprijs) uitgebreid beoordeeld. Verwezen wordt naar de Standpuntbepaling, waarin het besluitvormingsproces en de aanbeveling van de Raden zijn opgenomen alsmede de financiële en niet-financiële beoordeling van het Bod door de Raden.

Zoals uiteengezet in de Standpuntbepaling hebben de Xxxxx xxxxxxx besloten om, in overeenstemming met en onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, (i) de Transactie te steunen, (ii) het Bod aan te bevelen voor aanvaarding door de Aandeelhouders en (iii) de Aandeelhouders aan te bevelen om vóór de Besluiten te stemmen. Tijdens de BAVA zullen de Raden een presentatie geven over het Bod en zal het Bod worden besproken overeenkomstig artikel 18 lid 1 Bob.

Het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zijn beschikbaar op, en kosteloos te verkrijgen via, de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx).

b) Besluitvorming inzake post-Overdracht herstructurering (stempunt)

De Fusieovereenkomst voorziet in de mogelijkheid voor de Bieder om, na afwikkeling van de Aandelen die zijn aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn, de Fusie en Liquidatie na het Bod te implementeren in overeenstemming met en onder de voorwaarden uiteengezet in hoofdstuk 4.13.2 van het Biedingsbericht (Post-Offer Merger and Liquidation) en hoofdstuk 6.2 van de Standpuntbepaling (Post-Offer Merger and Liquidation).

De Fusie en Liquidatie na het Bod bestaat, samengevat, uit (i) een juridische driehoeksfusie van de Vennootschap als verdwijnende vennootschap in haar indirecte 100% dochtermaatschappij New Accell Group B.V. (“Company Sub”) als verkrijgende vennootschap, waarbij de Vennootschap’s directe 100% dochtermaatschappij Accell Group Holdco B.V. (“Company Holdco”) aandelen toekent aan de Aandeelhouders (de “Driehoeksfusie”), een en ander in overeenstemming met een fusievoorstel opgesteld en unaniem vastgesteld en ondertekend door de Raden en de besturen van Company Holdco en Company Sub (het “Fusievoorstel”) en de unaniem vastgestelde en ondertekende toelichting op het Fusievoorstel (de “Toelichting”), (ii) de Aandelenverkoop (zoals hieronder gedefinieerd) en (iii) de ontbinding en vereffening van Company Holdco (waaronder het doen van de Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat (zoals hieronder gedefinieerd)).

De Bieder kan besluiten om de Fusie en Liquidatie na het Bod te implementeren op voorwaarde dat (i) dit besluit 2b is aangenomen, (ii) het Bod gestand is gedaan, en (iii) het totale aantal Aandelen dat is aangemeld gedurende de Aanmeldingstermijn en de Na-Aanmeldingstermijn, samen met (x) ieder Aandeel direct of indirect gehouden door de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming, of Teslin, (y) ieder Aandeel dat schriftelijk aan de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming is toegezegd, en (z) ieder Aandeel dat de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming gekocht heeft maar nog niet geleverd heeft gekregen, vertegenwoordigt ten minste 80% (of een zoveel lager percentage dat de Vennootschap voor de Overdracht met de Bieder overeenkomt) maar minder dan 95% van het totaal geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal van de Vennootschap op een Volledig Verwaterde basis na de afwikkeling van de Aandelen die tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zijn aangemeld.

Indien de Xxxxxx besluit om over te gaan tot de Fusie en Liquidatie na het Bod overeenkomstig hoofdstuk 4.13.2(d) van het Biedingsbericht (Post-Offer Merger and Liquidation):

(i) zal de Vennootschap, voorafgaand aan het effectief worden van de Driehoeksfusie, als enige aandeelhouder van Company Holdco, besluiten tot, onder voorbehoud en met ingang van de Aandelenverkoop Closing (zoals hieronder gedefinieerd), (i) ontbinding van Company Holdco overeenkomstig artikel 2:19 Burgerlijk Wetboek (het “BW”) (de “Ontbinding”), (ii) benoeming, in consultatie met de Bieder, van een vereffenaar van Company Holdco (de “Vereffenaar”) en goedkeuring van de vergoeding van het redelijke salaris en de redelijke kosten van de Vereffenaar, en (iii) aanwijzing van Company Sub als bewaarder van de boeken en bescheiden van Company Holdco overeenkomstig artikel 2:24 BW;

(ii) zal de Vennootschap de Driehoekfusie tot stand brengen, en bewerkstelligen dat Company Holdco en Company Sub de Driehoeksfusie tot stand brengen, zo snel als praktisch mogelijk is, overeenkomstig de bepalingen in het Fusievoorstel en de Toelichting, middels het verlijden van een notariële akte van fusie (de “Fusieakte”);

(iii) op de eerste Internationale Werkdag na het passeren van de Fusieakte, (i) zal de Bieder, en zal de Vennootschap bewerkstelligen dat Company Holdco, een overeenkomst tot koop van aandelen aangaan (de “Koopovereenkomst”), op grond waarvan alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van

Company Sub worden verkocht door Company Holdco en worden gekocht door de Bieder overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Koopovereenkomst (de “Aandelenverkoop”), en (ii) zal de Vennootschap bewerkstelligen dat Company Holdco alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Company Sub levert aan de Bieder middels het verlijden van een notariële akte van levering (de “Aandelenverkoop Closing”); en

(iv) de Bieder zal, met medewerking van de Vennootschap, bewerkstelligen dat de Vereffenaar, zo snel als praktisch mogelijk is na de Aandelenverkoop Closing, de ontbinding en vereffening van Company Holdco effectueert en een liquidatie-uitkering bij voorbaat (de “Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat”) doet aan de aandeelhouders van Company Holdco, welke Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat beoogd is plaats te vinden op of rond de datum van de Aandelenverkoop Closing en welke zal resulteren resulteren in een betaling per aandeel in het kapitaal van Company Holdco gelijk aan de Biedprijs, zonder enige rente en onder aftrek van toepasselijke dividendbelasting of andere belastingen (tezamen met de Driehoeksfusie en de Aandelenverkoop, de “Fusie en Liquidatie na het Bod”).

Hoewel het bedrag per Aandeel van de Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat in de Fusie en Liquidatie na het Bod (indien geïmplementeerd) gelijk zal zijn aan de Biedprijs, zal de Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat in het algemeen onderworpen zijn aan 15% Nederlandse dividendbelasting voor zover deze het gemiddelde gestorte kapitaal van Company Holdco dat voor Nederlandse dividendbelastingdoeleinden wordt erkend, overschrijdt. De Biedprijs die wordt betaald voor Aandelen die onder het Bod worden aangemeld, is niet onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting. De verwachting is dat de Liquidatie-Uitkering bij Voorbaat aanzienlijk hoger zal zijn dan het gemiddelde gestorte kapitaal van Company Holdco dat voor Nederlandse dividendbelastingdoeleinden wordt erkend. Als gevolg is de verwachting dat de vergoeding per Aandeel die niet-aanmeldende Aandeelhouders zullen ontvangen in de Fusie en Liquidatie na het Bod (indien geïmplementeerd) na aftrek en inhouding van de toepasselijke Nederlandse dividendbelasting beduidend minder zal zijn dan de Biedprijs.

Voor nadere details over de Fusie en Liquidatie na het Bod en de Nederlandse dividendbelasting, wordt verwezen naar hoofdstuk 4.13.2 van het Biedingsbericht (Post-Offer Merger and Liquidation), hoofdstuk 8 van het Biedingsbericht (Dutch Tax aspects of the Transaction) en hoofdstuk 6.2 van de Standpuntbepaling (Post-Offer Merger and Liquidation).

Het Fusievoorstel, inclusief bijlagen, de Toelichting en de overige documenten die op grond van het BW in verband met de Driehoeksfusie beschikbaar moeten worden gesteld, zijn verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx).

Voorgesteld wordt te besluiten tot het aangaan van de Driehoeksfusie in overeenstemming met en onder de voorwaarden van het Fusievoorstel en de Toelichting en, voor zover vereist onder Toepasselijke Wetgeving, goedkeuring van de Aandelenverkoop en de Ontbinding. Dit besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat (i) het Bod gestand is gedaan en (ii) de afwikkeling van de Aandelen die zijn aangemeld tijdens de Na-aanmeldingstermijn heeft plaatsgevonden, (iii) het totale aantal Aandelen dat is aangemeld gedurende de Aanmeldingstermijn en de

Na-Aanmeldingstermijn, samen met (x) ieder Aandeel direct of indirect gehouden door de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming, of Teslin, (y) ieder Aandeel dat schriftelijk aan de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming is toegezegd, en (z) ieder Aandeel dat de Bieder of een aan haar Gelieerde Onderneming gekocht heeft maar nog niet geleverd heeft gekregen, vertegenwoordigt ten minste 80% (of een zoveel lager percentage dat de Vennootschap voor de Overdracht met de Bieder overeenkomt) maar minder dan 95% van het totaal geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal van de Vennootschap op een Volledig Verwaterde basis na de afwikkeling van de Aandelen die tijdens de Na-Aanmeldingstermijn zijn aangemeld, en (iv) de Bieder heeft de Vennootschap medegedeeld dat de Bieder de Fusie en Liquidatie na het Bod wenst te implementeren.

c) Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De Vennootschap en de Bieder beogen bepaalde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen met ingang van de beëindiging van de notering van de Aandelen aan Euronext Amsterdam (de “Beëindiging van de Notering”).

i. Kennisgeving van voorwaardelijke vacatures in de Raad van Commissarissen

De heer Xxx xx Xxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx and mevrouw Xxx Xxxxxxx hebben hebben aangegeven met ingang van de Beëindiging van de Notering af te treden als lid van de Raad van Commissarissen. Wanneer deze aftredingen effectief worden, ontstaan er drie (3) vacatures in de Raad van Commissarissen.

ii. Gelegenheid voor de Algemene Vergadering tot het doen van voorwaardelijke aanbevelingen (voorwaardelijk stempunt)

De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van de Vennootschap (de “Algemene Vergadering”) de mogelijkheid aanbevelingen te doen aan de Raad van Commissarissen om de vacatures in de Raad van Commissarissen genoemd onder agendapunt 2(c)(i) te vervullen en, als een dergelijke aanbeveling wordt gedaan, zal die aanbeveling ter stemming worden gebracht.

iii. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de namen van de voor benoeming voorgedragen personen

Onder voorbehoud van overweging van enige aanbeveling gedaan onder agendapunt 2(c)(ii), draagt de Raad van Commissarissen ieder van de xxxx Xxxxxxxxxxx, de xxxx Xxxxx-Xxxxx en de heer Xxx Xxxxxxxxx voor ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen, elk met ingang van de Beëindiging van de Notering en voor een periode als hieronder uiteengezet, onder de opschortende voorwaarden dat (i) het Bod gestand is gedaan en (ii) Overdracht heeft plaatsgevonden (tezamen, de “Governance Voorwaarden”).

De ondernemingsraden van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:158 lid 11 BW hebben aangegeven dat zij de voordrachten ondersteunen en geen andere kandidaten aanbevelen.

De xxxx Xxxxxxxxxxx
Geboortejaar:	1967
Nationaliteit:	Nederlands
Huidige positie(s):	Private Equity Partner bij KKR
Voormalige positie(s):	De xxxx Xxxxxxxxxxx kwam over naar KKR vanuit Palamon Capital Partners in Londen in 2018, waar hij partner en lid van de operating committee was. De xxxx Xxxxxxxxxxx begon bij Palamon in 2000 vanuit McKinsey, waar hij werkte in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Nederland en België.
Toezichthoudende functies en andere posities:	De heer Xxxxxxxxxxx is lid van de board of directors xxx Xxxxxxxxx, Unzer (voorheen Heidelpay), Avida, Exact en Roompot. Hij is lid van KKR’s European Private Equity Investment Committee, European Portfolio Management Committee en Private Credit Opportunities Partners Investment Committee. Hij is ook lid van KKR’s Global Inclusion and Diversity Council.

Aandelen:

Reden(en) voor benoeming:

De Raad van Commissarissen heeft de xxxx Xxxxxxxxxxx voorgedragen op aanwijzing van KKR. Met zijn 22 jaar ervaring als lid van door private equity backed boards en zijn rol als commissaris van Roompot, wordt de xxxx Xxxxxxxxxxx geacht aan het profiel van de Raad van Commissarissen te voldoen en de Raad van Commissarissen aan te vullen met zijn ervaring. De xxxx Xxxxxxxxxxx heeft een MSc in elektrotechniek van de Technische Universiteit Delft (Nederland) en een MBA van INSEAD (Frankrijk).

De xxxx Xxxxx-Xxxxx
Geboortejaar:	1985
Nationaliteit:	Brits
Huidige positie(s):	Private Equity Director bij KKR
Voormalige positie(s):	De xxxx Xxxxx-Xxxxx begon bij KKR in 2011. Daarvoor heeft hij vier jaar gewerkt in het U.K. mergers and acquisitions team van Goldman Sachs in Londen.
Toezichthoudende functies en andere posities:	De xxxx Xxxxx-Xxxxx is momenteel lid van de boards van Upfield en Wella als director.
Aandelen:	0
Reden(en) voor benoeming:	De Raad van Commissarissen heeft de xxxx Xxxxx-Xxxxx voorgedragen op aanwijzing van KKR. Met zijn ervaring in het evalueren en toezichthouden op ondernemingen in de consumenten- en retailsector, waaronder KKR's investering in Pets at Home, Upfield en Wella, wordt de xxxx Xxxxx-Xxxxx geacht aan het profiel van de Raad van Commissarissen te voldoen en de Raad van Commissarissen aan te vullen met zijn ervaring. De xxxx Xxxxx- Xxxxx heeft een B.A. (Hons) in Classics van het Balliol College, Oxford.

De heer Van Beuningen
Geboortejaar:	1970
Nationaliteit:	Nederlands
Huidige positie(s):	CEO, Teslin Capital Management
Voormalige positie(s):	De heer Xxx Xxxxxxxxx kwam over naar Teslin Capital Management in 2015 vanuit strategy consulting firm Booz & Company, waar hij partner was van de Consumer & Retail-praktijk en de Financial Services-praktijk vanuit Amsterdam. Daarvoor werkte de heer Xxx Xxxxxxxxx als marketing officer bij Orient Overseas Container Lines Ltd in Hong Kong.

Toezichthoudende functies en andere posities:	De heer van Beuningen was commissaris van Royal Reesink NV, het Xxx Xxxx Museum en Plan International. Hij is momenteel voorzitter van de raad van commissarissen van een groot agricultuur bedrijf, is (adviserend) board member van twee family investment firms en board member van twee Nederlandse goede doelen stichtingen.
Aandelen:	0
Reden(en) voor benoeming:	De Raad van Commissarissen heeft de heer Xxx Xxxxxxxxx voorgedragen op aanwijzing van Xxxxxx. Met zijn ervaring in investment en strategy development, wordt de heer Xxx Xxxxxxxxx geacht aan het profiel van de Raad van Commissarissen te voldoen en de Raad van Commissarissen aan te vullen met zijn ervaring. De heer Xxx Xxxxxxxxx heeft een MA in Burgerlijk recht van de Rijksuniversiteit Leiden (Nederland) en een MBA van INSEAD (Frankrijk).

iv. Voorwaardelijke benoeming van de xxxx Xxxxxxxxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

Onder voorbehoud van overweging van enige aanbeveling gedaan onder agendapunt 2(c)(ii), wordt voorgesteld de xxxx Xxxxxxxxxxx te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de Beëindiging van de Notering en te besluiten dat hij, onder voorwaarde van de wijziging van de statuten met ingang van de Beëindiging van de Notering zoals opgenomen in agendapunt 2(e)(ii), de titel ‘commissaris A’ zal hebben.

Dit besluit is voorwaardelijk op de vervulling van de Governance Voorwaarden. De benoemingstermijn eindigt onmiddellijk na de eerste algemene vergadering die wordt gehouden na een periode van vier (4) jaar, welke periode aanvangt op de datum waarop de Beëindiging van de Notering plaatsvindt.

v. Voorwaardelijke benoeming van de xxxx Xxxxx-Xxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

Onder voorbehoud van overweging van enige aanbeveling gedaan onder agendapunt 2(c)(ii), wordt voorgesteld de xxxx Xxxxx-Xxxxx te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de Beëindiging van de Notering en te besluiten dat hij, onder voorwaarde van de wijziging van de statuten met ingang van de Beëindiging van de Notering zoals opgenomen in agendapunt 2(e)(ii), de titel ‘commissaris A’ zal hebben.

vi. Voorwaardelijke benoeming van de heer Xxx Xxxxxxxxx als lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

Onder voorbehoud van overweging van enige aanbeveling gedaan onder agendapunt 2(c)(ii), wordt voorgesteld de heer Xxx Xxxxxxxxx te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van de Beëindiging van de Notering en te besluiten dat hij, onder voorwaarde van de wijziging van de statuten met ingang van de Beëindiging van de Notering zoals opgenomen in agendapunt 2(e)(ii), de titel ‘commissaris B’ zal hebben.

d) Decharge

i. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitvoering van hun taken tot en met de datum van deze BAVA (stempunt)

De Algemene Vergadering wordt gevraagd om ieder lid van de Raad van Bestuur volledige en finale kwijting te verlenen en te ontslaan van aansprakelijkheid met betrekking tot hun positie en de uitvoering van hun taken als lid van de Raad van Bestuur, tot en met de datum van deze BAVA, met uitzondering van aansprakelijkheid als gevolg van bedrog, grove schuld of opzet.

Dit besluit is voorwaardelijk op de vervulling van de Governance Voorwaarden.

ii. Voorwaardelijke verlening van volledige en finale kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitvoering van hun taken tot en met de datum van deze BAVA (stempunt)

De Algemene Vergadering wordt gevraagd om ieder lid van de Raad van Commissarissen volledige en finale kwijting te verlenen en te ontslaan van aansprakelijkheid met betrekking tot hun positie en de uitvoering van hun taken als lid van de Raad van Commissarissen, tot en met de datum van deze BAVA, met uitzondering van aansprakelijkheid als gevolg van bedrog, grove schuld of opzet.

Dit besluit is voorwaardelijk op de vervulling van de Governance Voorwaarden.

e) Statutenwijzigingen

i. Voorwaardelijke wijziging van de statuten van de Vennootschap na Overdracht (stempunt)

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de conceptakte van statutenwijziging waar hieronder naar wordt verwezen, die, als de Bieder dat wenselijk acht, zal worden verleden en van kracht zal worden op een zodanig tijdstip na de Overdracht als redelijkerwijs bepaald door de Bieder. Dit besluit is voorwaardelijk op de vervulling van de Governance Voorwaarden.

De voorgestelde wijzigingen in de statuten van de Vennootschap omvatten (i) het schrappen van alle verwijzingen naar preferente aandelen, (ii) het introduceren van een basis om aanvullende zaken / besluiten van de Raad van Bestuur te onderwerpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen, en (iii) het schrappen van het drempelbedrag in artikel 26.5.

Een volledige versie van het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap voorgesteld onder dit agendaitem is beschikbaar ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www. xxxxxx-xxxxx.xxx).

Dit voorstel omvat mede het voorstel om iedere advocaat, kandidaat-notaris en paralegal in dienst van Xxxxxxxx Xxxxxx LLP te machtigen de akte van statutenwijziging te doen verlijden.

ii. Voorwaardelijke omzetting en wijziging van de statuten van de Vennootschap met ingang van de Beëindiging van de Notering (stempunt)

De Bieder en de Vennootschap zijn overeengekomen dat zij, zo snel als praktisch mogelijk na de dag van Overdracht en onder de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, zullen trachten de Beëindiging van de Notering en de beëindiging van de noteringsovereenkomst tussen de Vennootschap en Euronext Amsterdam met betrekking tot de beursnotering van de Aandelen te bewerkstelligen. De Beëindiging van de Notering zal niet plaatsvinden voor de afwikkeling van de Aandelen aangemeld tijdens de Na-Aanmeldingstermijn.

In verband met de Beëindiging van de Notering wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld de statuten van de Vennootschap te wijzigen en de Vennootschap van een naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, in overeenstemming met de concept-akte van statutenwijziging waar hieronder naar wordt verwezen, die voorafgaand aan de Beëindiging van de Notering zal worden verleden en effectief zal zijn met ingang van de Beëindiging van de Notering. Dit besluit is voorwaardelijk op de vervulling van de Governance Voorwaarden. De voorgestelde wijzigingen in de statuten van de Vennootschap omvatten onder meer

(i) het verwijderen en wijzigen van alle verwijzingen naar Euroclear Nederland, (ii) een wijziging om weer te geven dat de Raad van Bestuur niet langer bevoegd is te bepalen welk deel van de winst wordt gereserveerd, (iii) bijwerken van de toepasselijke wettelijke termijnen (zoals de oproepingstermijn voor Algemene Vergaderingen en de termijn voor het opstellen van de jaarrekening) en (iv) wijzigingen om de nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen weer te geven.

Een volledige versie van de akte van omzetting en wijziging van de statuten van de Vennootschap voorgesteld onder dit agendaitem is beschikbaar ten kantore van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.accell- xxxxx.xxx).

Dit voorstel omvat mede het voorstel om iedere advocaat, kandidaat-notaris en paralegal in dienst van Xxxxxxxx Xxxxxx LLP te machtigen de akte van omzetting en statutenwijziging te doen verlijden.

AGENDAPUNT 3

Rondvraag

AGENDAPUNT 4

Sluiting

ROUTEBESCHRIJVING

N304 VANUIT APELDOORN

A12

VANUIT UTRECHT

AUTO

Parkeermogelijkheden bevinden zich voor ‘De Fietser’.

Vanuit Utrecht

• Neem afslag 24 naar Dr. W. Dreeslaan/N781 richting Ede

• Neem afslag richting Jan Th. Tooroplaan

• Rijd alsmaar rechtdoor tot u ‘De Fietser’ voor u ziet.

Vanuit Arnhem

• Afslag 24 naar Dr. W. Dreeslaan/N781 richting Ede

• Afslag richting Jan Th. Tooroplaan

• Rijd alsmaar rechtdoor tot u ‘De Fietser’ voor u ziet.

A12

VANUIT ARNHEM

TREIN

VANUIT ARNHEM

TREIN VANUIT UTRECHT/ AMSTERDAM

Vanuit Apeldoorn

• Volg de Apeldoornseweg

• Neem de 2e afslag op de rotonde richting Raadhuisstraat

• Na 2.5 km slaat u linksaf richting de Akulaan, waar zich ‘De Fietser’ bevindt.

OPENBAAR VERVOER

Station: Ede-Wageningen

• Loop naar het zuiden, richting het Zuidplein

• Weg vervolgen naar het Zuidplein

• Sla linksaf om op het Zuidplein te blijven

• Weg vervolgen naar de Doctor-Hartogsweg

• ‘De Fietser’ bevindt zich aan uw rechterzijde.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Accell Group N.V.

P.O. Xxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

T x00 (0)000 000 000

E xxxx@xxxxxx-xxxxx.xxx xxx.xxxxxx-xxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Document Metadata