ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR DIENSTVERLENING
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDWAY B.V., gevestigd te Nijkerk.
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en op alle overeenkomsten tot uitvoering van werk of overeenkomsten van opdracht gedaan of aangegaan door MEDWAY met een wederpartij.
1.2. De standaardvoorwaarden, waaronder inkoopvoorwaarden, van de wederpartij, zijn nimmer van toepassing op de in lid 1 van dit artikel genoemde aanbiedingen en overeenkomsten, tenzij de toepasselijkheid daarvan door MEDWAY schriftelijk is aanvaard.
1.3. Indien wederpartij bij de werking van onderhavige algemene voorwaarden niet wenst te accepteren, dan dient zij deze algemene voorwaarden per omgaande van de hand te wijzen.
Artikel 2. Definities
Tenzij in deze voorwaarden uitdrukkelijk anders bepaald, wordt in deze voorwaarden het volgende verstaan onder:
a. MEDWAY: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MEDWAY B.V., gevestigd te Nijkerk, gebruiker van deze algemene voorwaarden.
b. Wederpartij: de contractpartij van MEDWAY, van wie MEDWAY bij wege van overeenkomst opdracht tot het verrichten van de diensten verkrijgt.
c. Diensten: de door MEDWAY in opdracht te verrichten werkzaamheden, zoals bedoeld in artikel 5.2. van deze voorwaarden.
d. Resultaat: de schriftelijke vastlegging door MEDWAY van de verrichte werkzaamheden, alsmede van de constateringen, bevindingen en becijferingen door MEDWAY.
Artikel 3. Aanbiedingen
3.1. Alle aanbiedingen van MEDWAY zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders vermeld.
3.2. Aanbiedingen van MEDWAY zijn gebaseerd op de door de wederpartij bij de eventuele aanvrage of anderszins verstrekte gegevens, tekeningen en documenten. Op de juistheid en de volledigheid daarvan mag MEDWAY afgaan.
3.3. MEDWAY heeft het recht, indien de opdracht niet aan MEDWAY wordt gegeven, alle kosten welke MEDWAY heeft moeten maken om de aanbieding te kunnen doen, in rekening te brengen bij de wederpartij, aan wie de offerte werd gedaan.
3.4. De in aanbiedingen van MEDWAY opgegeven prijzen zijn steeds exclusief omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege.
3.5. De inhoud van presentaties, folders en overige reclame- of promotie-uitingen binden MEDWAY niet, tenzij in de aanbieding of in de overeenkomst daarnaar schriftelijk wordt verwezen.
Artikel 4. Rechten van intellectuele en industriële eigendom
4.1. Tenzij anders is overeengekomen behoudt MEDWAY de auteursrechten, databankrechten alsmede alle overige rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle door MEDWAY verstrekte
geschriften, gestructureerde gegevensbestanden, ontwerpen, schetsen, afbeeldingen, tekeningen, modellen of programmatuur.
4.2. Vastleggingen van hetgeen door MEDWAY aan de wederpartij wordt verstrekt, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, mag zonder uitdrukkelijke en schriftelijk toestemming van MEDWAY niet worden verveelvoudigd, aan derden getoond of openbaar gemaakt, dan wel op andere wijze worden gebruikt, tenzij zulks door de wederpartij geschiedt voor strikt en noodzakelijk intern gebruik en voorzover zulks voortvloeit uit de aanbieding of overeenkomst
4.3. Bij overtreding door de wederpartij van het bepaalde in het tweede lid van dit artikel verbeurt de wederpartij jegens MEDWAY een ineens opeisbare boete van EUR 1.250,-- per afzonderlijke overtreding, dan van EUR 125,-- voor iedere dag dat de wederpartij daarmee in overtreding zal zijn en blijven, zulks ter keuze van MEDWAY.
Artikel 5. Totstandkoming en inhoud van overeenkomsten
5.1. Overeenkomst, onder welke titel en onder welke benaming dan ook, komen pas tot stand na uitdrukkelijke aanvaarding door MEDWAY. Deze uitdrukkelijke aanvaarding blijkt uit de schriftelijke bevestiging van MEDWAY, dan wel uit het feit dat MEDWAY uitvoering geeft aan de overeenkomst.
5.2. De aan MEDWAY opgedragen diensten worden vermeld en gespecificeerd in de overeenkomst en bestaan uit ofwel monitoring met rapportage daarover, al dan niet met conclusies en adviezen daarop gebaseerd, ofwel uit diensten van andere aard, waaronder het detacheren van personeel. Tot deze diensten behoren tevens alle wijzigingen en/of aanvullingen, die na de totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen nader zullen worden overeengekomen.
5.3. Wijzigingen, aanvullingen en/of uitbreidingen van de diensten, waarover een overeenkomst met MEDWAY is totstandgekomen, zijn slechts bindend nadat zulks schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.
5.4. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen of de dienstverlening van MEDWAY bestaat uit het detacheren van personeel, bestaat het resultaat van de diensten van MEDWAY steeds uit een of meer schriftelijke vastleggingen in de vorm van rapportage en/of advies.
Artikel 6. Uitvoering van de diensten
6.1. De diensten worden door MEDWAY uitgevoerd binnen de in en na overleg met de wederpartij overeengekomen termijn. Indien overschrijding van de termijn dreigt, is MEDWAY gehouden zo spoedig mogelijk met de wederpartij te overleggen. Indien MEDWAY binnen de overeengekomen termijn er niet in slaagt de diensten af te ronden en te
voltooien, is MEDWAY door enkele verstrijken van de termijn in verzuim, doch xxxxx eerst nadat MEDWAY door de wederpartij schriftelijke is in gebreke gesteld, waarbij de wederpartij aan MEDWAY een redelijke periode heeft gelaten om het verzuim te herstellen en nadat genoemde redelijke termijn zal zijn verstreken zonder dat MEDWAY erin is geslaagd het verzuim geheel te herstellen.
6.2. Bij het uitvoeren van de diensten verbindt MEDWAY zich tot niet meer dan bij het uitvoeren van de opgedragen werkzaamheden te streven naar in voor wederpartij bruikbaar resultaat.
6.3. MEDWAY is niet gehouden met de uitvoering van de diensten een aanvang te maken, dan wel is MEDWAY gerechtigd de uitvoering van de diensten op te schorten, indien de wederpartij verzuimt aan MEDWAY ter beschikking te stellen, toegang mogelijk te maken, dan wel inzage te verschaffen in, alle zaken, gegevens en documenten in de overeengekomen vorm en aantallen, alsmede waarover MEDWAY bij het uitvoeren van de diensten noodzakelijkerwijs dienst te beschikken. MEDWAY is in een dergelijk geval gehouden de wederpartij schriftelijk en zoveel mogelijk gespecificeerd kennis te geven van dit verzuim. Met de eventueel hierdoor veroorzaakte vertraging zal de in artikel 6.1. bedoelde termijn voor de uitvoering van de diensten automatisch worden verlengd.
Artikel 7. Geheimhouding
7.1. Tenzij bij de totstandkoming van de overeenkomst anders is overeengekomen is MEDWAY gehouden tijdens en na de uitvoering van de diensten de naam van de wederpartij geheim te houden.
7.2. MEDWAY is jegens de wederpartij te allen tijde gehouden tot geheimhouding, van:
a. alle door de wederpartij aan MEDWAY verstrekte of ter beschikking gestelde zaken, gegevens en documenten; en
b. alle uitkomsten, die uit de resultaten van de uitvoering van de diensten van MEDWAY, zullen blijken; en;
c. alle overige informatie betreffende de wederpartij of diens onderneming met inbegrip van alle dochterondernemingen en/of nevenvestigingen, alsmede diens zakelijke
relaties, waarvan MEDWAY in het kader van de uitvoering van de diensten kennis heeft kunnen nemen;
7.3. Deze geheimhoudingsverplichting is niet van toepassing:
i. voor gegevens welke reeds in bezit zijn van MEDWAY op het moment dat deze gegevens aan MEDWAY. worden medegedeeld, en;
ii. voor gegevens welke van algemene bekendheid geacht dienen te zijn respectievelijk worden, zonder dat dit het gevolg is van enig verwijtbaar handelen of nalaten van MEDWAY.; en
iii. voor gegevens welke op rechtmatige wijze door MEDWAY. worden verkregen en welke op geen enkele wijze herleidbaar zijn tot wederpartij, diens onderneming met inbegrip van alle dochterondernemingen en/of vestigingen en nevenvestigingen, alsmede de zakelijke relaties van de wederpartij, en;
iv. gegevens afkomstig uit eigen onderzoek, zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik wordt gemaakt van geheim te houden gegevens.
7.4. Indien als gevolg van het door wederpartij bekend maken van resultaten van het onderzoek misverstanden zijn ontstaan, ontheft dit MEDWAY van de verplichting tot geheimhouding in de mate die MEDWAY redelijkerwijs nodig heeft om tegenover derden toelichting op de resultaten te verschaffen.
7.5. Voor het inschakelen van derden bij de uitvoering van de opdracht is toestemming van de wederpartij vereist, indien en voor zover daardoor voorzienbaar risico met betrekking tot geheimhouding optreedt.
Artikel 8. Openbaarmaking
8.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal het MEDWAY noch de wederpartij zijn toegestaan een door MEDWAY uitgebrachte rapportage of advies geheel of gedeeltelijk te publiceren of op andere wijze openbaar te doen maken. Onder openbaar maken wordt mede verstaan het ter inzage geven aan anderen dan rechtstreeks belanghebbenden.
Artikel 9. Prijs en betaling
9.1 Is in de offerte een vaste prijs opgenomen, dan geldt deze prijs als overeengekomen prijs. Is in de offerte geen vaste prijs opgenomen, dan staat tussen de wederpartij en MEDWAY vast, dat het te betalen bedrag zal worden bepaald door nacalculatie op grond van de in de overeenkomst overeengekomen tarieven. Zijn vooraf geen tarieven overeengekomen, dan worden de tarieven vastgesteld op grond van de bij MEDWAY gebruikelijke tarieven. Indien in de offerte een richtprijs is opgenomen, dan geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een vrijblijvende schatting van de kosten.
9.2 Voor overeenkomsten met een contractsbelang van EUR 60.000,-- en hoger en met een verwachte looptijd van drie maanden en langer is MEDWAY gerechtigd., indien wederpartij daar om verzoekt, een limietbedrag aanhouden. Dit ontheft MEDWAY automatisch van de verplichting tot voortzetting van de werkzaamheden voor zover daardoor meer aan de uitvoering van de opdracht zou moeten worden besteed dan overeenkomend met dit limietbedrag.
9.3 In geval geen vaste prijs in de offerte is opgenomen en met de opdracht een bedrag van meer dan EUR 30.000,-- is gemoeid zal MEDWAY, indien wederpartij daarom bij het verstrekken van de opdracht verzoekt, de betreffende rekening specificeren in manuren en manuurtarieven.
9.4 MEDWAY behoudt zich het recht voor tussentijdse rekeningen te zenden. MEDWAY kan te allen tijde vooruitbetaling verlangen, alvorens haar werkzaamheden aan te vangen of te hervatten.
9.5 De wederpartij is verplicht tot betaling van de rekeningen in Nederlandse munt of in Euro, zonder beroep op vermindering of verrekening binnen 30 dagen na factuurdatum en tot betaling van zowel de wettelijke rente als de kosten van invordering indien wederpartij deze betalingstermijn van 30 dagen overschrijdt.
9.6 MEDWAY behoudt zich de eigendom voor van alle zaken, die MEDWAY in het kader van de overeenkomst aan de wederpartij ter beschikking stelt, zulks tot het moment waarop het de in verband met de opdracht door de wederpartij aan MEDWAY verschuldigde bedrag(en) volledig is (zijn) voldaan.
9.7 Indien de wederpartij nalatig is aan MEDWAY verschuldigde en opeisbare bedragen te voldoen, is de wederpartij aan MEDWAY een rente verschuldigd van 1% per maand of een gedeelte van een maand, te rekenen over het verschuldigde bedrag, zulks tot aan de datum van algehele voldoening door de wederpartij. Alle kosten van gerechtelijke en buitengerechtelijke invordering komen voor rekening van de wederpartij. De kosten van buitengerechtelijke invordering bedragen steeds 10% over het totaal van de onbetaald gelaten bedragen, een en ander met een minimum van € 150,-- per factuur.
Artikel 10. Aansprakelijkheid
10.1 MEDWAY is slechts aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan MEDWAY verwijtbare tekortkoming in de uitvoering van haar verplichtingen. Indien MEDWAY, uit hoofde van de in de vorige zin bedoelde contractuele aansprakelijkheid en/of uit andere hoofde, aansprakelijk is, geldt dat MEDWAY uitsluitend aansprakelijk is voor directe schade van wederpartij tot ten hoogste het bedrag van de prijs die wederpartij krachtens 9.1 verschuldigd is.
10.2 Voor schade die de wederpartij bij toepassing of gebruik van het resultaat van de werkzaamheden van MEDWAY leidt is/zijn MEDWAY en/of door MEDWAY bij de uitvoering van de diensten gebruikte en/of ingeschakelde personen niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van MEDWAY en/of aan de zijde van door MEDWAY bij de uitvoering van de diensten gebruikte en/of ingeschakelde personen.
10.3 De wederpartij vrijwaart MEDWAY en/of door MEDWAY bij de uitvoering van de diensten gebruikte ingeschakelde personen, voor alle aanspraken van derden uit hoofde van door deze derde geleden schade voortvloeiende uit de toepassing van of het gebruik van het resultaat van de werkzaamheden van MEDWAY door de wederpartij of door een ander aan wie de wederpartij dat resultaat ter beschikking heeft gesteld, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van MEDWAY en/of aan de zijde van door MEDWAY bij de uitvoering van de diensten gebruikte en/of ingeschakelde personen.
10.4 MEDWAY aanvaardt geen aansprakelijkheid door schade die ontstaat als gevolg van het feit dat de resultaten van de werkzaamheden bij toepassing inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden.
10.5 MEDWAY aanvaardt geen schade, die het gevolg is van gebreken van aan MEDWAY. toegeleverde zaken die door MEDWAY zijn doorgeleverd aan wederpartij, tenzij en voor zover MEDWAY die schade kan verhalen op haar leverancier.
10.6 Afgezien van het hiervoor bepaalde zal de aansprakelijkheid van MEDWAY ten allen tijde niet meer bedragen dan het bedrag dat MEDWAY in desbetreffend geval van haar verzekeraar uitgekeerd krijgt.
Artikel 11 Overmacht
11.1 Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
11.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet- voorzien, waarop Medway geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Medway niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Medway worden daaronder begrepen
11.3 Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der
partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
11.4 Voor zover Medway ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Medway gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst
Artikel 12. Ontbinding
12.1 Medway is gerechtigd de overeenkomst tussen partijen per direct buitengerechtelijk te ontbinden in geval van:
a. faillissement of surseance van betaling van de wederpartij of
b. liquidatie, stillegging of overgang van de onderneming van de wederpartij, dan wel een wezenlijke wijziging in de zeggenschap van de onderneming van de wederpartij.
Artikel 13 Diversen
13.1 Bij werkzaamheden in verband met de uitvoering van de diensten op het terrein van de wederpartij zal de wederpartij, indien MEDWAY daar tijdig om verzoekt, hulppersoneel en hulpwerktuigen kosteloos er beschikking van MEDWAY stellen.
13.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.1. van deze voorwaarden, zal, indien hetzij de wederpartij hetzij MEDWAY niet voldoet aan enigerlei verplichting uit de overeenkomst de andere partij de in gebreke zijnde partij dienaangaande schriftelijk bericht zenden en de in gebreke zijnde partij gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid stellen alsnog haar verplichtingen na te komen. In het geval de in gebreke zijnde partij binnen de gestelde termijn haar verplichtingen niet alsnog nakomt, vervallen haar rechten uit de overeenkomst en is de andere partij niet meer gebonden enigerlei op haar rustende verplichting na te komen.
13.3 Aanspraken van de wederpartij jegens MEDWAY die voortvloeien uit c.q. verband houden met de uitvoering van de diensten door MEDWAY en/of door MEDWAY bij de uitvoering van de diensten gebruikte en/of ingeschakelde personen, vervallen volledig indien zodanige aanspraken niet binnen één jaar na de datum van de eindfactuur uitdrukkelijk zijn kenbaar gemaakt, tenzij de wederpartij aantoont dat hij onmogelijk binnen de gestelde termijn aan zijn meldingsplicht kon voldoen.
13.4 Indien MEDWAY enige zaak van de wederpartij onder zich heeft om daaraan onderzoek te verrichten, is MEDWAY gerechtigd die zaak onder zich te houden, totdat alle in verband met de uitvoering van de diensten door de wederpartij verschuldigde bedragen volledig zijn voldaan, tenzij de wederpartij voor die bedragen genoegzame zekerheid heeft gesteld.
Artikel 14. Toepasselijk recht en geschillen
14.1 Het Nederlandse recht is van toepassing op alle overeenkomsten, waarop de voorwaarden van toepassing zijn of mede van toepassing zijn.
14.2 Geschillen aangaande de totstandkoming en uitvoering van overeenkomsten, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn of mede van toepassing zijn, worden uitsluitende voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar MEDWAY statutair gevestigd is.
Artikel 15. Vindplaats van de voorwaarden
15.1 Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Amersfoort. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst