Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Clima-Systems B.V.
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van Clima-Systems B.V.
Artikel 1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Clima-Systems Nederland B.V. hierna te noemen: “Clima-Systems”, gedane aanbiedingen en gesloten overeenkomsten. Deze algemene voorwaarden zijn tevens van toepassing op alle verbintenissen die voortvloeien uit tussen partijen gesloten overeenkomsten of met die overeenkomsten verband houden.
1.2 Daar waar in deze voorwaarden wordt gesproken over zaken worden daaronder tevens diensten verstaan.
1.3 Verwijzing naar andere algemene voorwaarden door de wederpartij heeft geen gevolg. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. De algemene voorwaarden van Clima-Systems zijn met uitsluiting van alle andere algemene voorwaarden van toepassing.
1.4 Een eventuele afwijking van deze algemene voorwaarden door Clima-Systems te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van de wederpartij, geeft deze laatste nimmer het recht zich later daarop te beroepen, of de toepassing van een dergelijke afwijking als voor hem vaststaand voor zich op te eisen.
1.5 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
1.6 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven. Voor dat geval treedt voor de vernietigde bepaling (en) in de plaats een of meer bepalingen die qua inhoud en strekking de nietige of vernietigde bepaling (en) het meest benader(t)(en).
Artikel 2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1 Alle aanbiedingen en overeenkomsten vinden plaats onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij kredietwaardig is en de overeenkomst desgewenst door Clima-Systems kan worden ondergebracht bij een kredietverzekerings-maatschappij, factormaatschappij of een daarmee vergelijkende onderneming.
2.2 Een door Clima-Systems uitgebrachte aanbieding, is altijd vrijblijvend en kan op ieder moment vormvrij en zonder opgave van redenen worden herroepen.
2.3 Een overeenkomst komt in ieder geval tot stand zodra de wederpartij op enige wijze te kennen heeft gegeven de aanbieding te aanvaarden of zodra een opdrachtbevestiging is verstuurd door Clima-Systems.
2.4 Een aanvaarding die afwijkt van de inhoud van de aanbieding geldt als een verwerping van de aanbieding en als een nieuwe aanbieding die Clima-Systems niet bindt. Dit geldt ook indien de aanvaarding slechts op ondergeschikte punten van de aanbieding afwijkt.
2.5 Tot stand gekomen overeenkomsten kunnen door de wederpartij zonder schriftelijke toestemming van Clima-Systems niet worden opgezegd, tenzij partijen overeenstemming bereiken omtrent de gevolgen daarvan, daaronder begrepen een aan Clima-Systems verschuldigde schadeloosstelling. In ieder geval zal bij een met toestemming van Clima- Systems gedane opzegging minimaal 25 % van de corresponderende factuurwaarde in rekening worden gebracht.
2.6 Kennelijke vergissingen in een aanbieding van Clima-Systems ontheffen deze van haar verplichting tot nakoming en/of schadevergoeding daaruit voortvloeiend. Een en ander geldt ook indien er reeds een overeenkomst tot stand is gekomen.
2.7 Elke nadere afspraak tussen Clima-Systems en de wederpartij, al dan niet bij de uitvoering van de overeenkomst gemaakt, wordt ten aanzien van Clima-Systems eerst geacht te zijn tot stand gekomen na schriftelijke bevestiging door Clima-Systems.
Artikel 3. Verplichtingen van de wederpartij
3.1 De wederpartij is verplicht om aan Clima-Systems alle informatie te verschaffen die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst van belang zou kunnen zijn. De wederpartij dient niet alleen de informatie te verstrekken waar Clima-Systems om vraagt, maar ook informatie waarvan hij redelijkerwijs kan weten dat die van belang is voor het uitvoeren van de overeenkomst.
3.2 Indien de wederpartij deze informatie niet (tijdig) verstrekt, heeft Clima-Systems het recht haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten totdat de informatie verstrekt is. Extra kosten als gevolg van deze vertraging komen voor rekening van de wederpartij. Indien de door Clima-Systems verzochte informatie ondanks herhaald verzoek van Clima-Systems door de wederpartij niet (volledig) wordt verstrekt, geeft dit Clima-Systems het recht om, zonder voorafgaande ingebrekestelling, de
overeenkomst te ontbinden. In zo’n geval zal Clima-Systems nimmer schadeplichtig zijn. De wederpartij zal
in zo’n geval volledig schadeplichtig zijn jegens Clima-Systems.
3.3 Clima-Systems is nimmer aansprakelijk voor schade doordat zij is uitgegaan van onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid kenbaar hoorde te zijn
3.4 Tenzij anders is overeengekomen, dient het personeel van Clima-Systems in de gelegenheid te worden gesteld om haar werkzaamheden te verrichten binnen de normale werkuren en bovendien buiten de normale werkuren, indien Clima-Systems zulks noodzakelijk acht.
3.5 De wederpartij is tevens verplicht ervoor zorg te dragen dat door derden uit te voeren werkzaamheden zodanig en tijdig worden verricht dat de uitvoering van de overeenkomst door Clima-Systems daar geen vertraging van ondervindt. Indien er vertraging dreigt te ontstaan dient de wederpartij Clima-Systems daar onmiddellijk van in kennis te stellen. De wederpartij is aansprakelijk voor eventueel uit de vertraging voor Clima-Systems voortvloeiende schade.
3.6 De wederpartij is verplicht om zaken die Clima-Systems aan haar geleverd heeft, dan wel die zij heeft gehuurd, deugdelijk op te slaan.
3.7 De wederpartij is verplicht om er voor zorg te dragen dat het door Clima-Systems gestuurde personeel in de gelegenheid wordt gesteld de opdragen werkzaamheden te verrichten. Indien het door Clima-Systems ingeschakelde personeel – om wat voor reden dan ook – daartoe niet in de gelegenheid wordt gesteld door de wederpartij, is Clima-Systems gerechtigd om de ten behoeve van deze opdrachtgever gereserveerde tijd volledig in rekening te brengen.
3.8 De wederpartij is verplicht ervoor zorg te dragen dat door derden uit te voeren werkzaamheden zodanig en tijdig worden verricht dat de uitvoering van de overeenkomst door Clima-Systems daar geen vertraging van ondervindt. Indien er vertraging dreigt te ontstaan dient de wederpartij Clima- Systems daar onmiddellijk van in kennis te stellen. De wederpartij is aansprakelijk voor eventueel uit de vertraging voor Clima-Systems voortvloeiende schade.
3.9 In het geval Clima-Systems aan de wederpartij een (sub-) licentie of een (sub-) gebruiksrecht verstrekt, is het de wederpartij en de derde aan wie de (sub-) licentie of het (sub) gebruiksrecht is verstrekt, verboden om haar (sub-) gebruiksrecht anders dan conform de door Clima-Systems gestelde voorwaarden te gebruiken. Wanneer de wederpartij dit verbod overtreedt en Clima- Systems als gevolg daarvan aansprakelijk wordt gesteld door derden, vrijwaart de wederpartij Clima- Systems voor alle door Clima-Systems uit hoofde van de overtreding van het gebruiksrecht aan derde te betalen bedragen. De (sub-) licentie of het (sub-) gebruiksrecht geldt uitsluitend voor de overeengekomen territoria en tijdsperiode en vervalt – indien er geen schriftelijke kennisgeving door Clima-Systems aan de wederpartij wordt verstuurd waarin staat dat deze verlengd wordt – op de laatste dag.
Artikel 4. Intellectuele eigendom
4.1 Uitsluitend aan Clima-Systems komen de intellectuele eigendomsrechten toe van tekeningen, teksten, grafische ontwerpen, concepten, technische omschrijvingen, ontwerpen, berekeningen, foto- en beeldmateriaal, software, websites, en al het overige wat zij in het kader van of in verband met de overeenkomst heeft vervaardigd. Alle schriftelijke en elektronische bescheiden, diskettes, cd-rom’s, CD’s, DVD’s en andere gegevensdragers waarin deze rechten zijn belichaamd, blijven eigendom van Clima-Systems.
4.2 Het is de wederpartij verboden bovengenoemde gegevens te vermenigvuldigen of te kopiëren zonder schriftelijke toestemming van Clima-Systems.
4.3 Na ontbinding van de overeenkomst dient de wederpartij alle gegevensdragers waarin de intellectuele eigendomsrechten zijn belichaamd binnen een periode van 14 dagen na ontbinding van de overeenkomst aan Clima-Systems te retourneren.
4.4 Het is de wederpartij op straffe van een boete van 100% van de overeengekomen prijs verboden:
- inbreuk te maken op de intellectuele eigendomsrechten van Clima-Systems; - niet tijdig aan voormeld verzoek te voldoen;
4.5 Onverminderd de boete bedoeld in het vorige lid zal de wederpartij steeds aansprakelijk zijn voor Clima-Systems of zich anderszins niet aan haar verplichtingen terzake houdt.
Artikel 5. Onderzoek en reclames
5.1 De wederpartij is gehouden het geleverde op het moment van (af-) levering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn te (doen) onderzoeken. Daarbij behoort de wederpartij te onderzoeken of kwaliteit en kwantiteit van het geleverde overeenstemmen met hetgeen is overeengekomen, althans voldoet aan de eisen die daaraan in het normale (handels-) verkeer mogen worden gesteld.
5.2 Op straffe van verval van rechten moeten: - zichtbare gebreken of tekorten binnen 8 dagen na levering schriftelijk aan Clima-Systems worden gemeld. - niet zichtbare gebreken of tekorten binnen 2 weken na ontdekking, doch uiterlijk binnen 4 weken na levering, schriftelijk aan Clima- Systems worden gemeld.
5.3 Indien ingevolge het vorige lid tijdig wordt gereclameerd, blijft de wederpartij verplicht tot afname en betaling van de gekochte zaken. Wenst de wederpartij de gebrekkige zaken te retourneren, dan geschiedt dat met voorafgaande schriftelijke toestemming van Clima-Systems op de wijze zoals door Clima-Systems aangegeven.
Artikel 6. Meer- en minder werk
6.1 Verrekening van meer en minder werk vindt plaats: - in geval van wijziging in de overeenkomst dan wel de voorwaarden van uitvoering; - in geval van afwijkingen van de bedragen van de stelposten.
6.2 Indien bij de eindafrekening blijkt dat het totaalbedrag van het minderwerk het totaalbedrag van het meerwerk overtreft, heeft Clima-Systems recht op een bedrag gelijk aan 20% van het verschil van die totalen.
6.3 Stelposten zijn in de overeenkomst genoemde bedragen die in de offerteprijs zijn inbegrepen en die bestemd zijn voor het verrichten van werkzaamheden die op de dag van de overeenkomst onvoldoende zijn bepaald en welke door de wederpartij nader moeten worden ingevuld.
6.4 Het gemis van een schriftelijke opdracht tot meerwerk laat de aanspraken van Clima- Systems op verrekening daarvan onverlet.
Artikel 7. Levering
7.1 Alle door Clima-Systems verzonden zaken zijn voor risico van de geadresseerde. Retourzendingen zijn voor rekening en risico van de retourzender
Artikel 8. Prijzen
8.1 Alle door Clima-Systems genoemde prijzen zijn exclusief BTW en verschotten.
8.2 Eventuele andere heffingen, alsmede eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, komen voor rekening van de wederpartij
8.3 Indien na verloop van drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, één of meer kostprijsfactoren (waaronder onder meer begrepen arbeidslonen, belastingen, premies, fabrieksprijzen, koersen van buitenlandse valuta etc.) een verhoging ondergaan, is Clima-Systems gerechtigd deze verhoging aan de wederpartij in rekening te brengen zonder dat de wederpartij het recht heeft de overeenkomst te ontbinden.
8.4 Indien er buiten de aanvankelijk afgesproken werktijden, op verzoek van de wederpartij, werkzaamheden moeten worden verricht, dan is Clima-Systems gerechtigd hiervoor een toeslag van op het uurloon door te berekenen. Voor werkzaamheden die verricht moeten worden op maandag, dinsdag, woensdag en donderdag tussen 19.00 uur en 07.00 uur zal deze toeslag 50% van het uurloon bedragen. Voor werkzaamheden die verricht moeten worden tussen vrijdagavond 19.00 uur en maandagochtend 7.00 uur, zal deze toeslag 100% van het uurloon bedragen.
Artikel 9. Betaling
9.1 De door Clima-Systems verzonden facturen dienen door de wederpartij te worden voldaan binnen 8 dagen na factuurdatum.
9.2 Indien het factuurbedrag op de vervaldatum niet volledig is betaald zal de wederpartij in verzuim zijn door het enkele verloop van de termijn zonder dat een sommatie of ingebrekestelling is vereist.
9.3 Indien het factuurbedrag op de vervaldatum niet volledig is betaald is de wederpartij zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, de toepasselijke wettelijke rente op grond van artikel 6:119a BW, dan wel artikel 6:119 BW, vermeerderd met 1 % per maand, over het openstaande bedrag verschuldigd, zulks vanaf de vervaldag tot aan de dag der algehele voldoening. Daarnaast is de wederpartij gehouden alle kosten van Clima-Systems te vergoeden die zij op het moment dat de betaling Clima-Systems bereikt reeds heeft gemaakt ter incasso van de openstaande bedragen waaronder: - de declaraties van advocaten en procureurs terzake hun werkzaamheden in rechte, ook voor zover zij de door de rechter geliquideerde bedragen te boven gaan, - de declaraties van advocaten en procureurs terzake hun werkzaamheden buiten rechte, minimaal 15% van de hoofdsom belopende, dat met een minimum van euro 350, - - de kosten van deurwaarders, zaakwaarnemers en incassobureaus, alsmede alle executiekosten, - de kosten van een faillissementsaanvraag.
9.4 Een betaling strekt eerst in mindering op de incassokosten, vervolgens op de verschuldigde rente en daarna op de hoofdsom. Indien wederpartij meerdere facturen onbetaald laat, strekt een betaling (met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin) eerst in mindering op de oudste factuur en vervolgens op de een na oudste factuur, enzovoorts.
Artikel 10. Termijnen
10.1 Aanvang- en beëindigingdata, zowel betreffende het geheel als een gedeelte van de levering, dienen niet te worden beschouwd als fatale data maar als streefdata, tenzij uitdrukkelijk anders tussen Clima-Systems en wederpartij is overeengekomen.
Artikel 11. Garanties
11.1 Voor door Clima-Systems geleverde zaken met fabrieks- en/ of importeursgarantie, dan wel garanties die zijn verstrekt door derden van wiens diensten en/of producten Clima-Systems gebruik heeft gemaakt of van wie Clima-Systems producten of diensten heeft betrokken die – al dan niet in aangepaste vorm – door Clima-Systems aan de wederpartij zijn doorgeleverd geldt dat de wederpartij uitsluitend aanspraak kan maken op de door de fabriek en/of importeur en/of derde verleende garantie. In alle andere gevallen wordt door Clima-Systems geen garantie verleend, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
11.2 Indien de afgeleverde zaak en / of dienst gebrekkig blijkt en aanspraak gemaakt kan worden op garantie, zal Clima-Systems de zaak binnen redelijke termijn nadat de wederpartij de gebrekkige zaak op het bedrijf van Clima-Systems heeft aangeboden, de zaak naar keuze van Clima-Systems, vervangen of zorg dragen voor herstel. In geval van vervanging verbindt de wederpartij zich reeds nu de vervangen zaken op kosten en voor risico van de wederpartij aan Clima-Systems te retourneren en de eigendom aan Clima-Systems te verschaffen. De wederpartij is verplicht Clima- Systems een kopie van de aankoopfactuur te verschaffen.
11.3 De in dit artikel genoemde garantie geldt niet wanneer het gebrek is ontstaan als gevolg van onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Clima- Systems, koper of derden wijzigingen hebben aangebracht, reparaties hebben verricht, of pogingen daartoe hebben ondernomen, of deze hebben aangewend voor doeleinden waarvoor de zaak niet bestemd was.
11.4 De aansprakelijkheid van Clima-Systems onder de fabrieks- en/of importeursgarantie dan wel enige door een andere derde verstrekte garantie, beperkt zich tot reparatie of het geheel of gedeeltelijk gratis herleveren van de geleverde zaken indien de reeds eerder geleverde zaken materiaal- of fabricagefouten vertonen. De met de garantie gemoeide reisuren alsmede de met de garantie verband houdende reis- en verblijfskosten en kosten van transport, komen voor rekening van de wederpartij en vallen niet onder de garantie.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring
12.1 Clima-Systems is niet aansprakelijk voor enige schade of gevolgschade, daaronder begrepen bedrijfsschade zoals gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie etcetera, tenzij deze het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Clima-Systems. De wederpartij vrijwaart Clima-Systems te dezer zake tegen aanspraken van derden.
12.2 In geval Clima-Systems gehouden is schade te vergoeden, bestaat deze schadevergoeding uit herstel of vervanging van de geleverde gebrekkige zaak of een onderdeel daarvan, dan wel uit vergoeding van maximaal de overeengekomen prijs of evenredig gedeelte daarvan, één en ander ter vrije keuze van Clima-Systems. Transportkosten alsmede- reis en verblijfskosten zijn steeds voor rekening van de wederpartij.
12.3 Vergoeding zal slechts plaatsvinden voor zover de schade door de bedrijfsverzekering van Clima-Systems is gedekt.
12.4 Elk vorderingsrecht van de wederpartij op Clima-Systems verjaart/ vervalt na verloop van één jaar na het ontstaan van de schade.
12.5 Pas nadat de overeenkomst is gesloten en de wederpartij alle door haar aan Clima-Systems verschuldigde bedragen heeft voldaan, heeft de wederpartij het recht om het materiaal conform hetgeen overeengekomen is omtrent gebruik, verspreidingsgebied en oplage te gebruiken. Dit geldt eveneens voor herdruk of hergebruik. Bij gebruik zonder toestemming van Clima-Systems is de wederpartij aansprakelijk voor alle hier mogelijk uit voortvloeiende claims.
Artikel 13. Overmacht
13.1 Omstandigheden buiten de wil en/of toedoen van Clima-Systems welke van dien aard zijn dat de naleving van de overeenkomst redelijkerwijs niet meer of niet meer in volle omvang gevergd kan worden, geven Clima-Systems het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of de uitvoering daarvan op te schorten zonder enige verplichting tot schadevergoeding. Van overmacht is in ieder geval sprake indien Clima-Systems verhinderd wordt aan haar verplichtingen te voldoen ten gevolge van: niet of niet volledige en/of vertraagde levering door haar toeleveranciers, oorlog, oorlogsgevaar, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, oproer, burgeroorlog, in- en uitvoerverboden, maatregelen van de Nederlandse en/of vreemde overheidsorganen die de uitvoering van de overeenkomst bezwaarlijk en/of kostbaarder maken dan bij het afsluiten van de overeenkomst te voorzien was, vorst, weersinvloeden, werkstakingen en/of bedrijfsbezettingen, epidemieën, pandemieën, verkeersstoringen, verlies of beschadiging bij transport, brand, overstromingen, storingen in de levering van energie en/of water, defecten aan machines, gebrek aan grondstoffen en/of arbeidskrachten, dit alles zowel in het bedrijf van Clima-Systems als bij degene van wie Clima-Systems de benodigde materialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk betrekt of zaken opslaat of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken of omstandigheden die buiten de schuld, wil en/of toedoen van Clima-Systems en derhalve buiten de risicosfeer van Clima-Systems ontstaan.
13.2 Clima-Systems heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere ongestoorde) nakoming verhindert, intreedt, nadat Clima-Systems haar verbintenis had moeten nakomen.
13.3 Clima-Systems mag gedurende de periode dat de overmacht voortduurt haar verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is zij gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de wederpartij.
13.4 Voor zoveel Clima-Systems ten tijde van het intreden van de overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen, is Clima-Systems gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. De wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst. 13.5 In geval van overmacht heeft Clima-Systems eveneens het recht de opdracht zodanig te wijzigen dat nakoming redelijkerwijs mogelijk wordt. De meerdere of mindere kosten, uit de wijziging van de opdracht voortvloeiende, zullen worden verrekend tussen partijen, terwijl de wederpartij verplicht is Clima-Systems een vergoeding te geven voor reeds verrichte, ook als deze werkzaamheden en leveringen voor de wederpartij niet van nut zijn.
Artikel 14. Verrekening
14.1 Het is de wederpartij niet toegestaan enig door hem aan Clima-Systems verschuldigd bedrag te verrekenen met bedragen die Clima-Systems aan de wederpartij verschuldigd mocht zijn.
Artikel 15. Opschorting
15.1 De wederpartij is niet gerechtigd tot opschorting van betaling verschuldigd uit deze overeenkomst in verband met enige tekortkoming voortvloeiend uit een andere met Clima- Systems gesloten overeenkomst.
15.2 Ingeval van tijdelijke onmogelijkheid tot nakoming van de overeenkomst door Clima-Systems is de wederpartij niet gerechtigd tot opschorting van betaling.
15.3 Clima-Systems is gerechtigd de (verdere) levering op te schorten, zolang de wederpartij jegens Clima-Systems niet of niet volledig aan al zijn verplichtingen heeft voldaan, onverminderd de Clima-Systems verder toekomende rechten.
15.4 Het opschortingsrecht van Clima-Systems geldt tot op het moment dat de wederpartij haar verplichtingen alsnog is nagekomen, tenzij Clima-Systems al reeds gebruik heeft gemaakt van haar recht de overeenkomst te ontbinden. Een en ander laat het recht van Clima-Systems op schadevergoeding onverlet.
Artikel 16. Ontbinding
16.1 Clima-Systems heeft het recht de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling te ontbinden indien: - de wederpartij een of meer van haar verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt - na het sluiten van de overeenkomst Clima-Systems ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen.
16.2 Voorts is Clima-Systems bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien omstandigheden zich voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet kan worden verwacht.
16.3 Onverminderd het elders in deze algemene voorwaarden bepaalde betreffende ontbinding en onverminderd Clima-Systems verder toekomende rechten, zal op het tijdstip waarop de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of schuldsanering wordt toegepast, de wederpartij surséance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest, de overeenkomst van rechtswege ontbonden zijn zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige ingebrekestelling zal zijn vereist.
16.4 Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zijn alle vorderingen die Clima-Systems op de wederpartij heeft of verkrijgt, direct en ten volle opeisbaar. Daarnaast is de wederpartij aansprakelijk voor alle door Clima-Systems geleden schade, hoe ook genaamd, onder meer bestaande uit winstderving en transportkosten.
16.5 Clima-Systems behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 17. Zekerheidstelling (Verlengd) en Eigendomsvoorbehoud
17.1 Clima-Systems behoudt zich het eigendom voor van alle door haar geleverde zaken, daaronder mede begrepen eventuele schetsen, tekeningen, teksten, grafische, navigatie- en interactieve ontwerpen, concepten, technische omschrijvingen, ontwerpen, berekeningen, geluidsmateriaal, foto- en beeldmateriaal, software, websites, kopij enz. tot op het moment van volledige betaling van alle aan de wederpartij in het verleden gezonden facturen, ongeacht of de zaken waarop die facturen betrekking hebben reeds door de wederpartij zijn betaald en van al hetgeen Clima-Systems van de wederpartij te vorderen heeft uit welken hoofde dan ook, daaronder begrepen schadevergoedingen wegens diens tekortschieten in de nakoming van de met Clima-Systems gesloten overeenkomst, inclusief incassokosten, rente en boetes.
17.2 Pas na volledige betaling van alle vorderingen, als bedoeld in het vorige lid, vindt de eigendomsoverdracht van de zaken (waaronder begrepen een (sub-) licentie of (sub-) gebruiksrecht plaats.
17.3 Indien en voor zover door Clima-Systems s geen betaling is verkregen van de opeisbare vorderingen terzake waarvan Clima-Systems de eigendom van de geleverde zaken heeft voorbehouden, is zij gerechtigd zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst en wordt zij, voor zover nodig, reeds nu voor alsdan onherroepelijk door de wederpartij daartoe gemachtigd, de zaken terug te nemen en is wederpartij verplicht Clima-Systems in dat kader toegang te verlenen tot alle in haar onderneming en bij haar in gebruik zijnde ruimtes, één ander onverminderd het recht van Clima-Systems om van de wederpartij schadevergoeding te vorderen.
17.4 De wederpartij is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden, noch op enige andere wijze te bezwaren.
17.5 De wederpartij is verplicht om aan Clima-Systems onverwijld mededeling te doen van eventuele acties van derden met betrekking tot aan Clima-Systems toebehorende zaken of ideeën.
17.6 De wederpartij verplicht zich de onder het eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in redelijkheid voorzienbare risico’s, waaronder brand-
, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven.
17.7 De wederpartij is verplicht op het eerste verzoek van Clima-Systems een (al dan niet) bezitloos pandrecht ten behoeve van Clima-Systems te vestigen op zaken waarin, -op of -aan de door Clima-Systems geleverde zaken zijn verwerkt, zulks tot zekerheid voor de betaling van alle bestaande en toekomstige vorderingen op de wederpartij, die terzake van incassokosten, rente en boetes daaronder begrepen.
17.8 De wederpartij is verplicht op het eerste verzoek van Clima-Systems een bankgarantie, althans een daarmee gelijk te stellen zekerheid als waarborg voor de betaling van het verschuldigde, respectievelijk van hetgeen na levering verschuldigd zal worden, te verschaffen.
Artikel 18. Geschillen
18.1 Alle geschillen tussen Clima-Systems en de wederpartij die mochten voortvloeien uit de tussen hen gesloten overeenkomst zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van de plaats van feitelijke vestiging van Clima-Systems, dan wel - doch uitsluitend indien Clima-Systems eiseres is en Clima-Systems daarvoor kiest - door de rechter die bevoegd is op grond van de wettelijke competentieregels.
18.2 Een geschil wordt geacht aanwezig te zijn zodra één der partijen dat verklaart.
Artikel 19. Nederlands recht
19.1 Op alle door Clima-Systems verrichte (rechts-) handelingen, waaronder de door haar gesloten overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.