ALGEMENE VOORWAARDEN OPERATIE FARMA B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN OPERATIE FARMA B.V.

Artikel 1. Algemeen

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, opdrachtbevestiging en overeenkomst tussen de besloten vennootschap OPERATIE FARMA B.V., hierna te noemen: “OF”, en een Opdrachtgever waarop OF deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2. Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met OF, voor de uitvoering waarbij door OF derden dienen te worden betrokken.

3. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven ten behoeve van de medewerkers van OF.

4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

5. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn, of nietig mochten worden verklaard, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van toepassing. OF en de Opdrachtgever zullen in voorkomende gevallen in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen. Daarbij zal zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.

6. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden overeenkomstig de bedoeling van deze bepalingen.

Artikel 2. Offertes en opdrachtbevestigingen, totstandkoming overeenkomst

1. Alle offertes en opdrachtbevestigingen van OF zijn geheel vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, vervalt de offerte van rechtswege indien deze niet binnen 30 dagen na het uitbrengen van de offerte schriftelijk door Opdrachtgever is aanvaard, of zoveel eerder als de offerte door OF vóór aanvaarding is ingetrokken.

2. Een overeenkomst tussen OF en de Opdrachtgever komt pas tot stand indien de offerte door de Opdrachtgever schriftelijk en zonder voorbehoud is aanvaard en de voor akkoord getekende offerte OF tijdens de geldigheidsduur van de offerte heeft bereikt en daarvan een schriftelijke bevestiging is toegezonden.

3. OF kan niet aan zijn offertes of opdrachtbevestigingen worden gehouden, indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte of opdrachtbevestiging, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

4. De in een offerte of opdrachtbevestiging vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders overeengekomen, bijvoorbeeld in de vorm van een vaste opslag.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht OF niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Opdrachtbevestigingen of offertes gelden uitsluitend voor de desbetreffende opdracht als geheel.

artikel 3. Duur, uitvoering, wijzigingen

1. Tenzij anders is overeengekomen, of indien zulks uit de aard van hetgeen tussen partijen is overeengekomen voortvloeit, is er tussen partijen steeds sprake van een overeenkomst voor bepaalde tijd, namelijk voor de duur van het overeengekomen project.

2. De door OF in het kader van de opdracht te leveren prestatie geldt als een inspanningsverplichting, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit, of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

3. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn, doch geldt die opgave hooguit als streefdatum. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever OF derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. OF dient daarbij nog een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

4. OF zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de eisen die aan een redelijk handelende en bekwame consultant werkzaam op het vakgebied van OF, mogen worden gesteld.

5. OF heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

6. Indien door OF, dan wel door OF ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

7. OF is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

8. De Opdrachtgever draagt ervoor zorg dat alle gegevens, waarvan OF aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig en volledig aan OF worden verstrekt.

9. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet of niet tijdig aan OF zijn verstrekt, heeft OF het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de op dat moment gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan, dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan OF ter beschikking heeft gesteld. OF is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat OF is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

10. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek, of op aanwijzing van de Opdrachtgever, van bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit leiden tot aanpassing van het overeengekomen bedrag. OF zal daarvan in voorkomende gevallen indien mogelijk vooraf desgevraagd een prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan ook de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering en de streefdatum van oplevering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt in dat geval de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

artikel 4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

1. OF is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst OF ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, sprake is van het geheel of gedeeltelijk staken van de bedrijfsactiviteiten, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, of van ontbinding van de overeenkomst. Onder niet tijdige nakoming door Opdrachtgever wordt tevens begrepen het uitblijven van een tijdige beslissing omtrent het doorgang vinden van het project, of onderdelen daarvan.

2. Voorts is OF bevoegd de overeenkomst te ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn, dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich

anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van OF kan worden gevergd.

3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van OF op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Dat geldt ook voor de reeds verrichte, maar nog niet in rekening gebrachte werkzaamheden. Indien OF de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zijn haar aanspraken op grond van de wet en uit hoofde van de overeenkomst.

4. Indien OF tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

5. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is OF gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

6. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door OF, zal OF in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor OF extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij OF anders aangeeft.

7. Indien de Opdrachtgever een geplaatste opdracht geheel of gedeeltelijk (tussentijds) annuleert, zullen de overeengekomen werkzaamheden voor 100% worden gefactureerd en is de desbetreffende factuur direct opeisbaar.

artikel 5. Overmacht

1. OF is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of de verkeersopvattingen voor haar rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent volgens de wet of naar verkeersopvattingen wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop OF geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor OF niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van OF, of het bedrijf van betrokken derden daaronder begrepen. OF heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid c.q. omstandigheden die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, of intreedt nadat OF haar verbintenis had moeten nakomen.

3. OF kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt haar verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

4. Indien en voor zover OF ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen, of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is OF gerechtigd om het reeds nagekomen, respectievelijk na te komen deel separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen, als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

artikel 6. Betaling, verzuim en incassokosten

1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 15 dagen na factuurdatum, op een door OF aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door OF aangegeven. OF is gerechtigd om periodiek te factureren.

2. Eventuele bezwaren tegen hetgeen door OF aan opdrachtgever is gefactureerd, zal door Opdrachtgever binnen de betalingstermijn gemotiveerd en schriftelijk aan OF ter kennis dienen te zijn gebracht, e.e.a. op straffe van verval van de bezwaren.

3. Indien een factuur niet binnen de overeengekomen betalingstermijn is voldaan, is de Opdrachtgever, zonder dat er een sommatie, ingebrekestelling of nadere kennisgeving is

vereist, in verzuim. Op dat moment worden alle openstaande en/of nog niet vervallen facturen van Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.

4. De Opdrachtgever is bij niet tijdige betaling een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente op dat moment hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

5. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot korting en/of verrekening van het door haar aan OF verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 6: 231 tot en met 6: 247 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

6. Indien OF door het verzuim van de Opdrachtgever genoodzaakt is om haar vordering ter incasso uit handen te geven, komen alle daarmee gepaard gaande kosten, zoals administratiekosten, gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, voor rekening van de Opdrachtgever, een en ander overeenkomstig de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten.

7. Als OF door wanbetaling zich genoodzaakt ziet om haar vordering uit handen te geven ter incasso, dan zullen de door de Opdrachtgever gedane betalingen eerst in mindering strekken op de vervallen rente, dan de verschuldigde buitengerechtelijke incassokosten en vervolgens op de ter incasso overgedragen hoofdsom en nog te vervallen rente.

artikel 7. Aansprakelijkheid

1. OF kan alleen aansprakelijk worden gesteld als de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van OF gedurende de duur van de overeenkomst. In dat geval is OF uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.

2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om OF aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan OF toegerekend kunnen worden, en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. OF is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

3. OF is evenmin aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat OF is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

artikel 8. Geheimhouding

1. OF zal te allen tijde geheimhouding betrachten van alle gegevens die OF omtrent het bedrijf en de bedrijfsprocessen van Opdrachtgever in het kader van de overeenkomst verkrijgt en waarvan in redelijkheid kan worden aangenomen, dat die gegevens van vertrouwelijke aard zijn. OF zal de gegevens alleen gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt.

2. De in lid 1 beschreven geheimhoudingsverplichting legt OF eveneens op aan de betrokken medewerkers of derden die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken.

3. De geheimhoudingsverplichting blijft ook na beëindiging of afloop van de Overeenkomst van kracht.

4. De in dit artikel vervatte geheimhoudingsverplichting geldt niet voor zover OF aannemelijk maakt dat de hiervoor bedoelde gegevens behoren tot het zgn. ‘public domain’.

artikel 9. Vrijwaring

1. De Opdrachtgever vrijwaart OF voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan Opdrachtgever valt toe te rekenen. Indien OF uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden OF zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van haar in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is OF, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van OF en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

artikel 10. Intellectuele eigendom

1. OF behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. OF heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor over hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

artikel 11. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij OF partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven, of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen, nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen om een geschil in onderling overleg te beslechten.

3. Indien een partij een geschil wenst voor te leggen aan de rechter, zal dit geschil naar keuze van OF worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, dan wel de bevoegde rechter in de woonplaats van Opdrachtgever.

artikel 12. Slotbepaling

1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank Midden-Nederland.

2. De voorwaarden zijn tevens te raadplegen op de hieronder vermelde website van OF.

3. De toepasselijke versie is de versie welke van kracht is ten tijde van het sluiten van de overeenkomst.

4. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

5. De huidige versie is versie nr. 2017.01

Zaltbommel, februari 2017.

OPERATIE FARMA B.V. (KvK 30241628) | Xxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxxxxxx | T x00 (0)000 000000 |

E: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx