Contract

I. Definities

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Voorwaarden: deze algemene voorwaarden Opdrachtnemer: Arcturus B.V., gevestigd te Utrecht,

KvK-nummer 24440175, de gebruiker van deze Voorwaarden.

Opdrachtgever: de wederpartij van opdrachtnemer. Overeenkomst: de overeenkomst tot interim dienst-

verlening (overeenkomst van opdracht).

II Algemeen

1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waaronder op iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen opdrachtnemer en een opdrachtgever.

2. Eventuele afwijkingen op de Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn over- eengekomen. In geval van strijdigheid tussen de Voorwaarden en de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.

3. Door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Op van de Voorwaarden afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door Opdrachtgever slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover die door Opdrachtnemer schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke afwijkende of aanvullende bedingen laten onverlet de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Voorwaarden en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

5. Door de acceptatie van de Voorwaarden stemt Opdrachtgever tevens in met de toepasselijkheid van de Voorwaarden op alle toekomstige rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

6. Op de Algemene Voorwaarden kunnen zich beroepen alle (rechts)personen die door Opdrachtnemer op enigerlei wijze zijn betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst.

7. Indien een of meerdere der bepalingen in deze Voorwaar- den nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

III Aanbiedingen en offertes

1. Alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever uitgebrachte aanbiedingen/offertes zijn gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens.

2. Indien de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever gedane offertes een prijsopgave bevatten voor de door Opdrachtnemer te verrichten diensten, dan geldt die prijsopgave uitsluitend voor die diensten conform de door Opdrachtnemer gedane offerte. Mocht Opdrachtgever aanvullende diensten wensen dan gelden deze als meerwerk en zullen deze aanvullend in rekening worden gebracht. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever van eventueel aanvullend te verrichten diensten in kennis stellen en –indien gewenst– Opdrachtgever van een prijsindicatie voorzien.

3. Offertes van Xxxxxxxxxxxxx zijn geldig gedurende 30 dagen en zijn vrijblijvend, zodat xxxxxxxxxx ook onverwijld na aanvaarding kan geschieden.

4. Overeenkomsten komen tot stand op het moment dat Opdrachtgever een offerte (mondeling, schriftelijk, elektronisch dan wel stilzwijgend) aanvaardt, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer een aanvang neemt met de in de offerte genoemde diensten.

5. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW, tenzij anders aangegeven.

6. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft.

7. Alle opdrachten worden door Opdrachtnemer uitsluitend aanvaard en uitgevoerd met uitsluiting van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

IV Uitvoering van de overeenkomst

1. Opdrachtnemer is bij het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden geheel zelfstandig. Hij verricht de overeengekomen werkzaamheden naar eigen inzicht en zonder toezicht of leiding van opdrachtgever.

2. Voor het uitvoeren van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer naar beste vermogen haar kwaliteiten, vaardigheden en kennis inzetten, waarbij deze verplichting het karakter heeft van een door Opdrachtnemer te leveren inspanningsverplichting. Opdrachtnemer staat niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat.

3. Opdrachtgever garandeert de juistheid en volledigheid en van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte informatie en gegevens, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

4. Opdrachtgever verplicht zich tijdig uit eigen beweging alle informatie en gegevens, die voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn, in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer te verschaffen. Mocht Opdrachtgever de door Opdrachtnemer benodigde informatie en gegevens niet, niet naar behoren of niet tijdig aanleveren, dit ter beoordeling van Opdrachtnemer, dan is Opdrachtnemer gerechtigd om (i) de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever alsnog de benodigde informatie en gegevens aan Opdrachtnemer verschaft en (ii) de/het eventueel als gevolg daarvan ontstane (additionele) kosten en honorarium voor (additionele) werkzaamheden in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

5. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer onmiddellijk te informeren over (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

6. Opdrachtgever is er zich van bewust, dat de door hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens bepalend zijn voor een door Opdrachtnemer gegeven kosteninschatting en de gemaakte honorariumafspraken. Opdrachtnemer heeft derhalve het recht om de kosteninschatting en honorariumafspraken aan te passen, indien mocht blijken dat de verstrekte gegevens onvolledig, dan wel geheel of gedeeltelijk onjuist waren.

7. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat opdrachtnemer is uitgegaan van door de opdracht- gever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

8. Opdrachtnemer is bevoegd om derden in te zetten bij de uitvoering van de Overeenkomst.

D. Indien door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer xxxx- xxxxxxxxx derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

10. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

11. De uitvoering van de Overeenkomst vindt uitsluitend plaats ten behoeve van Opdrachtgever. Derden kunnen aan de inhoud van de verrichte diensten geen rechten, aanspraken of vertrouwen ontlenen.

12. Door Opdrachtgever als onderdeel van de Overeenkomst gegeven adviezen, meningen, verwachtingen, voorspellingen en aanbevelingen kunnen niet worden opgevat als een garantie terzake van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden.

13. Onverminderd de verplichtingen en verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer de door Opdrachtgever genomen beslissingen omtrent de mate waarin hij zich op de door Opdrachtnemer geleverde adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de diensten wenst te baseren, alsmede omtrent het gebruik en de implementatie daarvan.

V Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

3. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

4. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

VI Contractsduur; uitvoeringstermijn

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd en eindigt van rechtswege door het verstrijken van de termijn of het afronden van de werkzaamheden, tenzij anders is overeengekomen.

2. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot de volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en alle daarvoor verschuldigde bedragen heeft voldaan.

3. De in de offerte en Overeenkomst vermelde termijnen voor uitvoering van diensten door Opdrachtnemer gelden niet als een fatale tijdsplanning. Verzuim van Opdrachtnemer treedt pas in na een schriftelijke ingebrekestelling.

VII Honorarium

1. Ter zake van de werkzaamheden heeft de Opdrachtnemer aanspraak op het honorarium zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Alle opgegeven tarieven zijn exclusief onkosten (zoals verzend-, reis-, verblijf- en communicatiekosten en andere kosten, bijvoorbeeld kosten voor het gebruik van databanken), kosten van derden, omzetbelasting (BTW) en andere van overheidswege opgelegde belastingen en heffingen.

2. Het honorarium wordt vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens het overeengekomen uurtarief of tarief per dag of dagdeel en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de werk- zaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.

3. Opdrachtnemer is gerechtigd het overeengekomen honorarium te wijzigen wanneer een wijziging van de loon- en/of andere (on)kosten daartoe ter haar beoordeling aanleiding geeft. Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever 30 dagen van te voren schriftelijk van gewijzigde tarieven in kennis stellen.

4. Het honorarium wordt jaarlijks aangepast volgens de ontwikkeling van de CAO-uurlonen in het verzekeringswezen volgens het CBS.

5. Partijen kunnen een vast honorarium overeenkomen.

6. Het honorarium wordt door Opdrachtnemer na afloop van elke kalendermaand aan Opdrachtgever in rekening gebracht onder vermelding van de gespecificeerde werkzaamheden. Bij de berekening van het honorarium, is de (uren)administratie zoals die wordt bijgehouden door Opdrachtnemer leidend en bindend. Dit geldt eveneens voor administratie van reisuren.

7. Kosten verband houdende met of voortvloeiende uit de werkzaamheden, reis- en verblijfkosten daaronder begrepen, worden op kostenbasis maandelijks achteraf gedeclareerd. Voor reiskosten zal het fiscaal onbelaste tarief per kilometer worden gedeclareerd tenzij een afwijkende reiskosten- vergoeding is overeengekomen. De gedeclareerde kosten worden – net als het honorarium - vermeerderd met de xxxxxxx verschuldigde omzetbelasting.

VIII Betaling

1. Betaling dient te geschieden binnen 21 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd.

2. Opdrachtnemer is gerechtigd om vóór aanvang van haar werkzaamheden betaling van een voorschotnota van Opdrachtgever te verlangen. Na afloop van de door Opdrachtnemer verrichte diensten zal Opdrachtnemer een eindnota aan Opdrachtgever sturen, waarbij het voorschot wordt verrekend.

3. De op de bankafschriften van Opdrachtnemer aangegeven valutadag wordt als betalingsdag aangemerkt.

4. Overeengekomen betaaltermijnen voor facturen van Opdrachtnemer zijn fatale termijnen. Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig volledig aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, (i) verkeert hij direct in verzuim (zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist) en is Opdrachtgever vanaf dat moment tot het tijdstip van betaling over de verschuldigde som een rente van 1,5% per maand verschuldigd en (ii) is Opdrachtnemer gerechtigd alle ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten diensten op te schorten zonder daarvoor schadeplichtig te zijn.

5. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door Opdrachtnemer worden gemaakt in het kader van incasso van door Opdrachtgever verschuldigde bedragen, komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste 15% van de verschuldigde som (met inbegrip van de in lid 4 genoemde rente), met een minimum van € 750,= onverminderd het recht van Opdrachtnemer om de werkelijke kosten te vorderen.

6. Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens van de opengevallen rente en tenslotte van de hoofdsom en lopende rente, ongeacht of bij de betaling iets anders is vermeld.

7. Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

8. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichtingen niet op.

D. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om vóór of gedurende uitvoering van de Overeenkomst zekerheid van Opdrachtgever te verlangen. Opdrachtnemer is gerechtigd het verlenen van haar diensten op te schorten totdat door Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer passende zekerheid is gesteld.

10. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

11. Opdrachtgever doet afstand van elk recht tot opschorting of verrekening, behoudens voor zover dat recht aan Opdrachtgever expliciet is toegekend in de Voorwaarden.

IX Klachten

1. De (deel)opdracht wordt geacht op juiste en volledige wijze te zijn uitgevoerd en door Opdrachtgever te zijn aanvaard, indien Opdrachtgever binnen 8 dagen na de (deel)voltooiing daarover niet schriftelijk en gemotiveerd heeft geklaagd bij Opdrachtnemer. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

2. Opdrachtgever is verplicht eventuele klachten ter zake van de (voorschot)nota(s) van Opdrachtnemer binnen 10 dagen na de factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd aan Opdrachtnemer mee te delen.

3. Bij gebreke van een tijdige klacht als in de voorgaande leden bedoeld, komt Opdrachtgever geen beroep meer toe op enig gebrek in de (deel) uitvoering van de opdracht en/of onjuistheid van de (voorschot)nota(s).

4. Indien Opdrachtnemer de klachten gegrond acht, is zij te allen tijde gerechtigd tot aanpassing van het in rekening gebracht honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de overeenkomst tegen restitutie naar evenredigheid van het door de Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.

X Opschorting

1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen in de Overeenkomst op te schorten, indien

- de Opdrachtgever de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;

- na het sluiten van de Overeenkomst opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen

XI Beëindiging

1. De Overeenkomst eindigt van rechtswege door het verstrijken van de termijn, of afronden van de werkzaamheden bepaald in de Overeenkomst behoudens in het geval van tussentijdse opzegging conform het hierna bepaalde.

2. De Overeenkomst kan te allen tijde tussentijds door Opdrachtgever en Opdrachtnemer schriftelijk worden opgezegd.

3. Partijen kunnen de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen in het geval aan de andere partij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd.

4. Partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen indien en zodra de andere partij toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst en die partij in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).

XII Gevolgen beëindiging

1. In het geval Opdrachtgever de Overeenkomst beëindigt, is Opdrachtgever verplicht alle schade en kosten van de zijde van Opdrachtnemer te vergoeden. Daaronder moeten in ieder geval worden begrepen alle door Opdrachtnemer in verband met de overeenkomst en de (toekomstige) diensten gemaakte kosten, gedane investeringen en bezettingsverlies, alsmede kosten die Opdrachtnemer redelijkerwijs heeft moeten maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst. Deze vergoedingsplicht geldt slechts niet als Opdrachtgever de Overeenkomst heeft beëindigd vanwege aan Opdrachtnemer toe te rekenen tekortkoming.

2. Bij een beëindiging, ongeacht door wie en op welke grond, behoudt Opdrachtnemer aanspraak op vergoeding van declaraties voor al verrichte diensten en eventueel in overleg nog te verrichten diensten. De betalingsverplichting van Opdrachtgever ter zake van al verrichte werkzaamheden, wordt op het moment van beëindiging direct en volledig opeisbaar.

3. In het geval Opdrachtnemer de Overeenkomst beëindigt, is Opdrachtnemer nimmer (schade)vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd.

4. Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die partij ter hand te stellen.

XIII Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het feit dat Opdrachtgever onjuiste, onvolledige of onbetrouwbare informatie of gegevens aan Opdrachtnemer heeft verstrekt.

2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het al dan niet opvolgen door opdrachtgever van door Opdrachtnemer aan haar verstrekte adviezen.

De resultaten van toepassing en gebruik van de door opdrachtnemer verrichte studies en verstrekte adviezen zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten de invloed van opdrachtnemer vallen. Ofschoon de opdracht door opdrachtnemer naar beste vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, kan opdrachtnemer derhalve geen garanties geven met betrekking tot de resultaten van de door haar verrichte studies en verstrekte adviezen.

3. Opdrachtnemer is tegenover de Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade ten gevolge van een tekortkoming of een serie van toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst of uit welke andere hoofde dan ook (waaronder maar niet beperkt tot onrechtmatige daad), voor zover deze tekortkoming, de handeling of het nalaten ernstig is en voor zover deze vermeden hadden kunnen worden, indien de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap, waarop in de gegeven opdrachtsituatie gerekend mocht worden, in acht waren genomen.

4. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

5. Eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade, waaronder uitsluitend wordt verstaan:

a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade waarvoor Xxxxxxxxxxxxx op grond van deze Overeenkomst aansprakelijk is;

b. de redelijke kosten die Opdrachtgever noodzakelijkerwijs heeft gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden en pas nadat Opdrachtnemer een redelijke termijn is gegund om te gebrekkige prestatie zelf te (laten) herstellen;

c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van voormelde (directe) schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Overeenkomst.

6. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook (waaronder onrechtmatige daad) is in totaal (gecumuleerd) gemaximeerd tot het over de laatste zes maanden door Opdrachtgever ter zake de Overeenkomst betaalde honorarium.

7. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook (waaronder onrechtmatige daad) is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door een verzekeraar van Opdrachtnemer in het voorkomende geval te verstrekken uitkering. Indien een derde schade lijdt door het handelen of nalaten van Opdrachtnemer, en hetzij die derde daarvoor Opdrachtnemer aansprakelijk stelt, hetzij die derde Opdrachtgever aansprakelijk stelt en deze laatste daarvoor regres zou willen nemen op opdrachtnemer, geldt tussen partijen dat die schade uiteindelijk zal worden gedragen door Opdrachtgever, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet.

8. Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen binnen een jaar na afloop van de opdracht te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

D. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

XIV Overmacht

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt

2. Onder overmacht wordt in de Voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Ernstige storingen in het bedrijf van Opdrachtnemer, zoals staking en bovenmatig ziekteverzuim, alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van enige tekortkoming van door Opdrachtnemer ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde personen of zaken worden daaronder begrepen.

3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

4. In geval van overmacht is Opdrachtnemer gerechtigd betaling te vorderen voor die diensten die Opdrachtnemer al had verricht in het kader van de uitvoering van de betreffende Overeenkomst, voordat de overmachtssituatie intrad.

XV Intellectueel eigendom

1. Het intellectuele eigendom van aan Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst verstrekte informatie berust bij Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

2. Het intellectuele eigendom van door Opdrachtnemer in het kader van een overeenkomst ontwikkelde ‘tools’ berust bij de Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

3. Opdrachtnemer heeft het recht de door de uitvoering van een Overeenkomst toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

4. Opdrachtnemer behoudt zich alle recht van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of ontwikkeld heeft in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken. Het is de Opdrachtgever nadrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen trainingshandleidingen, procedures, handboeken, werkwijzen, adviezen en andere geestesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin van het woord, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Dit is slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten/producten te verveelvoudigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Overeenkomst.

XVI Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtnemer verstrekte adviezen, opinies of andere (schriftelijke) uitingen van Opdrachtnemer (een en ander in de ruimste zin van het woord), met dien verstande dat deze wel in de eigen organisatie van Opdrachtgever mogen worden gebruikt. De bepaling in de vorige volzin is niet van toepassing, indien Opdrachtnemer vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven om de betreffende stukken openbaar te maken of openbaarmaking daarvan plaatsvindt omdat de wet of een bevoegde autoriteit Opdrachtgever daartoe verplicht.

XVII Vervaltermijn

1. Onverminderd wettelijke vervaltermijnen, vervalt elke vordering van de Opdrachtgever op Opdrachtnemer in elk geval door het verloop van 1 (één) jaar vanaf het moment dat de diensten waarop de klacht betrekking heeft door Opdrachtnemer zijn uitgevoerd.

XVIII Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle verbintenissen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is het Nederlands recht van toepassing op alle Overeenkomsten tussen partijen. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

2. Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de rechtbank Midden-Nederland.

XIX Vindplaats en wijziging

1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de rechtsbetrekking met opdrachtnemer.