DEEL A. – ALGEMENE BEPALINGEN
HRLM
Algemene inkoopvoorwaarden HRLM b.v. voor de inkoop van goederen en diensten
DEEL A. – ALGEMENE BEPALINGEN
De algemene bepalingen van Deel A van de Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen van HRLM. Indien een overeenkomst (mede) betrekking heeft op het verschaffen van diensten aan HRLM zijn de specifieke bepalingen van Deel B tezamen met de overige toepasselijke bepalingen van toepassing. Indien de overeenkomst (mede) betrekking heeft op levering van goederen aan HRLM zijn de specifieke bepalingen van Deel C tezamen met de overige toepasselijke bepalingen van toepassing.
In geval van conflict of strijdigheid tussen de algemene bepalingen in Deel A en de specifieke bepalingen in Deel B en/of Deel C, prevaleren de specifieke bepalingen in Deel B en/of Deel C.
Artikel 1. Definities:
De volgende termen zullen in het kader van deze Algemene Inkoopvoorwaarden de daarachter weergegeven betekenis hebben.
Algemene Inkoopvoorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden voor de inkoop van Diensten en Goederen van HRLM.
Diensten: diensten die door Leverancier aan HRLM verschaft moeten worden en/of verschaft worden.
Documentatie: instructies, handleidingen, etc. met betrekking tot de geleverde Goederen en/of Diensten. Goederen: roerende zaken die door HRLM worden gekocht en/of aan HRLM moeten worden geleverd en
/of worden geleverd.
HRLM bv: HRLM bv, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (2011 WV) Haarlem, aan de Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0 zwart.
Intellectuele Eigendomsrechten: auteursrechten (ook toekomstige auteursrechten), merkrechten (geregistreerd en niet geregistreerd),octrooien (verleend en aangevraagd), domeinnamen, rechten op tekeningen of modellen (geregistreerd en niet geregistreerd), rechten op handelsnamen, databankrechten, naburige rechten, kwekersrechten, rechten op topografieën van halfgeleiders, know how, rechten in ontwerpen en uitvindingen, rechten uit licenties, toestemmingen, bestellingen, rechten met eenzelfde en soortgelijk effect of aard als de hiervoor genoemde rechten.
Leverancier: de natuurlijke of rechtspersoon die met HRLM een Overeenkomst sluit dan wel beoogt te sluiten.
Opdracht: de schriftelijke opdracht die door HRLM wordt geplaatst bij Leverancier voor het leveren en/of verschaffen van Xxxxxxxx en/of Diensten, of de schriftelijke bevestiging van een offerte van Leverancier voor het leveren en/of verschaffen van Goederen en/of Diensten.
Overeenkomst: iedere overeenkomst in elke vorm tussen HRLM en Leverancier strekkende tot het leveren van Xxxxxxxx en/of verschaffen van Diensten door Leverancier, alsook alle wijzigingen op deze overeenkomsten.
Resultaten: alle resultaten – tussentijdse resultaten en eindresultaten – voortvloeiend uit en/of gerelateerd aan Xxxxxxxx en/of Diensten die Leverancier in expliciete opdracht van en ten behoeve van HRLM ontwikkelt of laat ontwikkelen door een onderaannemer.
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die Leverancier al of niet rechtstreeks ter kennis is gekomen, of door HRLM ter inzage wordt gegeven, wordt verstrekt, ter beschikking wordt gesteld of anderszins kenbaar wordt gemaakt in het kader van de beoogde samenwerking, alsmede alle op basis van de
Vertrouwelijke Informatie opgestelde schriftelijke stukken of andere gegevensdragers. Onder Vertrouwelijke Informatie dient eveneens te worden verstaan alle informatie die als zodanig wordt bestempeld, of waarvan de Leverancier in redelijkheid het vertrouwelijke karakter kon vermoeden. Informatie die uit publieke bronnen kenbaar is, is geen Vertrouwelijke Informatie.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 De bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere aanvraag en Opdracht van HRLM, alsmede op iedere Overeenkomst – ongeacht in welke vorm – tussen
HRLM en Leverancier. De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden gelden eveneens voor eventuele nadere of vervolgovereenkomsten tussen HRLM en Leverancier. Leverancier wordt geacht hiermee akkoord te zijn gegaan.
2.2 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Leverancier wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Van de bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt niet afgeweken tenzij uitdrukkelijk door partijen schriftelijk anderszins is overeengekomen.
2.4 Indien HRLM bij een of meer overeenkomsten met de Leverancier afwijkt van deze Algemene Voorwaarden, houdt dit niet in dat deze afwijking tevens geldt voor eerdere of latere overeenkomsten tussen HRLM en Leverancier.
2.5 Bij strijdigheid van een bepaling uit de Algemene Inkoopvoorwaarden met een bepaling uit een Overeenkomst prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.
2.6 Verzuim van HRLM om strikte naleving van de Algemene Inkoopvoorwaarden te verlangen, houdt geen afstandsverklaring van de Algemene Inkoopvoorwaarden in.
2.7 Indien één of meerdere van de bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of worden vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van kracht blijven en zullen partijen in overleg treden om een vervangende bepaling overeen te komen, die aansluit bij de bedoeling die partijen hadden bij het opstellen van het nietige of vernietigde bepaling. Indien partijen niet binnen een redelijke termijn tot overeenstemming kunnen komen, heeft HRLM de mogelijkheid over te gaan tot opzegging van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder dat zij gehouden is tot vergoeding van schade van HRLM.
Artikel 3. Totstandkoming van een Overeenkomst
3.1 Een offerteaanvraag van HRLM is vrijblijvend. Leverancier heeft geen recht op vergoeding van gemaakte kosten ter zake het opstellen van de offerte.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand, indien een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen HRLM de offerte van Leverancier schriftelijke aanvaardt door middel van het versturen van een Opdracht, die verwijst naar deze offerte.
3.3 Indien HRLM een Opdracht verstrekt aan Leverancier, zonder dat er sprake is van een daaraan voorafgaande offerte, of die afwijkt van een daaraan voorafgaande offerte, dan komt een Overeenkomst tot stand door schriftelijke aanvaarding van de Opdracht door Leverancier dan wel doordat een schriftelijke Overeenkomst tussen HRLM en Leverancier wordt getekend. Wijkt de aanvaarding van Leverancier op enig onderdeel af van de Opdracht van HRLM, dan komt er geen Overeenkomst tot stand. HRLM kan niet aan een dergelijke door haar verstrekte Opdracht worden gehouden indien Leverancier redelijkerwijs kan begrijpen dat de Opdracht, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.4 Een Opdracht van HRLM, zonder dat er sprake is van een daaraan voorafgaande offerte, of die
afwijkt van een daaraan voorafgaande offerte, komt te vervallen indien Leverancier deze niet heeft aanvaard binnen 14 dagen na de verzenddatum van de Opdracht. Het staat HRLM in dat geval vrij, naar eigen keuze, de Opdracht te handhaven dan wel te wijzigen en/of te annuleren.
3.5 Indien Leverancier een Opdracht van HRLM heeft aanvaard of indien HRLM een Opdracht heeft geplaatst naar aanleiding van een offerte van Leverancier, heeft HRLM het recht binnen vijf dagen na ontvangst van de aanvaarding respectievelijk verzending van de Opdracht haar Opdracht te herroepen zonder dat HRLM alsdan tot vergoeding van eventuele door Leverancier gemaakte kosten gehouden is. In dat geval is geen Overeenkomst tot stand gekomen.
3.6 HRLM is bevoegd te verlangen dat een Overeenkomst wordt gewijzigd. Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of uitvoeringstermijn, zal Leverancier alvorens aan de wijziging gevolg te geven, HRLM hieromtrent uiterlijk binnen acht dagen na kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van HRLM onredelijk zijn, of partijen anderszins niet tot overeenstemming komen over de (gevolgen van) de wijziging van de Overeenkomst, heeft HRLM het recht de Overeenkomst te ontbinden. Ontbinding op grond van dit artikel geeft partijen geen recht op vergoeding van schade en/of kosten.
3.7 Het is Leverancier niet toegestaan wijzigingen aan te brengen in de Overeenkomst of de Overeenkomst in gewijzigde vorm uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen HRLM. Meerwerk is slechts toegestaan en mag alleen door leverancier in rekening worden gebracht indien HRLM een aparte Opdracht heeft verstrekt dan wel tussen Partijen een schriftelijke Overeenkomst daaromtrent is getekend.
Artikel 4. Prijzen
4.1 De in de Overeenkomst overeengekomen prijzen zijn voor HRLM en Leverancier bindend.
4.2 De in een Overeenkomst afgesproken prijs mag nimmer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van HRLM verhoogd worden, ook niet indien de kostprijsbepalende factoren na de totstandkoming van de Overeenkomst zijn gewijzigd.
4.3 Leverancier mag buiten de Overeenkomst geleverde Diensten en/of Goederen slechts in rekening brengen, indien daarvoor voorafgaande schriftelijke toestemming is gegeven door een vertegenwoordigingsbevoegde persoon binnen HRLM.
4.4 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Overeenkomst, zijn alle de in een offerte, Opdracht of Overeenkomst genoemde prijzen exclusief omzetbelasting, doch inclusief alle (extra) kosten die Leverancier moet maken bij de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede alle eventueel door de overheid te heffen rechten of belastingen verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst. Deze kosten en heffingen komen voor rekening van Leverancier.
4.5 In het geval geen vaste prijs voor de uitvoering van een Overeenkomst is bepaald, maar overeengekomen is dat vergoedingen van werkzaamheden geschiedt op basis van nacalculatie, geldt dat HRLM slechts betaling verschuldigd is over de tijd dat Leverancier daadwerkelijk en aantoonbare werkzaamheden heeft verricht ten behoeve van HRLM en sprake is van een redelijke prijs.
4.6 Indien HRLM Leverancier verzoekt modellen of drukproeven te maken, maar geen definitieve Opdracht plaatst bij Leverancier, is HRLM geen kosten verschuldigd, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen.
4.7 Indien een Leverancier ten behoeve van HRLM werkzaamheden dient te verrichten, uit welke hoofde dan ook, die niet in de Overeenkomst tussen beide partijen schriftelijk zijn vastgelegd, dan worden deze werkzaamheden niet bij HRLM in rekening gebracht.
Artikel 5. Levering
5.1 De in de Overeenkomst vermelde uitvoeringstermijn of -datum is voor Leverancier een fatale termijn respectievelijk fatale datum. Het enkel overschrijden van die termijn c.q. datum brengt Leverancier in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling is vereist. HRLM heeft het recht de uitvoeringstermijn dan wel -datum te verlengen c.q. uit te stellen.
5.2 Indien geen uitdrukkelijke uitvoeringstermijn of -datum is overeengekomen, geldt een redelijke uitvoeringstermijn.
5.3 Indien levering in gedeeltes is overeengekomen en Leverancier in gebreke in gebreke is gebleven bij de levering ter zake van een gedeelte, is artikel 5.1 van toepassing en heeft HRLM het recht toekomstige leveringen te annuleren, zonder daarbij gehouden te zijn tot enige vergoeding van schade.
5.4 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft zij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan HRLM onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen, alsmede van de datum waarop Leverancier redelijkerwijs verwacht in staat te zijn de levering conform de Overeenkomst uit te voeren. Een dergelijke mededeling voorkomt niet het verzuim van Leverancier.
Artikel 6. Facturering en betaling
6.1 HRLM is niet eerder gehouden de factuur te betalen dan na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst. Eerst dan zal Leverancier een factuur sturen. Bij een overeengekomen aflevering in gedeelten zal aldus door Leverancier worden gefactureerd nadat het laatste gedeelte van de gehele levering heeft plaatsgevonden, tenzij partijen schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen.
6.2 Leverancier zal facturen deugdelijk specificeren en daarop duidelijk verwijzen naar de onderliggende Overeenkomst en vermelden welke zaken en/of Diensten zijn geleverd, zodat voor HRLM duidelijk is op welke Overeenkomst de factuur betrekking heeft. Indien de factuur niet voldoet aan deze vereisten, is HRLM niet gehouden tot betaling van de factuur.
6.3 HRLM zal een factuur binnen negentig dagen na ontvangst dan wel, indien dit later is, na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst, betalen, mits de factuur aan de in artikel 6.2 genoemde eisen voldoet.
6.4 Als betaaldag wordt aangemerkt de dag waarop HRLM de opdracht tot betaling aan de bank verstrekt
6.5 Betaling door HRLM geschiedt onder voorbehoud van alle rechten en weren.
6.6 Betalingen door HRLM staat in de eerste plaats in mindering op de verschuldigde hoofdsom en vervolgens op verschenen en verschuldigde rente en ten slotte in mindering op de eventuele verschuldigde kosten.
6.7 Indien de betaling te laat is, zal HRLM niet in verzuim zijn tot HRLM een ingebrekestelling heeft ontvangen van Leverancier met daarin een redelijke termijn van minimaal 14 dagen om alsnog voor betaling zorg te dragen en HRLM de betreffende betaling niet binnen de hiervoor genoemde termijn heeft uitgevoerd.
6.8 Indien betaling alsnog niet binnen de in artikel 6.7 genoemde termijn heeft plaatsgevonden en HRLM vertragingsrente verschuldigd is, dan zal het rentepercentage niet meer bedragen dan het rentepercentage zoals bedoeld in artikel 6:119 BW.
6.9 Indien Leverancier in gebreke is met de juiste en/of tijdige nakoming van één of meer van haar verplichtingen, dan zijn de betalingsverplichtingen van HRLM automatisch en onmiddellijk opgeschort totdat Leverancier volledig heeft voldaan aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst en deze Algemene
Inkoopvoorwaarden.
6.10 HRLM is te allen tijde gerechtigd de bedragen die verschuldigd zijn aan Leverancier te verrekenen met enige en alle bedragen die Leverancier verschuldigd is aan HRLM. Leverancier heeft deze bevoegdheid niet.
6.11 HRLM is in voorkomende gevallen gerechtigd, alvorens zij haar betalingsverplichtingen nakomt en/of hervat, van Leverancier afdoende zekerheid voor de nakoming ofwel een vervangende schadevergoeding te verlangen, indien het vermoeden bestaat dat Leverancier haar verplichtingen niet juist en/of niet tijdig zal (kunnen) nakomen.
Artikel 7. Aangeleverde materialen en producten
7.1 De door HRLM aan Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van HRLM aangeschafte of vervaardigde bestanden, materialen, tekeningen, modellen, ontwerpen, brochures, foto’s, instructies, specificaties en overige middelen die op enigerlei wijze voor Leverancier benodigd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, blijven eigendom van HRLM of van de derde namens wie HRLM voornoemde materialen en/of producten ter beschikking heeft gesteld, dan wel worden eigendom van HRLM op het moment van aanschaffing of vervaardiging.
7.2 Leverancier is gehouden de van HRLM ontvangen bestanden, materialen en producten voorafgaande aan de bewerking op de geschiktheid hiertoe te onderzoeken.
7.3 Leverancier is verplicht de in artikel 7.1 bedoelde producten en materialen te merken als kenbaar eigendom van HRLM dan wel van de derde namens wie HRLM de materialen en producten ter beschikking heeft gesteld en deze in goede staat te houden.
7.4 Leverancier dient de ter beschikking gestelde materialen en producten op eerste verzoek van HRLM terstond te retourneren, doch uiterlijk aan het einde van de Overeenkomst.
7.5 Leverancier mag de in artikel 7.1 genoemde materialen en producten enkel gebruiken ten behoeve en in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en mag deze op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaren of ter beschikking stellen aan derden of op enigerlei andere wijze gebruiken zonder de voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van HRLM.
7.6 Verandering aan of afwijking van de door HRLM ter beschikking gestelde materialen en producten dan wel voor rekening van HRLM aangeschafte materialen en producten is niet toegestaan zonder de voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van HRLM
Artikel 8. Modellen of drukproeven
8.1 Indien HRLM Leverancier verzoekt modellen of drukproeven te maken, is Leverancier daartoe verplicht.
8.2 HRLM zal deze modellen / drukproeven controleren en de Leverancier meedelen of de modellen
/drukproeven al dan niet goedgekeurd zijn. In het geval deze worden afgekeurd, dient Leverancier nieuwe modellen / drukproeven aan te leveren die wel voldoen aan de eisen van HRLM. Leverancier kan niet eerder aanvangen met de verder uitvoering van de Overeenkomst dan na ontvangst van een definitieve en schriftelijke goedkeuring van HRLM van een model / drukproef.
Een dergelijke goedkeuring laat een beroep van HRLM op non-conformiteit onverlet, zeker in het geval van Leverancier zelf had kunnen weten dat een model / drukproef niet voldeed aan de Overeenkomst.
Artikel 9. Intellectuele eigendomsrechten en materialen
9.1 Leverancier zal geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van HRLM Leverancier zal meer specifiek, zonder voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van
HRLM, de naam of handelsmerken van HRLM niet gebruiken, noch enige woorden, afbeeldingen of symbolen die naar het oordeel van HRLM de betrokkenheid van HRLM in of instemming met enige schriftelijke of mondelingen advertentie of presentatie, brochure, nieuwsbrief, boek of ander gepubliceerd materiaal kunnen impliceren.
9.2 Alle auteursrechtelijke werken die door HRLM in het kader van de Overeenkomst beschikbaar worden gesteld aan Leverancier, blijven eigendom van HRLM of van de derde namens wie of met wiens toestemming HRLM voornoemde werken ter beschikking heeft gesteld. Leverancier zal deze werken enkel gebruiken ten behoeve en in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, zulks binnen de grenzen van de Overeenkomst en mag deze op geen enkele wijze geheel of gedeeltelijk verveelvoudigen, openbaren of ter beschikking stellen aan derden of op enigerlei andere wijze gebruiken zonder voorafgaande uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van HRLM.
9.3 Leverancier erkent en stemt ermee in dat alle Intellectuele Eigendomsrechten en overige rechten op alle Resultaten en op alle door Leverancier te verrichte werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst berusten bij HRLM.
9.4 Leverancier draagt bij ondertekening van de Overeenkomst, voor zover vereist reeds op dat moment voor alsdan, exclusief, onvoorwaardelijk en zonder enige beperking aan HRLM om niet over en levert onvoorwaardelijk en zonder enige beperking aan HRLM de Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Resultaten, gelijk HRLM deze overdracht en levering bij voorbaat aanvaardt.
9.5 Voor zover de overdracht en levering van de in artikel 9.4 genoemde Intellectuele Eigendomsrechten dan wel de aantekening van deze overdracht in de daartoe bestemde registers (een) nadere akte (-n) zou vereisen, machtigt Leverancier, HRLM reeds door ondertekening van de Overeenkomst voor alsdan onherroepelijk om (een) zodanige akte (-n) op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, zonder dat Leverancier daarbij enige voorwaarden zal stellen en onverminderd de verplichting van Leverancier om daaraan mee te werken. Leverancier zal alle mogelijke medewerking verlenen bij het verkrijgen van, het beschikken over en het handhaven van de Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Resultaten, zowel in als buiten Nederland.
9.6 HRLM heeft steeds het recht om alle Resultaten van Leverancier respectievelijk door Leverancier ingeschakelde onderaannemers te verveelvoudigen en/of onder eigen naam en als van haar afkomstig openbaar te maken en anderszins te exploiteren. Leverancier garandeert dat de verschuldigde vergoeding voor genoemde Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Resultaten in de vergoeding zoals opgenomen in de Overeenkomst is verdisconteerd en erkent en stemt er mee in dat hij/zij in geval van verveelvoudiging, openbaarmaking of andere vorm van exploitatie geen recht heeft op enige vergoeding daarvoor van HRLM. Leverancier erkent dat de door HRLM betaalde vergoeding voor het maken van de Resultaten tevens een billijke vergoeding inhoudt: (a) voor de overdracht en levering van de (toekomstige) Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op of voortvloeien uit de Resultaten aan HRLM; en (b) voor de exploitatie in welke vorm of via welk medium dan ook van (toekomstige) naburige rechten en auteursrechten die rusten op of voortvloeien uit de Resultaten door HRLM of een derde.
9.7 Voor zover nodig en toegestaan doet Leverancier, bij het tot stand komen van de Overeenkomst afstand van al zijn / haar eventuele persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervatzijn in of voortvloeien uit de Resultaten die Leverancier tot stand brengt. Voor zover het afstand doen van de persoonlijkheidsrechten niet is toegestaan zal Leverancier dezepersoonlijkheidsrechten niet uitoefenen dan na voorafgaand overleg met en schriftelijke toestemming van HRLM.
9.8 Indien Intellectuele Eigendomsrechten van derden onderdeel uitmaken van de Resultaten, dan garandeert Leverancier dat hij/zij van deze derden al deze Intellectuele Eigendomsrechten (met inbegrip van persoonlijkheidsrechten) overgedragen heeft gekregen van deze derden. Leverancier garandeert dat voor deze overdracht aan deze derden als rechthebbenden van de Intellectuele Eigendomsrechten
vergoedingen zijn voldaan door Leverancier. Leverancier vrijwaart HRLM en haar opdrachtgever(-s) ter zake aanspraken van deze derden uit hoofde van een overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten.
9.9 Indien Intellectuele Eigendomsrechten van derden onderdeel uitmaken van de Resultaten en Leverancier niet in staat is om de Intellectuele Eigendomsrechten van deze derden te verwerven, zal Leverancier dit terstond schriftelijk melden aan HRLM en alles in het werk stellen om van deze derden toestemming voor het gebruik van Intellectuele Eigendomsrechten te verwerven.
9.10 Leverancier is verplicht om in haar Overeenkomst met door hem/haar ingeschakelde derden een aan de artikelen 9.3 tot en met 8.9 gelijke tekst opnemen.
9.11 Indien HRLM wordt geconfronteerd met vorderingen van derden al dan niet uit hoofde van Intellectuele Eigendomsrechten van deze derden ter zake de door Leverancier geleverde Resultaten, Xxxxxxxx, Diensten, dan vrijwaart Leverancier reeds bij het tot stand komen van de Overeenkomst voor alsdan HRLM voor alle aanspraken van derden ter zake, en zal Leverancier alle door HRLM in verband met deze aanspraken gemaakte kosten, schade, verliezen en vorderingen, waaronder mede begrepen de kosten van rechtsbijstand en geleden directe en indirecte schade vergoeden. Leverancier neemt in geval de aanspraken resulteren in een gerechtelijke procedure de verdediging op zich, zodra HRLM daar om verzoekt.
9.12 In geval Leverancier een inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de Resultaten signaleert, dan stelt hij/zij HRLM daarvan omgaand schriftelijk van in kennis
Artikel 10. Aansprakelijkheid en vrijwaring
10.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, verliezen, kosten en onkosten, die HRLM of derdepartijen lijden, kunnen lijden en maken als gevolg van of in verband met de uitvoering van een Overeenkomst door Leverancier, ongeacht of die schade is veroorzaakt door Leverancier, diens personeel of een andere (rechts)persoon of zaak waarvoor Leverancier rechtens aansprakelijk is. In dit artikellid zijn onder derden mede begrepen personeel van HRLM en zij die in opdracht van HRLM werkzaam zijn.
10.2 Leverancier vrijwaart HRLM volledig voor alle aanspraken van derden ter zake van schade, verliezen, kosten en onkosten van derde partijen die voortkomt uit of verband houdt met de uitvoering van een Overeenkomst door Leverancier, waaronder mede begrepen maar uitdrukkelijk niet beperkt, tot aanspraken zoals bedoeld in artikel 6:185 jo. 190 BW, alsmede het in die artikelen genoemde franchisebedrag, alsook aanspraken
10.3 Leverancier zal een deugdelijke verzekeringspolis of –polissen afsluiten en aanhouden teneinde de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, de algemene Inkoopvoorwaarden of vereist onder de toepasselijke wet af te dekken en zal dergelijke polissen een betaalbewijs van de premies op eerste verzoek overhandigen aan HRLM. Het eigen risico komt te allen tijde voor rekening van Leverancier. Indien Leverancier in verband zijn eventuele aansprakelijkheid jegens HRLM aanspraak op een uitkering krachtens een verzekeringsovereenkomst kan doen gelden, dan dient Leverancier ervoor zorg te dragen dat deze uitkeringen rechtstreeks aan HRLM geschieden. Een eventuele uitkering aan HRLM op grond van een door Leverancier gesloten verzekeringsovereenkomst laat de vorderingen tot schadevergoeding van HRLM op Leverancier, voor zover deze de uitkering overtreffen, onverlet.
10.4 In geval HRLM op enig moment aansprakelijk is voor schade die door Leverancier wordt geleden in verband met de Overeenkomst, of uit hoofde van onrechtmatige daad, geldt dat:
a) HRLM nooit aansprakelijk zal zijn voor de door Leverancier gederfde winst, gemiste inkomsten, gemiste omzet, gemiste besparingen, schade door bedrijfs- en andersoortige stagnatie;
b) de aansprakelijkheid steeds beperkt is tot het bedrag dat door de verzekering van HRLM wordt uitgekeerd, waarbij geldt dat in het geval de verzekering niets uitkeert of de schade niet verzekerd is, de aansprakelijkheid beperkt is tot de netto factuurwaarde van de laatste in het kader van de desbetreffende
Overeenkomst van Leverancier ontvangen factuur.
Deze beperking geldt niet voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van HRLM dan wel haar leidinggevenden.
10.5 Schade waarvoor HRLM aansprakelijk gehouden kan worden, dient zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk aan HRLM te worden gemeld, op straffe van verval van het recht op vergoeding van deze schade. Deze termijn geldt niet indien Leverancier aannemelijk kan maken dat de schade wegens gegronde redenen niet eerder gemeld kon worden.
Artikel 11. Overmacht
11.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier door overmacht wordt of dreigt te worden verhinderd, zal Leverancier HRLM daarvan onverwijld schriftelijke mededeling doen onder vermelding van aard van de overmacht, de vermoedelijke duur van de overmachtsituatie, alsmede de gevolgen daarvan voor het nakomen van de Overeenkomst. Leverancier zal HRLM gelijktijdig informeren over de maatregelen die zij neemt om de overmachtsituatie op te heffen. De kosten van deze maatregelen komen voor rekening van Leverancier.
11.2 Indien Leverancier niet tijdig of niet volledig melding maakt van de overmachtsituatie of anderszins niet voldoet aan artikel 12.1, komt haar geen beroep op overmacht meer toe.
11.3 Ook in het geval Leverancier geen maatregelen treft om de overmachtsituatie op te heffen, terwijl dit redelijkerwijs wel mogelijk was, kan Leverancier geen beroep meer doen op de overmachtsituatie.
11.4 In geval van een overmachtsituatie, mag HRLM de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wijzigen of ontbinden.
11.5 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan de situatie dat door Leverancier ingeschakelde derden niet/niet tijdig aan hun verplichtingen voldoen (al dan niet door overmacht), tekort aan werknemers, vervoersproblemen, storingen in communicatiemiddelen of stakingen.
Artikel 12. Beëindiging
12.1 HRLM zal, onverminderd enige andere rechten, en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, gerechtigd zijn alle tussen HRLM en Leverancier gesloten Overeenkomsten met onmiddellijke ingang op te zeggen dan wel te ontbinden, zulks naar keuze van HRLM en/of de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten door en met een enkele schriftelijke mededeling indien:
a - faillissement of surseance van betaling van Leverancier wordt uitgesproken of aangevraagd;
b - de door Leverancier gedreven onderneming van Leverancier is ontbonden, staakt of dreigt te staken;
c - beslag wordt gelegd op zaken van Leverancier als gevolg waarvan de gebruikelijke voortzetting van de onderneming in gevaar wordt gebracht;
d - Leverancier betrokken raakt bij onderhandelingen met één of meer van zijn crediteuren ofeen andere stap zet met het oog op de algemene aanpassing of sanering van haar schuldenlast;
e - de zeggenschap over Leverancier door één of meer anderen wordt verkregen doordirecte of indirecte overdracht van aandelen en/of wisseling in de samenstelling van het bestuur;
f - Leverancier tekort schiet in de nakoming van de Overeenkomst of in een krachtens de wet jegens Leverancier rustende verplichting, welke tekortkoming niet meer te herstellen is, ofwel welke tekortkoming niet binnen een redelijke termijn na ingebrekestelling is hersteld;
g - zich een situatie als genoemd in artikel 11 voordoet;
h - indien sprake is van schending van een fatale termijn door Leverancier zoals bedoeld in artikel 5.1;
i - indien door vertraging aan de zijde van Xxxxxxxxxxx niet langer van HRLM kan worden gevergd dat zij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen;
j - HRLM goede gronden heeft te vrezen dat Leverancier niet in staat is of zal zijn haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, ongeacht of dit aan Leverancier kan worden toegerekend, alsook
wanneer levering niet meer zinvol is;
k - Indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Leverancier kan worden gevergd.
12.2 Indien de ontbinding aan Leverancier toerekenbaar is, is HRLM gerechtigd tot vergoeding van alle schade, daaronder begrepen de kosten, die zij daardoor lijdt.
12.3 Dit artikel laat ontbinding op grond van de wet onverlet.
Artikel 13. Geheimhouding
13.1 Leverancier zal Vertrouwelijke Informatie geheimhouden en op geen enkele manier aan derden ter inzage geven, verstrekken, ter beschikking te stellen of anderszins kenbaar maken, behalve voor zover de Leverancier eigen werknemers en/of derden en/of adviseurs in zal schakelen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13.3 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
13.2 Het is Leverancier niet toegestaan de Vertrouwelijke Informatie aan te wenden voor andere doeleinden dan in het kader van de beoogde samenwerking.
13.3 Leverancier zal haar werknemers, (ingehuurd) personeel, door haar ingeschakelde derden of adviseurs de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend ter inzage te geven, verstrekken, ter beschikking stellen of anderszins kenbaar maken voor zover (i) dit strikt noodzakelijk is in het kader van de beoogde samenwerking, en (ii) deze werknemers, derden of adviseurs zich voorafgaand daaraan schriftelijk en uitdrukkelijk gebonden hebben verklaard aan de verplichtingen uit hoofde van dit artikel.
13.4 Leverancier is hoofdelijk verbonden c.q. aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst en dit artikel van de Algemene Inkoopvoorwaarden door haar werknemers, (ingehuurd) personeel, door haar ingeschakelde derden of adviseurs, en elke andere natuurlijke of rechtspersoon aan wie zij de Vertrouwelijke Informatie ter inzage heeft gegeven, verstrekt, ter beschikking gesteld of anderszins kenbaar heeft gemaakt.
13.5 Het is Leverancier niet toegestaan om de Vertrouwelijke Informatie te kopiëren, te reproduceren of anderszins te vermenigvuldigen, op welke soort gegevensdrager dan ook, anders dan in het kader van de beoogde samenwerking.
13.6 Leverancier zal op eerste verzoek van HRLM de Vertrouwelijke Informatie aan HRLM retourneren, zonder daarvan kopieën te behouden. In ieder geval zal de Leverancier de Vertrouwelijke Informatie retourneren zodra de Overeenkomst is beëindigd. HRLM zal de retournering van de Vertrouwelijke Informatie schriftelijk aan de Leverancier bevestigen.
13.7 Leverancier zal HRLM direct informeren indien zij op de hoogte raakt van een (mogelijke) inbreuk op een verplichting uit deze Overeenkomst en zal HRLM alle redelijke assistentie verlenen bij het nemen van (gerechtelijke) stappen in verband met de (mogelijke) inbreuk.
13.8 Leverancier is niet verplicht informatie over HRLM geheim te houden:
a - waarmee Xxxxxxxxxxx reeds bekend was voordat zij deze informatie van HRLM ontving, mits Leverancier dit kan bewijzen door schriftelijke stukken;
b - die publiekelijk bekend wordt anders dan door een inbreuk van Leverancier;
c - die wordt verkregen door een derde zonder dat deze derde inbreuk maakt op enige verplichting tot geheimhouding;
d - indien er een wettelijke grond bestaat, of een gerechtelijke uitspraak, die Leverancier ertoe verplicht informatie openbaar te maken. Indien er informatie bekend moet worden gemaakt krachtens deze grond, zal Leverancier HRLM daarover direct informeren en alleen die informatie bekend maken waartoe zij verplicht is, en daarbij alle redelijke instructies opvolgen van HRLM.
13.9 In geval van overtreding van één of meer van de bepalingen van dit artikel door Leverancier, een door Leverancier ingeschakelde werknemer, adviseur en/of andere derde, is Leverancier aan HRLM een direct opeisbare, en niet voor verrekening vatbare, boete verschuldigd van € 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend Euro) per overtreding, alsmede van € 500 (zegge: vijfhonderd Euro) per dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, zulks ongeacht het recht van HRLM om nakoming van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, alsmede schadevergoeding te vorderen terzake de als gevolg van de overtreding(en) geleden of te lijden schade.
Artikel 14. Algemeen
14.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van HRLM is het Leverancier niet toegestaan zijn/haar rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen of uit te besteden aan een derde. Ongeacht voornoemde toestemming blijft Leverancier te allen tijde hoofdelijk aansprakelijk en hoofdelijk verbonden tot nakoming jegens HRLM ter zake de overgedragen verplichting. Leverancier garandeert dat deze derden op de hoogte zijn van en functioneren in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst.
14.2 HRLM is te allen tijde gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst aan een derde over te dragen en Leverancier zal geacht worden hiermee reeds bij het tot stand komen van de Overeenkomst ingestemd te hebben en daaraan haar medewerking te verlenen.
14.3 HRLM heeft het recht deze Algemene Inkoopvoorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen, waarbij geldt dat zij een redelijke kennisgevingtermijn ten opzichte van Leverancier in acht dient te nemen.
14.4 De personen, die de Overeenkomst ondertekenen, verklaren door het plaatsen van hun handtekening, dat zij bevoegd zijn de Overeenkomst aan te gaan namens de respectievelijke rechtspersonen, waarvoor zij tekenen en dat alle noodzakelijke formaliteiten zijn vervuld, waaronder de vervulling van eventuele voorwaarden voor goedkeuring door de bevoegde bestuursorganen, advisering door eventuele ondernemingsraden en commissies van dergelijke organen en eventuele bijzondere goedkeuringsrechten.
14.5 Kennisgevingen, wijzigingen en aanvullingen die partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, dienen schriftelijk, waaronder e-mails en faxen begrepen, plaats te vinden.
Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillenregeling
15.1 Op elke rechtsverhouding tussen Leverancier en HRLM is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten.
15.2 Alle geschillen, kort gedingen daaronder begrepen, samenhangende met en/of voortvloeiende uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden of een Overeenkomst, zullen bij uitsluiting van iedere andere rechter of arbiter worden berecht door de bevoegde rechter te Haarlem, tenzij dwingendrechtelijke bepalingen zich daartegen verzetten.
15.3 HRLM blijft echter gerechtigd een vordering aanhangig te maken bij de rechter die volgens de nationale rechtsregels bevoegd zou zijn.
DEEL B. – SPECIFIEKE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT DIENSTEN
Indien een overeenkomst (mede) betrekking heeft op het verschaffen van diensten aan HRLM zijn de specifieke bepalingen van Deel B van toepassing tezamen met de overige toepasselijke voorwaarden.
Artikel 16. Levering en acceptatie
16.1 Levering van de Diensten geschiedt op de in de Overeenkomst vermelde wijze en op het in de Overeenkomst vermelde tijdstip.
16.2 Ontvangst van de resultaten van de verschafte Diensten houdt niet een erkenning in van HRLM dat de verrichte werkzaamheden van goede kwaliteit zijn. In het bijzonder staat het niet in de weg aan een later beroep door HRLM op niet-naleving van Leverancier van diens garantieverplichtingen of enige andere verplichting jegens HRLM.
16.3 HRLM zal Leverancier schriftelijk berichten of de Diensten zijn geaccepteerd. Indien deze kennisgeving niet binnen 15 (vijftien) werkdagen na de levering plaatsvindt, worden de Diensten geacht te zijn geaccepteerd. Indien de Diensten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal de schriftelijke mededeling gelden als een ingebrekestelling.
16.4 In geval van een afwijzing en/of de situatie dat de verleende Diensten niet zijn geaccepteerd, of wanneer ondanks acceptatie ontdekt wordt dat de Diensten niet zijn geleverd zoals overeengekomen, heeft HRLM het recht te verlangen van Leverancier dat de Diensten op kosten en voor rekening van Leverancier binnen een redelijke tijdsperiode te bepalen door HRLM opnieuw worden verschaft, onverminderd het recht tot beëindiging van de Overeenkomst. Leverancier zal HRLM compenseren voor enige geleden schade, verliezen en kosten als gevolg daarvan.
16.5 Indien HRLM verlangt dat de Diensten opnieuw verschaft worden, dan heeft HRLM het recht de Diensten zelf uit te voeren of een derde partij daartoe te instrueren, op kosten en voor rekening van Leverancier, indien de Diensten onverwijld benodigd zijn en HRLM goede gronden heeft om aan te nemen dat de Leverancier niet is staat is de Diensten onverwijld uit te voeren of indien Leverancier nalaat de Diensten opnieuw te verlenen binnen de redelijke periode bepaald volgens artikel 16.4.
Artikel 17. Facturen
17.1 Leverancier is niet gerechtigd facturen te sturen voor de geleverde Diensten dan na acceptatie.
Artikel 18. Kwaliteit en conformiteit
18.1 Leverancier is verplicht zich te vergewissen van de doelen waarvoor HRLM de Diensten wil gebruiken, bij gebreke waarvan het aangenomen wordt dat Leverancier volledig geïnformeerd is van dergelijke doelen en de omstandigheden waaronder de levering van de Diensten plaats moet vinden.
18.2 Leverancier garandeert aan HRLM dat:
a - alle Diensten beantwoorden aan de specificaties en vereisten zoals uiteengezet in de Overeenkomst; b - Leverancier alle Diensten op vakbekwame wijze met de hoogste professionaliteitnormen zal uitvoeren; c - alle Diensten voldoen aan alle relevante regels, richtlijnen en voorschriften van de EU, ongeacht of de Diensten binnen of buiten de EU uitgevoerd gaan worden, evenals aan alle lokale wettelijk vastgestelde regels en overheidsregels en – voorschriften;
d - het door Leverancier ingeschakelde personeel vakkundig, bekwaam en gekwalificeerd is, alsmede gerechtigd is werkzaamheden te verrichten in Nederland.
Artikel 19. Inleners- en ketenaansprakelijkheid
19.1 De bevoegdheid om instructies en aanwijzingen aan haar werknemers / hulppersonen te geven berust bij Leverancier.
19.2 Leverancier vrijwaart HRLM voor de gevolgen van inleners- en/of ketenaansprakelijkheid en verplicht zich jegens HRLM zijn/haar wettelijke plichten tot heffing en afdracht van loonbelasting, sociale premies en BTW na te komen. Leverancier is verplicht zich als inhoudingsplichtige / premieplichtige werkgever aan te melden, dan wel te hebben aangemeld bij de Belastingdienst.
19.3 Op eerste verzoek van HRLM draagt Leverancier zorg voor het verkrijgen en in stand houden van een G-rekening danwel een depot bij de Belastingdienst en stelt HRLM voorafgaand aan het leveren van de Diensten schriftelijk in kennis van het rekeningnummer van de G-rekening of het depotnummer van het depot. Indien en voor zover Leverancier gevraagd wordt te voldoen aan een dergelijk verzoek zal
Leverancier gehouden zijn het G-rekeningnummer of depotnummer te vermelden op haar factuur. Indien Leverancier verzuimt het G-rekeningnummer of depotnummer op de factuur te vermelden zal HRLM de desbetreffende factuur onbehandeld retourneren.
19.4 Indien en voor zover Leverancier gevraagd wordt te voldoen aan een verzoek zoals bedoeld in artikel 19.3 geeft Leverancier HRLM hierbij voor alsdan het onherroepelijke recht om de door Leverancier verschuldigde loonbelasting/ premie volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen over het loonbestanddeel in te houden op het factuurbedrag en te storten op de G-rekeningnummer of het depot voornoemd.
19.5 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Leverancier periodiek zorgdragen voor een actuele en recente Verklaring betalingsgedrag keten of inlenersaansprakelijkheid van de Belastingdienst. Deze zal Leverancier ten minste aan het begin van ieder kalenderjaar aan HRLM verstrekken, waarbij deze verklaring betrekking heeft op het volledige voorgaande kalenderjaar.
Artikel 20. Vervanging werknemers
20.1 Indien gedurende de eerste twee weken na aanvang van de werkzaamheden een betrokken werknemer naar het oordeel van HRLM niet in het team past, niet voldoende bekwaam is, of niet adequaat opgeleid is, zal Leverancier op verzoek van HRLM zorgdragen voor vervanging van deze werknemer door een gelijkwaardige werknemer op de kortst mogelijke termijn na het verzoek van HRLM. HRLM is geen betaling verschuldigd voor de werkzaamheden verricht door de te vervangen werknemer en de kosten van kennisoverdracht aan deze werknemer komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx.
20.2 Bij ziekte, schorsing of ontslag zal Leverancier zorgdragen voor adequate vervanging van de werknemer. Indien de voortgang van een project eerdere vervanging noodzakelijk maakt, zal Leverancier op eerste verzoek van HRLM voor vervanging zorgdragen.
20.3 Onverminderd de vorenstaande bepalingen zal Leverancier slechts werknemers kunnen vervangen, indien HRLM daarmee schriftelijk instemt. Bij een door Leverancier geïnitieerde vervanging zullen de eerste 5 werkdagen worden aangemerkt als inwerkperiode, waarvoor HRLM geen betaling verschuldigd is.
DEEL C. – SPECIFIEKE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT GOEDEREN
Indien een Overeenkomst (mede) betrekking heeft op het leveren van Goederen aan HRLM zijn de specifieke bepalingen van Deel C van toepassing tezamen met de overige toepasselijke voorwaarden. Artikel 21. Levering
21.1 Levering van de Goederen geschiedt op de in de Overeenkomst vermelde plaats en op het in de Overeenkomst vermelde tijdstip en DDP (Delivery Duty Paid, ICC INCO terms 2000).
21.2 Indien er zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van HRLM, Goederen geleverd worden vóór de leveringsdatum gespecificeerd in de Overeenkomst, zal HRLM het recht hebben de levering te weigeren of de verzekering en opslag ervan in rekening te brengen tot de overeengekomen leveringsdatum. Eerdere levering van de Goederen leidt niet tot een wijziging in de overeengekomen betaaldatum voor de Goederen.
21.3 HRLM mag leveringsdata zoals vermeld in de Overeenkomst tot maximaal 2 (twee) maanden uitstellen door middel van schriftelijke kennisgeving daarvan aan Leverancier.
21.4 Levering van de Goederen dient plaats te vinden met de hoeveelheden die gespecificeerd zijn in de Overeenkomst. De Goederen zullen vergezeld worden van een gedetailleerde en precieze vrachtbrief. In geval van afwezigheid van een geldige vrachtbrief zal de levering geacht worden geschied te zijn op de dag waarop HRLM de benodigde vrachtbrief alsnog ontvangt; in samenhang daarmee zal de aanvaardingstermijn van de levering eveneens op die dag starten.
21.5 Ontvangst van de Goederen houdt niet een erkenning in van HRLM dat de ontvangen Goederen van goede kwaliteit zijn of dat de op de pakbon vermelde hoeveelheden correct zijn. In het bijzonder staat het niet in de weg aan een later beroep door HRLM op niet-naleving van Leverancier van diens garantieverplichtingen of enige andere verplichting jegens HRLM.
21.6 HRLM kan de afgeleverde Goederen binnen een redelijke termijn na aflevering keuren. Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de Goederen worden vervaardigd en verleent medewerking aan de door HRLM gewenste keuringen, inspecties of controles. Deze medewerking houdt ook in de verstrekking voor zijn rekening van de vereiste Documentatie en inlichtingen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn de kosten van (her)keuringen, (her)inspecties of (her)controles voor rekening van Leverancier.
21.7 Zendingen met een overschrijding van de hoeveelheid bestelde Goederen zullen, indien HRLM zulks wenst, geretourneerd worden aan Leverancier op kosten en risico en voor rekening van de Leverancier, tenzij partijen anders overeenkomen.
21.8 Indien de Goederen niet geleverd zijn, of niet of slechts gedeeltelijk op de overeengekomen leveringsdatum geleverd zijn, anders dan als gevolg van overmacht, dan mag HRLM zonder dat daarmee afbreuk wordt gedaan aan enige andere rechten van HRLM eisen dat:
a - Leverancier schadevergoeding betaalt van 1% (één procent) van de waarde van de Overeenkomst (of een deel daarvan) voor iedere dag dat de schending van de Leverancier voortduurt met een maximum van 10% (tien procent) van de waarde van de Overeenkomst (of een deel daarvan), zonder dat HRLM enig verlies of schade dient te bewijzen, en zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten van HRLM, inclusief het recht nakoming en schadevergoeding te eisen; en/ of
b - Leverancier noodmaatregelen neemt teneinde het verlies van HRLM te minimaliseren, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het verzekeren van levering middels alternatieve derde partijen, zonder kosten voor HRLM
21.9 Wanneer de Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal HRLM dit schriftelijk aan Leverancier mededelen. Deze mededeling geldt als een ingebrekestelling
21.10 Leverancier zal HRLM uiterlijk bij levering van de Goederen alle Documentatie verschaffen die vereist worden door toepasselijke wetten, regels, richtlijnen en voorschriften van de EU en enig relevant land en enige Documentatie die vereist worden door HRLM volgens instructies van HRLM. Indien Leverancier bij de levering van de Goederen de vereiste Documentatie niet aan HRLM verschaft, heeft HRLM het recht levering van dergelijke Goederen te weigeren. In een dergelijk geval zullen de Goederen geacht worden niet te zijn geleverd.
Artikel 22. Eigendom en risico
22.1 De eigendom van de door Leverancier aan HRLM geleverde Goederen gaan vrij van alle bijzondere lasten en beperkingen over op HRLM op het moment dat deze zijn (af)geleverd en aanvaard conform het bepaalde in de Overeenkomst en de Algemene Inkoopvoorwaarden.
22.2 Alle risico’s ter zake van door Leverancier af te leveren Goederen gaan niet eerder over op HRLM dan vanaf het moment van levering.
Artikel 23. Verpakking
23.1 Leverancier levert of verschaft de Goederen op een deugdelijk verpakte wijze in overeenstemming met beste praktijken in de sector, op een zodanige wijze dat de Goederen hun bestemming in goede staat bereiken, zulks met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving ter zake.
23.2 Leverancier dient de Goederen te markeren in overeenstemming met de Overeenkomst ofwel met instructies van HRLM zonder extra kosten voor HRLM. Indien Leverancier de Goederen niet juist verpakt
en/of markeert, zal Leverancier HRLM vrijwaren tegen en schadeloosstellen voor enige en alle aanspraken op compensatie van schade, verliezen, kosten en onkosten die door HRLM of derde partijen geleden of gemaakt werden in verband met of als gevolg van de verpakking en/of markering van de Goederen door Leverancier.
23.3 Wanneer containers of verpakkingen geretourneerd moeten worden aan Leverancier, dient dit duidelijk vermeld te worden op de transportdocumenten of facturen.
Artikel 24. Kwaliteit en conformiteit
24.1 Leverancier is verplicht zich te vergewissen van de doelen waarvoor HRLM de Goederen wil gebruiken, bij gebreke waarvan het aangenomen wordt dat Leverancier volledig geïnformeerd is van dergelijke doelen en de omstandigheden waaronder de levering van de Goederen plaats moet vinden.
24.2 Leverancier garandeert aan HRLM dat:
a - alle Goederen inclusief de verpakking van goede kwaliteit zijn en beantwoorden aan de specificaties en vereisten zoals uiteengezet in de Overeenkomst of zoals beschreven in de Documentatie indien er geen specificaties in de Overeenkomst gegeven worden;
b - alle Goederen voldoen aan de goedgekeurde modellen / drukproeven, indien daarvan sprake is.
c - alle Goederen in alle opzichten beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en die HRLM mag verwachten en geschikt zijn voor de doeleinden waarvoor HRLM van plan is ze te gebruiken;
d - alle Goederen de eigenschappen als houdbaarheid, hechtingen, glans, kleur, licht- en kleurechtheid en stijlvastheid, indien van toepassing;
e - alle Goederen nieuw zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, en vrij van gebreken zijn in materialen, fabricage en ontwerp gedurende een periode van 24 (vierentwintig) kalendermaanden vanaf de leveringsdatum van de Goederen aan HRLM a;
f - alle Goederen inclusief de verpakking, alsmede het productieproces voldoen aan alle relevante regels, richtlijnen en voorschriften van de EU, ongeacht of de Goederen binnen of buiten de EU gebruikt gaan worden, evenals aan alle lokale wettelijk vastgestelde regels en overheidsregels en – voorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids en kwaliteitsnormen;
g - de Goederen inclusief de verpakking, alsmede het productieproces voldoen aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen:
h - Leverancier bij levering de eigenaar van de Goederen is.
24.3 Leverancier verricht eigen kwaliteits- en partijcontroles en bewaart de inspectierapporten gedurende ten minste 3 jaar na de productie, althans laat deze verrichten, en stelt deze rapporten voorafgaande aan de levering aan HRLM ter beschikking.
24.4 Leverancier zal aan HRLM bij de levering van de Goederen gedetailleerde en schriftelijke Documentatie moeten verstrekken met betrekking tot de Goederen. Leverancier zal, op verzoek van HRLM, voor ieder type Goederen dat geleverd wordt een overeengekomen aantal technische en/of installatiehandleidingen gratis verschaffen. De Leverancier garandeert dat het verstrekken van de Documentatie aan HRLM geen inbreuk zal maken op enige Intellectuele Eigendomsrechten van een derde partij.
24.5 Ook afwijkingen die geen of een ondergeschikte invloed op de gebruikswaarde van het werk hebben levert non-conformiteit op.
24.6 Meer- of minderleveringen ten opzichte van het overeengekomen aantal zijn niet toegestaan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk door partijen is overeengekomen.
Artikel 25. (Non-)conformiteit van Xxxxxxxx
25.1 Indien HRLM verlangt dat Leverancier bij gebrekkige levering de Goederen aanvult, vervangt of repareert, terwijl de Goederen onverwijld benodigd zijn of indien Leverancier nalaat de Goederen aan te
vullen, te repareren of te vervangen binnen de redelijke periode, heeft HRLM het recht dergelijke aanvullingen, vervangingen of reparaties zelf uit te voeren, of een derde partij daartoe te instrueren, op kosten en voor rekening van de Leverancier.
25.2 Onverminderd enige andere rechten of vormen van genoegdoening die HRLM kan verkrijgen, wordt het hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat wanneer Goederen in bulk geleverd worden en slechts een deel van dergelijke Goederen defect is of niet voldoet aan de Overeenkomst, HRLM desondanks het recht heeft, naar eigen keuze, ofwel de gehele levering of dat deel van de Goederen dat defect is of niet voldoet aan de Overeenkomst af te wijzen.
25.3 In dringende gevallen, waaronder in ieder geval wordt verstaan het geval dat de Goederen, althans een deel daarvan, al dan niet na levering niet blijkt te voldoen aan voornoemde garanties, is HRLM gerechtigd de Goederen die het betreffen te weigeren en/of de reeds geleverde Goederen terug te sturen, Goederen bij haar klant en/ of uit de winkels terug te halen (product recall) en in dat verband alle maatregelen te nemen die HRLM daartoe dienstig acht. Leverancier is verplicht, onverminderd de verplichting tot het vergoeding van schade, alle kosten van HRLM die samenhangen deze maatregelen volledig aan HRLM te vergoeden. Onder kosten wordt mede begrepen – en uitdrukkelijk niet beperkt tot – advertentiekosten, transportkosten, schadevergoedingen als gevolg van aanspraken van derden, kosten van rechtsbijstand.