Contract

1 Overeenkomst, offerte en bevestiging

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, diensten, werkzaamheden en Overeenkomsten die door Buro Smaakmakers worden uitgebracht respectievelijk worden verleend en voor zover niet in strijd met dwingend recht.

1.2 Aanvullende-, Inkoop- en/of afwijkende voorwaarden van de Opdrachtgever worden door Buro Smaakmakers niet geaccepteerd, tenzij uitdrukkelijk door Buro Smaakmakers schriftelijk aanvaard. Deze voorwaarden prevaleren te allen tijde boven de (inkoop) voorwaarden van Opdrachtgever.

1.3 In geval van tegenstrijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst versus de Algemene Voorwaarden (of andersom) geldt de navolgende rangorde: [1] De Overeenkomst, [2] De bijlagen, [3] De Algemene Voorwaarden.

1.4 Wijzigingen en/of aanvullingen op enige bepaling in deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien zij door Buro Smaakmakers schriftelijk zijn vastgelegd/bevestigd.

1.5 Offertes zijn vrijblijvend en 1 maand geldig. Prijsopgaven kunnen wijzigingen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden. Prijzen zijn exclusief BTW. Genoemde tarieven en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de verstrekte gegevens aan Buro Smaakmakers, waarop de offerte is gebaseerd.

1.6 Opdrachten worden schriftelijk door opdrachtgever bevestigd. Wanneer opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Xxxx Smaakmakers begint met het uitvoeren van de opdracht, dan geldt de inhoud van de offerte als overeengekomen en zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Nadere mondelinge afspraken en bedingen zijn pas bindend nadat deze schriftelijk door Xxxx Smaakmakers zijn bevestigd.

1.7 Daar waar in deze voorwaarden gesproken wordt over schriftelijk wordt daarmee ook bedoeld per e-mail.

2 De uitvoering van de overeenkomst

2.1 Buro Smaakmakers zal elke opdracht met de grootste zorg uitvoeren, en opdrachtgever indien nodig op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden.

2.2 Opdrachtgever zorgt voor een tijdige en juiste levering van volledige, duidelijke gegevens of materialen, die nodig zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst.

2.3 Een door Buro Smaakmakers opgegeven termijn voor het uitvoeren van de opdracht is indicatief, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

2.4 Tenzij anders overeengekomen, is Buro Smaakmakers niet verantwoordelijk voor:

a. het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen;

b. het doen van onderzoek naar het bestaan van rechten, waaronder octrooirechten, merkrechten, tekening- of model rechten, auteursrechten of portretrechten van derden;

c. het doen van onderzoek naar de mogelijkheid van de in sub b. bedoelde mogelijke beschermingsvormen voor opdrachtgever.

2.5 Voordat Buro Smaakmakers digitaal drukwerk vrijgeeft voor productie, wordt opdrachtgever altijd eerst gevraagd het laatste ontwerp te controleren en goed te keuren.

2.6 Afwijkingen in het (eind)resultaat ten opzichte van hetgeen is overeengekomen zijn geen reden voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, wanneer deze afwijkingen, alle omstandigheden in aanmerking genomen, in redelijkheid van ondergeschikte betekenis te zijn.

2.7 Klachten worden zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen 7 werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan Buro Smaakmakers medegedeeld, bij gebreke waarvan opdrachtgever wordt geacht het resultaat van de opdracht volledig te hebben aanvaard.

3 Inschakelen van derden

3.1 Opdrachtgever schakelt niet zonder overleg met Buro Smaakmakers derden in wanneer dat van invloed kan zijn op de uitvoering van de opdracht zoals overeengekomen. Partij en overleggen in het voorkomende geval welke andere opdrachtnemers worden ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.

3.2 Buro Smaakmakers is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens opdrachtgever ingeschakelde derden, ongeacht of deze door Buro Smaakmakers zijn geïntroduceerd. Opdrachtgever dient deze partijen zelf aan te spreken. Buro Smaakmakers kan hierbij desgewenst assistentie verlenen.

4 Rechten van intellectuele eigendom en eigendomsrechten

4.1 Alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom waaronder het octrooirecht, merkrecht, tekening- of modelrecht en auteursrecht- op de resultaten uit de opdracht komen toe aan Buro Smaakmakers. Voor zover

een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, is uitsluitend Buro Smaakmakers daartoe bevoegd, tenzij anders overeengekomen.

4.2 Partijen kunnen overeenkomen dat de in het eerste lid bedoelde rechten geheel of gedeeltelijk aan opdrachtgever worden overgedragen. Deze overdracht en de eventuele voorwaarden waaronder de overdracht plaats vindt worden altijd schriftelijk vastgelegd. Tot het moment van overdracht wordt een gebruiksrecht verstrekt als gere geld in artikel 5 van deze Algemene Voorwaarden.

4.3 Buro Smaakmakers heeft te allen tijde het recht om haar naam op, bij, of in publiciteit rondom het resultaat van de opdracht -op de voor dat resultaat gebruikelijke wijze- te (laten) vermelden of verwijderen.

Het is opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van Buro Smaakmakers het resultaat zonder vermelding van de naam van Buro Smaakmakers openbaar te maken of te verveelvoudigen.

4.4 Tenzij anders overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door Buro Smaakmakers tot stand gebrachte (originelen van de) resultaten (zoals ontwerpen, ontwerp- schetsen, concepten, rapporten, begrotingen, illustraties, foto’s, maquettes, mallen, prototypes, (deel)producten, films, (audio en video)presentaties, broncodes en andere materia- len of (elektronische) bestanden e.d.) eigendom van Buro Smaakmakers, ongeacht of deze aan opdrachtgever of aan derden ter beschikking zijn gesteld.

4.5 Na het voltooien van de opdracht hebben noch opdracht- gever noch Buro Smaakmakers jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens, tenzij anders overeengekomen.

5 Gebruik van het resultaat

5.1 Wanneer opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met Xxxx Smaakmakers verkrijgt hij het recht tot gebruik van het resultaat van de opdracht overeenkomstig de overeen- gekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft het gebruiksrecht beperkt tot dat gebruik, waarvoor de opdracht (kennelijk) is verstrekt. Het recht op gebruik is exclusief, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of anders overeengekomen.

5.2 Wanneer het resultaat mede betrekking heeft op werken waarop rechten van derden op rusten, maken partijen aanvullende afspraken hoe het gebruik van deze werken zal worden geregeld.

5.3 Opdrachtgever heeft zonder schriftelijke toestemming niet het recht om het resultaat van de opdracht aan te

passen, ruimer of op andere wijze te (her)gebruiken of uit te voeren dan is overeengekomen, of om dit door derden

te laten doen. Buro Smaakmakers kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden, waaronder het betalen van een billijke vergoeding.

5.4 In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve resultaat, heeft Buro Smaakmakers recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn rechten van tenminste driemaal het overeengekomen honorarium, althans een vergoeding die in redelijkheid en billijkheid in verhouding staat tot de gepleegde inbreuk, zonder overigens enig ander recht te verliezen.

5.5 Het is opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elk in het kader van de opdracht aan opdrachtgever verstrekt recht tot gebruik komt te vervallen, tenzij de gevolgen daarvan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid:

a.vanaf het moment dat opdrachtgever zijn (betalings) verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet of niet volledig nakomt of anderszins in gebreke is;

b. indien de opdracht voortijdig wordt beëindigd om redenen genoemd in artikel 8.1 van deze Algemene Voorwaarden;

x. xxxxxxx van faillissement van opdrachtgever, tenzij de desbetreffende rechten overeenkomstig artikel 4.2 van de deze Algemene Voorwaarden aan opdrachtgever zijn overgedragen.

5.6 Buro Smaakmakers heeft met inachtneming van de belangen van opdrachtgever, de vrijheid om de resultaten te gebruiken voor eigen publiciteit, verwerving van opdrachten, promotie, waaronder begrepen wedstrijden en tentoonstellingen e.d., en om deze in bruikleen te krijgen, wanneer het om fysieke resultaten gaat.

6 Honorarium en kosten

6.1 Buro Smaakmakers heeft recht op een honorarium voor het uitvoeren van de opdracht. Dit kan bestaan uit een uurtarief, een consultancy-fee, een vast bedrag, al dan niet gerelateerd aan de projectsom of uit enige andere tussen partijen over een te komen vergoeding.

6.2 Buro Smaakmakers geeft in de offerte altijd aan welke diensten er vallen in de berekende prijs. Alle eventuele daarbuiten vallende kosten worden apart berekend en altijd voortijdig aan opdrachtgever bekend gemaakt.

6.3 Wanneer Buro Smaakmakers door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen, door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing, dan wel door externe omstandigheden genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, dan worden deze werkzaamheden apart gehonoreerd, op basis van de gebruikelijk door Buro Smaakmakers gehanteerde honorarium tarieven. Buro Smaakmakers zal opdrachtgever hierover vooraf informeren, tenzij dit door omstandigheden niet mogelijk is of de aard van de werkzaamheden uitstel niet toelaat.

6.4 Wanneer de uitvoering van de opdracht wordt vertraagd of onderbroken door omstandigheden die niet aan Buro Smaakmakers kunnen worden toegerekend, dan is opdrachtgever verplicht eventuele kosten die dit met zich meebrengt te vergoeden. Buro Smaakmakers zal de kosten uiteraard altijd zoveel mogelijk proberen te beperken.

7 Betaling en opschorting

7.1 Betalingen geschieden binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of de factuur anders vermeldt.

7.2 Buro Smaakmakers draagt zorg voor tijdige facturering. In overleg met opdrachtgever, kan Buro Smaakmakers over- eengekomen honorarium en kosten als voorschot, tussentijds of periodiek in rekening brengen.

7.3 Alle aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Buro Smaakmakers totdat alle bedragen volledig zijn voldaan.

7.4 De kosten van een herinnering, aanmaning en/of sommatie wegens het verzuim van opdrachtgever, bedragen elke keer

€ 35,00 die ten laste van opdrachtgever komen. Deze kosten betreffen de administratieve gevolgen van de niet tijdige betaling.

7.5 Wanneer opdrachtgever in verzuim is met de gehele of gedeeltelijke betaling van de verschuldigde bedragen, is op drachtgever wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.

7.6 Indien de betaling langer dan één maand achterwege blijft, kan Buro Smaakmakers de uitvoering van de opdracht opschorten totdat de betaling geheel is voldaan.

7.7 Door het verstrijken van de betalingstermijn is de wederpartij van rechtswege in verzuim, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist. De wederpartij is alsdan een rente verschuldigd van 2% per maand. Zodra de wederpartij in verzuim komt te verkeren, worden alle (toekomstige)

vorderingen van Buro Smaakmakers op de wederpar-

tij onmiddellijk opeisbaar en treedt ook ten aanzien van die vorderingen het verzuim in zonder ingebrekestelling of andere voorafgaande verklaring in de zin van art. 6.80 e.v. BW. Buro Smaakmakers is vanaf dat moment bevoegd om zijn verplichtingen uit hoofde van enige met de wederpartij gesloten overeenkomst op te schorten totdat alsnog volledige betaling van alle opeisbare vorderingen is ontvangen.

8 Opzegging en ontbinding van de overeenkomst

8.1 Wanneer opdrachtgever de overeenkomst opzegt zonder dat sprake is van verwijtbaar tekortschieten door Buro Smaakmakers, of wanneer Buro Smaakmakers de overeenkomst ontbindt wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door opdrachtgever, dan is opdrachtgever, naast het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden, een schadevergoeding verschuldigd. Gedragingen van opdrachtgever op grond waarvan van Buro Smaakmakers redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming.

8.2 De schadevergoeding bedoeld in het vorige lid omvat tenminste de kosten voortvloeiend uit de door Buro Smaakmakers op eigen naam voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede ten minste 30% van het honorarium dat opdrachtgever bij volledige vervulling van de opdracht verschuldigd zou zijn.

8.3 Zowel Buro Smaakmakers als opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk

te ontbinden en alle verschuldigde bedragen worden terstond opeisbaar, wanneer ten aanzien van de andere partij een ver zoek tot faillissement, (voorlopige) surseance, of schuldsane- ring wordt ingediend.

8.4 Wanneer de werkzaamheden van Buro Smaakmakers bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaam- heden, dan is sprake van een duurovereenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste drie maanden, gedurende welke termijn opdracht- gever de gebruikelijke hoeveelheid werkzaamheden van Buro Smaakmakers blijft afnemen, dan wel financieel zal compenseren.

9 Garanties en vrijwaringen

9.1 Buro Smaakmakers garandeert dat het geleverde ontwerp, wanneer er auteurs-/licentierecht op het resultaat rust, zij geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteurs-/ licentierechthebbende over het werk kan beschikken. Buro Smaakmakers garandeert dat het resultaat van de opdracht ten tijde van het tot stand brengen daar van, voor zover zij weet of redelijkerwijs behoort te weten, geen inbreuk maakt op rechten van derden of anderszins onrechtmatig is. Deze aansprakelijkheid geldt alleen voor beeldmateriaal dat is aangedragen vanuit Buro Smaakmakers, NIET voor beeld- materiaal dat is aangedragen door opdrachtgever.

9.2 Wanneer opdrachtgever de resultaten van de opdracht gebruikt, vrijwaart opdrachtgever Buro Smaakmakers (of door Buro Smaakmakers bij de opdracht ingeschakelde derden) voor alle aanspraken voortvloeiend uit de toepas- singen of het gebruik van het resultaat van de opdracht. Dit laat onverlet de aansprakelijkheid van Buro Smaakmakers jegens opdrachtgever voor niet-nakoming van de garanties als bedoeld in het voorgaande lid en overige aansprakelijk heid als bedoeld in artikel 10 van deze Algemene Voorwaarden.

9.3 Opdrachtgever vrijwaart Buro Smaakmakers voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op alle door opdrachtgever verstrekte materialen en/of gegevens die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.

10 Aansprakelijkheid

10.1 Buro Smaakmakers dient ingeval van een toerekenbare tekortkoming eerst schriftelijk in gebreke te worden gesteld, met een redelijke termijn om alsnog haar verplichtingen na te komen, dan wel eventuele fouten te herstellen of schade te beperken dan wel op te heffen.

10.2 Buro Smaakmakers is uitsluitend aansprakelijk jegens opdrachtgever voor aan Buro Smaakmakers toerekenbare, directe schade. Aansprakelijkheid van Buro Smaakmakers voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminkte of vergane gegevens of materialen, of schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.

10.3 Buro Smaakmakers kan niet aansprakelijk gehouden worden voor:

a. Fouten of tekortkomingen in het materiaal dat door de wederpartij ter hand is gesteld;

b. Misverstanden, fouten of tekortkomingen ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanlei- ding of oorzaak vinden in handelingen van opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugde- lijke en duidelijke gegevens/materialen;

c. Fouten of tekortkomingen van door en/of namens opdrachtgever ingeschakelde derden;

d. Gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers;

e. Fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/ gegevens, indien opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en daar geen gebruik van heeft gemaakt;

f. Fouten of tekortkomingen in het ontwerp of de tekst/ gegevens, indien de wederpartij het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef, achterwege heeft gelaten en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest;

10.4 Behalve in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Buro Smaakmakers, is de aansprakelijkheid van Buro Smaakmakers beperkt tot maximaal het bedrag dat de verzekeraar in het voorkomend geval uitkeert. Het bedrag waarvoor Xxxx Smaakmakers in het voorkomende geval aansprakelijk is, wordt verminderd met de eventuele sommen welke door opdrachtgever zijn verzekerd.

10.5 Elke aansprakelijkheid vervalt na 1 maand vanaf het moment dat de opdracht door voltooiing, opzegging of ontbinding is geëindigd.

11 Overige bepalingen

11.1 Wanneer opdrachtgever eenzelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan Xxxx Smaakmakers wenst te verstrekken of de opdracht reeds eerder aan een ander heeft verstrekt, zal hij de opdrachtnemer, onder vermelding van de namen van deze anderen, hiervan op de hoogte stellen.

11.2 Het is opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Buro Smaakmakers gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele onder- neming of met schriftelijke toestemming van Buro Smaakmakers.

11.3 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht, van elkaar of uit andere bron, aan de andere partij ter kennis komen, waarvan redelijkerwijs te begrijpen is dat openbaarmaking of mededeling aan derden Buro Smaakmakers of opdrachtgever schade zou kunnen berokkenen. Derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan eenzelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.

11.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

11.5 De opschriften in deze Algemene Voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en vormen geen onderdeel van deze Algemene Voorwaarden.

11.6 Op de overeenkomst tussen Buro Smaakmakers en opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Partijen zullen in eerste instantie een gerezen geschil in onderling overleg proberen op te lossen. Behalve wanneer partijen uitdrukkelijk schriftelijk arbitrage zijn overeengekomen, neemt de volgens de wet bevoegde rechter, of de rechter in het arrondissement waar Buro Smaakmakers is gevestigd, dit ter keuze van Buro Smaakmakers, kennis van geschillen tussen Buro Smaakmakers en opdrachtgever.