Inkoopvoorwaarden Archipel Academy B.V.

Inkoopvoorwaarden Archipel Academy B.V.

Artikel 1. Definities

In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:

• Opdrachtgever: Archipel Academy B.V. (hierna: Archipel Academy) die in opdracht van de Eindklant verantwoordelijk is voor de inkoop van leeractiviteiten.

• Opdrachtnemer: natuurlijke persoon of rechtspersoon die leeractiviteiten verricht/uitvoert.

• Levering: het verrichten van de afgesproken leeractiviteit(en).

• Leeractiviteiten: alle activiteiten die als doel het leren hebben waaronder maar niet daartoe beperkt training, coaching, e-learning en daarmee samenhangende zaken vastgelegd in een overeenkomst.

• Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

• Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende de uitvoering van leeractiviteiten, zoals opgenomen in een partnerovereenkomst, een supplierovereenkomst of een preferred supplierovereenkomst.

• Eindklant: Opdrachtgever van Archipel Academy B.V.

• PO: inkooporder met daarop vermeld de betalingsvoorwaarden en betalingstermijn.

Artikel 2. Toepasselijkheid

a. Deze inkoopvoorwaarden zijn alleen van toepassing, indien geen Overeenkomst (dus een partnerovereenkomst, een supplierovereenkomst of een preferred supplierovereenkomst) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is gesloten. In dat geval zijn deze inkoopvoorwaarden van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot de levering van leeractiviteiten door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, waarbij de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand worden gewezen.

b. In geval van strijdigheid tussen de afspraken voortvloeiend uit een PO en de afspraken voortvloeiend uit de inkoopvoorwaarden, prevaleren de afspraken voortvloeiend uit de PO.

Artikel 3. Opdrachten en overeenkomsten

Opdrachten en overeenkomsten tot het uitvoeren van leeractiviteiten komen tot stand door schriftelijke e- mail bevestiging van de opdracht of overeenkomst door Opdrachtgever.

Artikel 4. Wijzigingen

a. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met Opdrachtnemer de omvang en of de hoedanigheid van de te leveren leeractiviteiten te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen.

b. Indien een wijziging naar het oordeel van Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden.

Artikel 5. Overdracht en verplichtingen

a. Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van deze overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.

b. In geval van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit deze overeenkomst van Opdrachtnemer, is deze verplicht aan Opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelastingen, sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.

c. Opdrachtnemer zal in geval van overdracht als bedoeld in lid a Opdrachtgever volledig vrijwaren voor de (financiële) gevolgen indien Opdrachtnemer en of een derde de in lid b genoemde verplichtingen niet nakomt.

d. Een tussentijdse wijziging van medewerker(s) door Opdrachtnemer mag de continuïteit en de deskundigheid van de leeractiviteit niet negatief beïnvloeden.

Artikel 6. Prijs en prijsherziening

a. De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer.

b. De prijzen staan vast gedurende de overeenkomst.

Artikel 7. Facturering en betaling

a. Opdrachtnemer is gerechtigd een factuur te sturen aan het eind van de maand waarin de leeractiviteiten zijn geleverd.

b. Betaling van de factuur zal plaatsvinden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de levering. Eventuele afwijkingen op deze termijn worden vermeld op de PO, die boven deze voorwaarden prevaleert.

c. De factuur dient minimaal de volgende gegevens te bevatten:

• Ordernummer/PO, unieke uitvoeringsnummer

• Datum

• Omschrijving van leeractiviteiten

d. Alleen overeengekomen bedragen kunnen worden gefactureerd. Zonder vooraf verkregen toestemming van Opdrachtgever kunnen additionele kosten niet worden verrekend.

e. In afwijking van artikel 6:262 BW is de Opdrachtgever ten alle tijd gerechtigd de betaling in haar geheel op te schorten indien hij een tekortkoming in de levering constateert.

f. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die Opdrachtnemer is verschuldigd aan Opdrachtgever.

g. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

Artikel 8. Uitvoering, annulering

a. Opdrachtgever heeft het recht de levering van de leeractiviteiten kosteloos tot 15 dagen voor aanvang te annuleren of uit te stellen.

b. Bij annulering minder dan 15 kalenderdagen voor de datum van de geplande leeractiviteit is Opdrachtgever 50% van de afgesproken prijs van de leeractiviteit verschuldigd.

c. Annulering/tussentijdse beëindiging dient schriftelijk of per email te gebeuren. Als annuleringsdatum geldt de datum van poststempel, e-mail datum of faxdatum.

Artikel 9. Tekortkoming

a. Opdrachtnemer is zonder ingebrekestelling in verzuim, wanneer een voor de voldoening bepaalde termijn verstrijkt zonder dat de verbintenis is nagekomen. De bepaalde termijnen zoals opgenomen in deze overeenkomst dan wel in de PO, zijn fatale termijnen.

b. Onverminderd het recht op schadevergoeding en het recht tot nakoming, is Opdrachtgever gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 2 % per dag vanaf de dag van het verzuim, met een maximum van 50 % van het door Opdrachtgever in verband met de levering te betalen bedrag.

c. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet-toerekenbare tekortkomingen beroepen indien de desbetreffende Partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk vaneen dergelijk beroep in kennis stelt.

d. Indien Opdrachtnemer stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en Opdrachtgever deze stelling aanvaardt, heeft Opdrachtgever niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen Partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen.

Artikel 10. Garantie

a. Opdrachtnemer garandeert dat leveringen beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.

b. Indien Opdrachtgever constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen Opdrachtnemer conform dit artikel heeft gegarandeerd, is Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim.

c. Indien het laatste het geval is, zullen Partijen met elkaar in overleg treden om over passende maatregelen te praten.

Artikel 11. Intellectuele en industriële eigendomsrechten

Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever (i.c. Eindklant) van de geleverde zaken. Hij vrijwaart Opdrachtgever (i.c. Eindklant) tegen de financiële gevolgen en aanspraken van derden inzake schendingen van het intellectuele eigendom door Opdrachtnemer.

Artikel 12. Documentatie

a. Opdrachtnemer is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de uitvoering van de leeractiviteiten ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever (i.c. Eindklant).

b. Opdrachtgever (i.c. Eindklant) is vrij in het gebruik van deze documentatie voor de doelgroep van de leeractiviteit, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

a. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.

b. De aansprakelijkheid van Partijen is per schadeveroorzakend feit beperkt tot de totale waarde van de betreffende leeractiviteit(en).

c. De beperking van de aansprakelijkheid als voornoemd geldt niet in het geval van opzet, grove schuld en schending van de geheimhouding en privacy.

d. De aansprakelijkheid van Partijen voor andere schade dan directe schade is uitgesloten. Onder directe schade wordt verstaan:

• Schade aan eigendommen van Partijen;

• Kosten die Opdrachtgever moet maken om werkzaamheden, die door Opdrachtnemer niet zijn uitgevoerd, alsnog uit te laten voeren;

• Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;

• Redelijke kosten ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de schade en wijze van herstel.

e. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst.

f. Opdrachtgever heeft het recht van Opdrachtnemer te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van de risico’s.

Artikel 14. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking

a. Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Eveneens is het Opdrachtnemer niet toegestaan het logo en de naam van Opdrachtgever te gebruiken – voor welk doel dan ook – zonder de schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

b. Bij overtreding van het in het voorgaande lid gestelde zal Opdrachtgever een direct opeisbare boete aan Opdrachtnemer opleggen van € 15.000, - voor iedere overtreding. Onverminderd het recht van Opdrachtgever om in plaats van een boete volledige schadevergoeding van Opdrachtnemer te vorderen en onverminderd het recht van Opdrachtgever om nakoming te verlangen van een verplichting uit hoofde van dit artikel. Het bedrag van de boete wordt door Opdrachtnemer direct betaald na eerdergenoemde vaststelling en mededeling daarvan aan Opdrachtnemer.

Artikel 15. Privacy

a. Opdrachtnemer zal Persoonsgegevens van medewerker(s) van Eindklant op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de AVG en andere toepasselijke regelgeving betreffende de Verwerking van Persoonsgegevens verwerken.

b. Na afloop van elke geleverde leeractiviteit dient Opdrachtnemer alle Persoonsgegevens, kopieën en bewerkingen daarvan, alsmede alle gegevensdragers waarop de Persoonsgegevens, kopieën en bewerkingen daarvan zijn of zullen worden vastgelegd, onmiddellijk te vernietigen door middel van het verwijderen/anonimiseren van de betreffende gegevens met de bijbehorende team variabele.

Artikel 16. Ontbinding

a. In geval van tekortkoming door Partijen in de nakoming van hun verplichtingen uit de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, alsmede onder andere in geval van zijn faillissement, surséance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van Opdrachtnemer, is betreffende Partij van rechtswege in verzuim en heeft de Partij die niet in verzuim is het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De in verzuim zijnde Partij heeft in een dergelijk geval geen recht op enige vorm van schadevergoeding.

b. Onverminderd alle andere rechten kan Opdrachtgever de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door Opdrachtnemer of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Opdrachtgever of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers.

c. In het in lid b genoemde geval heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtnemer heeft in een dergelijk geval geen recht op enige vorm van schadevergoeding.

d. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot.

Artikel 17. Geschillen

a. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.

b. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant.

Artikel 18. Toepasselijk recht

Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens Koopverdrag worden uitgesloten.