ARTIKEL 1 DEFINITIES
ARTIKEL 1 DEFINITIES
In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
- Opdrachtgever: Itho Daalderop B.V. en/of één of meer aan haar gelieerde ondernemingen.
- Leverancier: iedere natuurlijke persoon, vennootschap of andere rechtspersoon met wie Opdrachtgever een Overeenkomst (als hierna gedefinieerd) is aangegaan of in onderhande- ling is om een Overeenkomst aan te gaan, of die uit andere hoofde Zaken en/of Diensten als hierna gedefinieerd aan Opdrachtgever levert;
- Overeenkomst: iedere Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Leverancier, al dan niet vastgelegd in een schriftelijk contract, inclusief elke aanvulling of wijziging daarop;
- Levering: het één of meer Zaken in bezit stellen of in de macht brengen van Opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van deze zaken;
- Zaken: te leveren stoffelijke en onstoffelijke goederen;
- Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID
Deze Itho Daalderop Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst, op alle aan- vragen en aanbiedingen betreffende de Levering van Zaken door Leverancier aan Opdrachtgever, alsmede op alles wat daarmee samenhangt in de ruimste zin des woords. Toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
ARTIKEL 3 LEVERING EN KEURING
1. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de DDP (Delivered Duty Paid) INCOterms 2010, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, behoudens indien en voor zover daarvan in deze Itho Daalderop Inkoopvoor- waarden wordt afgeweken.
2. Het overeengekomen tijdstip van Levering is van wezenlijke betekenis. Bij niet tijdige Leve- ring van Xxxxx is Leverancier direct, zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
3. Leverancier dient in geval van dreigende levertijdoverschrijding Opdrachtgever daarover onverwijld schriftelijk te informeren.
4. De eigendom en het risico van Zaken gaat over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en geaccepteerd.
5. In geval van afkeuring van Zaken zal Leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet, is Opdrachtgever direct gerechtigd de betreffende zaken bij een derde te betrekken, dan wel maatregelen door een derde te laten nemen, in beide gevallen voor rekening en risico van Leverancier.
6. In geval Opdrachtgever aan Leverancier materialen, zoals bijvoorbeeld grondstoffen, matrij- zen, gereedschappen, tekeningen, specificaties of software, ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn (Leveranciers) verplichtingen, blijven deze materialen eigendom van Opdrachtgever. Leverancier zal dergelijke materialen, alsmede andere Zaken die Op- drachtgever in eigendom toebehoren, afgescheiden en herkenbaar (als zijnde eigendom van Opdrachtgever) opslaan en adequaat verzekeren en verzekerd houden tot op het moment van aflevering bij Opdrachtgever.
7. Leverancier heeft de verplichting om tot tenminste tien (10) jaar nadat het eindproduct waarin de geleverde Zaken zijn of worden verwerkt door Opdrachtgever uit diens assortiment wordt genomen, de geleverde Zaken (bij wege van service onderdelen) op verzoek van Opdrachtgever opnieuw te leveren.
ARTIKEL 4 GARANTIE
Leverancier garandeert dat Xxxxx en (resultaten van) Diensten beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen en voldoen aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu, alsmede dat de Zaken en de eigenschappen bezitten die nodig zijn voor een normaal en voorziene gebruik. Deze garantie, geldt voor de duur van vijf (5) jaren na Levering respectievelijk uitvoering van de Diensten.
ARTIKEL 5 TEKORTKOMING, OPSCHORTING EN ONTBINDING
1. In geval van een toerekenbare tekortkoming van Leverancier is hij (Leverancier) per direct, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim. Opdrachtgever is alsdan gerechtigd de overeen- komst geheel of ten dele te ontbinden of andere rechtsmaatregelen te nemen onverminderd diens recht op schadevergoeding.
2. In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming (van één der partijen) worden de verplich- tingen van beide partijen opgeschort.
3. Een partij kan zich alleen op een niet-toerekenbare tekortkoming beroepen indien hij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de omstandigheden die aanleiding vormen voor de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij daarvan schriftelijk in kennis stelt.
4. Indien Leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en Opdrachtgever deze stelling aanvaardt, heeft Opdrachtgever niettemin het recht de Over- eenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen over en weer niet tot enige schadevergoeding gehouden zijn.
5. Er is in elk geval geen sprake van een niet-toerekenbare tekortkoming ingeval Leveran- cier niet of niet tijdig kan nakomen vanwege stakingen, ziekte of ontslag van personeel, of nalatigheid van de contractspartijen van Leverancier of specifieke eigen problemen in de aanlevering of ongeschiktheid van grondstoffen of halffabricaten of prijsstijgingen, liquidi-
teits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
ARTIKEL 6 VRIJWARING EN VERZEKERING
1. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden voor zover verband houdende met de nakoming van zijn (Leveranciers) verplichtingen onder de Overeenkomst.
2. Leverancier is verplicht zich adequaat te verzekeren ter dekking van zijn aansprakelijk- heidsrisico’s. Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever inzage in de betreffende polis(sen) bieden.
ARTIKEL 7 PRIJZEN EN PRIJSHERZIENING
1. Alle tarieven en prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten die verband houden met de nakoming, door Leverancier, van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, inclusief deugdelijke verpakking.
2. De tarieven en prijzen zijn vast en kunnen enkel worden gewijzigd indien een omstandigheid zich voordoet welke expliciet in de Overeenkomst is opgenomen als zijnde een omstandig- heid die kan leiden tot prijsaanpassing en indien in de Overeenkomst tevens een wijze is bepaald waarop dergelijke aanpassing plaatsvindt.
ARTIKEL 8 BETALING
1. Leverancier zal een behoorlijk gespecificeerde factuur presenteren voor de geleverde Zaken. Betaling, voor zover van toepassing inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 45 dagen einde maand na de laatste van de datum van eigendomsovergang of de datum ontvangst van de factuur. Indien betaling plaatsheeft binnen 10 dagen nadat aan alle voorwaarden voor beta- ling is voldaan, is Opdrachtgever gerechtigd tot een korting op de totale gefactureerde prijs (exclusief BTW) van 2%. Opdrachtgever is gerechtigd deze korting te verrekenen met zijn betaling.
2. Opdrachtgever heeft het recht op iedere factuur in mindering te brengen alle bedragen die Leverancier aan hem (Opdrachtgever) verschuldigd is.
3. Betaling (door Opdrachtgever) houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
4. Indien Opdrachtgever in verzuim is bij de nakoming van zijn betalingsverplichting, hetgeen niet eerder kan gebeuren dan na ingebrekestelling door Leverancier waarbij Opdrachtgever een redelijke termijn wordt gegund om alsnog behoorlijk na te komen, zal Opdrachtgever Leverancier de wettelijke rente betalen als bedoeld in artikel 6:119 BW
ARTIKEL 9 ONTBINDING IN GEVAL VAN FAILLISSEMENT OF SURSEANCE VAN BETALING
Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien Leve- rancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt ver- klaard, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, Leverancier een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
ARTIKEL 10 OVERDRACHT VERPLICHTINGEN DIE UIT DE OVEREENKOMST VOORVLOEIEN
Leverancier kan voor hem uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen slechts in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Opdracht- gever is gerechtigd aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden.
ARTIKEL 11 INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN
1. Leverancier erkent dat Opdrachtgever de eigenaar is van alle intellectuele eigendomsrech- ten op de door Opdrachtgever verstrekte informatie in welke vorm dan ook, en zal deze enkel gebruiken voor het doel waartoe Opdrachtgever deze heeft verstrekt.
2. Per overtreding van het hiervoor onder lid 1 gestelde zal Leverancier een direct opeisbare boete verbeuren van EUR 50.000.
3. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik (door Opdrachtgever) van de gele- verde Zaken waaronder het vermenigvuldigen van door Leverancier geleverde documentatie bij de Zaken en Diensten. Hij vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
ARTIKEL 12 GEHEIMHOUDING
1. Leverancier zal informatie die Opdrachtgever aan Leverancier verstrekt in welke vorm dan ook zoals technologieën, technische processen, modellen, tekeningen, concepten en specifi- caties van de te leveren Zaken en alle andere informatie die Opdrachtgever aan Leverancier ter beschikking stelt en waarvan Leverancier weet of redelijkerwijs behoort te beseffen dat Opdrachtgever die vertrouwelijk wenst te houden, geheim houden en daaromtrent niets openbaar maken behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
Dit geldt ook voor het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst. Leverancier zal ieder van zijn personeelsleden of contractspartijen of andere hulppersonen deze zelfde ver- plichting opleggen en staat ervoor in dat elk van dezen die verplichting als eigen verplichting nakomt.
2. Per overtreding van het gestelde onder lid 1 door Leverancier, dan wel een personeelslid, contractspartij of andere hulppersoon van Leverancier, zal Leverancier een direct opeisbare boete verbeuren van EUR 50.000.
ARTIKEL 13 ORDE, VEILIGHEID EN MILIEU
Leverancier (en zijn werknemers) evenals door hem (Leverancier) ingeschakelde derden zijn gehouden alle toepasselijke wettelijke veiligheid-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Ook eventuele bedrijfsvoorschriften en regelementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Opdrachtgever dienen te worden opgevolgd
ARTIKEL 14 GESCHILLEN EN TOEPASSELIJK RECHT
1. Ieder geschil dat ontstaat naar aanleiding van deze Overeenkomst en eventuele volgende amendementen op deze Overeenkomst, met inbegrip van haar totstandkoming, geldigheid, verbindendheid, interpretatie, nakoming of einde, zal worden beslecht door middel van arbitrage in overeenstemming met het WIPO arbitragereglement. Het arbitraal forum zal bestaan uit één arbiter. De taal zal Nederlands zijn en de arbitrageprocedure zal worden gehouden te Rotterdam. Het recht van Nederland zal van toepassing zijn.
2. Iedere rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Leverancier is onderworpen aan Neder- lands recht.
AANVULLENDE BEPALINGEN BETREFFENDE DIENSTEN, OPDRACHTEN EN HET AANNEMEN VAN WERK
ARTIKEL 15 OPDRACHTEN EN HET AANNEMEN VAN WERK
Voor zover Leverancier zich tot (een) andere prestatie(s) verbindt dan het leveren van Xxxxx, zul- len, in aanvulling op alle voorgaande bepalingen, alle navolgende bepalingen van toepassing zijn.
ARTIKEL 16 DEFINITIES
Hierna worden de navolgende definities met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
1. Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige Leverancier onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening, behoort te vermijden.
2. Personeel: de door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoorde- lijkheid zullen werken.
ARTIKEL 17 GARANTIES VAN LEVERANCIER EN ACCEPTATIE
1. Leverancier garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen, en dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vak bekwame wijze en in overeenstemming met de laatste stand van de techniek worden uitgevoerd, met inachtneming van alle relevante regelgeving betreffende onder andere veilig- heid, gezondheid en milieu.
2. Indien Opdrachtgever de resultaten van de dienstverlening als onvoldoende beoordeelt, worden de resultaten van de Diensten niet geaccepteerd.
ARTIKEL 18 VERVANGING PERSONEN EN DIENSTEN VAN DERDEN
1. Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, kan door Leverancier slechts bij uitzondering plaatsvinden. Leverancier kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
2. Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Over- eenkomst nodig of wenselijk is, geeft Leverancier hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in
de Overeenkomst is vastgelegd.
3. Bij vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Leverancier personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen.
4. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Leverancier slechts na schriftelijke toestem- ming van Opdrachtgever gebruik van de Diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbin- den. De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
5. Opdrachtgever is in geen geval gehouden tot betaling voordat Leverancier de opdracht of het werk volledig naar genoegen van Opdrachtgever heeft uitgevoerd en Leverancier heeft aangetoond dat hij al zijn ingeschakeld personeel en/of niet-ondergeschikte hulppersonen al hetgeen hen in verband met de uitgevoerde opdracht/het uitgevoerde werk toekomt heeft betaald.
6. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door Leverancier ter zake van de verrichte werk zaamheden verschuldigde (door Leverancier aan Opdrachtgever doorbelaste) sociale premies, BTW en andere belastingen waarvoor Opdrachtgever ingevolge de Wet Ketenaan- sprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid of (namens Leverancier) rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging en/of Ontvanger der Belastingen.
ARTIKEL 19 GEBRUIK VAN ZAKEN VAN OPDRACHTGEVER
1. Bij het verrichten van de Diensten kan Leverancier gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Leverancier in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
2. Zolang de Leverancier zaken van Opdrachtgever onder zich houdt, is het risico van beschadi- ging, tenietgaan of diefstal voor rekening van de Leverancier. Zolang de Leverancier de zaken van Opdrachtgever onder zich houdt, is hij gehouden de betreffende zaken op te slaan als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever.
ARTIKEL 20 VOORTGANGSRAPPORTAGE
Leverancier rapporteert over de voortgang van de Diensten aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht.
ARTIKEL 21 WERKWIJZE EN BEVEILIGING
1. Leverancier draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de Diensten voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven bevei- ligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Leverancier tijdig over deze procedures en regels.
2. Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Leverancier, ook die krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving, komen ten laste van Leverancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
3. Leverancier draagt er zorg voor dat aanwezigheid van zijn personeel en/of niet-onderge- schikte hulppersonen op het terrein en in (het) gebouw(en) waar de Diensten worden verricht geen belemmering vormt voor de ongestoorde voortgang van de (andere) werkzaamheden van Opdrachtgever en/of derden.
4. Leverancier dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs van de bedrijfsvereniging waarbij hij is ingeschreven, alsmede over alle eventuele overige vergunningen waartoe de wet hem verplicht. Leverancier zal Opdrachtgever op diens eerste verzoek inzage bieden in bedoelde vergunningen.
5. Leverancier dient op eerste verzoek van Opdrachtgever inzage te verschaffen in de loonsta- ten dan wel de manurenverantwoording van al zijn personeel.
6. Leverancier draagt zorg voor de afvoer van al het eventuele afval- en/of emballagemateriaal waarvan sprake is in verband de door of namens hem te verrichten Diensten.
ARTIKEL 22 VRIJWARING EN VERZEKERING
1. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen iedere aanspraak van derden voor zover verband houdende met het niet-naleven, door Leverancier, van zijn verplichtingen onder de Over- eenkomst, dan wel ingevolge de wet. Leverancier staat ervoor in dat hij beschikt over alle noodzakelijke vergunningen.
2. Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de navolgende risico’s: beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit Beroeps- fouten); bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever); verlies van en schade aan
bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
23_0019D | ID 19 januari 2023, 14:52
Versie 19 januari 2023