SCHOUTEN ADVIES B.V. – ALGEMENE VOORWAARDEN
SCHOUTEN ADVIES B.V. – ALGEMENE VOORWAARDEN
andere algemene voorwaarden van
1. Definities
In deze algemene voorwaarden (hierna: Voorwaarden) wordt verstaan onder:
x. Xxxxxxxx Advies: De gebruiker van deze Voorwaarden, Schouten Advies B.V., statutair gevestigd te Giessen (4283 GG), aan de Xxxxxxxxxx 00 xx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxxxx 00;
b. Opdrachtgever: ieder natuurlijk of rechtspersoon in opdracht van wie Xxxxxxxx Advies werkzaamheden verricht, dan wel met wie Xxxxxxxx Advies een Overeenkomst aangaat of met wie Xxxxxxxx Advies in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst, en/of diens vertegenwoordiger;
c. Partijen: Schouten Advies en Opdrachtgever;
d. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Schouten Advies en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
e. Werkzaamheden: alle werkzaamheden, in welke vorm en hoegenaamd ook, die Schouten Advies voor of ten behoeve van een Opdrachtgever verricht.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, mededeling en Overeenkomst tussen Xxxxxxxx Advies en Opdrachtgever en op alle Werkzaamheden die Schouten Advies in opdracht van Opdrachtgever verricht, al dan niet om baat of om niet.
2.2. Ook directeuren, werknemers en tussenpersonen van Schouten Advies mogen zich op deze Voorwaarden beroepen. Deze Voorwaarden zijn tevens van toepassing op niet-contractuele vorderingen.
2.3. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn uitsluitend geldig voor zover ze uitdrukkelijk schriftelijk door Xxxxxxxx Advies zijn aanvaard, tussen partijen in de Overeenkomst zijn vastgelegd en gelden slechts voor de overeenkomst waarop ze betrekking hebben. De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden of
Opdrachtgever en/of derden, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2.4. De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden prevaleert boven enige vertaling van deze Voorwaarden.
2.5. In geval van onderlinge tegenstrijdigheid van de bepalingen van deze Voorwaarden met andere door Schouten Advies op de Werkzaamheden van toepassing verklaarde voorwaarden, prevaleren de bepalingen van deze Voorwaarden.
2.6. Mochten individuele bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden wegens strijd met enige bepaling van dwingend recht nietig zijn, dan blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. Schouten Advies en Opdrachtgever zullen over mogelijk nietige bepalingen in overleg treden teneinde een vervangende regeling te treffen, met als uitgangspunt dat het rechtsgevolg van de nietige bepaling, zou deze van kracht zijn gebleven, zo veel mogelijk behouden blijft.
2.7. Bij het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van de diensten of werken beogen partijen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst aan te gaan met Xxxxxxxx Advies c.q. personeel van Schouten Advies in de zin van artikel 7:610 Burgerlijk Wetboek.
3. Aanbod en Aanvaarding
3.1. Alle aanbiedingen en offertes van Schouten Advies zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende veertien (14) dagen vanaf de datum van de aanbieding en offerte, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
3.2. Aan geen van de bij een aanbieding of offerte verstrekte prijslijsten, catalogi en andere documentatie van Schouten Advies kunnen rechten worden ontleend met betrekking tot de gestelde prijs.
3.3. De Overeenkomst tussen Schouten Advies en Opdrachtgever komt tot stand en bindt Schouten Advies slechts indien deze schriftelijk is bevestigd door Xxxxxxxx Advies, dan wel doordat Schouten Advies feitelijk uitvoering geeft aan de Overeenkomst.
4. Uitvoering van de Overeenkomst
4.1. Bij het uitvoeren van opdrachten van Opdrachtgever is Schouten Advies afhankelijk van de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever gegeven opdracht en de in dat kader verstrekte inlichtingen en informatie, teneinde een dergelijke opdracht op de juiste wijze te kunnen uitvoeren.
4.2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Xxxxxxxx Advies verstrekte opdracht, gegevens en informatie. Xxxxxxxx Advies is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige informatie, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar ten tijde van de verstrekte opdracht kenbaar behoorde te zijn.
4.3. Indien er met betrekking tot een Overeenkomst tussen Schouten Advies en Opdrachtgever verschil van mening ontstaat over de vraag of Xxxxxxxx Advies de opdracht op de juiste wijze heeft uitgevoerd, rust de bewijslast ten aanzien van de inhoud van de gegeven opdracht en de volledigheid en juistheid van de in dat kader door Opdrachtgever verstrekte informatie en inlichtingen, op Opdrachtgever.
4.4. Schouten Advies is slechts gehouden tot (verdere) uitvoering van de Overeenkomst indien Opdrachtgever alle door Schouten Advies verlangde gegevens en informatie, in de vorm en op de wijze als door Schouten Advies gewenst, heeft verstrekt. Extra kosten en/of vertraging in de uitvoering, ontstaan doordat Opdrachtgever de verlangde gegevens of informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft verstrekt, komen geheel voor rekening van Opdrachtgever.
4.5. Opdrachtgever is gehouden Xxxxxxxx Advies onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.
4.6. Het is Schouten Advies toegestaan om in het kader van de Werkzaamheden, dan wel andere activiteiten, derden in te schakelen en (algemene) voorwaarden van die derden te aanvaarden. De Opdrachtgever stemt
ermee in die voorwaarden tegen zich te laten gelden.
4.7. Termijnen waarbinnen de Overeenkomst en/of Werkzaamheden dienen te zijn voltooid – ook indien een bepaalde einddatum of een bepaalde termijn is overeengekomen – gelden als indicatie en niet als fatale termijnen, tenzij Schouten Advies en Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
4.8. De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Schouten Advies – ook na deugdelijke ingebrekestelling, waarbij een redelijke termijn is gegund de verplichtingen uit de Overeenkomst alsnog na te komen – nalatig blijft.
4.9. De termijn wordt in ieder geval verlengd met het tijdvak, waarin de uitvoering van de Overeenkomst is belemmerd door toedoen van Opdrachtgever.
5. Resultaten van de werkzaamheden
5.1. Opdrachtgever zal de resultaten van de Werkzaamheden van Xxxxxxxx Advies, bestaande uit adviezen, onderzoeksuitslagen, informatie of welke andere vorm dan ook, uitsluitend te eigen behoeve gebruiken. Behoudens wanneer de resultaten zijn vervat in een voor het betreffende doel bestemd certificaat, zal de Opdrachtgever deze niet gebruiken voor publicatie of voor opname in voor derden toegankelijke documentatie, of daarnaar verwijzen.
5.2. Indien misverstanden ontstaan ten gevolge van het door de Opdrachtgever bekendmaken van resultaten van het onderzoek of wanneer Xxxxxxxx Advies ernstig gevaar voor personen of goederen constateert of wanneer geheimhouding in strijd is met wettelijke taken en verplichtingen, heeft Xxxxxxxx Advies het recht gegevens zoveel als nodig aan derden bekend te maken of toe te lichten.
5.3. Xxxxxxxx Advies heeft het recht resultaten te gebruiken voor vergelijkings-, referentie-
, statistische- of wetenschappelijke doeleinden, waarbij Xxxxxxxx Advies ervoor zorgdraagt dat de identiteit van Opdrachtgever niet kenbaar is.
5.4. Schouten Advies zal immer gerechtigd zijn gelijksoortige Werkzaamheden voor andere opdrachtgevers te verrichten, tenzij schriftelijk het tegendeel is bedongen.
6. Intellectuele en industriële eigendomsrechten
6.1. Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Schouten Advies bij de uitvoering van de Overeenkomst ontwikkelt of gebruikt, daaronder mede begrepen adviezen, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen, handboeken, voorbereidend materiaal en computerprogramma’s, komen toe aan Xxxxxxxx Advies en/of haar licentiegevers.
6.2. Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx Advies is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest als bedoeld in lid 1 van dit artikel of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, openbaren of exploiteren en/of deze anderszins aan derden ter beschikking te stellen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 7.3 van deze Voorwaarden.
7. Geheimhouding
7.1. Xxxxxxxx Advies is verplicht de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie geheim te houden tegenover derden die niet bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Deze verplichting geldt niet voor zover op Schouten Advies een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking of Opdrachtgever Schouten Advies van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Opdrachtgever heeft op haar beurt eveneens een geheimhoudingsplicht, welke in ieder geval geldt ten aanzien van de werkwijzen van Xxxxxxxx Advies. Voor deze geheimhouding geldt een termijn voor onbepaalde tijd, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.
7.2. Xxxxxxxx Advies is, indien hij voor zichzelf optreedt in een civielrechtelijke-, bestuursrechtelijke- of strafrechtelijke procedure, gerechtigd de door of namens Opdrachtgever verschafte gegevens en informatie alsmede andere gegevens en
informatie waarvan bij de uitvoering van de Overeenkomst kennis heeft genomen aan te wenden voor zover deze naar zijn redelijk oordeel van belang kunnen zijn.
7.3. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx Advies is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Schouten Advies openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtstreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, dit geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de desbetreffende werkzaamheden van Xxxxxxxx Advies, op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of indien Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tuchtrechtelijke-, civielrechtelijke-, bestuursrechtelijke- of strafrechtelijke procedure.
8. Privacy en gegevensverwerking
8.1. Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst naar het oordeel van Schouten Advies relevant is, zal Opdrachtgever Schouten Advies desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
8.2. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxx Advies voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor Opdrachtgever op grond van de wet verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Schouten Advies toerekenbaar zijn.
8.3. De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van Xxxxxxxx Advies door Opdrachtgever worden verwerkt, ligt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover Schouten Advies voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
8.4. Indien Schouten Advies op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Opdrachtgever, zijn medewerkers of gebruikers, kunnen alle daaraan verbonden kosten aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
8.5. Indien Schouten Advies als verwerker, als bedoeld in de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens, Werkzaamheden verricht voor Opdrachtgever, dan zijn tevens de artikelen 17 tot en met 23 van deze Voorwaarden van toepassing.
9. Prijzen
9.1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeenkomen, zijn de prijzen:
- gebaseerd op de tijdens de offertedatum geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, speciale- en overheidslasten, verzekeringspremies en andere kosten;
- exclusief btw;
- vermeld in Euro’s
9.2. Het is Schouten Advies toegestaan de geoffreerde of de overeengekomen prijzen te verhogen indien zich na het sluiten van de Overeenkomst stijgingen van kostprijsbepalende factoren voordoen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot een stijging van valutakoersverschillen, verhoging van belastingen/heffingen en collectieve loonsverhogingen. Indien de prijsstijging niet hoger is dan 10%, met betrekking tot de geoffreerde of de overeengekomen prijs, blijft de Overeenkomst van kracht en is Opdrachtgever gehouden de verhoogde prijs te voldoen. Ingeval de prijsstijging meer dan 10% bedraagt, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) kalenderdagen gerekend vanaf de datum kennisgeving van de prijsstijging.
9.3. Een korting op de overeengekomen prijs is slechts geldig na schriftelijke bevestiging daarvan door Xxxxxxxx Xxxxxx.
10. Betaling
10.1. Betaling van de facturen van Schouten Advies door Opdrachtgever dient te geschieden binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn. Indien de factuur geen betalingstermijn vermeldt, dient Opdrachtgever de factuur te voldoen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.
10.2. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
10.3. Het is Opdrachtgever in geen geval toegestaan een eigen (vermeende) vordering van welke aard dan ook te verrekenen met de vordering tot betaling van Schouten Advies, dan wel vanwege de (vermeende) eigen vordering de verplichting tot voldoening van de vordering tot betaling van Xxxxxxxx Advies op te schorten.
10.4. Indien de Opdrachtgever de facturen van Schouten Advies niet binnen de gestelde betalingstermijn voldoet, wordt de Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft Xxxxxxxx Advies zonder nadere ingebrekestelling het recht hem vanaf de uiterlijke betaaldatum over het alsdan uitstaande bedrag de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a van Burgerlijk Wetboek in rekening te brengen.
10.5. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten die Schouten Advies in redelijkheid heeft gemaakt als gevolg van de niet (tijdige) nakoming door Opdrachtgever van zijn betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 15% van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 500,--.
10.6. Xxxxxxxx Advies is te allen tijde gerechtigd om een voorschot, vooruitbetaling, tussentijdse betaling of een naar haar oordeel deugdelijke zekerheid van de Opdrachtgever te verlangen voor al hetgeen Schouten Advies van de Opdrachtgever te vorderen heeft of zal krijgen. Indien de Opdrachtgever niet onverwijld aan een verzoek daartoe voldoet, is Schouten Advies gerechtigd om zonder aanmaning, ingebrekestelling of
rechterlijke tussenkomst de Werkzaamheden te weigeren, op te schorten, te onderbreken of te beëindigen. Hetzelfde geldt indien de Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige andere verplichting jegens Schouten Advies. Xxxxxxxx Advies zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige hieruit voortvloeiende schade, hoe ook genaamd.
10.7. In geval van liquidatie van, (aanvraag van) surseance van betaling, van faillissement, van beslaglegging ten laste van de Opdrachtgever, van toepassing van de wettelijke schuldsaneringsregeling of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer over zijn vermogen kan beschikken, zijn alle verplichtingen van Opdrachtgever jegens Schouten Advies onmiddellijk opeisbaar. In die gevallen is Xxxxxxxx Advies tevens gerechtigd om de rechtsbetrekking met de Opdrachtgever met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd het recht van Xxxxxxxx Advies op schadevergoeding.
10.8. Xxxxxxxx Advies is gerechtigd zaken, documenten en gelden onder zich te houden voor rekening en risico van de Opdrachtgever en/of
belanghebbende(n), totdat alle vorderingen die Schouten Advies heeft op de Opdrachtgever zijn voldaan of ter zake naar het oordeel van Xxxxxxxx Advies deugdelijke zekerheid is verstrekt. Xxxxxxxx Advies heeft een pandrecht op alle zaken, documenten en gelden welke hij onder zich heeft/zal krijgen, uit welke hoofde dan ook, voor alle vorderingen uit hoofde van zijn werkzaamheden of anderszins. Indien ter zake van enige vordering niet binnen 14 dagen na factuurdatum is betaald of deugdelijke zekerheid is gesteld, is Xxxxxxxx Advies gerechtigd de zaken of documenten waarop hij een pandrecht heeft, onderhands of in het openbaar te verkopen zonder rechterlijke machtiging. Xxxxxxxx Advies is te allen tijde gerechtigd enige vorderingen te verrekenen met wat hij aan gelden onder zich mocht hebben of zal krijgen.
11. Beëindiging overeenkomst
11.1. Schouten Advies is gerechtigd om de uitvoering van haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen te beëindigen of op te schorten in geval Opdrachtgever een uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden voortvloeiende verplichting niet nakomt, of indien Schouten Advies reden heeft om aan te nemen dat Opdrachtgever niet in staat zal zijn die verplichtingen na te komen. In zo een geval zal Xxxxxxxx Advies nimmer aansprakelijk zijn voor de mogelijk daaruit voortvloeiende gevolgen voor Opdrachtgever.
11.2. In geval van liquidatie, van (aanvraag van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Schouten Advies vrij om de Overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding. Het in de vorige zin besproken recht komt Xxxxxxxx Advies eveneens toe indien de zeggenschapsverhouding in de onderneming van Opdrachtgever wijzigt.
12. Overmacht
12.1. Xxxxxxxx Advies is gerechtigd de Werkzaamheden op te schorten in geval van overmacht. Voor de gevolgen van overmacht en/of deze opschorting van de Werkzaamheden is Xxxxxxxx Advies nimmer aansprakelijk.
12.2. Als overmacht gelden alle omstandigheden die Schouten Advies redelijkerwijze niet heeft kunnen vermijden en waarvan Xxxxxxxx Advies de gevolgen redelijkerwijze niet heeft kunnen verhinderen. Dit betreft onder meer – maar is niet beperkt tot - gedragingen, inclusief opzet of grove schuld, van personen of derden van wie Xxxxxxxx Advies bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik maakt; ongeschiktheid van zaken, waarvan Xxxxxxxx Advies bij de uitvoering van Overeenkomst gebruik maakt; werkstaking; werkliedenuitsluiting;
ziekte; niet nakoming van de verplichtingen van toeleveranciers; brand; explosie; oproer; bevelen; natuur- en/of kernrampen; oorlog en oorlogsdreiging; en maatregelen van het bevoegde gezag.
13. Aansprakelijkheid
13.1. Xxxxxxxx Advies is niet aansprakelijk voor enige schade die Opdrachtgever lijdt, tenzij de Opdrachtgever bewijst dat schade uitsluitend het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Schouten Advies.
13.2. Indien en voor zover, ondanks het onder
12.1 bepaalde, aansprakelijkheid van Schouten Advies wordt vastgesteld, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar van Schouten Advies gedane uitkering vermeerderd met het eigen risico. Indien de verzekering in enig geval niet tot uitkering overgaat – ongeacht de reden die daaraan ten grondslag ligt – of de schade niet door enige verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Schouten Advies beperkt tot maximaal het bedrag van de in de Overeenkomst tussen Schouten Advies en Opdrachtgever bedongen vergoeding en aan Schouten Advies betaalde prijs (exclusief btw) voor de Werkzaamheden.
13.3. Aansprakelijkheid van Schouten Advies voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, alsmede iedere andere gevolgschade van welk aard dan ook en ongeacht hoe deze is ontstaan, is uitgesloten en komt niet voor vergoeding in aanmerking.
13.4. Iedere vordering jegens Schouten Advies, behalve die vordering die door Xxxxxxxx Advies uitdrukkelijk en schriftelijk is erkend, vervalt door het enkele verloop van zes maanden na het ontstaan van de die vordering. De vordering wordt geacht te zijn ontstaan op het moment dat de Opdrachtgever op de hoogte is van het voorval dat, of de omstandigheid die, tot het ontstaan van
schade of nadeel heeft geleid of waarvan duidelijk was dat deze tot zulke schade of nadeel zou kunnen leiden.
13.5. In het geval Xxxxxxxx Advies door een derde wordt aangesproken tot vergoeding van schade waarvoor Xxxxxxxx Advies jegens de Opdrachtgever niet aansprakelijk is, is de Opdrachtgever gehouden Schouten Advies te vrijwaren voor aanspraken van derden. In het geval Xxxxxxxx Advies jegens een derde gehouden is meer te vergoeden dan waartoe Xxxxxxxx Advies op grond van de Overeenkomst met de Opdrachtgever gehouden is, zal de Opdrachtgever Schouten Advies vrijwaren voor het meerdere.
14. Xxxxxx op overname werknemers
14.1. Behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx Advies zal Opdrachtgever zich onthouden van het in dienst nemen van werknemers van Schouten Advies, direct dan wel indirect, die in de twee voorafgaande jaren betrokken zijn geweest bij de uitvoering van Overeenkomst, dan wel tijdens de duur van Overeenkomst.
14.2. Bij overtreding van lid 1 van dit artikel verbeurt Opdrachtgever ten behoeve van Schouten Advies een direct opeisbare boete van vijftigduizend euro (EUR 50.000,- excl. Btw) per medewerker met wie Opdrachtgever een arbeidsovereenkomst aangaat, dan wel per medewerker die anderszins buiten Schouten Advies om, direct dan wel indirect, te werk wordt gesteld, onverminderd het recht van Schouten Advies om nakoming van het in het voorgaande lid genoemde verbod te eisen en of vergoeding van schade te vorderen.
15. Toepasselijk recht en jurisdictie
15.1. Op elke Overeenkomst tussen Schouten Advies en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
15.2. Alle geschillen die mochten ontstaan tussen Schouten Advies en Opdrachtgever naar aanleiding van een Overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht
overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
15.3. In afwijking van het in artikel 15.2. bepaalde, staat het Schouten Advies te allen tijde vrij om ieder geschil tussen Schouten Advies en Opdrachtgever voor te leggen aan de rechtbank Zeeland- West-Brabant, locatie Breda.
De hieronder opgenomen artikelen 16 tot en met 22 van deze Algemene Voorwaarden zijn, naast de hierboven opgenomen artikelen 1 tot en met 15 van deze Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Schouten Advies in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de verwerkingsverantwoordelijke(n) als (sub)verwerker als bedoeld in de wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. Deze artikelen 16 tot en met 22 vormen tezamen met praktische afspraken over verwerkingen in de Overeenkomst of een separate bijlage een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).
16. Algemeen
16.1. Xxxxxxxx Advies verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever overeenkomstig de met Opdrachtgever overeengekomen schriftelijke instructies van Opdrachtgever.
16.2. Opdrachtgever, dan wel diens opdrachtgever, is de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, heeft de zeggenschap over de verwerking van de persoonsgegevens en heeft het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens vastgesteld.
16.3. Xxxxxxxx Advies is verwerker in de zin van de AVG en heeft daarom geen zeggenschap over het doel en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens en neemt derhalve geen beslissingen over onder meer he gebruik van de persoonsgegevens.
16.4. Xxxxxxxx Advies geeft uitvoering aan de AVG zoals neergelegd in deze artikelen
17 tot en met 23 van deze Algemene Voorwaarden en in de Overeenkomst. Het is aan Opdrachtgever om op basis van deze informatie te beoordelen of Schouten Advies afdoende garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de rechten van betrokkenen voldoende zijn gewaarborgd.
16.5. Opdrachtgever staat er tegenover Xxxxxxxx Advies voor in dat hij conform de AVG handelt, dat hij zijn systemen en infrastructuur te allen tijde adequaat beveiligt en dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde.
16.6. Opdrachtgever is niet gerechtigd een door de toezichthouder aan hem opgelegde bestuurlijke boete op welke rechtsgrond dan ook op Schouten Advies te verhalen. Onder ‘toezichthouder’ wordt in deze artikelen 17 tot en met 23 van deze Algemene Voorwaarden bedoeld een toezichthoudende autoriteit zoals bedoeld in de AVG.
17. Beveiliging
17.1. Schouten Advies treft de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, zoals omschreven in de Overeenkomst. Bij het treffen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen heeft Xxxxxxxx Advies rekening gehouden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten van de beveiligingsmaatregelen, de aard, omvang en de context van de verwerkingen, de aard van zijn producten en diensten, de verwerkingsrisico’s en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen die Schouten Advies gezien het door hem beoogd gebruik van zijn producten en diensten mocht verwachten.
17.2. Tenzij expliciet anders vermeld in de Overeenkomst zijn de Werkzaamheden van Xxxxxxxx Advies niet ingericht op de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens of gegevens betreffende strafrechtelijke veroordelingen of strafbare feiten.
17.3. Xxxxxxxx Advies streeft ernaar dat de door hem te treffen beveiligingsmaatregelen passend zijn voor het door Xxxxxxxx Advies beoogde gebruik.
17.4. De omschreven beveiligingsmaatregelen bieden, naar het oordeel van de Opdrachtgever, rekening houdend met de in lid 1 van dit artikel genoemde factoren een op het risico van de verwerking van de door hem gebruikte of verstrekte persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau.
17.5. Schouten Advies kan wijzigingen aanbrengen in de getroffen beveiligingsmaatregelen indien dat naar zijn oordeel noodzakelijk is om een passend beveiligingsniveau te blijven bieden. Schouten Advies zal belangrijke wijzigingen vastleggen en zal Opdrachtgever waar relevant van die wijzigingen op de hoogte stellen.
17.6. Opdrachtgever kan Xxxxxxxx Advies verzoeken nadere
beveiligingsmaatregelen te treffen. Xxxxxxxx Advies is niet verplicht om op een dergelijk verzoek wijzigingen door te voeren in zijn beveiligingsmaatregelen. Xxxxxxxx Advies kan de kosten verband houdende met de op verzoek van Opdracht doorgevoerde wijzigingen in rekening brengen bij Opdrachtgever. Pas nadat de door Opdrachtgever gewenste gewijzigde beveiligingsmaatregelen schriftelijk zijn overeengekomen door Schouten Advies en Opdrachtgever, heeft Schouten Advies de verplichting deze beveiligingsmaatregelen daadwerkelijk te implementeren.
18. Inbreuken in verband met persoonsgegevens
18.1. Xxxxxxxx Advies staat er niet voor in dat de beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn. Indien Schouten Advies een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, zal hij
Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren. In de Overeenkomst is vastgelegd op welke wijze Schouten Advies Opdrachtgever informeert over inbreuken in verband met persoonsgegevens. Indien geen specifieke afspraken zijn gemaakt, dan zal Schouten Advies op de gebruikelijke wijze contact opnemen met de contactpersoon bij Opdrachtgever.
18.2. Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke (Opdrachtgever, of diens opdrachtgever) om te beoordelen of de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarover Schouten Advies heeft geïnformeerd gemeld moet worden aan de toezichthouder of betrokkene. Het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de verwerkingsverantwoordelijke (Opdrachtgever of diens opdrachtgever). Xxxxxxxx Advies is niet verplicht tot het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens aan de toezichthouder en/of de betrokkene.
18.3. Schouten Advies zal, indien nodig, nadere informatie verstrekken over de inbreuk in verband met persoonsgegevens en zal zijn medewerking verlenen aan noodzakelijke informatievoorziening aan Opdrachtgever ten behoeve van een melding aan de toezichthouder of betrokkenen.
18.4. Xxxxxxxx Advies kan de redelijke kosten die hij in dit kader maakt in rekening brengen bij Opdrachtgever tegen zijn dan geldende tarieven.
19. Geheimhouding
19.1. Xxxxxxxx Advies waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken een geheimhoudingsplicht hebben.
19.2. Schouten Advies is gerechtigd de persoonsgegevens te verstrekken aan derden, indien en voor zover verstrekking noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een bevoegd gegeven bevel
van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst.
20. Verplichtingen bij beëindiging
20.1. Schouten Advies zal, in geval van einde van de verwerkersovereenkomst, alle onder zich zijnde en van Opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens binnen de in de Overeenkomst opgenomen termijn verwijderen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt en niet langer toegankelijk zijn of indien overeengekomen, in een machine leesbaar formaat terugbezorgen aan Opdrachtgever.
20.2. Xxxxxxxx Advies kan eventuele kosten die hij maakt in het kader van het in het vorige lid gestelde in rekening brengen bij Opdrachtgever. Hierover kunnen nadere afspraken worden neergelegd in de Overeenkomst.
20.3. Het bepaalde in het eerste lid van dit artikel geldt niet indien een wettelijke regeling het geheel of gedeeltelijk verwijderen of terugbezorgen van de persoonsgegevens door Xxxxxxxx Advies belet. In een dergelijk geval zal Xxxxxxxx Advies de persoonsgegevens enkel blijven verwerken voor zover noodzakelijk uit hoofde van zijn wettelijke verplichtingen. Het bepaalde in het eerste lid van dit artikel geldt eveneens niet indien Xxxxxxxx Advies verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG is ten aanzien van de persoonsgegevens.
21. Rechten betrokkenen, Data Protection Impact Assessment (DPIA) en auditrechten
21.1. Xxxxxxxx Advies zal, waar mogelijk, haar medewerking verlenen aan redelijke verzoeken van Opdrachtgever die verband houden met bij Opdrachtgever door betrokkenen ingeroepen rechten van betrokkenen. Indien Xxxxxxxx Advies direct door een betrokkene wordt benaderd, zal zij deze waar mogelijk doorverwijzen naar Opdrachtgever.
21.2. Indien Opdrachtgever daartoe volgens de AVG verplicht is, zal Schouten Advies na een daartoe redelijk gegeven verzoek haar medewerking verlenen aan een gegevensbeschermingseffectbeoordelin
g (DPIA) of een daarop volgende voorafgaande raadpleging.
21.3. Xxxxxxxx Advies zal op verzoek van Opdrachtgever alle informatie ter beschikking stellen die in redelijkheid nodig is om nakoming van de in de Overeenkomst gemaakte afspraken met betrekking tot verwerking van persoonsgegevens aan te tonen, een en ander conform de toepasselijke AVG- regelgeving. Indien Opdrachtgever desondanks aanleiding heeft aan te nemen dat de verwerking van persoonsgegevens niet conform de Overeenkomst plaatsvindt, dan kan hij maximaal éénmaal per jaar door een onafhankelijke, gecertificeerde, externe deskundige, die aantoonbaar ervaring heeft met het soort verwerkingen dat op basis van de Overeenkomst wordt uitgevoerd, op kosten van Opdrachtgever hiernaar een audit laten uitvoeren. Xxxxxxxx Advies heeft het recht een deskundige te weigeren indien deze volgens Xxxxxxxx Advies diens concurrentiepositie aantast. De Audit zal beperkt zijn tot het controleren van de naleving van de afspraken met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens zoals neergelegd in de Overeenkomst. De deskundige zal een geheimhoudingsplicht hebben ten aanzien van hetgeen hij aantreft en zal alleen datgene rapporteren aan Opdrachtgever dat een tekortkoming oplevert in de nakoming van verplichtingen die Schouten Advies heeft op grond van de Overeenkomt. De deskundige zal een afschrift van zijn rapport aan Xxxxxxxx Advies verstrekken. Xxxxxxxx Advies kan een deskundige, audit of instructie van de deskundige weigeren indien deze naar haar mening in strijd is met de AVG of andere wetgeving of een ontoelaatbare inbreuk vormt op de door hem getroffen beveiligingsmaatregelen.
21.4. Xxxxxxxx Advies en Opdrachtgever zullen zo snel mogelijk in overleg treden over de uitkomsten in het rapport. Schouten Advies en Opdrachtgever zullen de voorgestelde verbetermaatregelen die in het rapport zijn neergelegd opvolgen voor zover dat
van hen in redelijkheid kan worden verwacht. Xxxxxxxx Advies zal de voorgestelde verbetermaatregelen doorvoeren voor zover deze naar haar oordeel passend zijn rekening houdend met de verwerkingsrisico’s verbonden aan haar werkzaamheden, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de markt waarin zij opereert en het beoogd gebruik van de Werkzaamheden.
21.5. Xxxxxxxx Advies heeft het recht om de kosten die zij maakt in het kader van het in dit artikel gestelde in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
22. Subverwerkers
22.1. Schouten Advies heeft in de Overeenkomst vermeld of, en zo ja welke derde partijen (subverwerkers) Schouten Advies inschakelt bij de verwerking van persoonsgegevens.
22.2. Opdrachtgever geeft toestemming aan Xxxxxxxx Advies om andere subverwerkers in te schakelen ter uitvoering van haar verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst. Schouten Advies zal Opdrachtgever informeren over een wijziging in de door Xxxxxxxx Advies ingeschakelde derde partijen. Opdrachtgever heeft het recht bezwaar te maken tegen voornoemde wijziging door Xxxxxxxx Advies.