Algemene inkoopvoorwaarden
Algemene inkoopvoorwaarden
Artikel 1 - Definities
In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
- opdrachtgever: Visma Advitrae en al haar werkmaatschappijen, gebruiker van deze inkoopvoorwaarden;
- leverancier: de wederpartij van opdrachtgever;
- overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier betreffende de levering van zaken;
- levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van opdrachtgever en de eventuele installatie / montage van deze zaken;
- zaken: te leveren stoffelijke objecten;
- partijen: opdrachtgever en leverancier.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze inkoopvoorwaarden.
2.2. Deze algemene inkoopvoorwaarden gelden voor alle overeenkomsten tot levering van zaken en/of de verrichting van diensten (hierna: “de levering”) aan of voor Visma Advitrae (hierna: “opdrachtgever”) door leverancier met uitsluiting van enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van leverancier. Deze voorwaarden stellen alle vroegere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten, afspraken of mededelingen tussen partijen, waaronder enige algemene verkoop- en/of leveringsvoorwaarden van de leverancier, terzijde. Afwijkingen van deze voorwaarden gelden slechts, indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtgever zijn bevestigd. Onder leveren wordt, voor zover van toepassing, verstaan het leveren van zaken en/of het verrichten van diensten.
Artikel 3 - Totstandkoming overeenkomst
3.1. De overeenkomst komt tot stand, indien door opdrachtgever een order bij leverancier wordt geplaatst en deze order door leverancier is aanvaard. Naast uitdrukkelijke aanvaarding wordt een order van opdrachtgever geacht door leverancier te zijn aanvaard indien leverancier opdrachtgever niet binnen 10 dagen meedeelt de betreffende order niet te aanvaarden. Aanvaarding door leverancier van een order van opdrachtgever houdt tevens in aanvaarding van deze voorwaarden als onderdeel van de koopovereenkomst.
3.2. Bij raamovereenkomsten komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van de raamovereenkomst, door opdrachtgever wordt verzonden. Onder een raamovereenkomst wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan een langlopende c.q. jaarafspraak tussen opdrachtgever en leverancier met betrekking tot prijzen en condities van door leverancier te leveren zaken en/of diensten, zonder dat er voor opdrachtgever een afnameplicht en voor leverancier een leveringsplicht bestaat.
3.3. In voorkomende gevallen kan de bestelprocedure ook geschieden door middel van faxberichten,
EDI-connecties e.d., waarbij deze gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.
3.4. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door opdrachtgever ter beschikking gestelde of door opdrachtgever goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de overeenkomst.
3.5. Opdrachtgever is niet gebonden aan wijzigingen in de bestelling respectievelijk in de opdracht, die door de leverancier na het verstrekken van de order worden voorgesteld en/of aangebracht, noch aan de gevolgen van een dergelijke wijziging, tenzij deze wijziging en gevolgen schriftelijk door opdrachtgever zijn aanvaard.
Artikel 4 - Hoofdelijkheid
Indien de overeenkomst is gesloten tussen de opdrachtgever en 2 of meer leveranciers gezamenlijk, dan wel enige verplichting uit die overeenkomst op 2 of meer (rechts)personen rust, zijn deze laatste steeds hoofdelijk jegens de opdrachtgever gebonden.
Artikel 5 - Prijzen
5.1. De prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van leverancier.
5.2. De door de leverancier aangeboden tarieven en prijsoffertes verbinden de leverancier.
5.3. De overeengekomen prijzen zijn vast en onverrekenbaar, excl. BTW, en zijn gebaseerd op de leveringscondities “delivered duty paid” (DDP) Visma Advitrae . Bij levertijden langer dan de gebruikelijke, zullen de eventuele prijsdalingen op de wereldmarkt worden doorberekend.
Artikel 6 - Verpakking
6.1. De zaken dienen - voor zover nodig - behoorlijk te zijn verpakt en gemerkt, en dienen bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat te bereiken. De leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking.
6.2. Opdrachtgever heeft te allen tijde de bevoegdheid verpakkingsmaterialen aan de leverancier te retourneren of van de leverancier te verlangen verpakkingsmaterialen terug te nemen.
6.3. Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van leverancier naar het verzendadres van de leverancier.
6.4. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van leverancier. Indien op verzoek van leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van leverancier.
Artikel 7 - Levering
7.1. Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de “Incoterms”, laatste editie, uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel in Parijs.
7.2. Levering geschiedt DDP op de schriftelijk overeengekomen plaats van levering, stipt op het tijdstip, of binnen de termijn.
7.3. Onverminderd het recht van opdrachtgever om nakoming van de overeenkomst te vorderen of onverminderd het recht van opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 24, heeft opdrachtgever de bevoegdheid om bij iedere tekortkoming van leverancier met betrekking tot het bepaalde in deze voorwaarden, aan leverancier een boete op te leggen tot een maximum van 5% van de koopprijs van de gehele order met een minimum bedrag van € 1000,=, en dat onverminderd enig recht op vergoeding van schade aan de zijde van opdrachtgever.
7.4. Zodra leverancier weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden geeft zij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan opdrachtgever onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze tekortkoming vormen. Onverminderd het recht van opdrachtgever
overeenkomstig het bepaalde in artikel 24, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van opdrachtgever kan worden geregeld.
7.5. Indien om welke reden ook de opdrachtgever niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, zal de leverancier de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij geleverd zijn. De opdrachtgever zal dan gehouden zijn voor de bemoeienissen van de leverancier een redelijke vergoeding voor de kosten te betalen.
7.6. Onder levering wordt mede verstaan levering voor rekening van de leverancier van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 16 en alle bijbehorende documentatie zoals tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, servicemanuals, instructieboeken en handleidingen.
7.7. Onder levering wordt in dit artikel mede verstaan een deellevering.
7.8. Keuring, controle en/of beproeving van zaken overeenkomstig het bepaalde in artikel 8houdt levering noch afname in.
Artikel 8 - Kwantiteit
Tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om niet-verrekenbare hoeveelheden, zijn de in de order vermelde hoeveelheden zo nauwkeurig mogelijk opgegeven en dient zonder dat de leverancier gerechtigd is prijsaanpassingen per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te worden geleverd als de opdrachtgever verzoekt.
Artikel 9 - Acceptatie en weigering
9.1. De levering wordt eerst geacht door de opdrachtgever te zijn aanvaard, wanneer de levering is goedgekeurd. Tot 14 dagen na datum van levering heeft de opdrachtgever de bevoegdheid het geleverde af te keuren, zodat alle andere termijnen waarbinnen moet worden gereclameerd, indien en voor zover deze door de leverancier mochten worden toegepast, tegenover de opdrachtgever niet gelden.
9.2. Goedkeuring en aanvaarding gelden uitsluitend voor de hoeveelheid en de uiterlijke staat van de geleverde zaken. Indien de zaken gepakt en gebundeld worden afgeleverd, hebben goedkeuring
en aanvaarding slechts betrekking op de hoeveelheid en de uiterlijke staat van colli.
9.3. De opdrachtgever is gerechtigd de betaling van afgekeurde goederen op te schorten en in geval van een tweede afkeuring na herstel of vervanging door de leverancier betaling geheel achterwege te laten.
Artikel 10 - Kwaliteit, garantie, keuring
10.1. Keuring, controle en/of beproeving door opdrachtgever of door daartoe door opdrachtgever aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de levering als tijdens of na de levering.
10.2. Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de zaken worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor haar rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
10.3. Leverancier stelt opdrachtgever tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden.
10.4. Leverancier is bevoegd bij de keuring, controle en/of beproeving aanwezig te zijn.
10.5. De kosten van keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van leverancier.
Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk hercontrole en herbeproeving.
10.6. Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal opdrachtgever dit aan leverancier (schriftelijk) doen melden.
10.7. Inspectie of keuring van een zaak alsmede de uitslag daarvan kan nimmer als enige erkenning door opdrachtgever van de deugdelijkheid ervan worden opgevat en ontheffen de leverancier niet van enige aansprakelijkheid ter zake.
10.8. Indien de leverancier het afgekeurde goed niet binnen een door de opdrachtgever te stellen termijn terughaalt, heeft de opdrachtgever het recht het goed aan de leverancier voor diens rekening en risico te retourneren.
10.9. In geval van afkeuring van de zaken tijdens of na de levering gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde zaken op leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding.
10.10. Indien de zaken, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel zal leverancier voor haar rekening de zaken ter keuze van opdrachtgever op eerste aanzegging herstellen of vervangen, tenzij opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de overeenkomst, overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 en onverminderd enig recht op schadevergoeding vanwege opdrachtgever.
10.11. Leverancier zal te allen tijde bij dienstverlenende activiteiten bij opdrachtgever in het bezit zijn van een veiligheidscertificering (VCA certificaat). Voor aanvang van de diensten dient het VCA certificaat aan opdrachtgever overhandigd te worden.
Artikel 11 - Garantie
11.4. Onverminderd de overige aanspraken van de opdrachtgever, zal de leverancier alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken voor eigen rekening op eerste aanzegging van en in overleg met de opdrachtgever zo spoedig mogelijk herstellen.
11.5. Indien de leverancier naar het oordeel van de opdrachtgever het gebrek niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk wegneemt, of opheffing van het gebrek
geen uitstel kan lijden, staat het de opdrachtgever vrij, na schriftelijke kennisgeving, het ter zake nodige op kosten van de opdrachtnemer uit te voeren of te laten uitvoeren. De opdrachtgever is gerechtigd deze kosten te verhalen op de leverancier, bijvoorbeeld door inhouding op nog aan de leverancier verschuldigde betalingen.
11.6. Na het verstrijken van de toepasselijke garantietermijn, blijft de leverancier gedurende een periode van 5 jaar aansprakelijk voor verborgen gebreken. Onder verborgen gebreken worden verstaan een gebrek dat bij de inspectie van de zaken door de opdrachtgever redelijkerwijs niet had kunnen worden ontdekt.
Artikel 12 - Wijzigingen
12.1. Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken worden/wordt gewijzigd. Opdrachtgever is bevoegd modificaties aan te brengen in de tekeningen, modellen, instructies, specificaties en dergelijke met betrekking tot de te leveren zaken.
12.2. Indien zulks naar het oordeel van de leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of leveringstijd zal zij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of leveringstijd naar het oordeel van opdrachtgever onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen een recht op vergoeding van enigerlei schade.
12.3. De leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of toestemming van opdrachtgever.
Artikel 13 - Wet Ketenaansprakelijkheid
13.1. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.
13.2. Indien de leverancier de levering na verkregen schriftelijke toestemming van de opdrachtgever opdraagt aan een ander, dient hij daarvan onverwijld een schriftelijk contract op te stellen, waarvan de voorwaarden van deze overeenkomst deel dienen uit te maken, in dier voege dat de oorspronkelijk leverancier daarin de rechtspositie inneemt van de oorspronkelijk opdrachtgever en de ander die van de oorspronkelijk leverancier.
13.3. Bij inlening van arbeidskrachten, is de leverancier verplicht de bij of krachtens artikel 16a Coördinatiewet Sociale Verzekeringen gestelde administratieve voorwaarden strikt na te leven en is de leverancier voorts verplicht de opdrachtgever te vrijwaren voor eventuele aanspraken ter zake.
13.4. Leverancier staat ervoor in, dat voor wat betreft zijn personeel dan wel derden die hij bij de uitvoering van de overeenkomst inschakelt, wordt voldaan aan de wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies Sociale Verzekering en Loonbelasting. Hiertoe dient hij op verzoek van Visma Advitrae de bewijsstukken te overleggen.
13.5. Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen iedere aanspraak van de Bedrijfsvereniging c.q. de Belastingdienst terzake.
13.6. Leverancier verplicht zich, op verzoek van opdrachtgever, een verklaring van een registeraccountant aan opdrachtgever te overleggen, waaruit ten genoegen van opdrachtgever blijkt:
- dat leverancier de premies Sociale Verzekering en Loonbelasting, verschuldigd voor de periode waarin de leverancier personeel aan opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld, tijdig, volledig en behoorlijk heeft voldaan;
- dat leverancier te allen tijde aan de met de invordering belaste Sociale Verzekeringsinstelling c.q. de Belastingdienst correcte en volledige opgave heeft gedaan terzake van de hiervoor genoemde heffing van premies Sociale Verzekering en/of Loonbelasting.
13.7. Onverminderd de overige bepalingen in dit artikel zal leverancier een zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht deze administratie te controleren. leverancier zal de werkelijke loonkosten op iedere factuur vermelden.
13.8. Betaling als bedoeld in artikel 13 zal in dat geval plaatsvinden doordat 50% van de werkelijke loonkosten door opdrachtgever worden overgemaakt op de G-rekening van leverancier.
13.9. Indien de “verleggingsregeling BTW” op de Overeenkomst van toepassing is, zal leverancier dit op iedere factuur vermelden.
13.10. Op verzoek van opdrachtgever zal leverancier het origineel van een recente Verklaring Betaalgedrag van de Bedrijfsvereniging en de Belastingdienst overleggen.
Artikel 14 - Personeel belast met het leveren van zaken of diensten
14.1. Leverancier staat in voor de controle over personen belast met de uitvoering van de overeenkomst.
14.2. Leverancier verzekert dat iedere persoon die voor hem werkt op de terreinen van opdrachtgever de regels en instructies van opdrachtgever zal naleven zoals die zijn neergelegd in het bij leverancier bekende van opdrachtgever afkomstige documenten, zoals “Terreinreglement”, bestekken,
e.d. Elke inbreuk door leverancier of enige persoon die voor leverancier bij de uitvoering wordt betrokken, op deze regels en instructies geeft aan opdrachtgever het recht om de overeenkomst onmiddellijk zonder ingebrekestelling en rechterlijke tussenkomst te ontbinden.
Artikel 15 Wet arbeid vreemdelingen
15.1. Indien leverancier werkzaamheden verricht ten behoeve van opdrachtgever en deze werkzaamheden laat uitvoeren door een vreemdeling in de zin van de Wet arbeid vreemdelingen van 21 december 1994, zal leverancier de opdrachtgever hiervan onverwijld in kennis stellen.
15.2. Leverancier verplicht zich ertoe de verplichtingen uit hoofde van de Wet arbeid vreemdelingen strikt na te leven.
15.3. Leverancier is aansprakelijk voor alle boetes, schade en kosten die in dit kader zijn of zullen ontstaan en die aan opdrachtgever als zijnde werkgever worden opgelegd of zijn ontstaan.
Artikel 16 - Documentatie
16.1. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan opdrachtgever, bij gebreke waarvan de opdrachtgever de betaling kan opschorten totdat deze documentatie in haar bezit is.
16.2. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
Artikel 17 - Hulpmiddelen
17.1. Door opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel door de leverancier ten behoeve van de levering aan opdrachtgever aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, berekeningen, modellen, mallen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van opdrachtgever
c.q. worden eigendom van opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.
17.2. De leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van opdrachtgever, deze in goede staat te houden en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang de leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.
17.3. De hulpmiddelen zullen aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld op eerste verzoek dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben.
17.4. Hulpmiddelen die door de leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt worden op eerste verzoek van opdrachtgever ter goedkeuring aan opdrachtgever voorgelegd.
17.5. Verandering aan of afwijking van de door opdrachtgever ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever.
17.6. De leverancier zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan opdrachtgever, tenzij opdrachtgever hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Artikel 18 - Facturatie en betaling
18.1. Betaling van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie / montage daarvoor door opdrachtgever (inclusief ontvangst van alle bijbehorende documentatie zoals tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten, servicemanuals, instructieboeken en handleidingen). Bij betaling binnen 10 dagen na ontvangst van de factuur, heeft de opdrachtgever recht op een betalingskorting van 3%, welke de opdrachtgever onmiddellijk bij zijn betaling mag verrekenen.
18.2. Leverancier is gehouden zijn eindafrekening binnen
4 weken na de laatste aflevering bij de opdrachtgever in te dienen. Reeds verrichte en goedgekeurde leveringen zullen worden voldaan met dien verstande dat betaling daarvan, ingeval van een toerekenbare tekortkoming van de leverancier, geschiedt onder aftrek van schade en kosten die de opdrachtgever als gevolg van een toerekenbare tekortkoming lijdt en/of zal lijden. Indien en voor zover de leveringen meebrengen dat de hoeveelheden in zijn eindafrekening afwijken van vooraf door de opdrachtgever schriftelijk goedgekeurde hoeveelheden en Opdrachtgever de
herziene eindafrekening niet binnen voornoemde termijn heeft ontvangen, heeft de leverancier geen recht meer op betaling van vorderingen boven de oorspronkelijk overeengekomen hoeveelheden.
18.3. De leverancier is niet gerechtigd de factuur te verhogen met een zogenaamde kredietbeperkingstoeslag.
18.4. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie / montage daarvan constateert.
18.5. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die leverancier is verschuldigd aan opdrachtgever.
18.6. Xxxxxxxx door opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in en ontslaat de leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeien uit de overeenkomst of uit de wet.
18.7. De leverancier is verplicht op de factuur en begeleidende documenten de datum van de betreffende order, het ordernummer van de opdrachtgever en de omschrijving van de zaken te vermelden.
18.8. Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat leverancier voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor opdrachtgever acceptabele bankinstelling om de nakoming van de verplichtingen van de leverancier zeker te stellen.
18.9. Iedere factuur dient in drievoud na verzending van de zaken aan opdrachtgever te worden verzonden en dient vergezeld te gaan van door de opdrachtgever voor akkoord getekende ontvangstbonnen.
18.10. Facturen die niet aan de in de voorgaande leden gestelde eisen voldoen zullen zonder in behandeling te worden genomen worden geretourneerd.
Artikel 19 - Aansprakelijkheid
19.1. De geleverde zaken moeten overeenkomstig de aanwijzingen van opdrachtgever worden gelost en opgeslagen. Breukschade en/of beschadiging, ontstaan bij het laden, transport en/of bij het lossen dan wel opstapelen zijn voor rekening van de leverancier, ook wanneer de breuk en/of beschadiging later wordt geconstateerd, tenzij de leverancier aantoont dat de schade is ontstaan door opzet of grove schuld van opdrachtgever.
19.2. Onverminderd de aansprakelijkheid of de verantwoordelijkheid van de leverancier uit hoofde van zijn verplichtingen en/of verantwoordelijkheden volgend uit art. 10.1. hierboven, is leverancier aansprakelijk voor alle schade die door opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in haar product waardoor het niet de veiligheid, kwaliteit, functionaliteit en performance biedt die men gerechtigd is te verwachten.
19.3. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van haarzelf, van haar personeel of van degenen die door haar bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.
19.4. Leverancier vrijwaart opdrachtgever voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden en zal op eerste verzoek van opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met opdrachtgever – één en ander ter beoordeling door opdrachtgever – verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld.
19.5. Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van opdrachtgever als derden aangemerkt.
19.6. Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent opdrachtgever desgewenst inzage in de polis.
Artikel 20 - Verzekering
20.1. Leverancier is verplicht de financiële gevolgen van zijn aansprakelijkheid te verzekeren, zonder verwijzing naar, exceptie voor of afwenteling op al dan niet eerder gesloten verzekeringen, waaronder aansprakelijkheidsverzekeringen van andere partijen al dan niet bekend aan opdrachtgever. Verzekeringen van zijn aansprakelijkheid laten onverlet de aansprakelijkheid van de leverancier op grond van de overeenkomst of de wet.
20.2. Onder de in lid 1 bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval verzekering voor product- en dienstaansprakelijkheden ook na levering, steeds met inbegrip van aansprakelijkheid voor enige veroorzaking door brand en/of explosie. Voorts zal de leverancier in elk geval alle goederen, die hij van de opdrachtgever heeft of zal ontvangen, verzekeren tegen schade van welke aard dan ook, toegebracht gedurende de periode dat de goederen zich onder de hoede van de leverancier bevinden.
20.3. Indien de leverancier al dan niet in de hoedanigheid van producent optreedt, dient zijn aansprakelijkheidsverzekering in elk geval ook onverkort zijn aansprakelijkheid jegens uiteindelijke afnemers van zijn product na oplevering te omvatten. Het voorgaande geldt ongeacht op welke plaats deze afnemers in een keten van doorleveringen aan de opdrachtgever of aan derden fungeren en ongeacht jegens wie deze afnemers aansprakelijk zouden kunnen zijn.
20.4. Bij levering van zaken respectievelijk inzet van motorrijtuigen en ander rollend materieel dient de leverancier aansprakelijkheid voor schade jegens de opdrachtgever en/of derden, waarvoor een verzekeringsplicht bestaat op grond van de Wet Aansprakelijkheidsverzekeringen Motorrijtuigen en/of de Wet Autovervoer Personen, te verzekeren.
20.5. Op eerste verzoek van de opdrachtgever is de leverancier verplicht kopieën van de verzekeringspolissen van de verzekeringsmaatschappij aan de opdrachtgever ter beschikking te stellen, alsmede afschriften van de correspondentie in verband met premiebetalingen. Ingeval de leverancier tekort schiet in de nakoming van zijn verzekeringsverplichtingen, is de opdrachtgever gerechtigd deze verplichtingen namens en voor rekening van de leverancier na te komen.
20.6. Onverminderd aansprakelijkheden van de leverancier uit hoofde van de overeenkomst of de wet, dient de leverancier voornoemde aansprakelijkheden te verzekeren tot een dekkend bedrag, bij gebreke waarvan tenminste een bedrag van € 500.000,-- per schadegeval geldt. De verzekering dient te worden afgesloten bij verzekeraars onder toezicht van de verzekeringskamer te Apeldoorn.
Artikel 21 - Intellectuele en industriële eigendomsrechten
21.1. De intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, merkenrechten, modellenrechten en octrooirechten, die rusten op bescheiden, tekeningen, modellen etc., die door de
opdrachtgever aan de leverancier zijn verstrekt, komen uitsluitend aan de opdrachtgever toe.
21.2. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de geleverde zaken. Hij vrijwaart opdrachtgever tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
21.3. Leverancier is gerechtigd de informatie welke verstrekt is door opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van opdrachtgever.
Artikel 22 - Risico- en eigendomsovergang
22.1. De volledige en onbezwaarde eigendom van en het risico voor de zaken zullen bij aflevering of montage en goedkeuring ex artikel 10 op opdrachtgever overgaan. Onder aflevering wordt hier verstaan dat er feitelijk gelost is en voor ontvangst is getekend. opdrachtgever aanvaardt generlei eigendomsvoorbehoud.
22.2. Als leverancier op verzoek van opdrachtgever de verzending uitstelt, zal de eigendom van de zaken op opdrachtgever overgaan op de datum die daartoe nader tussen opdrachtgever en leverancier wordt overeengekomen. leverancier is in zulk een geval gehouden vanaf die datum de zaken als kenbaar eigendom van opdrachtgever afzonderlijk op te slaan. De zaken zullen niettemin alsdan voor risico van leverancier als houder van de zaken blijven, totdat de zaken bij opdrachtgever zijn afgeleverd op de overeengekomen plaats of plaatsen.
22.3. Leverancier zal de uitvoering van haar verplichtingen uit de overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
22.4. Opdrachtgever heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
22.5. In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is opdrachtgever bevoegd te verlangen dat leverancier uitvoering van de overeenkomst voor eigen rekening en risico geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Een en ander ontslaat leverancier niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst. opdrachtgever is naar eigen keuze eveneens bevoegd de verplichtingen van leverancier voor rekening en risico van leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.
Artikel 23 - Vertrouwelijkheid
23.1. Leverancier garandeert de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie bijvoorbeeld inzake bedrijfsmiddelen, bedrijfsvoering en andere gegevens afkomstig van opdrachtgever, die op enigerlei wijze te harer kennis is gekomen of gebracht.
23.2. Het is leverancier niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever.
23.3. Alle door opdrachtgever aan leverancier in het kader van de overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie blijven te allen tijde eigendom van opdrachtgever en dienen op eerste verzoek van opdrachtgever of uiterlijk bij levering te worden geretourneerd.
23.4. Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan personeel en derden die door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken.
23.5. Opdrachtgever heeft het recht in voorkomende gevallen personeel van leverancier en derden die door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken, geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen.
23.6. Bij overtreding van het in de voorgaande leden bepaalde zal leverancier een direct opeisbare boete van € 10.000,-- per schending verbeuren, zulks onverminderd het recht van opdrachtgever aanspraak te maken op een volledige vergoeding van de door hem geleden schade.
Artikel 24 - Orde, veiligheid en milieu
24.1. Leverancier en diens werknemers respectievelijk de derden waarvan leverancier zich bedient, zijn gehouden bij de uitvoering van de overeenkomst van overheidswege vastgestelde veiligheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen en zich overigens te voegen naar de op de plaats van levering of uitvoering geldende reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot orde, veiligheid, milieu en controle.
24.2. 25.2 Leverancier en diens werknemers respectievelijk de derden waarvan de leverancier zich bedient zijn gehouden de instructies en/of aanwijzingen met betrekking tot orde, veiligheid, milieu en controle zijdens de opdrachtgever en/of door deze daartoe aangewezen personen op de plaats van levering of uitvoering op te volgen, indien de omstandigheden zulks vergen.
Artikel 25 - Veiligheidsvoorschriften bij opdrachten aan (onder) aannemers
25.1. De leverancier dient de opdrachtgever te verzekeren dat zijn werknemers en onderaannemers zich ten volle bewust zijn van, en zullen werken volgens de geldende gezondheids- en veiligheidswetgeving en voorschriften, alsook volgens de instructies van de opdrachtgever.
25.2. De opdrachtgever behoudt zich het recht toe om de gezondheids- en veiligheidsvoorzieningen van de leverancier en van alle onderaannemers te controleren. Vertegenwoordigers van de opdrachtgever zullen te allen tijde vrije toegang krijgen tot de infrastructuur ten einde deze controletaak te kunnen uitvoeren. Indien deze gezondheids- en veiligheidsinrichtingen en/of genomen maatregelen overeenstemmen met de hierboven vermelde wetgeving en voorschriften, zal de opdrachtgever de kosten en uitgaven dragen voor deze controle. Indien ze echter niet aan de wetgeving of voorschriften voldoen, zullen de kosten en uitgaven van deze controles door de leverancier gedragen worden. Een en ander ter vrije beoordeling van de opdrachtgever.
25.3. Indien de leverancier en/of zijn onderaannemers er niet in slagen om te voldoen aan bovenstaande bepalingen en/ of hieraan ook niet onmiddellijk voldoen dan heeft de opdrachtgever het recht om alle verschuldigde betalingen stop te zetten en/of om het contract gedeeltelijk of volledig te beëindigen. De opdrachtgever is gerechtigd een dergelijk wanpresteren als contractbreuk te beschouwen en zal verder ontslagen worden van de verplichting om ongeleverde diensten of goederen te moeten afnemen. In geval van dergelijke contractbreuk behoudt de opdrachtgever uitdrukkelijk al zijn rechten en rechtsmiddelen voor
voorzien in de wet. Geen enkele actie door de opdrachtgever kan worden beschouwd als een verklaring van afstand van zulk recht of rechtsmiddel.
Artikel 26 - Opzegging en Ontbinding
26.1. Opdrachtgever heeft te allen tijde de bevoegdheid de overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan leverancier, mits dit met opgave van redenen geschiedt. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling staakt leverancier de uitvoering van de overeenkomst. Opdrachtgever en leverancier zullen overleg plegen over de gevolgen van een zodanige opzegging.
26.2. In de navolgende gevallen is de leverancier van rechtswege in verzuim en is opdrachtgever gerechtigd, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbonden te verklaren, zulks onverminderd zijn recht tot schadevergoeding:
a. indien de leverancier een of meer van zijn contractuele verplichtingen na ingebrekestelling niet of niet tijdig nakomt;
b. indien de leverancier zijn faillissement of surseance van betaling aanvraagt, dan wel krachtens wetsbepaling onder curatele wordt gesteld;
c. indien de leverancier failliet wordt verklaard, of surseance van betaling verkrijgt;
d. indien een of meer van de goederen van de leverancier onder bewind worden gesteld;
e. indien de leverancier (een onderdeel van) zijn onderneming of de zeggenschap daarover geheel of gedeeltelijk overdraagt, zijn onderneming geheel of gedeeltelijk liquideert/stillegt, dan wel er anderszins sprake is van staking van de bedrijfsuitoefening;
f. indien op de goederen of een gedeelte van de goederen van de leverancier, conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd;
26.3. Onverminderd het bepaalde in het vorige lid heeft de opdrachtgever het recht om naast de ontbinding een schadevergoeding te vorderen.
26.4. Indien opdrachtgever gebruik maakt van het in de voorafgaande leden bedoelde recht, wordt de leverancier schriftelijk in kennis gesteld van de ontbinding van de overeenkomst en de reden daarvan.
26.5. Bij (gedeeltelijke) ontbinding heeft de opdrachtgever, onverminderd zijn recht op vergoeding van schade en kosten het recht te zijner keuze:
a. de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken goederen voor rekening van de leverancier terug te sturen en de voor deze goederen reeds gedane betalingen terug te vorderen danwel te verrekenen. De leverancier is verplicht de ter zake van de overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door de opdrachtgever behouden goederen, onverwijld aan de opdrachtgever te restitueren;
b. de alsnog ter levering aangeboden goederen te weigeren, zonder daardoor in (schuldeisers)verzuim te geraken;
c. de overeenkomst zelf of door een derde te laten voltooien, eventueel na een schriftelijke kennisgeving, met gebruikmaking van de reeds door de leverancier geleverde zaken en de door de leverancier gebruikte materialen en dergelijke al dan niet tegen een achteraf overeen te komen redelijke vergoeding.
Artikel 27 - Opschortingsrechten en compensatie
27.1. De leverancier verklaart afstand te doen van zijn rechten om zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst op te schorten, indien en voor zover door de uitoefening van zijn opschortingsrecht de tijdige uitvoering van de opdracht, waarvoor de leveringen bestemd zijn, vertraagd worden.
27.2. De opdrachtgever is gerechtigd zijn betalingsverplichtingen op te schorten indien de leverancier tekort schiet, dan wel te kort dreigt te schieten in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst of de wet, ongeacht of deze tekortkoming aan de leverancier toerekenbaar is.
27.3. Indien de opdrachtgever op grond van de hem op dat moment bekende zijnde omstandigheden in redelijkheid heeft gemeend zijn verplichtingen te mogen opschorten, is de opdrachtgever niet verplicht tot enige schadevergoeding aan de leverancier indien achteraf bekend mocht worden dat het beroep van de opdrachtgever op zijn opschortingsrecht niet rechtsgeldig is geweest.
27.4. De opdrachtgever is gerechtigd tot compensatie van de in verband met de overeenkomst verschuldigde of te vorderen bedragen, met die welke hijzelf van de leverancier te vorderen heeft of aan de leverancier verschuldigd is.
Artikel 28 - Cessie en verpanding vordering
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de opdrachtgever is het de leverancier niet toegestaan vorderingen die hij ingeval van overeenkomst met de opdrachtgever heeft of zal verkrijgen aan derden te cederen te verpanden of anderszins te bezwaren of over te dragen.
Artikel 29 - Geschillen en toepasselijk recht
29.1. Op de tussen opdrachtgever en leverancier gesloten overeenkomst en daaruit voortvloeiende geschillen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van buitenlandse wetgeving en van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
29.2. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Indien partijen niet tot een oplossing geraken, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter te Nederland in het arrondissement waarin het bedrijf van Opdrachtgever is gevestigd, althans in een ander arrondissement, zulks uitsluitend ter vrije keuze van de Opdrachtgever.
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn op 01/01/2022 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Eindhoven. Een exemplaar van de algemene inkoopvoorwaarden wordt op u eerste daartoe strekkende verzoek kosteloos toegezonden.