Contract

Deze Algemene Voorwaarden vormen tezamen met iedere door Synthomer Middelburg B.V. (registratienummer 22047104 (“Verkoper”) overeenkomstig Artikel 1.2 geaccepteerde order (“Order”) de overeenkomst ("Overeenkomst") tussen Verkoper en de (rechts)persoon ("Koper") die overgaat tot de aankoop van de goederen ("Goederen") en, indien van toepassing, de bij de levering van de Goederen behorende diensten ("Diensten").

1. Grondslag van de overeenkomst

1.1 Offertes van Xxxxxxxx zijn niet-bindende uitnodigingen aan Koper om een bindend aanbod te doen. De bestelling van Koper vormt een aanbod voor de koop van de Goederen.

1.2 De Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxx van de desbetreffende order of door de levering van de Goederen, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet ("Orderbevestiging").

1.3 Op de Overeenkomst zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing, met uitsluiting van enige andere voorwaarden die Koper wenst te hanteren of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de handelspraktijk, gebruiken, de praktijk of de betrekkingen tussen de partijen.

1.4 Onverminderd het bepaalde in Artikel 2.5 en 4.3, is het Koper niet toegestaan een Order te annuleren, uit te stellen of te wijzigen dan na schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Verkoper kan de Order op elk ogenblik vóór de levering annuleren.

2. Prijzen en Betaling

2.1 De prijs voor de Goederen is de prijs zoals vermeld in de Orderbevestiging ("Prijs") en is, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, exclusief:

2.1.1 de eventuele kosten van verzekering, vervoer en levering van de Goederen;

2.1.2 alle belastingen (met inbegrip van BTW), invoerrechten of heffingen (indien van toepassing).

2.2 In het geval dat een transactie betreffende de verkoop van Goederen in aanmerking komt voor vrijstelling van BTW (of een soortgelijke belasting), dan zal Verkoper een dergelijke vrijstelling toepassen. Koper dient onverwijld alle redelijke, door Xxxxxxxx verzochte, informatie te verstrekken ten bewijze van het feit dat Xxxxx voor een dergelijke vrijstelling in aanmerking komt, met inbegrip van een schriftelijk bewijs van uitvoer. Indien dergelijke informatie niet binnen 15 werkdagen ("Werkdagen") (in Nederland) wordt verstrekt, dan zal de Verkoper BTW (of soortgelijke belasting) in rekening brengen bovenop de Prijs. Koper zal Verkoper en gelieerde ondernemingen vrijwaren tegen alle aansprakelijkheid, schade, verliezen en/of kosten welke voortvloeien uit het niet naleven door Xxxxx van zijn verplichtingen onder dit artikel, alsmede tegen alle BTW aanslagen (of soortgelijke belastingen) met betrekking tot de verkoop van de Goederen met inbegrip van, maar niet beperkt tot, boetes en boeterente.

2.3 De kosten voor de (eventuele) Diensten zijn in de Prijs inbegrepen.

2.4 Verkoper behoudt zich het recht voor om tot aan de eigenlijke leverdatum de Prijs te wijzigen, door middel van schriftelijke kennisgeving aan de Koper, ter compensatie van:

2.4.1 een stijging in de prijs van arbeidsloon, materiaal- en andere fabricagekosten, een stijging of de introductie van nieuwe belastingen en heffingen, een stijging van de wisselkoersen; en/of

2.4.2 een wijziging van de Specificaties (zoals gedefinieerd in Artikel 6.1.1); en/of

2.4.3 een wijziging van de leverdata die leidt tot een verhoging van de door Xxxxxxxx te maken kosten; en/of

2.4.4 alle extra onkosten die voortvloeien uit de Leveringsinformatie van Koper of het niet verstrekken door Koper van de Leveringsinformatie (zoals gedefinieerd in Artikel 4.4) of uit een door Koper veroorzaakte vertraging.

2.5 Koper heeft het recht om een niet uitgevoerde Order (of een deel daarvan) waarop een prijswijziging zoals vermeld in Artikel 2.4.1 betrekking heeft, te annuleren, door de Verkoper hiervan binnen 2 Werkdagen na het vernemen van de prijswijziging of vóór de daadwerkelijke levering van de Goederen schriftelijk in kennis te stellen, afhankelijk van welk tijdstip eerst valt.

2.6 Facturen dienen door de Koper binnen de 30 dagen na factuurdatum te worden voldaan in de op de factuur vermelde munteenheid en in onbezwaarde middelen.

2.7 Alle door de Koper verschuldigde bedragen (i) worden onmiddellijk opeisbaar bij beëindiging van het Contract en (ii) moeten volledig worden betaald, zonder aftrek (waaronder van eventuele bankkosten), verrekening, tegenvordering of inhouding (met uitzondering van aftrek of inhouding van de wettelijk vereiste belastingen, in welk geval Koper een zodanig aanvullend bedrag dient te betalen als nodig is om te garanderen dat Verkoper betaling van het volledige factuurbedrag ontvangt).

2.8 Indien enig aan Xxxxx verschuldigd bedrag achterstallig is, of indien op enig moment de kredietwaardigheid van Koper naar het oordeel van Xxxxxxxx om welke reden dan ook is aangetast, of indien Koper insolvabel wordt (zoals omschreven in Artikel 5.7), is Verkoper gerechtigd naar eigen goeddunken (i) betaling te eisen van alle uitstaande saldi, ongeacht of deze opeisbaar zijn, en alle uitstaande Orders te annuleren of op te schorten, en/of (ii) Goederen die reeds onderweg zijn terug te roepen; en/of (iii) een eventueel voor reeds verrichte leveringen verleend krediet in te trekken en/of (iv) te weigeren om nog verdere leveringen uit te voeren, tenzij tegen contante betaling vooraf of de verstrekking van voldoende zekerheid.

2.9 Verkoper behoudt zich het recht voor wettelijke handelsrente in de zin van artikel 6:119a BW te berekenen over elke factuur die niet op of voor de vervaldatum is betaald, vanaf de datum waarop betaling verschuldigd is tot het moment van volledige betaling, zowel voor als na een uitspraak, alsmede alle invorderingskosten, met inbegrip van gerechtelijke kosten en de redelijke kosten van juridische bijstand.

3. Hoeveelheden

3.1 De hoeveelheid van de Goederen is zoals vermeld in de Orderbevestiging.

3.2 Het gewicht of het volume van de Goederen is dat zoals vastgesteld door Xxxxxxxx en zal door beide partijen als juist worden aanvaard. Verkoper is niet verantwoordelijk voor enig verlies aan gewichtsverlies tijdens het vervoer.

3.3 Leveranties kunnen maximaal 10% naar boven of naar beneden afwijken zonder enige aansprakelijkheid aan de zijde van Xxxxxxxx, met dien verstande dat de het bedrag van de factuur dienovereenkomstig zal worden aangepast, zodat Xxxxx slechts betaalt voor de werkelijk verzonden hoeveelheid.

3.4 Verkoper is gerechtigd in gedeelten te leveren (en te factureren), waarbij elk gedeelte als een afzonderlijke Overeenkomst zal worden beschouwd. Een vertraging in de levering of een tekortkoming in een deellevering geeft Xxxxx niet het recht om overige deelveringen te annuleren.

4. Levering

4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door de partijen, vindt levering van alle Goederen plaats FCA ("Free carrier" zoals gedefinieerd in de INCOTERMS 2020®), op de plaats zoals vermeld in de Orderbevestiging. Koper zal op zijn kosten zorgen voor toereikend en passend materiaal en mankracht voor het lossen van de Goederen.

4.2 De data zoals opgegeven voor de levering van de Goederen of het verrichten van de Diensten worden slechts bij benadering opgegeven, en het tijdstip van levering is niet van essentieel belang.

4.3 In het geval van een vertraging in de levering, dient Koper Verkoper schriftelijk te verwittigen dat levering binnen 14 dagen dient plaats te vinden. Onder voorbehoud van Artikel 4.4, heeft Xxxxx het recht om de Order te annuleren, indien Verkoper de Goederen niet alsnog binnen 14 dagen levert. De aansprakelijkheid van Verkoper alsmede de rechtsmiddelen van Koper met betrekking tot een dergelijke niet-levering zullen uitsluitend beperkt zijn tot (a) terugbetaling van de door Koper betaalde bedragen voor de niet-geleverde Goederen en (b) vergoeding van de redelijke en gepaste externe (on)kosten welke door Koper gemaakt zijn teneinde vervangende

goederen van soortgelijke aard en kwaliteit te verkrijgen tegen de laagst beschikbare marktprijs, verminderd met de Prijs van de desbetreffende Goederen.

4.4 Verkoper is niet aansprakelijk voor vertraging in de levering van de Goederen of Diensten, indien geen schriftelijke kennisgeving in overeenstemming met Artikel 4.3 heeft plaatsgevonden door Xxxxx, noch voor enige vertraging als gevolg van: (i) Overmacht of

(ii) het niet verstrekken door Xxxxx aan Verkoper van passende aanwijzingen, informatie, vergunningen of machtigingen teneinde de Goederen of Diensten tijdig te kunnen leveren ("Leveringsinformatie").

4.5 Indien de Koper weigert of nalaat de Goederen in ontvangst te nemen wanneer deze gereed zijn voor levering, of om de voor tijdige aflevering benodigde Leveringsinformatie te verstrekken, zullen de Goederen geacht worden geleverd te zijn op de vervaldag en is Verkoper gerechtigd om Koper alle daarmee gepaard gaande (on)kosten in rekening te brengen (met inbegrip van de kosten voor overliggelden, overbodig vervoer, opslag en verzekering). Na schriftelijke kennisgeving aan Xxxxx, is Xxxxxxxx tevens gerechtigd de Goederen geheel of gedeeltelijk van de hand te doen tegen de beste prijs die redelijkerwijs onder de omstandigheden kan worden verkregen en Koper het eventuele verschil in rekening te brengen tussen de voor de Goederen verkregen prijs en de Prijs van de Goederen volgens de Overeenkomst.

4.6 Indien de vrachtbrief van Xxxxxxxx of het etiket op de verpakking vermeldt dat de Verpakking waarin de Goederen geleverd zijn aan de Verkoper dienen te worden teruggezonden, dan dient zulks te gebeuren in overeenstemming met de verstrekte aanwijzingen. Indien dergelijke Verpakkingen niet worden teruggezonden, dan zullen deze tegen vervangingswaarde worden berekend en zal geen vergoeding plaatsvinden voor aldus berekende Verpakkingen. "Verpakkingen" omvat bulktankwagens, minibulks, flexibele verpakkingen, kratten, dozen of andere containers en pallets.

4.7 Het laden of vullen van transportmiddelen en/of door Koper ter beschikking gestelde verpakkingen, geschiedt voor risico van Koper, ook indien dit door Xxxxxxxx wordt uitgevoerd. Verkoper kan weigeren dergelijke Verpakkingen of transport middelen te laden of te vullen, indien dit naar het oordeel van Xxxxxxxx niet in overeenstemming is met de toepasselijke wet- en regelgeving.

5. Risico en Eigendom

5.1 Het risico van de Xxxxxxxx gaat over op Koper op het moment van aflevering of de veronderstelde aflevering overeenkomstig Artikel 4.

5.2 De juridische en economische eigendom van de Goederen blijft bij Verkoper tot het moment dat Xxxxxxxx alle verschuldigde bedragen met betrekking tot de Goederen volledig en in onbezwaarde middelen heeft ontvangen.

5.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 5.4 houdt Koper, tot de eigendom van de Goederen op Koper is overgegaan, de Goederen voor Verkoper in bezit (houderschap) en verbindt Koper zich ertoe:

5.3.1 de Goederen (zonder kosten voor Verkoper) afgezonderd van alle andere goederen op te slaan, zodanig dat deze duidelijk herkenbaar zijn als eigendom van Xxxxxxxx; en

5.3.2 geen enkel identificatiemerk of verpakking op of in verband met de Goederen te vernietigen, te beschadigen of onleesbaar te maken; en

5.3.3 de Goederen in goede staat te houden; en

5.3.4 de Goederen voor hun volledige Prijs tegen alle risico's te verzekeren, ten genoegen van Xxxxxxxx, op verzoek van Xxxxxxxx een verzekeringsbewijs aan Xxxxxxxx te tonen, alsmede ervoor zorg te dragen dat alle verzekeringsuitkeringen met betrekking tot verloren gegane of beschadigde Goederen aan Verkoper toekomen, voor zover als nodig is om een schuld van Koper aan Verkoper te voldoen.

5.4 Koper is gerechtigd de Goederen te gebruiken in zijn fabricageproces of de Goederen te verkopen, ondanks het feit dat de eigendom van dergelijke Goederen niet op Koper is overgegaan.

5.5 Verkoper kan het recht van de Koper op het bezit en het gebruik van de Goederen met onmiddellijke ingang beëindigen indien:

5.5.1 betaling uit hoofde van de Overeenkomst achterstallig wordt; of

5.5.2 Koper insolvent wordt (zoals gedefinieerd in Artikel 5.7); of

5.5.3 Koper een pandrecht vestigt of op enige wijze de Goederen bezwaart; of

5.5.4 de Overeenkomst om welke reden dan ook ontbonden wordt, in welke gevallen Verkoper gerechtigd zal zijn om aan Koper een creditnota te verstrekken voor het geheel of een gedeelte van de door Koper voor die Goederen betaalde Prijs, tezamen met de belastingen daarover (inclusief BTW).

5.6 Koper verleent onherroepelijke toestemming aan Xxxxxxxx, diens agenten, werknemers en onderaannemers om op ieder moment tijdens normale kantooruren het pand te betreden waar de Goederen zich bevinden, teneinde deze terug te nemen wanneer het recht van de Koper op bezit en gebruik van die Goederen is geëindigd.

5.7 In deze Algemene Voorwaarden heeft de term "Insolvent" de volgende betekenis met betrekking tot de Koper:

5.7.1 Koper neemt een besluit tot ontbinding, of de ontbinding van Xxxxx wordt uitgesproken door de rechtbank, of er wordt een bewindvoerder, een curator of een vereffenaar benoemd met betrekking tot (een gedeelte van) het vermogen of het inkomen van Koper, of een kennisgeving van het voornemen tot benoeming van een bewindvoerder is van toepassing op Koper, of Koper treft een regeling met haar schuldeisers of is niet in staat haar schulden te voldoen in de zin van artikel 1 van de Faillissementswet; of

5.7.2 het vermogen van Xxxxx is onderhevig aan beslag, gedwongen verkoop of een andere maatregel; of

5.7.3 Koper staakt haar bedrijfsactiviteiten of zal naar het redelijke oordeel van Xxxxxxxx deze waarschijnlijk gaan staken of dreigt deze te staken; of

5.7.4 een soortgelijke gebeurtenis doet zich voor bij Koper in een ander jurisdictie waaraan Xxxxx onderworpen is.

6. Garantie

6.1 De Verkoper garandeert gedurende een periode van 6 maanden vanaf de leverdatum ("Garantieperiode") dat:

6.1.1 de Goederen bij levering in alle wezenlijke opzichten voldoen aan de door Verkoper vastgestelde specificaties voor de Goederen zoals vermeld in de Orderbevestiging of zoals beschreven in het desbetreffende technische gegevensblad ("Specificaties"); en dat

6.1.2 de Diensten worden geleverd met betrachting van redelijke zorg en vakmanschap (de

"Garantie").

6.2 Alle door Xxxxxxxx geproduceerde of in catalogi en brochures opgenomen beschrijvingen, illustraties, technische details (anders dan de Specificaties) en reclame-uitingen zijn uitsluitend bedoeld om bij benadering een idee te geven van de daarin afgebeelde of beschreven Xxxxxxxx. Zij maken geen deel uit van de Overeenkomst en dienen niet als monster ten behoeve van de verkoop.

6.3 Verkoper behoudt zich het recht voor om alle wijzigingen aan te brengen aan de Specificaties van de Goederen die:

6.3.1 vereist zijn om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke en reguleringsvereisten met betrekking tot veiligheid, uitvoering of anderszins; en/of

6.3.2 de kwaliteit van de Goederen niet wezenlijk veranderen,

waarbij Xxxxx niet het recht zal hebben om de Goederen te weigeren op grond van dergelijke wijzigingen.

6.4 Alle Goederen dienen door Koper te worden geïnspecteerd en getest bij aflevering.

6.5 Reclames met betrekking tot onvolledige leveringen en (vermeende) inbreuken op de Garantiebepalingen (een "Gebrek") dienen door Koper schriftelijk aan Verkoper kenbaar gemaakt te worden binnen een termijn van:

6.5.1 14 dagen na levering, indien een dergelijk Gebrek bij redelijk onderzoek blijkt of had moeten blijken; of

6.5.2 14 dagen nadat het Gebrek ter kennis van Xxxxx is gekomen, nadat een dergelijk Gebrek niet bij redelijk onderzoek was gebleken.

6.6 Over door Koper ingediende reclames in verband met de kwaliteit zal worden beslist op basis van op het moment van fabricage genomen controlemonsters van de desbetreffende Goederen, welke bewaard worden in de laboratoria van Verkoper. De resultaten van het onderzoek van dergelijke controlemonsters zullen in alle opzichten beslissend zijn met betrekking tot een dergelijke reclame.

6.7 Indien tijdens de Garantieperiode door Verkoper genoegzaam wordt vastgesteld dat de Goederen niet voldoen aan de Garantie, dan zal de Verkoper, met inachtneming van het resterende gedeelte van dit Artikel 6, ofwel, naar eigen keuze, deze gebrekkige Goederen vervangen of herstellen, of de Prijs van de gebrekkige Goederen terugbetalen.

6.8 Verkoper is niet aansprakelijk voor het niet voldoen van de Goederen aan de Garantie en de Koper zal niet het recht hebben om de Goederen te weigeren indien:

6.8.1 het betreffende Gebrek Defect is veroorzaakt door schade tijdens het transport na aflevering; of

6.8.2 het Gebrek voortvloeit uit een handelen, een nalaten of onachtzaamheid aan de zijde van Xxxxx, zijn werknemers, agenten of onderaannemers ("Vertegenwoordigers"); of

6.8.3 het betreffende Gebrek is veroorzaakt of verergerd door het onjuist gebruiken, behandelen, wijzigen, onderhouden of opslaan van de Goederen, of door het niet voldoen door Xxxxx, of diens Vertegenwoordigers, aan de bijbehorende of door Xxxxxxxx verstrekte aanwijzingen met betrekking tot die Goederen (indien van toepassing); of

6.8.4 het betreffende Gebrek niet aan Verkoper is gemeld in overeenstemming met Artikel 6.5; of

6.8.5 Koper (of diens Vertegenwoordigers) gebruik is/zijn blijven maken van de betreffende Goederen na ontdekking van het Gebrek.

6.9 Vervangen Goederen zijn eigendom van Verkoper, waarbij Xxxxxxxx als voorwaarde voor vervanging of terugbetaling kan eisen dat de gebrekkige Goederen aan Verkoper worden teruggestuurd. Vervangende Goederen komen in aanmerking voor vervanging of terugbetaling onder de voorwaarden vermeld in Artikel 6.7 voor het niet verstreken deel van de oorspronkelijke Garantieperiode. Indien Verkoper vaststelt dat de aldus teruggezonden Goederen niet onder de Garantie vallen, behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor om Koper alle redelijke (on)kosten in rekening te brengen welke Verkoper heeft moeten maken voor het onderzoek en de behandeling van deze Goederen.

6.10 Onverminderd het bepaalde in Artikel 8.4, zijn de vormen van genoegdoening zoals vermeld in dit Artikel 6 de enige vormen van genoegdoening die Koper ter beschikking staan met betrekking tot een Gebrek. Alle garanties, voorwaarden en andere in de wet besloten bepalingen, zij het met betrekking tot kwaliteit, verhandelbaarheid, beschrijving, geschiktheid voor het desbetreffende doel of anderszins, in het bijzonder Titel 1 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, zijn uitgesloten met betrekking tot elke overeenkomst.

6.11 Elke suggestie of verklaring van Xxxxxxxx met betrekking tot een mogelijk gebruik of mogelijke toepassing van de Goederen in enige verkoop- of marketing documentatie of in antwoord op een specifieke vraag of als technisch advies (zowel mondeling als schriftelijk) wordt te goeder trouw gegeven, maar het is geheel aan Koper om zich volledig te vergewissen van de geschiktheid van de Goederen voor een bepaald doel, zelfs indien dit doel bekend is bij Verkoper.

7. Verplichtingen van Koper

7.1 Koper zal ervoor zorg dragen dat de voorwaarden van de Order alsmede alle door Xxxxx verstrekte informatie met betrekking tot de Goederen of Diensten volledig en nauwkeurig zijn.

7.2 Koper zal ervoor zorg dragen dat zowel Xxxxx als diens Vertegenwoordigers de Goederen slechts gebruiken of toepassen voor de doeleinden en op de wijze zoals uitdrukkelijk vermeld in de schriftelijke instructies van Xxxxxxxx (met inbegrip van e-mail instructies) (indien van toepassing) die aan de Koper zijn verstrekt met betrekking tot de Goederen (met inbegrip van alle toepasselijke informatiebladen voor materiaalveiligheid ("MSDS") of etiketinformatie).

7.3 Koper verklaart bekend te zijn met de Goederen en door Verkoper voldoende gewaarschuwd te zijn voor de risico's verbonden aan de behandeling, het vervoer, het gebruik, de opslag en het verwijderen van de Goederen, met inbegrip van de risico's zoals vermeld in de MSDS en de verpakking. Xxxxx verklaart voorts van dergelijke risico’s zelfstandig op de hoogte te zijn, zoals erkend en begrepen in de sector waarin Koper opereert, en aanvaardt alle risico's en verantwoordelijkheid voor de behandeling of het gebruik van de Goederen op enigerlei wijze, alsmede in combinatie met andere stoffen.

7.4 Koper zal de Goederen als zodanig niet doorverkopen in verschillende verpakkingsvormen en/of de Goederen naar één of meer andere jurisdicties overbrengen; Koper zal zijn eigen gemerkte MSDS documenten en analysecertificaten ontwikkelen, in overeenstemming met de reguleringsvereisten van de jurisdictie(s) waarin de Koper de uiteindelijke Goederen op de markt brengt.

7.5 Met betrekking tot de Diensten, zal Xxxxx aan Xxxxxxxx en diens Vertegenwoordigers voor het verlenen van de diensten toegang verlenen tot de ruimtes van Koper, zoals redelijkerwijze verlangd door Xxxxx; Koper zal ruimtes daartoe geschikt maken voor eigen kosten alle benodigde vergunningen en toestemmingen verkrijgen en behouden die vereist kunnen zijn voor de Diensten.

8. Aansprakelijkheid en schadeloosstelling

8.1 Koper vrijwaart Xxxxxxxx volledig en op verzoek tegen alle aansprakelijkheden, schade, verliezen (met inbegrip van economische verliezen zoals winstderving, verlies van toekomstige inkomsten, reputatieverlies en/of verlies van goodwill en verlies van verwachte besparingen), kosten en onkosten (met inbegrip van redelijke juridische (op basis van volledige vrijwaring) en andere honoraria van professionele adviseurs), zoals geleden of gemaakt door Verkoper en/of diens gelieerde ondernemingen, als gevolg van of in verband met:

8.1.1 het handelen of nalaten van Koper in verband met het gebruik of de toepassing van de Goederen en/of Diensten of anderszins;

8.1.2 letsel, ziekte of overlijden van personen of schade aan eigendommen of het milieu, voortvloeiend uit of in verband met (i) het laden, lossen, de opslag, de behandeling, de aankoop, het gebruik, de verkoop of de verwijdering van de Goederen of (ii) het niet verspreiden van gezondheids- en veiligheidsinformatie ter plaatse;

8.1.3 schending door Xxxxx van diens verplichtingen onder Artikel 9; en

8.1.4 door Koper gepleegde inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van de Verkoper (zoals gedefinieerd in Artikel 11.1).

8.2 Onverminderd het bepaalde in Artikel 8.4, is de maximale totale aansprakelijkheid van Verkoper die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, zowel contractueel als op grond van onrechtmatige daad of toerekenbare tekortkoming, alsmede op enige andere grond, hoe dan ook ontstaan, beperkt tot 125% van de Prijs van de Goederen die aanleiding geven tot de vordering.

8.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 8.4, zal Xxxxxxxx niet aansprakelijk zijn jegens Koper voor:

8.3.1 winstderving; of

8.3.2 verlies van inkomsten, verlies van productie of verlies van zaken; of

8.3.3 verlies van xxxxxxxx, reputatieverlies of verlies van kansen; of

8.3.4 verlies van verwachte besparingen of margeverlies; of

8.3.5 verspilling van management tijd, bedrijfstijd of andere tijd;

8.3.6 aansprakelijkheid van Koper jegens derden;

in elk geval, hetzij direct of indirect, of voor elke indirecte, gevolg- of bijzondere schade, dat voortvloeit uit of in verband staat met, de Overeenkomst.

8.4 Geen enkele bepaling in deze Algemene Voorwaarden zal de eventuele aansprakelijkheid van een partij jegens de ander uitsluiten of beperken in verband met opzet en/of grove nalatigheid of enige zaak waarvoor het wettelijk niet is toegestaan om aansprakelijkheid (te trachten) uit te sluiten of te beperken.

8.5 Elke vordering tegen Verkoper dient door Xxxxx schriftelijk ter kennis worden gebracht van Xxxxxxxx, met vermelding van de redelijke details over de gronden van de vordering en binnen drie (3) maanden na de datum waarop de gebeurtenis bekend werd of redelijkerwijs bekend had moeten worden. Niet-kennisgeving staat aan een dergelijke vordering in de weg of houdt een onherroepelijke verklaring van afstand van een vordering in met betrekking tot een dergelijke gebeurtenis.

9. Naleving REACH

9.1 Koper garandeert aan Verkoper dat (i) Koper aan Verkoper onverwijld alle informatie zal verstrekken die redelijkerwijs van tijd tot tijd vereist zal zijn teneinde Verkoper in staat te stellen om naleving te bereiken en te behouden van Verordening 1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen, of een gelijkwaardige regeling die van kracht is in enige relevant jurisdictie ("REACH"), met betrekking tot de Goederen en/of enig onderdeel en/of bestanddeel van de Goederen (met inbegrip van het gebruik ervan), en (ii) dat hij zijn verplichtingen onder REACH zal naleven.

9.2 Verkoper is niet verplicht om het gebruik door Xxxxx op te nemen in zijn REACH registratie, tenzij schriftelijk overeengekomen tussen de partijen.

9.3 Verkoper heeft het recht om de levering in het kader van de Overeenkomst op te schorten of de Overeenkomst na schriftelijke kennisgeving onmiddellijk te beëindigen, zonder tot enige aansprakelijkheid gehouden te zijn jegens Koper, indien Xxxxxxxx naar eigen goeddunken verkiest om geen niet over te gaan tot enige REACH registratie en/of autorisatie met betrekking tot de Goederen, en/of enig onderdeel en/of enig bestanddeel van de Goederen, of deze niet te behouden.

Exportcontrole en Sancties

9.4 Koper zal alle toepasselijke handelssancties naleven (met inbegrip van die welke zijn opgelegd door de Verenigde Naties, de EU en het VK) en zal de Goederen niet uitvoeren, invoeren, verzenden, verkopen of leveren aan een jurisdictie of persoon waarop deze sancties van toepassing zijn. Op verzoek van Xxxxxxxx zal Koper Verkoper van passende documenten voorzien teneinde de eindbestemming van de Goederen te verifiëren.

9.5 Koper verbindt zich ertoe om te voldoen aan: (a) alle toepasselijke wetten met betrekking tot het gebruik, tweeërlei gebruik, de omleiding, het traject, de uitvoer en de wederuitvoer van de Goederen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de U.S. Export Administration Regulations, de UK Export Control Xxx 0000 en gerelateerde wetgeving die van tijd tot tijd van kracht is) ("Exportwetten"), en zal alle noodzakelijke schriftelijke toestemmingen, vergunningen en machtigingen verkrijgen en alle formaliteiten vervullen als vereist onder de Exportwetten; alsmede aan (b) de door Verkoper gestelde eisen met betrekking tot de toepassing van de Goederen, terwijl Xxxxx zich voorts verbindt om alle redelijke inspanningen te verrichten teneinde zijn klanten soortgelijke verbintenissen te doen aangaan.

9.6 Verkoper pleegt geen wanprestatie indien enig bedrag verschuldigd uit hoofde van deze Overeenkomst niet wordt voldaan teneinde te voldoen aan enige toepasselijke handelssancties.

Eerlijke handelsnormen

9.7 Koper zal alle toepasselijke wetten, voorschriften, richtlijnen en goede praktijken in de sector naleven met betrekking tot eerlijke handelsnormen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, die welke betrekking hebben op de veiligheid op de werkvloer, mensenrechten (zoals mensenhandel, slavernij en het delven van grondstoffen in conflictgebieden), milieubescherming, duurzame ontwikkeling, de bestrijding van belastingontduiking, omkoping en corruptie.

9.8 Koper bevestigt dat hij de Gedragscode van Xxxxxxxx heeft gelezen en begrepen, welke beschikbaar is op de bedrijfswebsite van Synthomer, en verplicht zich deze Gedragscode na te leven of zijn eigen beleid voort te zetten, met dezelfde of soortgelijke normen.

10. Overmacht

10.1 Verkoper is niet aansprakelijk voor de niet- of te late uitvoering van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, welke geheel of gedeeltelijk wordt veroorzaakt door een Geval van Overmacht.

10.2 Een "Geval van Overmacht" houdt in natuurrampen, brand, ongevallen, stakingen, lock- outs of arbeidsconflicten (ongeacht of dergelijke stakingen, lock-outs of arbeidsconflicten van invloed zijn op het personeel van Verkoper en/of op enig ander persoon), storm, slecht weer, blikseminslag, aardbevingen, epidemieën of pandemieën, oorlog, oproer, rellen, burgerlijke onlusten, terroristische daden of de dreiging daarvan, cybercriminaliteit, cyberaanvallen, overheidsinmenging, een wet of een maatregel uitgevaardigd door een regering of overheidsinstantie (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opleggen van uitvoer- of invoerbeperkingen, quota of verboden, of het niet verlenen van een noodzakelijke vergunning of toestemming), diefstal, opzettelijke beschadiging, een tekort aan arbeidskrachten, materialen, brandstof, nutsvoorzieningen of vervoer, defect of storing in fabrieken of machines, defecte materialen, vertraging of niet-nakoming aan de zijde van derden of leveranciers, of welke oorzaak dan ook waarop Xxxxxxxx redelijkerwijs geen invloed heeft.

10.3 Indien een geval van Overmacht gedurende een periode van meer dan drie (3) maanden aanhoudt, zijn beide partijen gerechtigd om de levering geheel of gedeeltelijk te annuleren of op te schorten, na de andere partij ten minste 14 dagen van tevoren daarvan schriftelijk in kennis te hebben gesteld.

10.4 Koper blijft de Prijs verschuldigd voor alle Goederen die hij ontvangt, ondanks de Overmacht.

11. Intellectueel Eigendom

11.1 "IE rechten" houdt in alle octrooien, gebruiksmodellen, identificatiemerken, handelsmerken, handelsnamen, domeinnamen, dienstmerken, rechten ter voorkoming van namaak, geregistreerde ontwerpen, ontwerprechten, auteursrechten, databankrechten, topografierechten, vertrouwelijke informatie met betrekking tot een van de voornoemde begrippen (met inbegrip van gegevens, knowhow en formuleringen), alle aanvragen daarvoor, alsmede alle soortgelijke rechten die van tijd tot tijd worden erkend, en alle vorderingsrechten met betrekking tot een inbreuk in alle landen in de wereld, samen met alle verlengingen en vernieuwingen.

11.2 Aan koper wordt geen recht of vergunning verleend met betrekking tot de IE rechten van Verkoper (of van een van zijn gelieerde ondernemingen), met uitzondering van het recht om de Goederen en Diensten te gebruiken in het kader van de normale uitoefening van de activiteiten van Koper.

11.3 Koper zal de Goederen niet analyseren, trachten te wijzigen of na te maken d.m.v. reverse- engineering, noch anderszins trachten de structuur van de Goederen te bepalen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.

11.4 Koper zal geen gebruik maken van de naam, het logo, de handelsmerken of andere identificatiemerken van de Verkoper voor reclame- of publiciteitsdoeleinden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.

11.5 Verkoper garandeert of verklaart niet dat de Goederen of Diensten geen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van xxxx xxxxxxx.

11.6 Indien Verkoper een product ontwikkelt voor de specifieke vereisten van de Koper ("Opdracht"), dan zullen alle IE rechten die op enigerlei wijze tot stand komen, worden samengesteld, ingericht of op enige andere manier worden gecreëerd naar aanleiding van

of voortvloeiend uit de Opdracht, aan de Verkoper toebehoren. Voor zover nodig draagt Xxxxx hierbij met volledige eigendomsgarantie aan Xxxxxxxx over alle IE-rechten die zijn ontstaan, samengesteld, ingericht of anderszins gecreëerd, ter uitvoering van de Opdracht. Voorts doet Koper ten gunste van Xxxxxxxx afstand van alle zogenaamde morele rechten met betrekking tot de Opdracht en verbindt Koper zich ertoe alle documenten te ondertekenen en alles te doen wat nodig kan zijn om de overdracht van de IE rechten als bedoeld in dit Artikel 11.6 vast te leggen en te vervolmaken en de Verkoper bij te staan bij het indienen en vervolgen van alle door Xxxxxxxx van tijd tot tijd, naar eigen goeddunken en op eigen kosten gewenste, auteursrechten, ontwerp-, octrooi- en merkaanvragen.

12. Geheimhouding en Gegevensbescherming

12.1 Koper verbindt zich ertoe om op geen enkel ogenblik aan enige persoon vertrouwelijke informatie bekend te maken met betrekking tot (i) het bedrijf, de zaken, klanten, cliënten of leveranciers van Xxxxxxxx of van een van zijn gelieerde ondernemingen en (ii) de activiteiten, processen, productinformatie, recepten en formules, knowhow, ontwerpen, bedrijfsgeheimen van de Verkoper of van een van diens gelieerde ondernemingen, behalve voor zover toegestaan door Artikel 12.2 ("Vertrouwelijke Informatie").

12.2 Koper is gerechtigd de Vertrouwelijke Informatie van de Verkoper verstrekken:

12.2.1 aan zijn Vertegenwoordigers die met dergelijke informatie bekend moeten zijn met het oog op het nakomen van de verplichtingen van Koper in het kader van de Overeenkomst. Xxxxx dient ervoor zorg te dragen dat de Vertegenwoordigers aan wie hij Vertrouwelijke Informatie bekendmaakt, dit Artikel 12 naleven; en

12.2.2 zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of toezichthoudende instantie.

12.3 Partijen verplichten zich ertoe om zich te houden aan de (i) Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679) ("AVG"), tezamen met alle nationale uitvoeringswetten, verordeningen en secundaire wetgeving (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of bijgewerkt) in de EU en in Nederland, met inbegrip van de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming ("UAVG"); (ii) alle opvolgende wetgeving van de AVG en de UAVG; en (iii) alle andere rechtstreeks toepasselijke regelgeving met betrekking tot gegevensbescherming en privacy.

12.4 Meer informatie met betrekking tot de wijze waarop Xxxxxxxx persoonsgegevens van Xxxxx of diens Vertegenwoordigers mag gebruiken, is te vinden op de website van Synthomer, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx/?xxxxxxxXXXX.

13. Overdracht

13.1 Voor zover wettelijk toegestaan, is Xxxxx niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen, te verpanden, uit te besteden of anderszins over te dragen zonder de schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx (welke toestemming niet op onredelijke gronden mag worden onthouden of uitgesteld).

13.2 Verkoper is gerechtigd om de rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen zonder de schriftelijke toestemming van de Koper.

14. Beëindiging

14.1 Indien er sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van één der partijen in de nakoming van de Overeenkomst: (i) die niet kan worden verholpen; of (ii) die wel kan worden verholpen, maar waarbij dit desondanks niet plaatsvindt binnen 30 dagen nadat de andere partij, met vermelding van de tekortkoming, de tekortschietende partij schriftelijk heeft aangemaand de tekortkoming ongedaan te maken, kan de andere, niet- tekortschietende partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, door de tekortschietende partij daarvan schriftelijk in kennis te stellen. Ter voorkoming van twijfel dient te worden opgemerkt dat niet-betaling door Xxxxx op of voor de vervaldag van een aan Verkoper verschuldigd bedrag onder de Overeenkomst, of niet-nakoming door Xxxxx van zijn verplichtingen onder Artikel 9, een wezenlijke inbreuk vormen.

14.2 Indien Koper insolvabel wordt, is Verkoper gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, door middel van een schriftelijke kennisgeving van die strekking aan Koper.

14.3 Verkoper is gerechtigd om leveringen van Goederen en/of de uitvoering van Diensten op te schorten na betekening van een kennisgeving waarin een inbreuk krachtens Artikel 14.1 wordt uiteengezet, totdat ofwel de tekortkoming is verholpen (indien van toepassing) of de Overeenkomst beëindigd is, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.

14.4 Indien Koper en Verkoper een schriftelijke overeenkomst zijn aangegaan en deze overeenkomst geen einddatum bevat, heeft Verkoper het recht een dergelijke overeenkomst te beëindigen, met of zonder opgaaf van redenen, met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, welke in geen geval langer zal zijn dan dertig (30) dagen.

15. Algemeen

15.1 De in deze Overeenkomst beschreven rechten en rechtsmiddelen van Xxxxxxxx vormen een aanvulling op de door de wet geboden rechten en rechtsmiddelen (rechtsverwerking).

15.2 De Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle voorgaande overeenkomsten of regelingen, zowel schriftelijke als mondelinge, met betrekking tot het onderwerp ervan, en geen van beide partijen is de Overeenkomst aangegaan met een beroep op, en voor geen van beide partijen staan rechtsmiddelen open met betrekking tot, enige mededelingen, een verkeerde voorstelling van zaken of verklaringen (hetzij van de kant van de andere partij of enige andere persoon) die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn vermeld.

15.3 Geen van beide partijen is gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden en/of te vernietigen op grond van dwaling in de zin van artikel 6:228 BW.

15.4 Beide partijen verklaren een onafhankelijke contractant te zijn en de Overeenkomst aan te gaan gaat als opdrachtgever en niet als agent voor of ten behoeve van enige andere persoon.

15.5. Elke kennisgeving in verband met de Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en persoonlijk te worden overhandigd of per aangetekende brief met ontvangstbewijs te worden verzonden aan de andere partij, op het door haar schriftelijk meegedeelde adres of op het vestigingsadres. Een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs wordt geacht te zijn ontvangen om 9.00 uur, twee Werkdagen na verzending en, indien persoonlijk bezorgd, op de dag van bezorging of, indien dergelijke bezorging plaatsvindt na 16.00 uur op een Werkdag, om 9.00 uur op de eerstvolgende Werkdag. Indien enige kennisgeving wordt gegeven op een andere wijze dan in overeenkomstig dit Artikel 15 (met inbegrip van kennisgeving per e-mail), dan zal een dergelijke kennisgeving niet geldig zijn.

15.6 De Overeenkomst alsmede alle niet-contractuele verbintenissen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden worden beheerst door Nederlands recht (met uitsluiting van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken) en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Amsterdam, Nederland voor het beslechten van eventuele geschillen, behalve wanneer Xxxxxxxx ervoor kiest om een procedure aan te spannen in het land waar Koper gevestigd is.