ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN TOLPOORT VEGETABLES
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN TOLPOORT VEGETABLES
ARTIKEL 1 Definities en algemeen
1.1 In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
- Tolpoort: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, te weten Tolpoort Vegetables, die tot doel heeft het inkopen van geteelde of geproduceerde producten.
- Leverancier: de wederpartij van Tolpoort, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, met wie de overeenkomst tot levering van het product is of wordt gesloten.
- Overeenkomst: een overeenkomst tussen Tolpoort en Leverancier.
- Partijen: Tolpoort en Leverancier.
- Producten: alle zaken en/of diensten en/of andere prestaties die het onderwerp zijn van een Overeenkomst;
1.2 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, Overeenkomsten en leveringen aan Tolpoort waarop Tolpoort deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Tolpoort en Leverancier. Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten waarbij voor de uitvoering daarvan derden worden betrokken.
1.3 Deze voorwaarden zijn van toepassing met uitsluiting van eventuele door Leverancier gehanteerde (algemene) voorwaarden.
1.4 Indien een of meerdere bepalingen in deze voorwaarden nietig of vernietigd zijn, blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden volledig van toepassing. Tolpoort en Leverancier zullen alsdan overleggen om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.
ARTIKEL 2 Aanbiedingen
2.1 Onder offerte wordt in dit artikel verstaan: een aanbod van Leverancier.
2.2 Onder aanbod van Tolpoort wordt in dit artikel verstaan: een schriftelijke order van Tolpoort die afwijkt van een offerte dan wel een schriftelijke order die Tolpoort bij Leverancier plaatst zonder een offerte te hebben ontvangen
2.3 Alle aanbiedingen van Xxxxxxxx zijn altijd vrijblijvend en kunnen alleen zonder afwijkingen worden aanvaard. Xxxxxxxx heeft het recht haar aanbod binnen 3 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding door leverancier te herroepen.
2.4 Een aanvaarding door Leverancier die, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het aanbod van Tolpoort, geldt steeds als een verwerping van dit aanbod en als een nieuwe offerte. Een Overeenkomst komt slechts overeenkomstig deze nieuwe offerte tot stand na schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxx.
2.5 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat:
(i) Tolpoort een offerte schriftelijk accepteert;
(ii) 3 werkdagen zijn verstreken nadat Xxxxxxxx de aanvaarding van haar aanbod door Leverancier heeft ontvangen en Tolpoort haar aanbod gedurende deze periode niet heeft herroepen;
(iii) Tolpoort de overeenkomst schriftelijk bevestigt; dan wel
(iv) Tolpoort een begin maakt met de uitvoering van de overeenkomst.
2.6 Indien Tolpoort een Overeenkomst sluit met twee of meer Leveranciers, zijn deze jegens Tolpoort steeds hoofdelijk en ieder voor het geheel aansprakelijk voor alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen.
2.7 Het is Leverancier zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx niet toegestaan een Overeenkomst of een of meer van zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen. Dit verbod heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW).
ARTIKEL 3 Prijzen
3.1 De overeengekomen prijzen zijn vast, luiden in euro, exclusief BTW, doch inclusief kosten voor verpakking, verzekering, laden en lossen.
3.2 Tolpoort is niet gehouden een Overeenkomst gestand te doen tegen een vermelde prijs die duidelijk berust op een druk of schrijffout.
3.3 Alle overeengekomen prijzen zijn vast. Prijsstijgingen na het tot stand komen van de Overeenkomst, uit welken hoofde ook, zijn en blijven voor rekening van Leverancier, ongeacht de periode verstreken tussen de datum van het sluiten van de overeenkomst en de uitvoering ervan.
3.4 Mondelinge toezeggingen van, en afspraken met, ondergeschikten van Tolpoort binden Tolpoort slechts nadat en voor zover zij door de desbetreffende ondergeschikte van Tolpoort schriftelijk zijn bevestigd.
ARTIKEL 4 Wijzigingen
4.1 Tolpoort is bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken wordt gewijzigd. Ook de aard en/of omvang van door Leverancier te verrichten diensten kan door Tolpoort worden gewijzigd.
4.2 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of hoeveelheid en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Tolpoort hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 2 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of de levertijd naar het oordeel van Tolpoort onredelijk zijn, zullen Tolpoort en Leverancier hierover in overleg treden. Indien dit overleg niet tot consensus leidt, dan behoudt Tolpoort zich het recht voor de overeenkomst op te
zeggen. Tolpoort is alsdan evenwel verplicht om door Leverancier reeds gemaakte kosten in redelijkheid te vergoeden.
4.3 Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen. Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
ARTIKEL 5 Levering
5.1 Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, is de overeengekomen leveringstermijn een fatale termijn. Indien Leverancier in gebreke blijft tijdig te leveren, treedt derhalve van rechtswege en zonder ingebrekestelling verzuim in.
5.2 Tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen, vindt levering plaats franco-huis op de overeengekomen locatie van Tolpoort.
5.3 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat hij zal tekortkomen in de tijdige of juiste nakoming van de overeenkomst, dient hij dit zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 12 uur mondeling en schriftelijk aan Tolpoort mee te delen onder opgave van de redenen.
5.4 Leverancier is aansprakelijk voor schade van Xxxxxxxx en haar afnemers die het gevolg is van niet of niet tijdige levering door Leverancier.
5.5 Tolpoort wordt geacht bij iedere acceptatie van een levering een voorbehoud gemaakt te hebben met betrekking tot de kwaliteit en de inhoud van de levering. Indien de geleverde zaken niet voldoen aan de overeenkomst, heeft Tolpoort de in artikel 8.4, onder a, b en c genoemde rechten.
5.6 Voorafgaand aan of bij de levering zal Leverancier alle informatie en documentatie met betrekking tot de Producten, waaronder maar niet beperkt tot specificaties, kwaliteitsbewijzen, keuringsgegevens, gebruikershandleidingen en instructieboeken, alsmede alle overige door Tolpoort verzochte inlichtingen met betrekking tot de Producten in schriftelijke of digitale vorm aan Tolpoort ter beschikking stellen.
5.7 Deelleveringen en leveringen voorafgaand aan het overeengekomen tijdstip kunnen door Tolpoort worden geweigerd indien zij daarvoor geen schriftelijke toestemming heeft verleend.
5.8 De eigendom van Producten gaat over op Tolpoort op het moment van de levering. Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de Producten wordt geleverd.
ARTIKEL 6 Verpakking
6.1 De zaken dienen behoorlijk te zijn verpakt en geladen op LPR-pallets, EPS-pallets, EU/Europallets, Düsseldorfer-pallets of (eenmalige) DPA-pallets en dienen bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat te bereiken. De verpakking moet ook geschikt zijn voor opslag. Indien en voor zover Leverancier de zaken niet goed heeft verpakt, heeft Xxxxxxxx het recht om deze zaken retour te zenden. Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking.
6.2 Indien Leverancier de zaken aanlevert op EU/Europallets, Düsseldorfer-pallets of (eenmalige) DPA- pallets, is hij gehouden deze pallets te betrekken bij de centrale fustorganisatie van Tolpoort of, in overleg met de centrale fustorganisatie van Tolpoort, bij een andere fustorganisatie.
6.3 Voor zover de zaken op verzoek van Tolpoort worden geleverd in verpakkingsmaterialen die zijn voorzien van een Tolpoort-specifieke bedrukking (bijvoorbeeld voorzien van merken of logo’s die eigendom zijn van Tolpoort), dienen die verpakkingsmaterialen via Tolpoort te worden verkregen.
6.4 Tolpoort heeft te allen tijde de bevoegdheid de verpakkingsmaterialen en pallets aan Leverancier te retourneren. Retourzending van verpakkingsmaterialen geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar het door Leverancier aan Tolpoort meegedeelde adres. Indien Leverancier geen adres voor retourzending aan Xxxxxxxx heeft meegedeeld, zal Tolpoort de verpakkingsmaterialen en pallets retour zenden naar het dichtstbijzijnde vestigingsadres van Leverancier.
6.5 Indien Tolpoort aan Leverancier voorschriften verstrekt over de wijze van verpakking, is de leverancier gehouden deze voorschriften te volgen.
ARTIKEL 7 Garanties
7.1 Leverancier garandeert:
(a) dat de Producten in alle opzichten beantwoorden aan de Overeenkomst, waaronder in elk geval wordt verstaan dat zij: overeenstemmen met een eventueel getoond of verstrekt monster; afkomstig zijn van Global G.A.P.-gecertificeerde telers; niet zijn bewerkt met gewasbeschermingsmiddelen die wettelijk verboden zijn; voldoen aan de hoogste eisen op het gebied van voedselveiligheid; van optimale kwaliteit, versheid en houdbaarheid zijn; vrij zijn van ziektes (waaronder maar niet beperkt tot) rot, ongedierte, productvreemde bestanddelen, verontreinigingen, (andere) voor de gezondheid schadelijke stoffen en (overige) zichtbare en onzichtbare gebreken; voldoen aan de door Tolpoort geformuleerde specificaties en vereisten en, voor zover Tolpoort deze niet heeft geformuleerd, aan de
specificaties en vereisten die gelden voor Producten van Klasse I zoals beschreven in de relevante UNECE-handelsnormen; en voldoen aan (i) alle eisen die voortvloeien uit de relevante Nederlandse en Europese wet- en regelgeving die op het moment van de levering respectievelijk terbeschikkingstelling van kracht is, waaronder maar niet beperkt tot de wet- en regelgeving op het gebied van Maximum Residu Limieten (MRL) en Acute Referentie Doses (ARfD) en (ii) de eventuele aanvullende en/ of strengere eisen die ter zake door afnemers van Tolpoort worden gesteld en waarover Tolpoort Leverancier voorafgaand aan de levering respectievelijk terbeschikkingstelling heeft geïnformeerd;
(b) dat de Producten adequaat en deugdelijk en conform de eventuele instructies van Tolpoort zijn verpakt, dat de verpakkingen en de verpakkingsmaterialen geen gevaar opleveren voor de voedselveiligheid, dat de verpakkingen zijn voorzien van alle wettelijk verplichte aanduidingen en dat alle wettelijke etiketteringsvoorschriften zijn nageleefd, en dat de verpakkingen en verpakkingsmaterialen ook overigens voldoen aan alle eisen die voortvloeien uit de relevante Nederlandse en Europese wet- en regelgeving;
(c) dat de Producten gedurende het gehele vervoerstraject onder de optimale temperatuur en ook overigens onder optimale omstandigheden worden vervoerd, zonder onderbreking van de koelketen;
(d) dat de volledige traceerbaarheid van de Producten is gewaarborgd en dat Leverancier binnen 3 uur na een hiertoe strekkend verzoek van Tolpoort zorg zal dragen voor de verstrekking in digitale vorm van alle relevante informatie met betrekking tot de Producten, waaronder maar niet beperkt tot de gegevens van de telers en de percelen, alsmede een volledige en actuele registratie van de gebruikte gewasbeschermingsmiddelen;
(e) dat Leverancier en de overige schakels in de keten de ‘OESO-richtlijnen’ onderschrijven en gecertificeerd zijn voor een toepasselijke door GFSI erkende voedselveiligheidsnorm;
(f) dat Leverancier Tolpoort onmiddellijk schriftelijk op de hoogte zal stellen van een calamiteit en dat Leverancier Tolpoort onmiddellijk schriftelijk zal informeren wanneer Leverancier (anderszins) voorziet of ermee bekend is dat de Producten en/of de verpakkingsmaterialen niet (zullen) voldoen aan de in dit artikel genoemde vereisten;
(g) dat Leverancier zijn bedrijfsvoering zodanig heeft ingericht dat deze in overeenstemming is met alle voor hem geldende wet- en regelgeving en met deze voorwaarden en de Overeenkomst en dat Leverancier zijn wettelijke en contractuele verplichtingen te allen tijde kan nakomen.
7.2 De inontvangstneming respectievelijk de goedkeuring respectievelijk de betaling van Producten door Xxxxxxxx houdt geen erkenning in dat de Producten aan de Overeenkomst beantwoorden, ontslaat Leverancier niet van enige andere garantieverplichting of aansprakelijkheid en laat de rechten van Tolpoort op grond van de Overeenkomst, deze voorwaarden en de wet onverlet.
ARTIKEL 8 Keuring en gevolgen van afkeuring
8.1 Tolpoort, of een door haar aangewezen derde, heeft vóór, tijdens en na levering van de zaken het recht die aan een keuring te onderwerpen. Leverancier zal daaraan zijn medewerking verlenen, onder meer door toegang te verlenen tot de opslagplaats van de goederen en inzage te geven in de voor keuring benodigde documenten.
8.2 Indien de geleverde zaken vóór of tijdens de levering niet aan de overeenkomst voldoen en daarom worden afgekeurd, zal Tolpoort dat aan Leverancier meedelen. Leverancier is dan gehouden de noodzakelijk maatregelen te treffen om alsnog aan de overeenkomst te voldoen.
8.3 Indien de geleverde zaken na levering worden afgekeurd, zal Tolpoort dit zo spoedig mogelijk aan Leverancier meedelen. Tolpoort hanteert een kwaliteitscontrole claimtermijn van 2 werkdagen waarin de afkeur dient te worden gemeld, zodat Partijen kunnen vaststellen of de zaken al dan niet voldoen aan de kwaliteitsklasse. De claimtermijn gaat lopen op het moment van levering als bedoeld in artikel
5.2. De claimtermijn laat het recht van Tolpoort om de zaken op een later moment af te keuren wegens een verborgen gebrek geheel onverlet.
8.4 Tolpoort zal Leverancier gelijktijdig met de mededeling van de afkeuring tevens meedelen welk gevolg zij aan de afkeuring van de zaken wenst te verbinden. Tolpoort heeft daarbij de keuze uit:
a. retournering van de geleverde zaken op kosten van Leverancier alsmede nakoming, al dan niet in combinatie met schadevergoeding;
b. gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst conform art. 13, al dan niet in combinatie met schadevergoeding;
c. prijsvermindering, met dien verstande dat partijen overeenstemming moeten bereiken over de mate waarin de prijs wordt verminderd.
8.5 Leverancier is aansprakelijk voor alle kosten die Tolpoort moet maken als gevolg van de afkeuring van de geleverde zaken, waaronder ook begrepen de kosten van keuring.
8.6 Vanaf het moment van afkeuring van de zaken gaat het eigendom daarvan over naar Leverancier. Vanaf dat moment houdt Xxxxxxxx de zaken voor rekening en risico van Leverancier.
8.7 De omstandigheid dat de zaken zijn gekeurd, ontslaat Leverancier niet van enige aansprakelijkheid, waaronder schade die Tolpoort lijdt als gevolg van verborgen gebreken in de geleverde zaken.
ARTIKEL 9 Recht van derden
9.1 Leverancier garandeert dat de Producten en de bijbehorende verpakkingen en verpakkingsmaterialen, alles in de ruimste zin van het woord, geen inbreuk maken op een intellectueel eigendomsrecht of enig ander recht van een derde en dat Tolpoort het onvoorwaardelijke en onherroepelijke recht heeft de Producten en de bijbehorende verpakkingen en verpakkingsmaterialen in te voeren, op te slaan, te koop aan te bieden, te verkopen of op andere wijze in de handel te brengen, uit te voeren en anderszins te gebruiken, alles in de ruimste zin van het woord.
9.2 Leverancier dient Xxxxxxxx te vrijwaren tegen aanspraken van derden in verband met een inbreuk of een gestelde inbreuk op een of meer van de in lid 1 van dit artikel bedoelde rechten. Alle schade die voor Tolpoort uit een dergelijke inbreuk of gestelde inbreuk voortvloeit, daaronder mede begrepen de redelijke kosten van verweer tegen de aanspraken van derden, zal door Leverancier aan Tolpoort worden vergoed.
ARTIKEL 10 Betaling
10.1 Alle facturen van Leverancier dienen te worden gericht aan Tolpoort ter attentie van de crediteurenadministratie, te verwijzen naar het relevante ordernummer, deugdelijk te zijn gespecificeerd en te voldoen aan de in Nederland geldende wettelijke factuurvereisten. Xxxxxxxx behoudt zich het recht voor om facturen die niet aan alle genoemde vereisten voldoen, niet in behandeling te nemen en terug te sturen aan Leverancier.
10.2 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zal betaling geschieden binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende correcte en volledige factuur, dan wel, indien de inontvangstneming en de goedkeuring van de Producten later geschiedt, binnen 30 dagen na de inontvangstneming en de goedkeuring van de desbetreffende Producten.
10.3 Betaling door Xxxxxxxx strekt in de eerste plaats in mindering van de hoofdsom, vervolgens in mindering van de eventueel verschuldigde rente en ten slotte in mindering van de eventueel verschuldigde kosten.
10.4 De eventueel door Xxxxxxxx verschuldigde schadevergoeding wegens vertraging in de voldoening van een geldsom zal niet bestaan in de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, maar in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW.
10.5 De eventueel door Xxxxxxxx verschuldigde vergoeding voor kosten als bedoeld in artikel 6:96 lid 2 onder c BW zal niet worden vastgesteld aan de hand van de staffel van artikel 2 lid 1 van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, maar bestaan in het minimumbedrag als genoemd in artikel 2 lid 2 van het genoemde Besluit.
10.6 In geval van gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling dan wel betaling van een of meer voorschotten heeft Xxxxxxxx het recht om van Leverancier te verlangen dat deze genoegzame zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verbintenissen, al dan niet in de vorm van een op eerste verzoek van Xxxxxxxx opeisbare bankgarantie, gesteld door een eerste klas Nederlandse bank.
10.7 Tolpoort is te allen tijde gerechtigd om de bedragen die zij uit welken hoofde ook verschuldigd is aan Leverancier of enige aan hem gelieerde Xxxxxxx ("Leverancier c.s.") te verrekenen met de bedragen die Tolpoort of enige aan haar gelieerde Xxxxxxx uit welken hoofde ook te vorderen heeft van Leverancier c.s. De hier bedoelde bevoegdheid tot verrekening bestaat ook indien de betaling van de vorderingen nog niet afdwingbaar is en indien de prestatie die Tolpoort te vorderen heeft niet beantwoordt aan haar schuld.
ARTIKEL 11 Retentie- en pandrecht
11.1 Tot het moment dat Leverancier al zijn verbintenissen jegens Tolpoort uit welken hoofde ook volledig is nagekomen, heeft Xxxxxxxx zowel een retentie- als een pandrecht op alle zaken die Tolpoort in verband met een Overeenkomst middellijk dan wel onmiddellijk onder zich heeft of zal krijgen. Onder zaken wordt in dit artikel verstaan: roerende zaken, rechten aan toonder of order, waardepapieren, documenten en gelden.
11.2. Door het van toepassing worden van deze voorwaarden heeft Leverancier zich ertoe verplicht het in lid 1 van dit artikel genoemde pandrecht aan Tolpoort te verlenen. Het pandrecht wordt gevestigd door de zaken in de macht te brengen van Xxxxxxxx of van een derde die de zaken voor Tolpoort houdt, waaronder maar niet beperkt tot een vervoerder of een op- en overslagbedrijf.
11.3 De uitoefening van het recht van parate executie geschiedt op de bij de wet bepaalde wijze. Onderhandse verkoop is mogelijk indien daaromtrent tussen Partijen overeenstemming bestaat dan wel, op voorwaarde dat Xxxxxxxx over een deugdelijk taxatierapport beschikt, indien de zaken aan een dermate snel bederf onderhevig zijn dat van Tolpoort in redelijkheid niet kan worden gevergd zich tot de Voorzieningenrechter te wenden. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Tolpoort met het oog op de uitoefening van het recht van parate executie maakt, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de werkelijk door Tolpoort gemaakte kosten van juridische bijstand en de kosten van de taxatie, zijn voor rekening van Leverancier en worden op de (bruto) verkoopopbrengst verhaald.
ARTIKEL 12 Cessie- en verpandingsverbod
Het is Leverancier zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx niet toegestaan om zijn vorderingen op Tolpoort te cederen, te verpanden of onder welke andere titel dan ook over te dragen of te bezwaren. Dit verbod heeft naast verbintenisrechtelijke werking ook goederenrechtelijke werking.
De vorderingen van Leverancier op Tolpoort zijn niet overdraagbaar (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW) en niet verpandbaar (zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW juncto artikel 3:98 BW).
ARTIKEL 13 Ontbinding/opschorting
13.1 In geval van tekortkoming door Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien, alsmede ingeval bij Leverancier sprake is van faillissement, surseance van betaling, beslaglegging, stillegging van het bedrijf, intrekking van zijn milieuvergunning, liquidatie of enig daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier, is hij van rechtswege en zonder ingebrekestelling in verzuim.
13.2 In de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen heeft Tolpoort het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en/of de betalingsverplichting op te schorten en/of uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Tolpoort tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd Tolpoort verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding en restitutie van de koopprijs.
13.3 In de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen zullen alle vorderingen die Tolpoort op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, terstond en ten volle opeisbaar zijn.
ARTIKEL 14 (Product)aansprakelijkheid en verzekering
14.1 Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Tolpoort voor alle schade, van welke aard dan ook, die door Tolpoort of door derden wordt geleden als gevolg van gebreken in het product van Leverancier en in door hem geleverde zaken, waardoor deze niet de veiligheid bieden die men daarvan mag verwachten.
14.2 Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Tolpoort voor alle schade die Tolpoort of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van hemzelf, van zijn personeel of van degenen die door hem bij de uitvoering van de overeenkomst wordt betrokken.
14.3 Leverancier vrijwaart Tolpoort voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden.
14.4 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Xxxxxxxx eveneens als derden aangemerkt.
14.5 Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren, met uitsluiting van regres op Tolpoort of diens afnemers. Leverancier verleent Tolpoort desgewenst inzage in de polis.
14.6 De aansprakelijkheid van Tolpoort jegens Leverancier is beperkt tot de totale koopprijs van de goederen waarvoor de (koop)overeenkomst is gesloten.
ARTIKEL 15 Geheimhouding
15.1 Leverancier garandeert de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie zoals recepten, de introductie van nieuwe producten alsmede know-how in de ruimste zin van het woord, afkomstig van Tolpoort die op enigerlei wijze te zijner kennis is gekomen of gebracht.
15.2 Het is Leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de overeenkomst. Aan de toestemming kunnen door Tolpoort voorwaarden worden verbonden.
15.3 Het is Leverancier niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende documenten, alsmede overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan
noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke toestemming van Tolpoort.
15.4 Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan zijn personeel en/of aan door hem bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden die bij de uitvoering van de overeenkomst worden betrokken.
ARTIKEL 16 Overmacht
16.1 Leverancier kan zich slechts op overmacht beroepen indien:
(a) de tekortkoming van Leverancier noch te wijten is aan zijn schuld noch krachtens de wet, de Overeenkomst, deze voorwaarden of de in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt; en
(b) de omstandigheid die de overmacht oplevert is ingetreden voorafgaand aan het moment waarop Leverancier gehouden is zijn verbintenis na te komen; en
(c) Leverancier Tolpoort onverwijld, maar in elk geval binnen 24 uur nadat de overmachtssituatie is ontstaan, schriftelijk en gemotiveerd op de hoogte stelt van de omstandigheid die de overmacht oplevert.
16.2 In geval van tijdelijke overmacht aan de zijde van Leverancier is Tolpoort bevoegd:
(a) aan Leverancier gedurende een redelijke termijn van maximaal 2 maanden uitstel te verlenen voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is zijn verplichtingen uit de Overeenkomst alsnog na te komen, is Tolpoort bevoegd de Overeenkomst te ontbinden;
dan wel, naar keuze van Xxxxxxxx:
(b) de Overeenkomst te ontbinden zonder Leverancier het onder (a) bedoelde uitstel te hebben verleend.
In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Leverancier is Tolpoort bevoegd de Overeenkomst te ontbinden.
16.3 Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in elk geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, stakingen, en overmacht en/of wanprestatie ("toerekenbare niet- nakoming") en/of onrechtmatig handelen aan de zijde van leveranciers of vervoerders van Leverancier of aan de zijde van andere derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
16.4 In geval van overmacht aan de zijde van Xxxxxxxx is zij gerechtigd de nakoming van haar verbintenis of een gedeelte daarvan op te schorten. Als de periode van overmacht aan haar zijde langer duurt dan een maand of als het zeker is dat deze periode langer gaat duren dan een maand, is Tolpoort bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Onder overmacht aan de zijde van Xxxxxxxx wordt verstaan: elke niet aan de schuld in subjectieve zin van Xxxxxxxx te wijten omstandigheid die maakt dat het voor Tolpoort onmogelijk of praktisch te bezwaarlijk is om haar verbintenis of een gedeelte daarvan na te komen dan wel tijdig na te komen dan wel behoorlijk na te komen, waaronder
- maar niet beperkt tot - overmacht aan de zijde van afnemers van Tolpoort, epidemieën, pandemieën, alsmede overheidsmaatregelen die de in-, uit- of doorvoer van Producten belemmeren of financieel nadelig maken.
16.5 Ontbinding van de Overeenkomst als bedoeld in dit artikel vindt plaats door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is en zonder dat Tolpoort tot enige schadevergoeding gehouden is.
ARTIKEL 17 Toepasselijk recht en forumkeuze
17.1 Op alle Overeenkomsten is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing. De toepasselijkheid van de zogenaamde Eenvormige Koopwetten en het Weense Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
17.2 In geval van interpretatieverschil tussen een vertaling van deze voorwaarden met de Nederlandse tekst van deze voorwaarden, is de Nederlandse versie maatgevend.
17.3 Alle geschillen die partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met een Overeenkomst en/of deze voorwaarden, zullen in eerste instantie uitsluitend worden beslist door de bevoegde rechter van rechtbank Noord-Holland.
17.4 De kosten die verband houden met gerechtelijke en arbitrale procedures, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de werkelijk door Xxxxxxxx gemaakte kosten van advocaten, deurwaarders, deskundigen en vertalers, zijn integraal voor rekening van Leverancier indien deze geheel of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.