ELFDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN JOS LEMMENS GROEP

ELFDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN XXX XXXXXXX GROEP

Gegevens onderneming : de besloten vennootschap Xxx Xxxxxxx Management B.V.

(hierna ook te noemen: “JLM”),

de naamloze vennootschap Nordhausen Vastgoed N.V., de naamloze vennootschap Euroveste Rheinfelden N.V., de besloten vennootschap Trebbiano B.V.,

de naamloze vennootschap Gelsenkirchen Vastgoed N.V. Faillissementsnummer : F.13/09/608, F.13/09/609, F.13/09/607, F.13/10/261 en

F.13/10/262

Datum uitspraak : 29 juli 2009

Uitgesproken op : eigen aangifte (omzetting surseance van betaling)

Curator : xx. X. Xxxxxxxx (Fort Advocaten N.V., Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx, telefoon: 000-0000000, fax: 000-0000000, e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx)

Rechter-commissaris : mr. C.P. Bleeker

Activiteiten onderneming : de bedrijfsomschrijving van JLM luidt: het financieren van

ondernemingen en vennootschappen

Omzetgegevens : in onderzoek Personeel gemiddeld aantal : 3

Datum verslag : 19 april 2016

Verslagperiode : 28 juli 2015 - 19 april 2016

Bestede uren in verslagperiode : 22,0 uren Bestede uren totaal : 1.113,4 uren

Saldo faillissementsrekening : Xxx Xxxxxxx Management B.V. EUR 41.361,47

Euroveste Rheinfelden N.V. nihil

Nordhausen Vastgoed N.V. EUR 240.018,57

Trebbiano B.V. nihil

Gelsenkirchen Vastgoed N.V. EUR 192,19

Bij beschikking van 1 oktober 2013 is mr. M.L.D. Xxxxxx, rechter-commissaris vervangen door xx. X. xxx Xxxxxx. Op haar beurt is xx. X. xxx Xxxxxx op 1 juni 2015 vervangen door mr. C.P. Bleeker.

ALGEMENE INLEIDING

Xxxxxxxxxx zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten N.V. te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator. Vanwege de bijzondere omstandigheden, de complexiteit en de verwevenheid in de faillissementen van Xxx Xxxxxxx Management B.V. en haar dochtervennootschappen geschiedt de verslaglegging geconsolideerd. Vooralsnog worden de faillissementen financieel separaat afgewikkeld.

Dit verslag heeft te gelden als het openbare verslag van de volgende vennootschappen:

Naam	Faill. datum	Xxxxx.xx	KvK. nr.
Xxx Xxxxxxx Management B.V.	29-07-2009	F. 13/09/608	33233321
Euroveste Rheinfelden N.V.	29-07-2009	F. 13/09/609	34223560
Nordhausen Vastgoed N.V.	29-09-2009	F. 13/09/607	34207530
Trebbiano B.V.	06-04-2010	F. 13/10/261	34173685
Gelsenkirchen Vastgoed N.V.	06-04-2010	F. 13/10/262	34198534

1. INVENTARISATIE

1.1 Directie en organisatie

Zie verslag 1. Onderstaand een beknopte weergave van relevante ontwikkelingen.

Nordhausen Vastgoed N.V. Verwezen wordt naar verslag 6.

Euroveste Rheinfelden N.V.

De curator is door de advocaat van de xxxx X. Xxxxxxxxx in zijn hoedanigheid van commandiet van DBVI GmbH & Co Rheinfelden KG verzocht om medewerking te verlenen aan uitschrijving van de KG uit het Duitse Handelsregister. De curator heeft hier uiteindelijk onder voorwaarden mee ingestemd, maar heeft nadien niet meer vernomen.

Offenburg Vastgoed B.V.

Afgewikkeld. Zie voorgaande verslagen. Obligatiehouders ontvingen circa 30% van hun ‘inleg’ retour.

Jena Postcarré I B.V. en Jena Postcarré II B.V.

Afgewikkeld. Zie voorgaande verslagen. Obligatiehouders ontvingen circa 50% van hun ‘inleg’ retour.

Erfurt am Hirschgarten B.V.

Erfurt am Hirschgarten B.V. was partij bij een Duitse commanditaire vennootschap. De beherend vennoot heeft zich (reeds voor datum faillissement van JLM) op het standpunt gesteld dat Erfurt am Hirschgarten B.V. uit de vennootschap is getreden en overigens jegens de C.V. schadeplichtig is omdat een koopovereenkomst ten aanzien van het vastgoed niet gestand werd gedaan. De actuele juridische en feitelijke status van de C.V. is onduidelijk. De verzoeken van de curator om nadere inlichtingen aan de Duitse beherend vennoot zijn onbeantwoord gebleven. In lokale Duitse media is melding gemaakt van de verkoop van het vastgoed van de

C.V. aan een derde.

Gelsenkirchen Vastgoed N.V.

Afgewikkeld. Zie voorgaande verslagen. Obligatiehouders ontvingen circa 50% van hun ‘inleg’ retour.

Trebbiano B.V.

Zie voorgaande verslagen. Er zijn geen relevante nieuwe ontwikkelingen.

Düsseldorf Vastgoed B.V.

Het surplus van de executieopbrengst van het vastgoed te Düsseldorf dat resteerde na aftrek van de vordering van de betrokken Duitse hypotheekbank is voldaan aan de tweede hypotheekhouder, Stichting Obligatiehouders Düsseldorf Vastgoed.

Met voormelde bank bestaat nog een geschil over de omvang van de door haar in rekening gebrachte rente en (executie- en behandelings)kosten. Door de Stichting Obligatiehouders Düsseldorf Vastgoed is een Duitse advocaat geïnstrueerd om deze kwestie af te wikkelen. Bij een positieve afloop zal dit resulteren in een beperkte aanvullende betaling aan de stichting.

Overige Nederlandse entiteiten

Südfastgoed I B.V.

Südfastgoed I B.V. is beherend vennoot van enkele (Nederlandse) commanditaire vennootschappen. Voor een opsomming en beschrijving van deze commanditaire vennootschappen wordt verwezen naar voorgaande verslagen. Südfastgoed I B.V. is daarnaast tevens juridisch gerechtigd tot de registergoederen waarin via de CV’s wordt belegd.

De aandelen in Südfastgoed I B.V. worden gehouden door JLM. Bestuurder van Südfastgoed I

B.V. was Van der Gevel & Partners B.V. In de afgelopen verslagperiode heeft het huidige bestuur verslag uitgebracht over de financiële situatie van Südfastgoed I B.V. Door het bestuur zijn de ontbrekende jaarstukken over de jaren 2011, 2012 en 2013 in concept opgesteld. Hierop is geen accountantscontrole toegepast. De juistheid van de opgestelde stukken is voor de curator als zodanig niet te beoordelen.

Door Borvad Beheer B.V. is bovendien een bieding uitgebracht van EUR 5.000 op de door de boedel gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van Südfastgoed I B.V. De curator heeft de bieding overwogen en geoordeeld dat hij over onvoldoende gegevens beschikt om deze adequaat te beoordelen. De jaarstukken bieden daarvoor ook onvoldoende aanknopingspunten. De curator heeft contact gezocht met een accountant teneinde een beter beeld te krijgen van de reële waarde van de aandelen. In dat verband heeft de curator nadere informatie over Südfastgoed I B.V. bij het bestuur opgevraagd. De curator is nog in afwachting van deze nadere informatie.

Woodstar Vastgoed B.V.

JLM is enig aandeelhouder en alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder van Woodstar Vastgoed B.V. Woodstar Vastgoed B.V. is enig beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Woodstar Nieuwegein en is voor 3/35ste deel eigenaar van het registergoed staande en gelegen te Nieuwegein aan het adres Gelderlandhaven 3.

In de afgelopen verslagperiode heeft de curator van Xxxxxx Xxxxxx B.V. een bieding ontvangen van EUR 5.000 op de door Woodstar Vastgoed B.V. gehouden participatie in CV Woodstar Nieuwegein. De curator heeft daarop aangegeven dat hij in beginsel slechts kan beschikken over de door de boedel gehouden aandelen en niet (rechtstreeks) over de participatie.

Daarnaast heeft de curator nadere informatie opgevraagd om de hoogte van de bieding te beoordelen. De curator is nog in afwachting van deze informatie.

Dienstencentrum Hanzepoort B.V.

JLM houdt 30% van het geplaatste aandelenkapitaal van deze vennootschap en is tevens alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder. Medebestuurder en (30%) aandeelhouder is VSK Investments B.V. Dienstencentrum Hanzepoort B.V. was eigenaresse van een registergoed dat in 2007 werd verkocht. Een liquidatie van de vennootschap is nadien uitgebleven in verband met een aanhangige fiscale procedure. Van de zijde van de Belastingdienst werd cassatie ingesteld, om welke reden de liquidatie van de vennootschap is uitgesteld.

Ad Filios Vastgoed B.V.

Op 28 juli 2010 is in het handelsregister geregistreerd dat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan omdat er geen bekende baten meer aanwezig zijn.

E2 Vastgoed B.V.

De vennootschap is in 2008 ontbonden. Destijds is een vereffenaar aangewezen en is er een plan gemaakt voor de vereffening van het resterende vermogen. Conform de statuten komt het liquidatieoverschot toe aan de aandeelhouders. Welk bedrag als liquidatieoverschot had te gelden en aan wie dit toekomt was onduidelijk. Daartoe is overleg gevoerd met de verschillende aandeelhouders. Het resultaat is dat JLM conform de aandelenverhouding EUR 7.471,- krijgt toebedeeld. Na uitkering hiervan is de vereffening voltooid en houdt E2 op te bestaan.

Ebbehout Zaanstad B.V.

JLM houdt 25% van de aandelen in deze vennootschap. De overige aandelen (75%) worden gehouden door Onroerend Goed Beheer- en Beleggingsmaatschappij X. xxx Xxxx B.V. De vennootschap is eigenaresse van registergoederen staande en gelegen te Zaandam (Ebbehout 2 t/m 20 en Grenehout).

Over de verkoop van de door JLM gehouden aandelen aan Onroerend Xxxx Xxxxxx- en Beleggingsmaatschappij X. xxx Xxxx B.V. was reeds vóór faillissement een procedure aanhangig. Verwezen wordt ook naar hoofdstuk 9 (Procedures).

Met de medeaandeelhouder heeft herhaaldelijk overleg plaatsgevonden over de mogelijkheid tot overdracht van de door de boedel gehouden aandelen te komen. Dit overleg is inmiddels gestaakt nu dit geen perspectief bood.

De procedure die voor faillissement reeds liep over de verkoop van de aandelen van JLM is in de afgelopen verslagperiode weer opgebracht. Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator deze procedure ex artikel 27 Fw overgenomen. Verwezen wordt naar hoofdstuk 9 (procedures).

Partum Properties B.V.

De vennootschap is bij besluit van 24 mei 2012 ontbonden.

Xxxx Xxxxxxxx B.V.

Deze vennootschap is ontbonden.

Immorendita Vastgoed Fondsen N.V.

Enig aandeelhouder is Stichting Administratiekantoor Immorendita Vastgoed Fondsen. Alleen en zelfstandig bevoegd bestuurders van de vennootschap zijn JLM en Xxxxx Xxxxxxxxxx Management B.V. De vennootschap heeft haar activiteiten gestaakt. Volgens de medebestuurder is sprake van een schuld van JLM van circa EUR 50.000,- terwijl voorts sprake zou zijn van een schuld van Ad Filios B.V. aan de vennootschap van circa EUR 110.000,-.

Behoudens deze vorderingen op JLM en Ad Filios B.V. zou de vennootschap niet meer over activa beschikken. De financiële stand van zaken is overigens voor de curator niet inzichtelijk.

Immorendita Vastgoed B.V.

Deze vennootschap is ontbonden.

B.V. Monumentenbezit Vittoria

Deze vennootschap is ontbonden. Verwezen wordt naar voorgaande verslagen.

Buitenlandse entiteiten

JLM houdt 100% aandelenbelangen in de Duitse vennootschappen Euroveste GmbH en Euroveste Immobilien Verwaltungs GmbH (voorheen geheten: Lemmens Entwickelungs- und Verwaltungs GmbH). Alleen en zelfstandig bevoegd bestuurder (‘geschäftsführer’) van Euroveste GmbH en Euroveste Immobilien Verwaltungs GmbH is de heer J.W. Lemmens.

Genoemde vennootschappen zijn onder meer betrokken als beherend vennoot van een aantal van de Duitse C.V.’s waarin door de hierboven omschreven ‘fondsen’ is geïnvesteerd. De actuele status van deze vennootschappen is onbekend.

1.2 Winst en verlies

Verwezen wordt naar voorgaande verslagen.

1.3 Balanstotaal

Verwezen wordt naar voorgaande verslagen.

1.4 Lopende procedures

Zie hoofdstuk 9 van dit verslag.

1.5 Verzekeringen Afgewikkeld.

1.6 Huur

Afgewikkeld, zie verslag 1 en 2.

1.7 Oorzaak faillissement

Zie verslag 1. Overigens in onderzoek.

2. PERSONEEL

Afgewikkeld, zie verslag 1 en 2.

3. ACTIVA

Onroerende zaken

3.1 Beschrijving

Zie hiervoor onder 1.1 voor een overzicht van de (indirect) gehouden vastgoedportefeuille. Verwezen wordt ook naar de voorgaande verslagen.

3.2 Verkoopopbrengst

EUR 60.000.

3.3 Hoogte hypotheek

Niet van toepassing.

3.4 Boedelbijdrage

Niet van toepassing.

Bedrijfsmiddelen

3.5 Zie verslag 1 en 2.

Andere activa

3.6 Beschrijving

Zoals hiervoor is beschreven houdt JLM aandelenbelangen in een aantal Nederlandse en Duitse rechtspersonen, zie hoofdstuk 1.

4. DEBITEUREN

Afgewikkeld. Er is geen sprake van een debiteurenportefeuille als zodanig.

5. BANK / ZEKERHEDEN

Afgewikkeld, zie verslag 1 en 2.

6. DOORSTART / VOORTZETTEN

Afgewikkeld, zie verslag 1 en 2.

7. RECHTMATIGHEID

De curator heeft aangifte van strafbare feiten (fraude) gedaan tegen het bestuur van

Xxx Xxxxxxx Management B.V. De aangifte is gericht aan het functioneel parket van het Openbaar Ministerie alsmede aan de AFM en aan het Meldpunt voor Faillissementsfraude van de Belastingdienst. Van geen van deze instanties heeft de curator vernomen of naar aanleiding van de aangifte een onderzoek wordt ingesteld.

7.1 Boekhoudplicht

Naar het oordeel van de curator is niet voldaan aan de boekhoudplicht, omdat het per datum faillissement ontbrak aan een administratie waaruit de rechten en verplichtingen kunnen worden vastgesteld.

7.2 Depot jaarrekeningen In onderzoek.

7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.

7.4 Stortingsverplichting aandelen

Voor zover de curator heeft kunnen vaststellen is aan stortingsverplichtingen van de verschillende vennootschappen voldaan.

7.5 Onbehoorlijk bestuur

Op grond van de omstandigheid dat er op datum faillissement geen sprake was van een adequaat bijgehouden boekhouding en aldus niet is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:10 BW is sprake van onbehoorlijk bestuur. Ook beschikt de curator overigens over aanwijzingen dat binnen de Lemmens Groep sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. De curator is inmiddels over gegaan tot aansprakelijkstelling van de heer Xxxxxxx in privé.

7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.
8. CREDITEUREN
8.1 Boedelvorderingen Salaris curator & kosten	PM
UWV:	EUR	30.719,77
ING Bank N.V.	EUR	14.839,15
8.2 Preferente vordering van de fiscus Xxx Xxxxxxx Management B.V.	EUR	1.168.813,67
Euroveste Rheinfelden N.V.	EUR	8.757,00

Nordhausen Vastgoed N.V.	EUR	698.000,00
Trebbiano B.V.	EUR	153.326,00
Gelsenkirchen Vastgoed N.V.	EUR	18.072,00
8.3 Preferente vordering van het UWV Xxx Xxxxxxx Management B.V.	EUR	46.302,88
Euroveste Rheinfelden N.V. Nordhausen Vastgoed N.V. Trebbiano B.V. Gelsenkirchen Vastgoed N.V.	Geen Geen Geen Geen
8.4 Andere preferente crediteuren Xxx Xxxxxxx Management B.V.	EUR	6.293,20
Euroveste Rheinfelden N.V. Nordhausen Vastgoed N.V. Trebbiano B.V. Gelsenkirchen Vastgoed N.V.	Geen Geen Geen Geen
8.5 Aantal concurrente crediteuren Xxx Xxxxxxx Management B.V.	43
Euroveste Rheinfelden N.V.	28
Nordhausen Vastgoed N.V.	34
Trebbiano B.V.	5
Gelsenkirchen Vastgoed N.V.	1
8.6 Bedrag concurrente crediteuren

Xxx Xxxxxxx Management B.V. EUR 3.012.067,97 Euroveste Rheinfelden N.V. EUR 8.065.396,43

Nordhausen Vastgoed N.V. EUR 1.169.038,63

Trebbiano B.V. EUR 1.666.296,03

Gelsenkirchen Vastgoed N.V. EUR 455,18 + PM vordering obligatiehouders

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling

Op dit moment is niet duidelijk op welke wijze de faillissementen zullen eindigen. Een uitdeling aan concurrente crediteuren ligt niet in de lijn der verwachtingen.

9. PROCEDURES

JLM is betrokken bij verschillende procedures, waarvan hieronder een beknopt overzicht is opgenomen. Overige entiteiten zijn voor zover bekend niet betrokken bij procedures.

1. Rechtbank Amsterdam

Roldatum: doorgehaald

Zaak/rolnummer: 08-3368

Stand procedure: voortprocederen (na comparitie)

Wederpartij: Xxxxxxxx Xxxxxxxx B.V.

Op deze procedure is art. 29 Fw van toepassing. Verwezen wordt naar het voorgaande verslag.

2. Rechtbank Amsterdam

Roldatum: doorgehaald

Zaak/rolnummer: 08-3378

Stand procedure: voortprocederen (na comparitie)

Wederpartij: Xxx. X. xxx Xxxx

Inhoud: X. xxx Xxxx vordert betaling van EUR 510.275,- van de heer Xxxxxxx in persoon. Deze procedure vindt plaats geheel buiten de boedel om.

Reconventionele vordering: JLM vordert van Onroerend Xxxx Xxxxxx- en Beleggingsmij. X. xxx Xxxx B.V. betaling van EUR 148.750,-.

3. Rechtbank Rotterdam

Roldatum: Parkeerrol

Zaak/rolnummer: 09-734

Stand procedure: Conclusie van antwoord

Wederpartij: Onroerend Xxxx Xxxxxx- en Beleggingsmij. X. xxx Xxxx B.V. (“OGBB AvH”)

Inhoud: JLM vordert EUR 294.990,- uit hoofde van verkoop van aandelen in Ebbehout Zaanstad

B.V. In de procedure heeft JLM de dagvaarding uitgebracht. Ten tijde van de faillietverklaring was de conclusie van antwoord nog niet genomen.

Nadat het overleg tussen partijen niet tot een oplossing heeft geleid is de procedure door OGBB AvH weer opgebracht. Tevens heeft OGBB AvH de curator en termijn gesteld ex artikel 27 Fw om het geding al dan niet over te nemen.

In de afgelopen verslagperiode is door partijen voort geprocedeerd. OGBB AvH heeft in dat verband een conclusie van antwoord genomen alsmede een reconventionele vordering ingesteld.

Op 29 juni 2015 vond een comparitie van partijen plaats. Ter zitting is besloten de zaak te verwijzen naar de parkeerrol zodat partijen nader schikkingsoverleg kunnen voeren.

De komende verslagperiode zal nader overleg worden gevoerd.

4. Rechtbank Amsterdam Zaak/rolnummer: 09/2110

Wederpartijen: Donkervoort Pensioen B.V., Xxxxx B.V., F. Donkervoort Afgewikkeld. Verwezen wordt naar het negende verslag.

5. Gerechtshof Amsterdam

Zaak/rolnummer: BK-09/00048

Wederpartijen: Belastingdienst Amsterdam Verwezen wordt naar het zevende openbare faillissementsverslag.

10. OVERIG

10.1 Termijn afwikkeling faillissement

Op dit moment valt geen adequate inschatting te geven van de verdere looptijd van dit faillissement.

10.2 Plan van aanpak

Ten aanzien van de diverse deelnemingen zal nader worden onderzocht in hoeverre deze kunnen worden geliquideerd dan wel te gelde kunnen worden gemaakt.

De curator zal met de verschillende wederpartijen waarmee juridische procedures lopen in overleg treden teneinde de mogelijkheden tot minnelijke regelingen te onderzoeken dan wel in hoeverre het opportuun is de procedure voort te zetten.

10.3 Indiening volgend verslag Over zes (6) maanden.

Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de rechtbank Amsterdam op 19 april 2016.

X. Xxxxxxxx, curator