Contract

1. Algemeen

Algemene verkoopvoorwaarden

akkoord dat levering Af-fabriek zal zijn vanaf de locatie van de Producten (zoals door Upfield aangewezen). De interpretatie van de leveringsvoorwaarden zijn in overeenstemming met de dan geldende editie van INCOTERMS op het moment dat de Bestelling wordt uitgegeven.

5.3 Het volledig wettelijke, bevorderlijke en billijke eigendomsrecht van de

Deze algemene verkoopvoorwaarden, met inbegrip van de Speciale Voorwaarden, bepalen het aanbod, de verkoop en de verzameling/levering van alle goederen van of namens Upfield ("Upfield") aan haar klanten (de "Klant") en zijn van toepassing op alle gelijksoortige transacties tussen Upfield en de Klant (de "Algemene voorwaarden").

2. Toepassingsbereik

2.1 "Overeenkomst" betekent een contract tussen Upfield en de Klant voor de levering en aankoop van de Producten van Xxxxxxx in overeenstemming met een geaccepteerde Bestelling (hieronder gedefinieerd) en de Algemene voorwaarden, die tevens eventuele andere commerciële documenten geïdentificeerd in de Upfield-bevestiging (zoals hieronder gedefinieerd) kunnen omvatten, met inbegrip van (zonder beperking) Upfield-handelsvoorwaarden, Upfield-beleidsrichtlijnen (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), de Upfield-productenlijst, een eventueel Gezamenlijk ondernemingsplan en Bestellingen.

2.2 "Handelsvoorwaarden" is een document getiteld "Handelsvoorwaarden" dat onder meer gaat over de Productenlijst van Upfield en de Prijs voor de Producten (zoals hieronder gedefinieerd).

2.3 Een "Gezamenlijk ondernemingsplan" is een marketing- en promotieplan dat mogelijk door de Partijen wordt overeengekomen en de details bevat van gespecificeerde marketing- en promotie-initiatieven.

2.4 Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing met uitsluiting van eventuele andere gelijksoortige voorwaarden die de Klant wil opleggen of opnemen, onder een inkooporder, aanbod om te kopen, bevestiging, ontvangstbon, specificatie of enig ander document dan ook, of die worden geïmpliceerd door handel, gewoonte, praktijk of in de loop van een transactie.

2.5 In het geval van een conflict tussen deze Algemene voorwaarden, de Productenlijst van Upfield, eventuele relevante Handelsvoorwaarden en Bestellingen, hebbende Handelsvoorwaarden prioriteit, gevolgd door deze Algemene voorwaarden, dan de Productenlijst van Upfield en dan de Bestelling.

2.6 Alle beschrijvingen, specificaties en advertenties uitgegeven door Upfield of vervat in websites, catalogi of brochures van Upfield, worden uitgegeven of gepubliceerd voor het exclusieve doeleinde om een geschat idee te geven van de Producten die erin worden beschreven en maken geen deel uit van de Overeenkomst.

3. Toelevering van Producten

3.1 Upfield komt overeen tot het leveren van en de Klant komt overeen tot het kopen van die producten waarnaar in de relevante Handelsvoorwaarden, Gezamenlijk ondernemingsplan of de Productenlijst van Upfield ("Producten") wordt verwezen, voor de prijs waarnaar in de relevante Productenlijst of het relevante Gezamenlijke ondernemingsplan ("Prijs") wordt verwezen, besteld door de Klant in overeenstemming met deze Overeenkomst. Producten worden gefactureerd tegen de Prijs die in de Productenlijst van Upfield op de datum van levering uiteen wordt gezet.

3.2 Als de partijen overeenstemming bereiken over een vast of minimaal aankoopvolume met betrekking tot een Product, dan heeft Upfield het recht om de Klant de volledige Prijs van het vaste/minimale volume van Producten te factureren, of dit al dan niet door de Klant is besteld.

4. Bestellen

4.1 De Klant dient een inkooporder voor de Producten in ("Bestelling").

4.2 Xxxx Xxxxxxxxxx wordt uitsluitend beschouwd als door Upfield te zijn geaccepteerd als dit schriftelijk door Xxxxxxx is bevestigd ("Upfield- bevestiging").

4.3 Xxxx Xxxxxxxxxx geeft een uiteenzetting van de hoeveelheid bestelde Producten, de overeengekomen leveringsdatum, relevante leveringsgegevens (met inbegrip van eventuele toepasselijke INCOTERM) en de volledige bijzonderheden van eventuele importdocumentatie die door Upfield moet worden aangeleverd. Xxxxxxx accepteert geen bestellingen voor minder dan de minimale bestelhoeveelheid van Xxxxxxx.

4.4 Upfield zal de Klant in kennis stellen als de bestelde Producten niet beschikbaar zijn of als niet aan de overeengekomen leveringsdatum onder een Bestelling kan worden voldaan.

4.5 Na de Upfield-bevestiging heeft de Klant niet het recht om het overeengekomen volume onder een uitgegeven Bestelling (geheel of gedeeltelijk) te annuleren of reduceren.

4.6 Upfield hanteert geen verkoop- of retourbeleid en kan een minimale Bestelhoeveelheid stipuleren. Upfield kan een Bestelling (of een gedeelte van een Bestelling) annuleren, mocht de productie worden verhinderdof om enige reden aanzienlijk worden vertraagd.

5. Levering, eigendomsrecht en risico van verlies

5.1 Upfield zal de Producten leveren aan de locatie en in overeenstemming met de Incoterm die in de Bestelling uiteen wordt gezet.

5.2 Het risico van verlies en schade aan de Producten gaat na voltooiing van de levering (in overeenstemming met de afgesproken INCOTERM) op de Klant over. Als er geen leveringsvoorwaarde is afgesproken, dan gaan de partijen ermee

Producten gaat niet eerder op de Klant over dan wanneer:

(a) Upfield de volledige betaling (contant of beschikbare middelen) voor de Producten heeft ontvangen; en

(b) de klant de Producten wederverkoopt in overeenstemming met Clausule 5.4.

5.4 De Klant heeft het recht om de Producten te wederverkopen of verwerken als onderdeel van zijn normale bedrijfsvoering, tenzij of totdat Upfield schriftelijke kennisgeving van het tegendeel heeft gegeven of als enige van de gebeurtenissen die in Clausule 16.2(b) uiteen worden gezet, plaatsvinden of totdat de Overeenkomst wordt beëindigd. Het doet dat echter als principaal en niet als vertegenwoordiger van Xxxxxxx.

5.5 De Klant zal:

(a) zorgen dat de Producten vrij zijn van enige telastlegging, pandrecht of vordering;

(b) de Producten op gepaste wijze opslaan in omstandigheden die de Producten voldoende beschermen en behouden;

(c) Upfield onmiddellijk op de hoogte brengen als hij wordt onderworpen aan één van de gebeurtenissen vermeld in Clausule 16.2(b);

(d) Upfieldinformeren met betrekking tot de Productenzoals Upfield van tijd tot tijd kan vereisen;

(e) niet knoeien met enige identificatie op de Producten of de verpakking ervan; en

(f) zorgen dat ze afzonderlijk worden bewaard van enige andere goederen, zodat ze duidelijk worden getoond als zijnde identificeerbaar als het eigendom van Xxxxxxx.

5.6 Tenzij uitdrukkelijk anderszins in de Upfield-bevestiging vermeld, zijn enige tijdstippen of datums voor levering door Upfield schattingen en is de leveringstijd niet van wezenlijk belang. In geen enkel geval is Upfield aansprakelijk voor enige vertraging in levering. Vertraging in levering van enige Producten ontheft de Klant niet van zijn verplichting om de levering ervan te accepteren.

5.7 Als de Klant de levering van een bestelling op de leveringsdatum niet aanneemt, wordt de levering van de Producten beschouwd als te zijn voltooid op 9:00 AM op de dag na de leveringsdatum. Upfield kan er naar eigen goeddunken voor kiezen de Producten op te slaan totdat levering plaatsvindt of de Producten aan een derde te verkopen. Als Xxxxxxx ervoor kiest om de Producten op te slaan, dan kan Xxxxxxx alle gerelateerde kosten en uitgaven van opslag en transport, met inbegrip van verzekering, bij de Klant in rekening brengen.

5.8 Gedeeltelijke leveringen - In het geval van gedeeltelijke leveringen door Upfield (a) heeft Upfield het recht om te factureren voor die leveringen waarbij de Producten door de Klant zijn geaccepteerd; (b) is de Klant verplicht om gedeeltelijke leveringen te accepteren als de resterende Producten binnen een redelijke tijdsperiode aan de Klant worden geleverd; en (c) zijn de andere rechten, verplichtingen en rechtsmiddelen onder deze Overeenkomst (met inbegrip van het recht van Xxxxxxx om rente over late factuurbetalingen in rekening te brengen) nog steeds van toepassing op die gedeeltelijke leveringen.

5.9 Palletconfiguraties kunnen door Upfield worden gewijzigd. .

6. Afgewezen producten

6.1 De Klant zal de Producten onmiddellijk na levering inspecteren op hoeveelheidsafwijkingen en defecten. De Klant zal Xxxxxxx binnen 24 uur op de hoogte brengen van enige defecten die bij redelijke inspectie duidelijk zijn of, in het geval van verborgen defecten, in geen geval later dan 3 weken vanaf levering van de Producten. Anders worden dergelijke Producten beschouwd als zijnde conform de Bestelling en als onvoorwaardelijk door de Klant geaccepteerd.

6.2 De Klant heeft het recht tot het afwijzen van de levering van de Producten die beschadigd, verouderd of afwijken van de afgesproken Bestelling ("Afgewezen producten"), bij gebreke waarvan de Producten worden beschouwd als zijnde onvoorwaardelijk door de Klant geaccepteerd en de Klant verspeelt dan zijn rechten om een claim in te dienen tegen Upfield of om de Producten af te wijzen.

6.3 De aansprakelijkheid van Upfield met betrekking tot Afgewezen producten wordt beperkt tot, naar keuze van Xxxxxxx, (i) vervanging van de relevante Producten binnen een redelijke tijd of, (ii) terugbetaling van de prijs die door de Klant aan Upfield is betaald voor de relevante Producten. Retourzendingen door de Klant aan Upfield zijn uitsluitend toegestaan als Upfield hiervoor voorafgaand schriftelijke toestemming heeft gegeven.

6.4 De bepalingen van deze clausule 6 en clausule 8 zijn van toepassing op enige gerepareerde of vervangende Producten die door Upfield zijn geleverd.

7. Prijs en betaling

7.1 De Prijs en munteenheden worden uiteengezet in de Upfield-bevestiging en zijn exclusief eventuele toepasselijke verkoopbelasting, waardetoevoegende belasting of enige vergelijkbare belasting ("BTW"), die zal worden gefactureerd aan en verschuldigd door de Klant als aanvulling op de Prijs. Als de Klant onder enige toepasselijke wet verplicht is enig bedrag van de betalingen die aan

Xxxxxxx zijn verschuldigd, in te houden of te minderen, dan moet de Klant de som die aan Upfield wordt betaald, met het benodigde bedrag verhogen, zodat Xxxxxxx de som krijgt die zou zijn ontvangen als dergelijke inhoudingen of minderingen niet zouden zijn gemaakt.

7.2 Upfield kan de Klant op elk moment na voltooiing van de levering voor de Producten factureren. Tenzij anderszins in de Handelsvoorwaarden of het Gezamenlijke ondernemingsplan afgesproken, betaalt de Klant facturen binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een factuur van Xxxxxxx in volledige en vrij beschikbare fondsen op de bankrekening die door Upfield wordt aangewezen. In het geval er kredietnota's als betalingsvorm worden gebruikt (behoudens schriftelijke goedkeuring van Upfield), moet(en) de kredietnotanummer(s) op de betalingsopdracht van de Klant worden vermeld.

7.3 Als de Klant vóór de vervaldatum geen betaling doet die onder deze Overeenkomst is verschuldigd, dan heeft Xxxxxxx, zonder eventuele andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, het recht om verdere levering van Producten op te schorten totdat de volledige betaling is gedaan en de Klant betaalt rente over het achterstallige bedrag tegen het tarief van 6% per jaarboven het LIBOR-basistarief vanaf de vervaldatum tot werkelijke betaling van het achterstallige bedrag, zowel voor als na een rechterlijk oordeel. Een dergelijke rente stapelt zich op dagelijkse basis op vanaf de vervaldatum tot de werkelijke betaling van het achterstallige bedrag, zowel voor als na een rechterlijk oordeel. De Klant moet de rente samen met het achterstallige bedrag betalen.

7.4 De Klant moet alle onder deze Overeenkomst verschuldigde betalingen doen zonder inhouding als middel van compensatie of tegenvordering. Geen disputen tussen de Klant en Upfield over kwaliteit of enige andere claims die door de Klant worden ingediend, geven de Klant het recht om betaling op te schorten of enig bedrag te compenseren ten opzichte van enige onbetaalde facturen van Xxxxxxx.

7.5 Upfield moet binnen acht (8) dagen na de datum van de factuur op de hoogte worden gebracht van een eventuele klacht met betrekking tot de factuur. Daarna wordt de Klant geacht de factuur te hebben goedgekeurd.

8. Garanties, vertegenwoordigingen, verbintenissen

8.1 Elke Partij verklaart, garandeert en neemt op zich dat:

(a) Hij volledige bevoegdheid en autoriteit heeft om verplichtingen onder deze Overeenkomst aan te gaan en eraan te voldoen en noch het aangaan van deze Overeenkomst, noch de nakoming van zijn verplichtingen eronder zal inbreuk doen op enig ander contract of wettelijke beperking die op hem rust;

(b) hij alle licenties, toestemmingen, goedkeuringen, autorisaties, instemmingen en vergunningen noodzakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst bezit en te allen tijde zal onderhouden; en

(c) hij zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst strikt zal nakomen in overeenstemming met alle geldende wetten en voorschriften.

8.2 Upfieldverklaart, garandeert en neemt op zich dat:

(a) de Klant het volledige wettelijke, bevorderlijke en onbezwaarde eigendomsrecht op de Producten heeft op het moment van levering aan de Klant;

(b) de Producten op de datum van levering voldoen aan de inhoud van de Bestelling; en

(c) vrij zijn van materiaaldefecten in ontwerp, materiaal en vakmanschap.

8.3 De Klant verklaart, garandeert en neemt op zich dat:

(a) de Klant geen Producten zal verkopen die een uiteindelijke bestemming hebben in een land (elk een "Gesanctioneerd land") dat onderhevig is aan sancties of exportbeperkingen of boetes opgelegd door de Europese Unie en de Verenigde Staten van Amerika;

(b) hij de Producten te allen tijde in een goede en direct verkoopbare conditie zal houden en de Producten met de benodigde zorg zal hanteren en geen handeling of nalating zal begaan of uitvoeren die invloed kan hebben op de kwaliteit of veiligheid van de Producten in overeenstemming met enige instructies die door Upfield worden gegeven; en

(c) hij de Producten op geen enkele manier zal gebruiken die nadelige gevolgen heeft voor de reputatie van Xxxxxxx of enige van de merken van Upfield.

8.4 Alle andere garanties of condities (expliciet of impliciet) met betrekking tot kwaliteit, conditie, beschrijving, naleving van voorbeeld of geschiktheid voor doel (statutair of anderszins) met uitzondering van die uitdrukkelijk in deze Overeenkomst uiteen worden gezet worden van deze Overeenkomst uitgesloten voor zover toegestaan door de wet.

8.5 De Klant verzekert en vrijwaart Xxxxxxx tegen enige inbreuk van de Klant op deze clausule 8.

9. Promoties

9.1 Een "Promotie" is een speciale aanbieding door de Klant aan de consument gemaakt waaronder de Klant ermee akkoord gaat, gedurende een beperkte periode, specifieke Producten te verkopen tegen een verlaagde prijs of met andere producten inbegrepen zonder extra kosten of tegen een verlaagde prijs of onderhevig aan enige andere gelijksoortige promotie of die hetzelfde of een gelijksoortig effect heeft als dergelijke promoties. "Promotiefinanciering" is financiering die door Upfield aan de Klant wordt geleverd voor het financieren of gedeeltelijk financieren van specifieke Promotie(s).

9.2 Voorwaarden met betrekking tot de Promoties, en Promotiefinanciering, worden per geval vooraf afgesproken tussen Upfield en de Klant en kunnen in een Gezamenlijk ondernemingsplan worden opgenomen.

9.3 De Klant levert alle ondersteunende gegevens (zie clausule 9.4 hieronder) en claimt de Promotiefinanciering binnen 90 dagen na het einde van de relevante Promotie van Xxxxxxx. Onverminderd de vorige zin, als de Klant binnen een jaar vanaf de einddatum van de relevante Promotie geen dergelijke claim indient of geen uitgebreide ondersteunende gegevens overhandigt, dan heeft hij niet langer recht op enige Promotiefinanciering in verband met dergelijke Producten.

9.4 De Klant levert alle verkoop- en andere relevante ondersteunende gegevens ter verificatie dat de Producten waarvoor de Promotiefinanciering wordt geclaimd of voorzien, werden gekocht, verkocht in overeenstemming met de Promotie en dat de Promotiefinanciering werd doorgegeven. Dergelijke ondersteunende gegevens kunnen onder meer bestaan uit een van commentaar voorzien leveringsbewijs, prijsbevestiging/-autorisatie van een geautoriseerde Upfield-vertegenwoordiger, financieringsovereenkomst, trigger verkoopgegevens (voor retroactieve promotionele claims) en/of andere documentatie waar Upfield redelijkerwijze om vraagt.

9.5 Indien de Klant inbreuk maakt op deze voorwaarden voor Promoties, heeft Xxxxxxx het recht om: (a) betaling in te houden van de gehele of gedeeltelijke Promotiefinanciering; (b) indien betaald, het volledige bedrag van de Promotiefinanciering (betaalbaar na uitgifte van een bijpassende factuur) terug te vorderen en/of af te zetten tegen andere sommen die door de Klant zijn verschuldigd; (c) geen verdere Promotiefinanciering meer aan te bieden; en (d) om de Producten tijdens de Promotie niet langer te leveren.

10. Intellectuele eigendomsrechten

10.1 Niets in deze Overeenkomst wordt op enigerlei wijze aan de Klant overgedragen en de Klant heeft geen rechten in gebruik of om gebruik te maken van enige intellectuele eigendomsrechten in bezit van of gebruikt door enige Upfield-entiteit ("Upfield-IP").

10.2 De Klant zal niets doen of nalaten wat enige Upfield-IP kan schaden of in gevaar kan brengen en zal bewerkstelligen dat zijn Aangesloten ondernemingen hetzelfde niet zullen doen of nalaten. In deze Overeenkomst betekent "Aangesloten ondernemingen", in het geval van de Klant, enige onderneming die de Klant beheert, die door de Klant wordt beheerd of die onder gemeenschappelijk beheer, direct of indirect, met de Klant valt.

10.3 De Klant zal Upfield onmiddellijk en volledig op de hoogte brengen van enige inbreuk op deze clausule 10 of enige werkelijke, bedreigde of vermoedelijke inbreuk op enige Upfield-IP's die door hem worden opgemerkt en zal op verzoek van Xxxxxxx alles doen wat redelijkerwijze nodig is om Xxxxxxx te assisteren bij het nemen of weerstaan van gerechtelijke actie met betrekking tot een dergelijke inbreuk of claim.

10.4 De Klant zal uitsluitend Producten van Upfield bij Upfield kopen. De Klant zal niet deelnemen aan enige activiteit, op zichzelf of via een andere derde partij of persoon, die op enigerlei wijze evenwijdige importen van Upfield-producten veroorzaakt of aanmoedigt.

10.5 De Klant zal geen export- of importgoederen die inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van Upfield, vervalsingen of nep- of evenbeeldproducten of andere producten met een merkteken of ontwerp dat gelijksoortig of verwarrend gelijksoortig is aan Upfield-producten direct of indirect verkopen, te koop aanbieden, verwerken, fabriceren, produceren en/of distribueren. De Klant zal Xxxxxxx terstond op de hoogte brengen als hij zich bewust wordt van het bestaan, de locatie, import, export, productie of distributie van goederen die inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van Upfield, vervalsingen of nep- of evenbeeldproducten.

11. Vertrouwelijkheid

11.1 Elke partij gaat ermee akkoord geen Vertrouwelijke informatie (hieronder gedefinieerd) openbaar te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij en ten minste dezelfde mate van zorg te gebruiken bij het voorkomen van ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking van Vertrouwelijke informatie als hij gebruikt met betrekking tot zijn eigen vertrouwelijke informatie van gelijksoortig belang (maar in elk geval niet minder dan een redelijke mate van zorg). "Vertrouwelijke informatie" bestaat onder meer uit (i) zakelijke en technische informatie in verband met de bedrijfsvoering van de openbaarmaker, met inbegrip van maar niet beperkt tot: producten, inkoop, projectplannen, vereisten, bedrijfsvoorwaarden, mensen, processen, informatiesystemen, faciliteiten, logistiek, financiering, verkoop en marketing (ii) die, gezien de omstandigheden rondom de openbaarmaking ervan of de aard van de informatie, door een redelijke persoon vertrouwelijk zou worden geacht. Vertrouwelijke informatie omvat geen informatie die: (a) op het moment van openbaarmaking is gepubliceerd of anderszins beschikbaar is in het openbare domein; (b) na openbaarmaking deel uit gaat maken van het openbare domein (behalve dan door een inbreuk op vertrouwen of vertrouwelijkheid); (c) bekend was bij de ontvanger voorafgaand aan ontvangst van de openbaarmaker, mits dergelijke voorafgaande kennis door schriftelijkschriftelijk bewijs kan worden gestaafd; (d) door een derde (anders dan medewerkers of vertegenwoordigers van een van de partijen) aan de ontvanger openbaar wordt gemaakt, die door het beschikbaar maken van dergelijke informatie aan de ontvanger geen inbreuk doet op enige verplichting van vertrouwelijkheid aan de openbaarmaker; of (e)

onafhankelijk door de ontvanger is ontwikkeld, mits dergelijke onafhankelijke ontwikkeling door bewijs kan worden gestaafd.

11.2 De verplichtingen van vertrouwelijkheid die in deze clausule 11 uiteen worden gezet, duren twee (2) jaar volgend op openbaarmaking onder deze clausule 11, niettegenstaande enige beëindiging van deze Overeenkomst.

12. Overmacht

12.1 Geen van beide partijen is op enigerlei wijze aansprakelijk voor enige schade, verlies, kosten of uitgaven voortvloeiende uit of in verband met enige vertraging, beperking, hindering of storing bij het uitvoeren van enige verplichting naar de andere partij toe veroorzaakt door enige omstandigheid buiten zijn redelijke beheer, met inbegrip van, zonder beperking, handelingen van God, wetten, statuten, verordeningen, voorschriften, wettelijke maatregelen, handelingen van overheden of andere administratieve maatregelen, verordeningen of bevelen van enige rechtbank, aardbeving, overstroming, brand, explosie, oorlog, terrorisme, rellen, sabotage, ongeval, epidemie, staking, uitsluiting, vertraging, arbeidsverstoringen, moeilijkheid bij het verkrijgen van noodzakelijke arbeid of grondstoffen, gebrek aan of falen van transport, defect van fabriek of essentiële machines, reparatie of onderhoud in noodgevallen, defect van of tekort aan nutsvoorzieningen, vertraging bij de levering van of defecten in geleverde goederen door Upfield of onderaannemers ("Overmacht").

12.2 Na het optreden van enige gebeurtenis van Overmacht zal de lijdende partij de andere partij terstond op de hoogte brengen door schriftelijke kennisgeving ervan met specificatie van de oorzaak van de gebeurtenis en op welke manier die invloed heeft op de nakomingvan zijn verplichtingen onder de Overeenkomst. In het geval van enige vertraging, wordt de verplichting om te leveren opgeschort gedurende een periode gelijk aan het tijdsverlies uit hoofde van Overmacht. Mocht een gebeurtenis van Force Majeure echter doorgaan of naar verwachting doorgaan gedurende een periode die zich uitstrekt tot meer dan dertig (30) dagen na de afgesproken leveringsdatum, dan hebben beide Partijen het recht om het betrokken deel van de Bestelling te annuleren zonder enige aansprakelijkheid naar de andere Partij toe.

13. Beperking van aansprakelijkheid

13.1 Behoudens clausule 13.3 wordt de totale aansprakelijkheid van Upfield in contract, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), onjuiste voorstelling of anderszins voortvloeiend uit of in verband met:

(a) deze Overeenkomst, in totaal beperkt tot een bedrag gelijk aan de Prijs betaald of betaalbaar door de Klant voor de Producten onder de toepasselijke Bestelling(en) onder de Overeenkomst; en

(b) een Bestelling, in totaal beperkt tot een bedrag gelijk aan de Prijs betaald of betaalbaar door de Klant voor de Producten onder die Bestelling.

13.2 Behoudens clausule 13.3 is Upfield niet aansprakelijk, in contract, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid of inbreuk van statutaire verplichting), onjuiste voorstelling of anderszins, in verband met deze Overeenkomst, voor:

(a) verlies van werkelijke of verwachte winst of enig ander economisch verlies (met inbegrip van enig verlies van gebruik, verlies van productie, verlies van bedrijfsonderbreking, rente, inkomsten, verwachte besparingen of zaken of schade aan goodwill), verhoogde werkkosten of schade voortvloeiende uit late levering of verspilde uitgaven en aansprakelijkheid voor verlies of schade van enigerlei aard geleden door derde partijen (zelfs als Upfield van tevoren op de hoogte is gebracht van de mogelijkheid van dergelijke verliezen); of

(b) enig indirect, speciaal of gevolgverlies of -schade, op welke manier dan ook voortvloeiende.

13.3 Niets in deze Overeenkomst vormt een uitsluiting, beperking of limiet op de aansprakelijkheid van Upfield voor enige aansprakelijkheid die niet wettelijk onder het Geldende recht (zoals hieronder beschreven) kan worden uitgesloten of beperkt.

13.4 De Klant accepteert dat de beperkingen en uitsluitingen die in deze Overeenkomst uiteen worden gezet, redelijk zijn gezien alle omstandigheden.

14. Productterugroeping

14.1 Als er een terugroeping is van enige van de Producten, dan biedt de Klant redelijke assistentie aan Xxxxxxx bij het ontwikkelen van een terugroepingsstrategie en zal de Klant met Xxxxxxx en enige toepasselijke overheidsagentschap, -entiteit of -autoriteit (een "Overheidsinstantie") samenwerken aan de bewaking van de terugroepingsactiviteiten en bij de voorbereiding van eventuele rapporten die worden vereist.

14.2 Tenzij wettelijk vereist, zal de Klant geen vrijwillige terugroeping of terugtrekking initiëren van Producten die aan de Klant zijn geleverd zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx en zelfs dan in strikte naleving van de instructies van Upfield over het proces van het implementeren van de terugtrekking.

14.3 De Klant zal, op verzoek van Xxxxxxx, Xxxxxxx alle redelijke assistentie geven bij het vinden en terugwinnen van Producten die niet in overeenstemming zijn met de specificatie en door Upfield aan de Klant zijn geleverd, en alle kosten geassocieerd aan de productterugroeping worden door de Klant gedragen. De Klant zal Upfield onmiddellijk op de hoogte brengen en exemplaren aan Upfield leveren van enige communicaties in verband met het Product, in verband met terugroepingen of anderszins, met enige Overheidsinstantie. De Klant zal geen enkele informatie in verband met de productterugroeping openbaar maken of

beschikbaar stellen aan enige derde partij.

15. Onafhankelijke aannemers

15.1 Upfield en de Klant zijn onafhankelijke aannemers en de relatie die hierdoor wordt gecreëerd wordt niet beschouwd als zijnde dat van principaal of vertegenwoordiger. Geen verkoop aan of verplichting van een van beide partijen naar een derde partij toe zal de andere partij op enigerlei wijze binden.

16. Niet-toewijzing

16.1 Geen van de partijen mag enige van de rechten of verplichtingen onder de Overeenkomst overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Upfield kan echter dergelijke rechten en verplichtingen, geheel of gedeeltelijk, toewijzen aan enige van zijn moedermaatschappijen, dochterondernemingen of aan een derde partij die daarmee alle of een aanzienlijk deel van de activa of zaken van Upfield in verband met de Producten verkrijgen.

17. Termijn en beëindiging

17.1 Zonder beperking van zijn andere rechten en rechtsmiddelen kan Upfield deze Overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Klant te geven als:

(a) de Klant een onder deze Overeenkomst verschuldigde betaling niet binnen tien (10) dagen vanaf de vervaldatum van een dergelijke betaling voldoet;

(b) de Klant materiële inbreuk maakt op deze Overeenkomst (en niet in staat is tot het herstellen van deze materiële inbreuk (indien herstelbaar) binnen tien

(10) dagen vanaf een kennisgeving die de Klant verplicht het te herstellen);

(c) de Klant insolvent wordt of redelijkerwijs waarschijnlijk insolvent zal worden, een faillissement, individuele vrijwillige regeling, liquidatie, opheffing, curatorschap of administratief curatorschap, administratie of een zakelijke vrijwillige regeling aangaat, of eventuele schulden met crediteuren schikt of als er gerechtelijke stappen tegen de Klant worden genomen met betrekking erop in enige jurisdictie waaraan hij wordt onderworpen of als er een gebeurtenis in een dergelijke jurisdictie plaatsvindt die een gevolg heeft die equivalent of gelijksoortig is aan enige van de gebeurtenissen in deze Clausule;

(d) een gebeurtenis van Overmacht die invloed heeft op de Klant of Upfield doorzet en de levering van Producten gedurende meer dan dertig (30) dagen voorkomt.

17.2 Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook betaalt de Klant Upfield onmiddellijk alle uitstaande onbetaalde facturen en rente van Upfield.

17.3 Beëindiging van deze Overeenkomst om welke reden dan ook heeft geen invloed op rechten of verplichtingen die zich voorafgaande aan de beëindiging hebben opgestapeld, met inbegrip van het recht op het claimen van schadevergoeding met betrekking tot enige inbreuk op deze Overeenkomst die bestond op of voor de datum van de beëindiging. Enige bepaling van de Overeenkomst die uitdrukkelijk of bij implicatie is bedoeld om van kracht te worden of blijven bij of na beëindiging, blijft volledig van kracht.

17.4 Bij beëindiging van deze Overeenkomst of het plaatsvinden van enige van de gebeurtenissen die in Clausule 17.1(c) uiteen worden gezet:

(a) houdt het recht van de Klant om de Producten te wederverkopen of ze te gebruiken in zijn normale bedrijfsvoering, onmiddellijk op;

(b) kan Upfield de Klant verplichten alle Producten in zijn bezit die niet zijn wederverkocht, of onherroepelijk in een ander product zijn opgenomen, op te leveren; en

(c) moet de Klant zorgen dat Xxxxxxx en haar medewerkers, vertegenwoordigers en onderaannemers recht hebben op vrije en onbeperkte toegang tot het te allen tijde zonder voorafgaande kennisgeving betreden van panden of voertuigen in eigendom van, bezet of beheerd door de Klant en/of enige andere locatie waar zich enige van de Producten bevinden om dergelijke Producten te inspecteren en terug te winnen.

18. Algemeen

18.1 De Klant vrijwaart Xxxxxxx van alle claims door enige persoon anders dan de Klant met betrekking tot de Producten die aan de Klant zijn geleverd of anderszins in verband met deze Overeenkomst.

18.2 Deze Overeenkomst vormt samen met alle Handelsvoorwaarden en Bestellingen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en beëindigt alle voorgaande overeenkomsten, beloften, verzekeringen, garanties, vertegenwoordigingen en afspraken tussen hen, schriftelijk or mondeling, in verband met het onderwerp ervan. De partijen erkennen dat deze Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk is aangegaan in vertrouwen op iets, noch is aan enige van de twee partijen enige garantie, verklaring, belofte of vertegenwoordiging aan de ander of namens hem gegeven, anders dan wat uitdrukkelijk in deze Overeenkomst uiteen wordt gezet.

18.3 Geen persoon of entiteit die geen partij is bij deze Overeenkomst heeft enig recht om enige voorwaarde van deze Overeenkomst af te dwingen of erop te vertrouwen.

18.4 Geen vertraging in uitoefening of niet-uitoefening door enige Partij van enige van zijn rechten, bevoegdheden of rechtsmiddelen onder of in verband met deze Overeenkomst (of enig deel ervan) mag fungeren als een vrijwaring van dat recht, die bevoegdheid of dat rechtsmiddel.

18.5 Geen enkele afwijking van deze Overeenkomst zal van kracht zijn, tenzij hij schriftelijk is gemaakt, specifiek naar deze Overeenkomst verwijst en door beide partijen is ondertekend.

18.6 Indien enige bepaling (of een gedeelte ervan) van de Overeenkomst onrechtmatig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn aangepast tot de minimale mate die noodzakelijk is om het geldig, rechtmatig en afdwingbaar te maken. Als een dergelijke aanpassing niet mogelijk is, wordt de relevante bepaling of gedeeltelijke bepaling geacht te zijn verwijderd en wordt de wetmatigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen van de Overeenkomst of de resterende onderdelen van die bepaling geacht op geen enkele wijze te worden beïnvloed.

19. Kennisgevingen

19.1 Alle kennisgevingen, toestemmingen en goedkeuringen onder deze Overeenkomst moeten schriftelijk worden afgeleverd bij het geregistreerde kantoor van de ontvangende partij of zijn belangrijkste vestigingsplaats (of een dergelijk ander adres zoals van tijd tot tijd door de partij wordt aangekondigd) per koerier of nachtelijke postdienst of aangetekend (frankering vooruitbetaald en retourontvangst aangevraagd) aan de andere partij. Kennisgeving via e-mail kan vooraf tussen de partijen per geval worden afgesproken.

20. Taal

20.1 Deze Algemene voorwaarden worden in het Engels en in de lokale taal van het land van oprichting van Upfield vermeld. In het geval van enig conflict tussen de Engelse versie en de versie in de lokale taal van deze Overeenkomst komen de partijen overeen dat, tot de mate die wettelijk is toegestaan, de Engelse taalversie altijd prioriteit zal hebben.

21. Wetten en jurisdictie

21.1 Tenzij anderszins in een Handelsvoorwaarden gespecificeerd, komt elke Partij overeen dat deze Overeenkomst (en elk onderdeel ervan) zal worden bestuurd door en opgevat in overeenstemming met de wetten van het land van oprichting van Upfield ("Geldende recht").

21.2 In het geval dat er een dispuut voortvloeit uit of in verband met deze Overeenkomst, dan wordt het dispuut verwezen naar en uiteindelijk opgelost door de rechtbanken in het land van oprichting van Upfield.

21.3 De internationale regels voor de interpretatie van leveringsvoorwaarden opgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (INCOTERMS) uiteengezet in enige Bestelling zijn van toepassing op die Bestelling. In het geval van een conflict tussen die regels en deze Overeenkomst, heeft deze Overeenkomst echter prioriteit.

21.4 De partijen gaan ermee akkoord dat de Weense Conventie van 1980 inzake de Internationale verkoop van goederen niet op deze Overeenkomst van toepassing zal zijn.

Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing met ingang van 1 januari 2020 en zijn te allen tijde zonder kennisgeving onderhevig aan wijziging. De huidige versie van deze Algemene voorwaarden is te vinden op xxx.xxxxxxx.xxx