Anders investeren

Xxxxxx Xxxxxxxxxx in Winstgevende Nederlandse MKB-ondernemingen

Anders investeren

TFH Holland Hybrid Fund

✓ Winstdeling 50%

✓ Rendementseis 8% per jaar

✓ Looptijd 4 tot 7 jaar

✓ Deelname vanaf € 100.000,-

COLOFON:

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van Lidmaatschapsrechten ter grootte van € 10.000.000, -.

De Lidmaatschapsrechten worden uitgegeven door:

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. is een Coöperatie met Uitgesloten Aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht en statutair gevestigd te Eindhoven, Nederland.

Eindhoven, 8 april 2021

VOORWOORD

Geachte lezer,

Hartelijk dank voor uw interesse in het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. Dit Fonds is een initiatief van THF Holland Beheer B.V.

TFH Holland Beheer is gespecialiseerd in het oprichten en beheren van Private Beleggingsfondsen met unieke kenmerken en richt zich op investeren in het Nederlands MKB.

Private beleggingsfondsen in niet-beursgenoteerde aandelen hebben over de afgelopen 15 jaar een gemiddeld rendement van 11,2% op jaarbasis behaald en hebben hiermee vastgoed, hedge funds en beursgenoteerde aandelen verslagen.

De Nederlandse maatschappij is onderhevig aan sterke digitale technologische ontwikkelingen, zoals innovaties op het gebied van communicatie, onderwijs en bedrijfsprocessen. Tevens zorgt vergrijzing ervoor dat het aandeel ouderen in Nederland steeds groter wordt. Deze ontwikkelingen bieden grote kansen voor Investeerders.

TFH Holland investeert daarom in sterke MKB-ondernemingen met bewezen en schaalbare verdienmodellen die profiteren van de bovenstaande twee ontwikkelingen. Onze sterke sector focus bestaat uit: ICT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid.

Het is echter niet gemakkelijk voor particulieren deze sterke ontwikkelingen om te zetten in rendement en toch voldoende spreiding aan te brengen. Dat komt doordat Private beleggingsfondsen gewoonlijk zeer hoge instapdrempels vereisen, of beleggen in relatief kleine portefeuilles van minder dan 15 ondernemingen.

Om het risicoprofiel van het Fonds te verlagen en de stabiliteit te verhogen is het Fonds op een unieke wijze opgezet, namelijk Hybride. Het Fonds combineert investeringen in MKB- ondernemingen met investeringen in andere Private Beleggingsfondsen die zich tevens richten op het Nederlands MKB. Hierdoor ontstaat een gespreide portefeuille van ruim 30 MKB- ondernemingen.

De stabiliteit van het Fonds neemt verder toe door ook overnames te verrichten zonder een banklening te gebruiken. Dit voorkomt hoge aflossingsverplichtingen en het afgeven van zekerheden die banken gewoonlijk vereisen. Deze komen nu ten goede aan het Fonds waardoor zij de Investeerders tussentijdse uitkeringen en een minimum rendementseis van 8% per jaar kan aanbieden.

Het resultaat is een Privaat Beleggingsfonds dat zich onderscheidt door een zeer grote spreiding, grotere zekerheden én een aantrekkelijk rendement mede door een winstdeling van 90% met haar Investeerders.

Wij staan u na het lezen van dit Informatie Memorandum graag te woord. Eindhoven, 8 april 2021.

X.X.Xxxxxx MSc. Xxxxxxx Xxx

Algemeen Directeur Commercieel Directeur

INHOUDSOPGAVE

Colofon 2

Voorwoord 3

Inhoudsopgave 4

Belangrijke Informatie 5

1 Samenvatting 8

2 Investeer in Vergrijzing en Informatie Technologie 17

3 Toegevoegde Waarde van Unieke Hybride Fondsstructuur 20

4 Investeringscriteria & Fondsbeleid 23

5 De Beheerder en Kwaliteitsbewaking 28

6 De Lidmaatschapsrechten (De Aanbieding) 37

7 Financiële Aspecten 42

8 Juridische Structuur 49

9 Fiscale Aspecten 54

10 Deelnameprocedure 57

11 Informatievoorziening en Verslaglegging 59

12 Risicofactoren 61

13 Definities 65

Bijlage 1A: Ledenovereenkomst 68

BELANGRIJKE INFORMATIE

Iedere Investeerder wordt er nadrukkelijk op gewezen dat investeren rendement en risico’s met zich meebrengt. Iedere Investeerder dient kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van dit Informatie Memorandum en de Bijlagen, alvorens een investeringsbeslissing te maken.

De Beheerder heeft een algemene beschrijving van de fiscale behandeling van het participeren in het Fonds laten samenstellen. Deze is telefonisch op 000-000 00 00 en per e- mail via xxxx@xxx-xxxxxxx.xx op te vragen bij de Beheerder. Ook wordt deze online op de website xxx.xxx-xxxxxxx.xx beschikbaar gesteld.

Voor inzicht in welke specifieke fiscale gevolgen op een Investeerder van toepassing zijn, wordt Investeerders aangeraden contact op te nemen met de eigen belastingadviseur.

De Initiatiefnemer verklaart dat de gegevens in dit Informatie Memorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Informatie Memorandum zou wijzigen.

CONTACTGEGEVENS FONDS:

Fondsnaam: TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.

Legal Entity Identifier (LEI): 724500K0VFTZ3IJN1O98

Beheerder: TFH Holland Beheer B.V. Contactgegevens bezoekadres: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx Contactgegevens telefoon: x00 (0)00 000 00 00

Contactgegevens E-mail: xxxx@xxx-xxxxxxx.xx

AFM Fonds ID: 50026005

PROFIEL INVESTEERDERS

Iedere potentiële Investeerder dient te onderzoeken of hij/zij voldoet aan de hieronder weergegeven criteria en moet kennis hebben genomen van de hieronder omschreven (risico)aspecten:

▪ U heeft kennisgenomen van de volledige tekst van dit Informatie Memorandum en bent zich ervan bewust dat deelname aan het Fonds een risicodragende investering betreft;

▪ U realiseert zich dat het Fonds tot doel heeft direct en indirect te participeren in ondernemingen;

▪ Deelname aan het Fonds met geleend geld wordt ten zeerste afgeraden;

▪ U dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel)lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw (financiële) verplichtingen (inclusief mogelijke onvoorziene uitgaven);

▪ Indien de rendementsprognose niet wordt gerealiseerd dient u over voldoende vermogen te beschikken om dit op te vangen. U dient niet financieel afhankelijk te zijn van te ontvangen rente en aflossing;

▪ U dient goed te beseffen waarin u belegt (bijvoorbeeld: extra inkomen, vermogensopbouw, voldoen van toekomstige uitgaven, oudedagsvoorziening, etc.) en te bepalen of deelname in het Fonds binnen uw beleggingsdoelen past.

ADRESSANTEN INFORMATIE MEMORANDUM

De Lidmaatschapsrechten worden alleen aangeboden aan in Nederland wonende particulieren en in Nederland gevestigde rechtspersonen (Investeerders).

DEFINITIES

Termen die met een hoofdletter zijn geschreven zijn gedefinieerd in hoofdstuk 13 van dit Informatie Memorandum.

VOORWAARDEN GEBRUIK EN VERSPREIDING INFORMATIE MEMORANDUM

Met uitzondering van de Beheerder is niemand gemachtigd met betrekking tot het Fonds en de Lidmaatschapsrechten, zonder schriftelijke toestemming van TFH Holland Beheer

B.V. (de Beheerder) informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Informatie Memorandum zijn opgenomen

TOEZICHT OP DE BEHEERDER

Op de datum van de publicatie van dit Informatie Memorandum is de Beheerder als zogenoemde “light” beheerder van een beleggingsinstelling geregistreerd bij de AFM. Op een light-beheerder en de door hem beheerde fondsen, wordt geen toezicht uitgeoefend op grond van het Deel prudentieel toezicht financiële ondernemingen en het deel gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Dit brengt bijvoorbeeld mee dat light-beheerders niet onderworpen zijn aan de uit de Wft voortvloeiende aan beheerders gestelde eisen inzake bijvoorbeeld de geschiktheid en betrouwbaarheid van de beleidsbepalers, informatievoorziening aan beleggers, beheerste integere bedrijfsvoering, beheerste beloningen, adequaat risico- en liquiditeitsbeheer, delegatie, het aanhouden van voldoende eigen vermogen en de bewaarder.

De Lidmaatschapsrechten kunnen slechts worden verworven tegen een totale tegenwaarde van ten minste € 100.000 per deelnemer/investeerder. Hierdoor kan worden gebruik gemaakt van de uitzondering ingevolge art. 2:66a Wft op de vergunningplicht voor het beheren van een Nederlandse beleggingsinstelling (zoals het Fonds) en het aanbieden in Nederland van rechten van deelneming in een beleggingsinstelling als bedoeld in art. 2:65 lid 1 Wft. Met gebruikmaking van deze uitzondering beschikt de Beheerder niet over een vergunning voor het beheren van het Fonds dan wel het aanbieden in Nederland van de rechten van deelneming in het Fonds (de Lidmaatschapsrechten).

Er geldt voor het aanbieden van de Lidmaatschapsrechten geen prospectusplicht ingevolge artikel 1 lid 4 lid 1 sub d van de Prospectusverordening (Verordening (EU) 2017/1129).

BIJLAGEN

Bijlage 1A maakt integraal deel uit van dit Informatie Memorandum.

BELANGRIJKE BEGRIPPEN

Private Beleggingsfondsen

Een Privaat Beleggingsfonds is een beleggingsfonds dat investeert in niet-beursgenoteerde bedrijven, zoals familiebedrijven in het Nederlands MKB. Het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. is een voorbeeld van een Privaat Beleggingsfonds.

Fund of Funds Beleggen

Wanneer een Privaat Beleggingsfonds investeert in een ander Privaat Beleggingsfonds heet dat Fund of Funds beleggen. Dit wordt gedaan om een grotere spreiding te realiseren.

Deelnemingen

Met Deelnemingen wordt in dit Informatie Memorandum verwezen naar MKB- ondernemingen die zijn overgenomen door TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.

Private Equity

De Engelse term voor investeringen in Private Beleggingsfondsen.

Minimum Rendement(seis)

De rendementseis van dit Fonds bedraagt 8%. Dit is het minimale percentage dat Investeerders in het Fonds ontvangen moeten hebben voordat de Beheerder van het Fonds mag meedelen in de winst. Dit wordt ook wel de ‘’Hurdle Rate’’ genoemd.

Streefrendement

Het Streefrendement bestaat uit de rendementseis en een winstdeling van 90% op einddatum in het geval de Deelnemingen met winst verkocht worden.

Lidmaatschapsrechten

Investeerders nemen deel in het Fonds door het verkrijgen van Lidmaatschapsrechten. Een Lidmaatschapsrecht geeft de Investeerder recht op de toekomstige winsten van het Fonds in proportie tot hun investering.

TFH Holland

Wanneer wordt gesproken over TFH Holland wordt hiermee de Beheerder van het Fonds: TFH Holland Beheer B.V. bedoeld.

1 SAMENVATTING

Dit overzicht moet worden gelezen als inleiding op het Informatie Memorandum. In dit Informatie Memorandum wordt u geïnformeerd over TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief

U.A. (Het Fonds). Hieronder treft u de belangrijkste kenmerken van het Fonds aan. Alle informatie, tenzij anders weergegeven, veronderstellingen en prognoses zijn gebaseerd op de beschikbare informatie per 08-04-2021. De veronderstellingen voor de financieringsprognose en kosten staan beschreven in hoofdstuk 7: Financiële Aspecten.

Alle bijlagen en het Inschrijfformulier maken onlosmakelijk deel uit van dit Informatie memorandum. Het Informatie memorandum is gedateerd op 08-04-2021. De opgenomen informatie in dit Informatie memorandum is tot deze datum bijgewerkt.

1.1 INVESTERINGSPROPOSITIE – “HET BESTE VAN 2 WERELDEN”

Het Fonds zal investeren in een gespreide portefeuille van financieel gezonde MKB- ondernemingen die actief zijn op het gebied van Informatie- en communicatietechnologie (ICT), Cyber Security, voeding en gezondheid. Het Fonds springt hiermee op het juiste moment in op de mogelijkheid te profiteren van de toenemende vergrijzing (ouder wordende bevolking) en digitalisering van de Nederlandse Maatschappij.

Een onderscheidend facet van het fonds is dat tevens wordt geïnvesteerd in andere kwalitatief hoogwaardige Private Beleggingsfondsen. Deze fondsen verzamelen vermogen van professionele investeerders en investeren dit op hun beurt weer in een gespreide portefeuille van middelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen.

De fondsaanbieders van deze Private Beleggingsfondsen bestaan al vele jaren en hebben over de afgelopen 15 jaar een gemiddeld rendement van 11,2% op jaarbasis gegenereerd, maar zijn door de hoge instapdrempels van een miljoen euro of meer onbereikbaar voor Particuliere Investeerders.

Door dit “Hybride” karakter is het Fonds in staat het fondsvermogen te spreiden over meer dan 30 verschillende bedrijven én te profiteren van het zeer gunstige toekomstperspectief het Nederlands MKB.1

TFH Holland heeft hiermee een zeer sterk en onderscheidend fonds in de markt gezet, gekenmerkt door een unieke combinatie van brede spreiding en een hoog rendementspotentieel.

1 Bij de berekening van de spreiding van het fondsvermogen is uitgegaan van een investering in 3 verschillende Participatiefondsen die ieder weer in 10 ondernemingen investeren (30 in totaal), plus vier MKB- ondernemingen.

1.2 HET FONDS

Het Fonds is gestructureerd in de vorm van een Coöperatie. Hiermee worden alle Investeerders in het Fonds formeel gezien Leden en delen zij mee in de winst door het verkrijgen van Lidmaatschapsrechten. De Leden zijn gerechtigd tot een winstdeling van 90%. Dit staaft de visie van TFH Holland Investeerders een goed risico-rendementsprofiel aan te bieden.

De Lidmaatschapsrechten worden uitgegeven door TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief

U.A. TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. beoogt een totale fondsomvang van

€10.000.000 Lidmaatschapsrechten.

Deelnemen in het Fonds is mogelijk vanaf €100.000. Hierdoor blijft het aantal Investeerders in het Fonds beperkt en blijft het contact met Investeerders van hoge kwaliteit.

Het Beheer van het Fonds wordt gevoerd door TFH Holland Beheer BV. Op de datum van publicatie van dit Informatie Memorandum is de Beheerder als light-beheerder van een beleggingsinstelling geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

FONDSKENMERKEN
Minimale initiële investering	€100.000
Looptijd	4 tot 7 jaar
Minimum Rendementseis op jaarbasis	8%
Tussentijdse uitkeringen2	5% Jaarlijks achteraf, vanaf jaar 2
Winstdeling	90%
Rendement op jaarbasis inclusief winstdeling (IRR)	11,1%
Verhandelbaarheid	De Lidmaatschapsrechten zijn tussentijds overdraagbaar met toestemming van alle Leden.
Uitgifteperiode/ Inschrijfperiode	De uitgifte van de Lidmaatschapsrechten vindt plaats vanaf 08-04-2021.
Inschrijven	U kunt op de Lidmaatschapsrechten inschrijven via: • Het bijgevoegd inschrijfformulier

2 Het Fonds richt zich erop tussentijdse uitkeringen van 5% per jaar uit te betalen vanaf jaar 2, achteraf.

1.3 RENDEMENTSDOELSTELLINGEN & INVESTERINGSSTRATEGIE

De rendementsdoelstelling bestaat uit het behaalde rendement uit de MKB-ondernemingen en investeringen in andere Private Beleggingsfondsen (Fund of Funds).

Het Fonds streeft ernaar alle Investeerders eerst 100% van de initiële inleg terug te betalen. Daarna dienen de Investeerders een rendement van 8% op jaarbasis te ontvangen.

Van het bedrag dat overblijft wordt nogmaals 90% uitgekeerd aan de Investeerders in het Fonds. Als vergoeding voor het behalen van deze prestatie wordt 10% uitgekeerd aan de Beheerder van het Fonds (Prestatievergoeding). De totale gemiddelde rendements- doelstelling (IRR) na deze winstdeling bedraagt 11,1% per jaar.

In het geval de Investeerders minder dan 8% enkelvoudig rendement op jaarbasis hebben ontvangen, ontvangt de TFH Holland geen Prestatievergoeding.

HYBRIDE FONDSSTRUCTUUR

Er wordt geïnvesteerd in kwalitatief hoogwaardige Private Beleggingsfondsen en in robuuste Nederlandse MKB- ondernemingen in sterke sectoren.

BASIS VAN KWALITATIEF HOOGWAARDIGE PRIVATE BELEGGINGSFONDSEN

Het Fonds vormt een basis van hoogrenderende exclusieve Private Beleggingsfondsen waarmee in circa 30 bedrijven wordt geinvesteerd

INVESTERINGSBELEID

TOEVOEGEN VAN SOLIDE MKB- BEDRIJVEN WERKZAAAM IN ICT, CYBER SECURITY, VOEDING & GEZONDHEID

Hier voegt het Fonds MKB-bedrijven in IT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid aan toe die profiteren van vergrijzing en de toenemende vraag naar digitale veiligheid en communicatie in Nederland

OPTIMALE SPREIDING

Uw vermogen wordt hiermee verspreid over meerdere Fondsaanbieders en circa 35 MKB-bedrijven en meerdere beheerders.

KORTERE INVESTERINGSPERIODE &

GROTERE EXLUSIVITEIT

De Fondsaanbieder heeft al een voorselectie gemaakt van financieel gezonde MKB-ondernemingen en private beleggingsfondsen.

Doordat dit proces al is uitgevoerd kan het fondsvermogen sneller geïnvesteerd worden. En dit komt ten goede aan uw rendement.

ACTIEF BEHEER DEELNEMINGEN

Door het delen van kapitaal, operationeel en strategisch advies, toegang tot ons netwerk en de introductie van beheersing en rapportage processen, ondersteunen wij de groeistretagieën van het huidig management.

1.4 FONDS- EN FINANCIERINGSBELEID

Het Fondsbeleid en het Financieringsbeleid zijn erop gericht risico’s zoveel mogelijk te beheersen waardoor op een verantwoorde manier wordt geïnvesteerd in voor particulieren onbereikbare Private Beleggingsfondsen en sterke groeisectoren in het Nederlands MKB.

SPREIDING

Het risico wordt gespreid over een groot aantal bedrijven, naar verwachting 35. Deze grote mate van spreiding wordt mogelijk door het voeren van een Hybride beleggingsbeleid, zoals uitgelegd in hoofdstuk 3 van dit Informatie Memorandum.

DIGITALISERING EN VERGRIJZING

TFH Holland hanteert een proactieve top-down strategie waarbij markten en industrieën worden geselecteerd die volgens haar gekenmerkt worden door factoren die zorgen voor een lange termijn groeipotentieel. Wij geloven dat digitalisering en vergrijzing zorgen voor een lange termijn groeipotentieel van bedrijven binnen de sectoren ICT-dienstverlening, Cyber Security, Voeding & Gezondheid.

VOLWASSEN EN GROEIENDE BEDRIJVEN

Het Fonds richt zich voornamelijk op bedrijven met een stabiele cashflow en een bewezen marktpositie. Dit zorgt voor stabiliteit en zekerheid voor het Fonds. Vaak zijn de Verkopers (familie)bedrijven waarin geen bedrijfsopvolger gevonden kan worden. Het Fonds ondersteunt het zittend management financieel bij het overnemen van de onderneming waar zij voor werken.

Het Fonds kan ook kapitaal beschikbaar stellen aan een MKB-onderneming waarmee in vooraf duidelijk gedefinieerde groeiplannen wordt geïnvesteerd. Doordat een zeer groot deel van de winst geherinvesteerd wordt, groeien deze bedrijven sneller.

MEERDERHEIDSBELANGEN

Het Fonds streeft naar het innemen van meerderheidsbelangen in MKB-ondernemingen van niet groter dan 75%. Dit zorgt ervoor dat de ondernemer betrokken blijft bij de onderneming. Hierdoor blijft specialistische marktkennis en ervaring binnen de onderneming.

ACTIEF BEHEER

Het Fonds zet in op groei van de MKB-ondernemingen door hen te ondersteunen in het verbeteren van de operationele processen, financieel beheer en het delen van kapitaal en kennis. Daarnaast worden succesfactoren van alle Deelnemingen met elkaar gedeeld, waardoor synergievoordelen ontstaan en zij een grotere marktpositie kunnen veroveren.

SLIMME FINANCIERING

Het Fonds hanteert een slim financieringsbeleid. Dit betekent dat het fonds in beginsel haar overnames zonder banklening financiert. Alleen wanneer het in het belang is van het Fonds, op basis van het risicoprofiel en de stabiliteit van de cashflow van de MKB-onderneming, wordt er gebruik gemaakt van een banklening.

Zo wordt een hefboom 3 (en het additionele rendement hiervan) alleen gebruikt voor ondernemingen die hier geschikt voor zijn. De totale bankfinanciering mag nooit groter dan 25% van de waarde van de MKB-onderneming zijn. Hiermee is het fonds conservatief gefinancierd.

MKB-ondernemingen die zonder banklening worden overgenomen zorgen voor grote kasstromen naar het Fonds, omdat er geen aflossings- en renteverplichtingen bestaan. Dit maakt het mogelijk voor het Fonds een stabiele tussentijdse uitkering van 5% per jaar te verrichten.

ESG-BELEID

Het Fonds wil met haar investeringen een positieve maatschappelijke impact achter laten.

Daarom is er een investeringsbeleid samengesteld dat rekening houdt met drie thema’s:

• Klimaatverandering (Environment)

• Arbeidsrechten en de arbeidssituatie (Social);

• Efficiënte structuur tegen fraude, corruptie en belangenverstrengeling (Governance)

Een beleid dat hier rekening mee houdt wordt een ESG-beleid genoemd. Investeringen die niet op een positieve wijze bijdragen aan de bovenstaande thema’s worden niet aangegaan.

EXIT STRATEGIE (REALISEREN WINST UIT VERKOOP)

De waardering van bedrijven kan worden vergeleken door te kijken naar hoeveel keer het bedrijfsresultaat, exclusief rente, aflossingen, belastingen en afschrijvingen, voor de onderneming is betaald (EBITDA).

De gemiddelde Multiple in kwartaal 1 van 2019 voor het MKB was 4,95. Dit betekent dat een gemiddelde Nederlandse MKB-onderneming 4,95 keer zijn EBITDA waard was.

Voor bedrijven met een lage EBITDA wordt over het algemeen een lagere multiple betaald dan voor bedrijven met een hoge EBITDA.

Het verschil in de EBITDA multiple tussen bedrijven met een genormaliseerde EBITDA van

€ 250.000 en € 5.000.000 bedraagt ruim 14%.4 Het Fonds wil hiervan profiteren.

3 Een Hefboom wordt veroorzaakt door de overnamesom met een banklening als aanvulling op het eigen vermogen van het fonds te betalen. Hierdoor stijgt het potentieel rendement op het eigen vermogen.

4 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx_0000_x0.xxx

TFH Holland voert daarom een Buy en Build Strategie uit:

1. Er wordt een MKB-onderneming aangekocht met een EBITDA van rond de 1 miljoen euro. Hiervoor wordt een lagere multiple betaald dan voor bedrijven tussen de 2 en 5 miljoen euro.

2. Door investeringen wordt gestreefd naar een groei van de EBITDA van de MKB- onderneming.

3. Vervolgens wordt een concurrent overgenomen, waardoor de gecombineerde EBITDA ruim boven de 2 miljoen euro valt.

4. Hierdoor is het Fonds in staat de MKB-onderneming te verkopen voor een hogere multiple dan voor waar ze zijn aangekocht.

Deze methode creëert additioneel rendement door het laten stijgen van de EBITDA én door het ontvangen van een hogere Multiple bij verkoop.

1.5 EEN NEDERLANDS BELEGGINGSFONDS MET BIJZONDERE KENMERKEN

Het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. is een Nederlands beleggingsfonds met bijzondere kenmerken, waarbij een hoog rendement op een verantwoorde wijze kan worden behaald. Hieronder zijn de onderscheidende kenmerken van het Fonds weergegeven.

HYBRIDE FONDSSTRUCTUUR

Het Fonds hanteert een unieke Hybride fondsstructuur, waarmee het streeft naar een optimale spreiding van uw risico en een hoog rendement. Door de Hybride structuur wordt zowel in andere Private Beleggingsfondsen als in Nederlandse MKB-ondernemingen geïnvesteerd.

TOEGANG TOT EXCLUSIEVE PRIVATE BELEGGINGSFONDSEN IN HET MKB

Het gemiddeld rendement over de afgelopen 15 jaar van Europese Private Beleggingsfondsen bedraagt 11,2%5. TFH Holland gebruikt haar netwerk en ervaring op het gebied van fondsselectie een portefeuille van Private Beleggingsfondsen samen te stellen waartoe particuliere Investeerders anders geen toegang tot hebben.

Er wordt deelgenomen in Private Beleggingsfondsen met een omvang vanaf € 200 miljoen. Het minimum investeringsvereiste ligt hiervoor op 1 miljoen euro. Door te Investeren in TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. krijgen particuliere Investeerders vanaf € 100.000 toegang tot deze exclusieve Private Beleggingsfondsen.

Waarom is investeren in deze fondsen aantrekkelijk:

• Ieder fonds investeert in ongeveer 10 niet-beursgenoteerde bedrijven waardoor met een investering van 1 miljoen een spreiding kan worden aangebracht waar anders tientallen miljoenen euro’s voor nodig is;

• De aanbieders van deze Fondsen hebben een zeer sterk en langdurig trackrecord;

• Deze fondsen hebben over de afgelopen 15 jaar een hoger rendement behaald dan beursgenoteerde aandelen, obligaties, vastgoed en hedge funds.

TUSSENTIJDSE UITKERINGEN AAN INVESTEERDERS DOOR SLIMME FINANCIERING

Het Fonds participeert in meerdere Nederlandse MKB-ondernemingen zonder banklening. Door het ontbreken van een banklening hebben de Deelnemingen geen aflossings- verplichtingen aan de bank, waardoor ze minder risico lopen. Ook zekerheden die normaliter naar de bank gaan, zoals persoonlijke borgstelling, gaan nu naar het Fonds.

5 Bron: xxx.xxx.xx

Het Fonds kent hierdoor een stabiele stroom van inkomsten waardoor het mogelijk is een stabiel jaarlijks tussentijds rendement van 5% uit te keren6.

MKB-ondernemingen die geschikt zijn voor een overname met een banklening worden wel met banklening gefinancierd. Hierdoor wordt risico wordt aangegaan waar dit verantwoord is en wordt risico vermeden waar nodig.

AANTREKKELIJK RENDEMENTSPOTENTIEEL DOOR FOCUS OP VERGRIJZING EN DIGITALISERING

Het Fonds is in staat haar Investeerders een aantrekkelijk rendement van 8% per jaar aan te bieden door te investeren in Nederlandse MKB-ondernemingen die profiteren van de toenemende digitalisering en vergrijzing van de Nederlandse Maatschappij. Door de hoge winstdeling van 90% kan een jaarlijks rendement van 11,1% (IRR) gehaald worden.

Sectoren waarin wordt geïnvesteerd:

• Informatie-en communicatietechnologie (ICT)

• Cyber Security

• Voeding

• Gezondheid

Het ouder wordende deel van de Nederlandse bevolking stijgt snel (Vergrijzing) en zorgt voor een stijgende vraag naar voeding & gezondheid gerelateerde producten en diensten in Nederland. Tegelijk wordt het dagelijks leven, onderwijs en bedrijfsleven steeds meer digitaal gevoerd. Dit zorgt voor een sterke vraag naar diensten op het gebied van Informatie- en communicatietechnologie en de beveiliging van digitale informatie. Hierover vindt u meer informatie in hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum.

6 Tussentijdse uitkeringen geschieden vanaf jaar 2 en worden jaarlijks betaald, achteraf.

LAGER RISICOPROFIEL DOOR GOEDE SPREIDING

Door te investeren in zowel andere Private Beleggingsfondsen als in Nederlandse MKB- ondernemingen wordt het investeringsrisico gespreid op drie gebieden. Dit zorgt voor een stabieler presterend Fonds en dus een lager risicoprofiel.

Aantal

Strategie

Portefeuille

• Lager risico van uw bestaande beleggingsportefeuille door het toevoegen van niet-beursgenoteerde aandelen

• Nederlands MKB

• Sterke Sectoren ICT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid

• Buy & Build

• 3 Private Beleggingsfondsen gericht op Nederlandse bedrijven

• Deze fondsen investeren gezamenlijk in +30 bedrijven

• Het Fonds investeert in 4 - 5 Nederlandse MKB-ondernemingen

2 INVESTEER IN VERGRIJZING & INFORMATIE TECHNOLOGIE

2.1 TOP-DOWN STRATEGIE

Het Fonds streeft een Top-Down groeistrategie van de markt na en investeert in sectoren die volgens haar een uitstekend lange termijn groeipotentieel opleveren.

Er zijn twee duidelijke ontwikkelingen zichtbaar in de Nederlandse maatschappij waarvan specifieke bedrijven profiteren. Deze twee ontwikkelingen zijn vergrijzing en digitalisering. Binnen deze sectoren worden vervolgens bedrijven geselecteerd en getest aan de strenge investeringscriteria van het Fonds.

Het Fonds heeft vanuit het oogpunt van transparantie en exclusiviteit, een onderneming exclusief verbonden aan het Fonds. De beschrijving van deze onderneming kunt u opvragen via xxxx@xxx-xxxxxxx.xx en geeft u een goed beeld van de sterke portefeuille waarin u zal investeren.

2.2 DIGITALISERING EN VERGRIJZING IN NEDERLAND

DIGITALISERING

Digitalisering is de overgang van informatie naar een digitale vorm, dat wil zeggen in een vorm die gebruikt kan worden door elektronische apparaten zoals computers. Onderzoek van de Europese Commissie7 toont aan dat Nederland een van de koplopers in de Europese Unie is als het gaat om ICT en digitalisering.

Nederland presteert zeer sterk op het gebied van digitale verbindingen (o.a. internet). Dit heeft ervoor gezorgd dat het bedrijfsleven en het onderwijs zeer gedigitaliseerd zijn. Digitalisering biedt voor iedereen voordelen en zorgt voor meer welvaart. Zo produceren fabrieken beter, slimmer en voordeliger door slimme robots. En besparen artsen en patiënten door elektronische toepassingen in de zorg tijd en moeite. Digitale lesprogramma’s bieden kinderen lesstof op hun eigen niveau8.

De Rijksoverheid heeft een beleid opgesteld om deze ontwikkelingen in de toekomst te

bevorderen. Dit beleid heet “Strategie Nederland Digitaal”. Concrete acties zijn:

• Kinderen meer ICT-vaardigheden aanleren en een leven lang ontwikkelen mogelijk maken.

• Via het Loket Digitale Economie kunnen ondernemers belemmeringen voor digitale innovatie in wet- en regelgeving melden.

7 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx/0000-00/xx-xxxx_0000-_xxxxxxx- profile_eng_B440E332-00FB-01A6-56315943FF4C573F_52234.pdf

8 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx. Ook de concrete acties kunt of terugvinden op bovenstaande website van de Rijksoverheid.

• Investeren in onderzoek en experimenten.

• Ervoor zorgen dat bedrijven en instellingen voldoende ICT-personeel kunnen vinden.

• Een Digital Trust Center gaat bedrijven voorzien van actuele informatie en concrete adviezen bij cyberdreigingen.

• De controle van burgers op hun persoonlijke data vergroten.

De toekomstige werkzame beroepsbevolking zal door dit beleid via het onderwijs over steeds meer ICT-vaardigheden beschikken. De vraag naar digitale diensten zal daarom naar verwachting alleen maar toenemen.

Deze enorme ontwikkeling op het gebied van digitalisering leidt ook tot een stijging van de vraag naar de beveiliging van al deze nieuwe processen.

Het Fonds richt zich op 3 bedrijfscategorieën binnen digitalisering:

• ICT-dienstverlening: bedrijven die het proces rondom elektronische informatieverwerking en communicatie ondersteunen. Zij maken bijvoorbeeld software, verzorgen de telecommunicatie of leveren advies.

• Cyber Security: bedrijven die digitale informatie, computers, servers, mobiele apparaten, elektronische systemen en netwerken beschermen tegen schadelijke aanvallen.

• E-commerce: hieronder vallen o.a. webshops, online marketingkantoren en bedrijven die voorzien in het afhandelen van online betalingen.

VERGRIJZING

Vergrijzing betekent dat het aantal en het percentage van ouderen in de totale Nederlandse bevolking toeneemt. Vooral het aandeel (percentage) van personen van 80 jaar en ouder zal bijna verdubbelen, zoals te zien in figuur 1 van het centraal bureau voor de statistiek (CBS). Hierdoor ontstaat een groeiende markt voor bedrijven die producten en diensten verlenen gericht op deze groepen.

Figuur 1: Ontwikkeling en prognose 65-plussers (Bron: CBS)

Het bestedingspatroon verandert naarmate personen ouder worden. Zo wordt er, volgens onderzoek van het CBS, meer uitgegeven aan gezondheid, stoffering en huishoudelijke apparaten. Het aantal ouderen stijgt, maar blijft ook langer gezond. Volgens de ING kan de groep “65+huishoudens” de uitgaven aan voeding stijgen van 8 miljard in 2013 naar 13,9 miljard euro in 20309. Ook geven zij steeds meer geld uit aan gezonde voeding.

Het Fonds richt zich op bedrijven met ouderen als doelgroep. Voorbeelden van bedrijven waarin het Fonds kan investeren zijn:

• Groothandels in groente en fruit;

• Bedrijven die zich erop richten ouderen langer zelfstandig te laten wonen.

9 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/XXX_XXX_xxxxxxxxxxx-xxx-xxxx_xxx000-000000.xxx

3 TOEGEVOEGDE WAARDE VAN UNIEKE HYBRIDE FONDSSTRUCTUUR

Veel portefeuilles van Private Beleggingsfondsen bestaan uit 8 tot 12 deelnemingen. Wij achten deze portefeuille te klein om het risico van niet-beursgenoteerde bedrijven over te spreiden. Daarom hebben wij gekozen voor een Hybride opzet van dit Fonds.

3.1 WAT IS EEN HYBRIDE FONDS?

U belegt in een Fonds dat Hybride gestructureerd is. Dit betekent dat het Fonds in een combinatie van sterke Nederlandse MKB-ondernemingen en kwalitatief hoogwaardige Private Beleggingsfondsen zal beleggen.

Deze Private Beleggingsfondsen investeren in een gespreide portefeuille van aandelen die niet op de beurs staan genoteerd, zoals familiebedrijven uit het MKB. Deze fondsen worden gekenmerkt door een hoge mate van exclusiviteit veroorzaakt door hoge toetredingsdrempels, vaak vanaf een miljoen euro en hoge gemiddelde marktrendementen.

De Hybride structuur voegt veel waarde toe en is een onderscheidend facet van het Fonds. Uniek is de grote mate van spreiding die wordt aangebracht waarmee wordt getracht het Fonds een stabieler karakter te geven, zonder dat hierdoor het verwacht rendement wordt verlaagd.

3.2 OPHEFFEN BARRIÈRES VOOR PARTICULIERE INVESTEERDERS

Investeren in Nederlandse MKB-fondsen wordt steeds toegankelijker gemaakt voor particuliere beleggers. De grote Private Beleggingsfondsen blijven echter nog altijd buiten het bereik van particuliere investeerders.

Institutionele Investeerders zoals pensioenfondsen, verzekeraars, en family offices zijn de voornaamste investeerders in Private Beleggingsfondsen. Dit komt doordat zij over de kennis en kapitaal beschikken voor het selecteren van kansrijke investeringsproposities binnen deze Private Beleggingsfondsen.

Private Beleggingsfondsen werpen meerdere barrières op voor particuliere investeerders:

1. Hoge instapdrempels vanaf een miljoen euro. De fondsen hebben een fondsomvang van groter dan 200 miljoen euro waardoor een kleinere instapdrempels zouden leiden tot meer investeerders in een fonds dan wenselijk is vanuit operationeel oogpunt.

2. Vaak worden alleen professionele investeerders genotificeerd van de uitgifte van deze fondsen. Particuliere investeerders beschikken vaak niet over het netwerk om deze investeringsproposities te ontvangen, of te beoordelen.

3. Het beoordelen van dergelijke fondsen is een tijdrovend en kostbaar proces. Van de vele investeringsproposities dienen complexe financiële en juridische vraagstukken te worden beantwoord. Dit kost veel tijd en geld. TFH Holland gebruikt haar schaalgrootte, bestaande infrastructuur en ervaring kansrijke fondsen te selecteren.

Het TFH Holland Hybrid Fund verwerpt deze barrières voor particuliere investeerders en maakt beleggen in het MKB toegankelijker.

3.3 DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN EEN HYBRIDE FONDS

LAGER RISICOPROFIEL DOOR GROTE MATE VAN SPREIDING

De combinatie van MKB-ondernemingen en Private Beleggingsfondsen leidt tot een uitermate gunstige mix van ongeveer 35 bedrijven, meerdere sectoren en fondsbeheerders en zorgt ervoor dat de negatieve resultaten van een bedrijf minder impact heeft op de totale portefeuille. Dit levert een stabieler presterende portefeuille op en verkleint het risicoprofiel van het Fonds.

HOOG RENDEMENT

De Hybride fondsstructuur maakt het mogelijk op verantwoorde wijze te streven naar een hoog rendement.

Door te concentreren op MKB-ondernemingen die acteren in de groeigebieden Digitalisering en Vergrijzing verwacht het Fonds een bovengemiddeld rendement te behalen. Het toevoegen van Private Beleggingsfondsen gaat niet ten koste van dit streven.

Volgens de NVP (Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen) is het rendement van de Nederlandse markt voor Private Beleggingsfondsen vergelijkbaar met die van het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Italië. De Franse zustervereniging van de NVP heeft in 2020 een onderzoek vrijgegeven over de prestatie van Private Beleggingsfondsen in Frankrijk. Het resultaat is als volgt:

• Private Beleggingsfondsen hebben op de lange termijn beursgenoteerde aandelen, hedgefunds én vastgoed verslagen en hebben een gemiddeld rendement van 11,2% per jaar over de afgelopen 15 jaar behaald.

• Private Beleggingsfondsen hebben niet alleen over de lange termijn goed gepresteerd. Het rendement over de afgelopen 3 en 5 jaar is ook zeer goed: respectievelijk 11,6% en 11,4%.10

TOEGANG TOT EXCLUSIEVE VOLWASSEN MARKT

Investeringsmogelijkheden in grote Private Beleggingsfondsen zijn beperkt. Deze fondsen zijn zeer groot van omvang en vereisen een minimale investering van 1 miljoen euro. Ook staan deze fondsen vaak alleen open voor professionele investeerders, zoals Pensioenfondsen, Verzekeraars en andere beleggingsfondsen.

Via het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. krijgen Investeerders toegang tot deze grote Private Beleggingsfondsen met een sterk trackrecord. TFH Holland beschikt over de expertise, ervaring, netwerk en infrastructuur voor het selecteren van deze Private Beleggingsfondsen.

10 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxxx-Xxxxxx-%X0%00xxxxx_XXXX- 2020_VDEF.pdf

4 INVESTERINGSCRITERIA & FONDSBELEID

Alle Deelnemingen die het Fonds zal verwerven dienen in beginsel te voldoen aan de onderstaand beschreven criteria.

4.1 INVESTERINGSCRITERIA

Investeringscriteria MKB-ondernemingen

• Geen startende ondernemingen zonder track-record

• Jonge ondernemingen voor groeikapitaal

• Volwassen ondernemingen

• Sectorvoorkeur: ICT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid

• Het hoofdkantoor en management zijn gevestigd in Nederland

• Fondsinvestering per Deelneming varieert tussen de €1.000.000,- en €3.000.000

• Ondernemingswaarde varieert tussen de 2 en 8 miljoen euro

• Voorkeur voor meerderheidsbelangen

• Beleggingshorizon maximaal 7 jaar per Deelneming

Investeringscriteria Private Beleggingsfondsen

• Groei en Buyout fondsen in met een focus op de Nederlandse MKB markt met een goed track-record en een duidelijke sectorfocus

• Primary, secondary en co-investment fondsen

• Fondsomvang vanaf €200 miljoen

• Looptijd maximaal 10 jaar

• Closed end fondsen

4.2 OVERNAMEMOTIEVEN MKB-ONDERNEMINGEN

Het Fonds richt zich voornamelijk bedrijven met een stabiele cashflow en een bewezen marktpositie. Dit draagt bij aan de stabiliteit en zekerheid van het Fonds. Daarnaast kan ook in bedrijven die zich in een snelle groeifase bevinden investeren.

Het Fonds heeft vijf redenen voor het aankopen van een aandelenbelang in een MKB- onderneming:

1. Het Fonds kan groeikapitaal beschikbaar stellen aan de onderneming waarmee investeringen worden gedaan in het bedrijf zelf met het doel het bedrijf uit te breiden.

2. Het Fonds kan middels een Buy and Build strategie een onderneming van kapitaal voorzien waarmee zij groei realiseren door een strategische overname van een branchegenoot.

3. Door middel van een Pre-exit stellen wij ondernemers in staat een deel van hun aandelenbelang te verkopen aan het Fonds.

4. Het Fonds kan aandelen verwerven van (familie)bedrijven waarin geen bedrijfsopvolger gevonden kan worden.

5. Het Fonds kan middels een Management Buyout het zittend management financieel ondersteunen bij het overnemen van de aandelen van de onderneming waar zij voor werken.

4.3 SLIMME FINANCIERING

Zo wordt een hefboom 11 (en het additionele rendement hiervan) alleen gebruikt voor ondernemingen die hier geschikt voor zijn en zorgen ondernemingen die zonder banklening worden overgenomen voor grote kasstromen naar het Fonds, zodat Investeerders een tussentijdse jaarlijkse uitkering kunnen verwachten.

De totale bankfinanciering mag nooit meer dan 25% van de waarde van de MKB- onderneming zijn. Hiermee is het fonds conservatief gefinancierd.

4.4 MEERDERHEIDSBELANGEN

Het Fonds streeft naar het aankopen van meerderheidsbelangen. Alleen in het geval van uitmuntende investeringskansen waarbij het niet mogelijk is een meerderheidsbelang te verkrijgen kan ook een substantieel minderheidsbelang verkregen worden.

Het Fonds streeft ernaar de aandelenbelangen te voorzien van Tag- en Drag Along bepalingen. Hiermee verzekert het Fonds dat, in het geval de meerderheidsaandeelhouder een aanbod krijgt voor het verkopen van zijn aandelen, het Fonds haar eigen minderheidsbelang tegen dezelfde voorwaarden kan verkopen.

Ook probeer het Fonds het recht te verkrijgen, in het geval van een meerderheidsbelang, om zonder toestemming van de directie, de ondernemer, het managementteam of andere aandeelhouders van de MKB-onderneming haar aandelen te verkopen aan een andere partij en tegelijktijdig de andere aandeelhouders te verplichten hun aandelen ook te verkopen, vaak tegen dezelfde voorwaarden.

11 Een Hefboom wordt veroorzaakt door de overnamesom met een banklening als aanvulling op het eigen vermogen van het fonds te betalen. Hierdoor stijgt het potentieel rendement op het eigen vermogen.

4.5 DIGITALISERING & VERGRIJZING

Het Fonds heeft een zeer sterke sector allocatie die bijdraagt aan de doelstelling van duurzame vermogensgroei, spreiding en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Het Fonds investeert in bedrijven die profiteren van de snelle technologische en demografische ontwikkelingen in Nederland. De recente ontwikkelingen op het gebied van Informatietechnologie en communicatie zorgen voor een sterke vraag naar bedrijven die voorzien in digitale veiligheid. Door te participeren in bedrijven die actief zijn in deze branches richten wij ons op vermogensgroei en vermogensbehoud.

Het aantal ouderen in Nederland groeit in rap tempo. Deze vergrijzing in Nederland zorgt voor een toename van de vraag naar gezondheid en voeding gerelateerde diensten en producten. Bedrijven die actief zijn op dit gebied bieden een zeer goed marktperspectief. In hoofdstuk 2 van dit Informatie Memorandum kunt u hier meer over lezen.

4.6 ACTIEF BEHEER

Door actief beheer probeert het Fonds waarde toe te voegen aan de Deelnemingen. Het doel is de marktpositie en de winstgevendheid van de Deelnemingen te vergroten door de ondernemer te voorzien van kapitaal, kennis en ervaring.

Het beheer wordt gevoerd vanuit een operationeel, commercieel en financieel perspectief. MKB-ondernemingen zijn gemiddeld genomen onvoldoende toegerust om financiële en operationele processen optimaal te beheren en te integreren. De afdelingen zijn vaak overbelast of onderbezet, procesautomatisering is onvoldoende doorgevoerd en voorspellend analytisch vermogen schiet te kort. MKB-ondernemingen kunnen structureel tot hogere rendementen komen door maatregelen tot winstbehoud op het gebied van cashflow- en werkkapitaalmanagement in het lange termijnbeleid te borgen.

Bedrijven in de volwassen fase bevinden zich in een zogenaamde steady-state. Dit betekent dat zij zich in een stabiele fase bevinden waarin groeimogelijkheden moeilijker te vinden zijn, of kostbaarder te financieren zijn. De stabiele fase, of steady-state fase van de onderneming wordt aangegeven door de pijl in het figuur hierboven.

Wanneer de volwassen Deelnemingen van het Fonds die zich bevinden in hun steady-state niet kunnen groeien doordat zij de financiering van de groeiplannen niet kan rondkrijgen, ondersteunt TFH Holland hen hierin. Wij verhogen de operationele efficiëntie, en vergroten de productiecapaciteit, waarbinnen de Deelneming kan groeien naar een nieuwe steady- state.

4.7 EXIT STRATEGIE

Het Fonds streeft naar een verkoop van haar aandelenbelangen aan twee soorten partijen:

• Concurrerende marktpartijen van de Deelneming van het Fonds

• Andere Private Beleggingsfondsen

Er wordt relatief meer wordt betaald voor MKB-ondernemingen met een EBITDA van meer dan 2 miljoen euro, dan MKB-ondernemingen met een kleinere EBITDA.

Het Fonds tracht door twee handelingen de EBITDA te laten stijgen:

• Investeringen in de Deelnemingen op het gebied van administratie, interne processen, productontwikkeling en marketing;

• Het uitvoeren van een buy en build strategie. Hiermee wordt een concurrerende MKB-onderneming opgekocht en toegevoegd aan de Deelneming in het Fonds. Hierdoor stijgt de EBITDA, waardoor de Deelneming voor een gunstigere prijs (hogere Multiple) kan worden verkocht.

Deze methode creëert additioneel rendement, door het laten stijgen van de EBITDA én door het ontvangen van een hogere Multiple bij verkoop.

4.8 KWALITEITSBEWAKING

De Raad van Advies heeft onder ander als doel de kwaliteit van de Deelnemingen te bewaken. Iedere overnamekandidaat wordt voorgelegd aan de Raad van Advies ter beoordeling. Zij geeft hierna een advies af die varieert van positief, tot negatief. Wanneer het Fonds een onderneming (deels) wilt overnemen die niet voldoet aan de strategie en investeringscriteria van het Fonds, is het Fonds verplicht het advies van de Raad van Advies op te volgen.

4.9 INVESTERINGSPROCES & TIMING

Kennismaking

Voorselectie

Het Fonds gebruik haar netwerk, dat van haar adviseurs en de Raad van Advies om investeringsproposities uit het Nederlands MKB en Private Beleggingsfondsen te identificeren. Het Fonds zal deze kandidaten vervolgens beoordelen.

Ontvangen

vertouwelijke informatie

Alle kandidaten die voldoen aan de investeringscriteria en het risicoprofiel van het Fonds worden benaderd. Wanneer de

Indicatieve Waardering

uitkomst van de kennismaking positief is zal het Fonds vertrouwelijke informatie

ontvangen, zoals financiële en strategische informatie.

Onderhandelingsfase

Op basis van deze informatie zal het Fonds een indicatieve waardering opstellen en deze delen met de Verkoper.

Controle door RvA

Due Dilligence

Hierna start de onderhandelingsfase. Indien deze positief wordt afgerond wordt een due diligence onderzoek uitgevoerd op juridisch, organisatorisch en boekhoudkundig niveau. Dit onderzoek wordt uitgevoerd door gespecialiseerde

Einde Onderhandelingen

accountants en advocaten.

Na de uitkomst van het due diligence onderzoek zullen de onderhandelingen

Tekenen overname overeenkomst

worden hervat en wordt de participatieovereenkomst getekend (de

closing). De duur vanaf de aanvang van het participatieproces tot closing bedraagt doorgaans drie tot negen maanden.

5 DE BEHEERDER & KWALITEITSBEWAKING

5.1 TFH HOLLAND BEHEER B.V. (DE BEHEERDER)

TFH Holland Beheer B.V. (TFH Holland) is de beheerder van het Fonds. Op de datum van dit Informatie Memorandum staat de Beheerder van het Fonds ingeschreven in het register bij de AFM als AIFM-light beheerder. Het bestuur van TFH Holland wordt gevormd door de xxxx Xxxx Xxxxxx MSc. en Xxxxxxx Xxx.12

TFH Holland heeft als doel particuliere Investeerders een aantrekkelijk rendement te bieden door te investeren in Nederlandse MKB-ondernemingen met bewezen verdienmodellen en een goed marktperspectief.

De digitalisering en vergrijzing in Nederland zal, in onze optiek, zorgen voor een stijgende vraag naar producten en diensten die voorzien in digitale veiligheid, communicatie, digitale informatievoorziening en producten en diensten gericht op de groeiende groep ouderen in de Nederlandse samenleving.

Daarom investeren wij in financieel gezonde Nederlandse ondernemingen die zich richten op de onderstaande drie gebieden:

• Technology: informatietechnologie, Cyber Security & E-commerce

• Food: voedingsmiddelenindustrie

• Health: Gezondheid

Gespreide portefeuilles van sterke MKB-ondernemingen worden gecombineerd met investeringen in kwalitatief hoogwaardige Private Beleggingsfondsen met een focus op de Nederlandse markt waarvan de toetredingsgrens te hoog is voor particuliere investeerders. Met deze hybride structuur streven wij naar een breder gedragen spreiding van risico in onze fondsen en bieden wij particuliere Investeerders toegang tot deze voor hen ontoegankelijke markt.

Het team bestaat uit het Bestuur en ons Raad van Advies. Alle leden van de organisatie zijn geselecteerd vanwege hun onderscheidende kennis en vakgebieden. Hierdoor zijn wij in staat iedere overnamekandidaat vanuit een ander perspectief te bekijken met een beter selectieproces als uitkomst.

In onze Hybride Structuur, sector allocatie en ons team ligt onze kracht. De kracht om onderscheidend te zijn met één doel voor ogen: het op een verantwoorde en transparante wijze behalen van het beste rendement voor onze Investeerders.

12 Voor een omschrijving van de exacte taken van de Beheerder verwijzen wij u naar de Beheerovereenkomst en de statuten van de Beheerder die u kunt inzien via de data room op de website.

VISIE EN MISSIE

De missie van TFH Holland Group is het op een verantwoorde manier behalen van het beste rendement voor onze Investeerders, met klantvriendelijkheid en transparantie voor ogen, door investeringen in financieel sterke Nederlandse MKB-ondernemingen met bewezen verdienmodellen en een goed marktperspectief te combineren met kwalitatief hoogwaardige en ervaren Private Beleggingsfondsen die actief zijn op de Nederlandse markt.

Aantrekkelijk Rendement

Door het toepassen van een logische en doordachte sectorallocatie participeren wij in ondernemingen die profiteren van lange termijn trends. Doordat een belangrijk deel van onze overnamekandidaten uit ons eigen netwerk afkomstig is zijn wij in staat een kortere investeringsperiode te realiseren. Zo bouwen wij aan een aantrekkelijk fondsrendement.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Wij hechten veel belang aan een transparant fondsbeleid en participeren alleen in Nederlandse ondernemingen bij wie verantwoord ondernemen ook belangrijk is, of hiervoor open staat. Dit betekent dat wij bij het beheren van onze fondsen en het selecteren van ondernemingen een ESG-beleid toepassen. Dit is een beleid waarbij wordt gelet op de factoren: milieu, sociale en governance Factoren. Voor ons fondsbeleid betekent verantwoord ondernemen o.a. dat de Beheerder aan “Villa Pardoes” €10.000 van de structureringsvergoeding zal doneren.

Klantvriendelijkheid & Transparantie

Onze organisatie heeft als doelstelling binnen 24 uur aan alle informatieverzoeken van interne en externe partijen te voldoen. Daarnaast bieden wij via een online omgeving al onze Investeerders toegang tot alle informatie en ontwikkelingen die betrekking hebben op het Fonds. Ook bieden wij iedereen die geïnteresseerd is in onze investeringspropositie de mogelijkheid ons in persoon te ontmoeten, volledig conform alle veiligheidseisen omtrent het Corona Virus.

XXXX XXXXXX MSC. – ALGEMEEN DIRECTEUR

Xx xxxx Xxxxxx was na zijn studies bedrijfseconomie (Universiteit Utrecht) en internationale economie (Universiteit van Amsterdam) werkzaam bij Shell Asset Management Company (SAMCo) en vervolgens als zelfstandige. Op dit moment richt de xxxx Xxxxxx zich op het voltooien van de studie tot Register Beleggingsanalist (RBA) aan de Vrije Universiteit (VU).

Bij SAMCo was de xxxx Xxxxxx gespecialiseerd op het gebied van financiële operationele processen, informatiestromen en projectmanagement. Hij adviseerde portfolio managers welke beslissingen te nemen over Corporate Actions, waaronder Fusies en Overnames, currency options en rendementsberekeningen van complexe financiële instrumenten. De xxxx Xxxxxx controleerde de weergave van de beleggingsresultaten als gevolg van deze complexe corporate actions op de balans en resultatenrekening.

De xxxx Xxxxxx heeft bij SAMCo waardevolle operationele en financiële kennis opgedaan in een complexe omgeving waardoor hij in staat is veel waarde toe te voegen aan het Fonds en aan MKB-ondernemingen door hen op operationeel en financieel vlak efficiënter en effectiever te laten opereren.

Daarnaast heeft de xxxx Xxxxxx als zelfstandige gewerkt als portefeuille constructie expert, waar hij vermogende particulieren adviseerde over de optimale strategische vermogensverdeling (verdeling van vermogen over de vermogenscategorieën: beursgenoteerde aandelen, niet-beursgenoteerde aandelen, vastgoed, obligaties en liquide middelen).

De combinatie van zijn operationele en financiële kennis met zijn kennis over de werking van beleggingsfondsen en vermogensbeheerders is van grote waarde voor van het Fonds

XXXXXXX XXX – COMMERCIEEL DIRECTEUR

De heer Xxx is afgestudeerd in bedrijfskunde te Amsterdam. Tijdens zijn professionele carrière heeft hij in verscheidene markten ervaring en kennis opgedaan die in het belang zijn van het Fonds. De heer Xxx heeft een ondernemend karakter en heeft specialistische kennis op het gebied van online marketing.

Na de studie bedrijfskunde is de heer Xxx werkzaam geweest als projectmanager bij een zakelijk dienstverlener op het gebied van online marketing en ook heeft hij waardevolle ervaring opgebouwd op het gebied van e-commerce bij een andere organisatie. De ervaring die hier is opgedaan zal hij gaan gebruiken om de marketingstrategie van het Fonds en haar Deelnemingen te structureren.

Naast werkervaring in het bedrijfsleven heeft de heer Xxx ook ervaring met verschillend vrijwilligerswerk. De heer Xxx heeft onder andere geld ingezameld voor een koffie foundation uit Ethiopië. En ook heeft hij een mooi bedrag weten op te halen voor het goede doel Serious Request.

De heer Xxx is ook oprichter en eigenaar geweest van een pop-up Artgallery. De heer Xxx heeft zijn kennis en ervaring aangewend voor een zeer succesvolle marketingcampagne. In

10 weken tijd werd een omzet van € 34.000,- gegenereerd. Kunstenaars zonder vaste expositieplaats kregen de kans om hun kunst te exposeren en verkopen.

Het ondernemende en commerciële karakter van de heer Xxx is van grote waarde voor het Fonds en haar deelnemingen.

5.2 DE RAAD VAN ADVIES

De Raad van Advies is het adviesorgaan van het Bestuur en geeft het Bestuur gevraagd en ongevraagd advies. De Raad van Advies adviseert over investerings- en desinvesteringsbeslissingen in Deelnemingen en portfolio management. In beginsel zijn de adviezen niet bindend. Ingeval een Deelneming van de criteria van het Fonds (zoals in paragraaf 4.1 beschreven) afwijkt, is wel bindende goedkeuren van de RvA vereist, bij gebreke waarvan geen transactie zal plaatsvinden.

De RvA voert controle over de fondskosten, zodat de kosten die zijn beschreven in dit Informatie Memorandum niet worden overschreden. Het eerste kwartaal na het sluiten van de iedere Tranche wordt dit overzicht naar de Investeerders in het Fonds digitaal en op verzoek per post verstuurd.

DOELSTELLINGEN RAAD VAN ADVIES

De belangrijke doelstellingen van de Raad van Advies zijn:

▪ Waarborgen van kwaliteit: TFH Holland heeft middels de RvA toegang tot de kennis, expertise en ervaring van deskundigen. Het Bestuur zal derhalve alle investeringsbeslissingen omtrent Deelnemingen ter advisering voorleggen aan de RvA.

▪ Versterking van organisatie en controleorganen; het samensmelten van de Raad van Commissarissen en eventuele andere vergelijkbare controleorganen bij de verworven Deelneming zal geschieden in samenwerking met de RvA.

▪ Transparantie en Informatievoorziening; De RvA adviseert het fonds over de informatievoorziening en verslaglegging aan Investeerders.

De RvA komt 4 keer per jaar bijeen voor overleg met het Bestuur, of vaker, indien nodig. De RvA bestaat op de datum van dit Informatie Memorandum uit de volgende leden:

DE XXXX XXXXXXX XXXXXXX – VOORZITTER

Xxxxxxx X. Xxxxxxx (1960) is een creatief sparringpartner, actief als: een dynamisch, resultaatgericht en inspirerend manager (Algemeen-, Commercieel-, en Operationeel). Hij heeft als verander(-manager) een succesvol trackrecord in het doorvoeren van complexe bedrijfsveranderingen, verhoging commercie/omzet, initiëren en implementeren van innovaties en het verzorgen van strategisch advies.

Hij is het grootste deel van zijn carrière werkzaam in het z.g.n. "veiligheidsdomein". Van algemeen risicomanagement, tot cybersecurity. Hij begeleidt in deze sector ook "start-ups en scale-ups".

Momenteel is hij directeur van Franken Security Solutions (consultancy). Daarvoor was hij aansluitend: Executive Director / Boardmember bij Van Aetsveld, (Algemeen) directeur van: The Hague Security Delta(HSD), Trigion en Hoffmann. Hij heeft ervaring in diverse branches en op alle niveaus (laatste jaren met name C-level). Xxxxxxx beschikt over een groot netwerk, verzorgt geregeld lezingen en is meerdere malen voor zijn werkzaamheden onderscheiden.

Tot de nevenactiviteiten van Franken behoren o.a. toezichthoudende en adviserende taken voor organisaties in de profit en non-profit sector. Verder is Xxxxxxx is eerder bij de opzet van een investeringsfonds betrokken geweest (HSD).

DE XXXX XX. XXX XXXXXXX – SECRETARIS

Xx. Xxx Xxxxxxx is momenteel assistent Professor (Lecturer) in accounting aan de Cass Business School, City, Universiteit van Londen. Hiervoor was de heer xx. Xxxxxxx werkzaam bij de Universiteit van Mannheim en de Goethe Universiteit Frankfurt. Gedurende deze tijd verrichtte de heer xx. Xxxxxxx onderzoek en bracht “research visits” aan de prestigieuze Columbia University en aan Tilburg Universiteit. Zijn onderzoek richt zich op de oorzaken en gevolgen van de transparantie en innovatie op het gebied van financiële verslaglegging.

De heer xx. Xxxxxxx is in staat veel waarde toe te voegen aan het Fonds door zijn diepe en brede kennis in accounting.

DE XXXX XXXXX XXXXXXX MSC. – SECRETARIS

Xxxxx Xxxxxxx Msc. (1969) is een industry leader in de wereld van klantcontact en customer experience. Momenteel is hij verantwoordelijk voor de marketing & sales activiteiten van customer care specialist Continuum Global Solutions in Europa. Hij is hierbij gefocust op het positioneren en uitbouwen van Continuum als specialist op het gebied van uitbesteding van klantcontact. Bij een dergelijke outsourcing wordt, middels de inzet van gemotiveerde en goed opgeleide medewerkers, digitale platformen & oplossingen, de klanttevredenheid, de medewerker tevredenheid en waarde gemaximaliseerd. Xxxxx Xxxxxxx is afgestudeerd aan de Universiteit van Tilburg en voorafgaand aan zijn huidige functie in diverse commerciële en operationele rollen werkzaam voor onder andere Conduent, Xerox, en Wegener-Arcade.

5.3 GOVERNANCE

Een goede governance structuur zorgt ervoor dat er controle en toezicht plaatsvindt op het bestuur en het beheer van het Fonds, zodat deze op efficiënte en effectieve wijze haar doelstellingen kan behalen en hierover op een open wijze kan communiceren en verantwoording kan afleggen aan de belanghebbenden in het Fonds (de investeerders).

De Governance structuur van het Fonds is ingericht met het oog op het bewaken van de kwaliteit van investeringsbeslissingen en strategische keuzes, in het belang van de Investeerders in het Fonds. Daarnaast zijn er processen ingesteld ter nakoming van de Wet ter voorkoming van witwassen en van financieren van terrorisme (Wwft).

EXTERNE DIGITALE FUND ADMINISTRATOR

Het Fonds gebruikt een externe digitale fund administrator met professionele fund accountants. Zij fungeren als een extra paar onafhankelijke ogen en nemen de fondsadministratie uit handen.

De Fund Administrator zorgt ervoor dat de Beheerder van het Fonds snel en gemakkelijk in staat is alle financiële prestaties van onze Deelnemingen in te zien en hier pro-actief op in te spelen.

Al onze kwartaalrapportages worden in overeenkomst met de richtlijnen van Invest Europe opgesteld en verstuurd naar alle Investeerders in het Fonds, zodat zij ten alle tijden op de juiste manier op de hoogte worden gehouden van alle ontwikkelingen in het Fonds.

Alle Investeerders ontvangen een inlogcode en wachtwoord voor toegang tot al deze informatie in het Investor Portal, zodat zij alle informatie op ieder gewenst moment kunnen inzien.

JAARLIJKSE WAARDERING VAN ONAFHANKELIJKE REGSITER VALUATOR

Er wordt vanaf 2 jaar na aanvang van het Fonds op meerdere momenten een onafhankelijke waardering uitgevoerd door een Register Valuator. Dit zorgt voor een betrouwbare waardering van uw Investering. De waardering wordt weergegeven in het Investor Portal.

RAAD VAN ADVIES

Het Bestuur van het Fonds zal alle investeringsbeslissingen omtrent Deelnemingen ter advisering voorleggen aan de RvA. De RvA adviseert het fonds over de informatievoorziening en verslaglegging aan Investeerders.

Daarnaast adviseert de Raad van Advies TFH Holland over het Fondsbeleid en communiceert de uitkomsten van alle adviezen aan de Investeerders in het Fonds, ook ingeval het Bestuur afwijkt van het advies van de RvA. De RvA heeft de autoriteit investeringsvoorstellen te blokkeren indien deze niet voldoen aan de investeringscriteria zoals vastgesteld in dit informatie Memorandum.

VIER OGEN BELEID

TFH Holland hanteert een vier-ogenbeleid met betrekking tot de financiële controle op het Fonds. Dit betekent dat het geen van de Bestuurders is toegestaan zelfstandig bedragen groter dan € 20.000 over te boeken. Dergelijke bedragen dienen door beide Bestuurders te worden geaccordeerd. Schriftelijke verantwoording wordt hierover afgedragen aan de Investeerders in het Fonds. Hierdoor zijn de investeerders in het Fonds zeker van een transparante besteding van hun vermogen.

LEDENVERGADERING

Middels de jaarlijkse Ledenvergadering krijgen de Investeerders in het Fonds de mogelijkheid te stemmen over onderwerpen die worden gepresenteerd tijdens de vergadering. Zodoende voeren zij controle uit op het te voeren beleid van het Fonds

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Het Fonds streeft ernaar om bij iedere verworven Deelneming haar eigen commissaris (of vergelijkbare rol) in de Raad van Commissarissen (of vergelijkbaar orgaan verder te lezen: RvC) aan te stellen, die toezicht houdt op het management van de MKB-onderneming. Uitgangspunt is dat een van de Bestuurders commissaris wordt. Ook uit de kring van investeerders in het Fonds kan in samenspraak met de RvA een commissaris worden gekozen.

Maandelijks zullen de Deelnemingen hun financiële resultaten aan het Fonds beschikbaar stellen en worden de groeidoelstellingen door het Fonds gemonitord. Indien het Fonds een materiële afwijking opmerkt in de vooraf vastgestelde financiële ratio’s en groeiplannen, zal het Fonds het management van de Deelneming om opheldering vragen en waar nodig samen met het management actie ondernemen om de Deelneming op koers te houden.

IDENTIFICATIEPLICHT

Het Fonds is verplicht een identificatieonderzoek uit te voeren van Investeerders ter nakoming van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), alvorens deze te accepteren als Investeerder in het Fonds. Dit onderzoek bestaat uit:

- Inschrijfformulier

- UBO-formulier

- Kopie geldig legitimatiebewijs

Het UBO-formulier bestaat uit enkele vragen en dient naar waarheid door de Investeerder in het Fonds te worden ingevuld. Het doel hiervan is de identiteit van de Investeerder te identificeren. Het Fonds kan de identiteit van de Investeerders o.a. verifiëren door hen uit te nodigen op kantoor voor een kennismaking.

5.4 ESG BELEID

Het creëren van waarde voor onze cliënten staat centraal aan ons beleggingsbeleid. Deze waarde ligt niet alleen in het duurzaam opbouwen en behouden van vermogen voor onze Investeerders. Wij richten ons er ook op, namens hen, tijdens het investeringsproces een positieve maatschappelijke impact achter te laten. Daarom is er een investeringsbeleid samengesteld dat rekening houdt met drie thema’s:

• Klimaatverandering (Environment)

• Arbeidsrechten en de arbeidssituatie (Social);

• Efficiënte structuur tegen fraude, corruptie en belangenverstrengeling (Governance)

Een investeringsbeleid dat rekening houdt met bovenstaande thema’s wordt een ESG- beleid genoemd.

Het Fonds hanteert de volgende uitgangspunten met betrekking tot haar ESG-beleid:

• Betere Prestaties

Bedrijven die in de bedrijfsvoering rekening houden met ESG-maatstaven behalen op de lange termijn betere resultaten dan bedrijven die dat niet doen;

• Integratie met Investeringsbeleid

Ons ESG-beleid maakt integraal onderdeel uit van het investeringsbeleid van het Fonds. Het ESG-beleid heeft hierdoor impact op de besluitvorming bij investeringsbeslissingen;

• Actieve Betrokkenheid

TFH Xxxxxxx ziet het als haar maatschappelijke verantwoordelijkheid om haar stemrecht bij haar Deelnemingen uit te oefenen om het ESG-beleid ook hier voort te zetten;

• Verantwoording investeringsbeslissingen & Evaluatie

Het Fonds legt verantwoording af over haar ESG-beleid aan alle investeerders en evalueert het ESG-beleid bij haar Deelnemingen op frequente basis.

Om op directe wijze bij te dragen aan een positieve impact vanuit het Fonds is besloten

€ 10.000 van de ontvangen structureringsvergoeding aan Villa Pardoes te schenken. Ideeën voor andere goede doelen vernemen wij graag. U kunt uw idee delen via info@tfh- xxxxxxx.xx.

Ons ESG-beleid heeft invloed op ons beslissingsproces bij het aangaan van investeringen. Dit betekent dat er bepaalde sectoren worden uitgesloten, er bij iedere overname een ESG- onderzoek wordt uitgevoerd en wij actief betrokken zijn bij het opzetten en/ of creëren van ESG-beleid bij onze Deelnemingen.

UITSLUITEN VAN SECTOREN

TFH Holland sluit bedrijven en Fondsen uit die actief zijn op het gebied van het produceren en verhandelen van wapens, munitie en alcohol, en bedrijven die onrechtmatig met kinderarbeid hun geld verdienen.

ESG-ONDERZOEK

Voordat een investering aan het Fonds wordt toegevoegd wordt een ESG-onderzoek verricht. Hier wordt beoordeeld in welke mate de ESG-factoren een positieve, of negatieve impact hebben. Dit onderzoek wordt voorgelegd aan de Raad van Advies die zich hier samen met het Bestuur over buigt. Indien de ESG-score die uit het onderzoek volgt een negatief advies met zich meebrengt wordt de investering niet in de portefeuille opgenomen, tenzij er een concreet en door de RvA goedgekeurd plan is opgesteld om de ESG-score te verbeteren. De ESG-score wordt op frequente basis geanalyseerd.

ACTIEVE BETROKKENHEID

TFH Holland is een betrokken Beheerder. Wij ondersteunen de ondernemers in onze Deelnemingen bij het verbeteren van hun ESG-beleid en stimuleren hen om informatie over ESG-kwesties bekend te maken.

VILLA PARDOES

Villa Pardoes is een vakantieverblijf in Kaatsheuvel voor ernstig, mogelijk levensbedreigend zieke kinderen. Samen met hun ouders, broertjes en zusjes beleven zij hier een week lang gratis een vakantie. Villa Pardoes richt zich op zieke kinderen uit Nederland in de leeftijdscategorie van 4 tot 12 jaar oud.

Een beschrijving van de website van Villa Pardoes:

“Sprookjesachtig vakantieverblijf, spierpijn van het lachen, vrienden voor het leven, even geen gedokter, een weekje onbekommerd genieten, tranen van geluk. Villa Pardoes is heel veel. Vier woorden vatten alles treffend samen: daar vergeet je alles!

Villa Pardoes bestaat uit twaalf ruime vakantiewoningen, aan elkaar geschakeld rondom de PicknickPlaats. Het gebouw heeft de vorm van een Slak op een Bloem. Kinderen kunnen er in een veilige en prikkelrijke omgeving spelen. Xxxxxx ontmoeten er lotgenoten. Ze kunnen er hun verhaal vertellen en ervaringen delen, soms tot laat in de avond. In Villa Pardoes worden avonturen samen beleefd. Met familie en vrienden. Met Ridders, met Xxxxxx en de sprookjes van 1001 Nacht komen er tot leven. Villa Pardoes is voor een weekje het warme nest waar je thuiskomt na een dag vol leuke activiteiten.”

6 DE LIDMAATSCHAPSRECHTEN (DE AANBIEDING)

6.1 BESTEMMING

Het Fonds streeft met de opbrengst van de Lidmaatschapsrechten een stabiele hoogrenderende portefeuille van Nederlandse MKB-bedrijven en Private Beleggingsfondsen samen te stellen. Het Fonds heeft een focus op bedrijven in ICT, Cyber Security, Voeding en Gezondheid, omdat de digitalisering en vergrijzing van de Nederlandse maatschappij voor bedrijven in de bovenstaande sectoren zorgen voor een gunstig rendementsperspectief.

De weloverwogen hybride strategie van het Fonds komt ten goede aan de spreiding van het risico en zorgt voor een verantwoorde mogelijkheid het Nederlands MKB te ondersteunen.

6.2 OMVANG EN MINIMALE DEELNAME

Investeerders nemen deel in het Fonds door het verkrijgen van Lidmaatschapsrechten. De totale uitgifte van Lidmaatschapsrechten van TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. bedraagt maximaal € 10.000.000. Dit fondsvermogen wordt uitgegeven in 5 tranches van

€2.000.000.

De minimale deelname per Investeerders bedraagt € 100.000. Investering zal geschieden middels een storting op een zogenaamde persoonlijke ledenrekening. De minimale storting op een ledenrekening zal derhalve € 100.000 bedragen. De gerechtigdheid tot het Fonds zal gelijk zijn aan de pro rata omvang van het bedrag op een betreffende ledenrekening afgezet tegen het totaalbedrag gestort op de ledenrekeningen door de Investeerders tezamen.

Verhogingen boven € 100.000 geschieden in eenheden van €10.000.

6.3 UITGIFTE VIA TRANCHES

De Beheerder heeft gekozen voor het plaatsen van de Lidmaatschapsrechten in 5 tranches. Hierdoor wordt het fondsvermogen in 5 fases opgebouwd. De datum waarom de eerste tranche is volgetekend zal de Eerste Closing worden genoemd. Xxxxxxxxx die investeren tijdens de eerste tranche betalen géén emissiekosten.

Iedere tranche zal € 2.000.000 groot zijn. De totale emissieperiode beslaat maximaal 18 maanden. Nadat iedere tranche is gevuld zal er een investering worden gedaan in een Nederlandse MKB-onderneming, of investeringen in Private Beleggingsfondsen. Zo wordt gedurende de looptijd van de emissie van het Fonds al een portefeuille opgebouwd.

6.4 ALGEMENE INFORMATIE

Op de Lidmaatschapsrechten is de Ledenovereenkomst en de Beheerovereenkomst van toepassing. TFH Holland stelt de Beheerovereenkomst online ter beschikking op de website

xxx.xxx-xxxxxxx.xx (de Data Room) na aanvraag van het Informatie Memorandum. Alle Bijlagen worden steeds geacht integraal deel uit te maken van het Informatie Memorandum. Op de Lidmaatschapsrechten is Nederlands recht van toepassing en zijn gedenomineerd in euro’s.

De Looptijd van het Fonds vangt aan op 8 oktober 2021. De looptijd van de het Fonds eindigt op 8 oktober 2028. Tussentijds aflossen is mogelijk vanaf jaar 4 (8 oktober 2025), doch alleen op initiatief van TFH Holland.

Inschrijven op de Lidmaatschapsrechten is mogelijk vanaf 8 april 2021. De eerste 6 maanden van de uitgifteperiode (8 april 2021 tot 8 oktober 2021) wordt niet bij de looptijd van het Fonds meegerekend.

Indien Investeerders deelnemen aan het Fonds na 8 oktober 2021 zullen de uitgegeven Lidmaatschapsrechten een kortere looptijd dan 7 jaar hebben.

6.5 KENMERKEN VAN DE LIDMAATSCHAPSRECHTEN

Met de Lidmaatschapsrechten verschaft de Investeerder zich toegang tot een gespreide portefeuille van MKB-ondernemingen en kwalitatief hoogwaardige Private Beleggingsfondsen. Het Fonds heeft een enkelvoudige rendementseis van 8% per jaar over de netto inleg van de Investeerder.

KENMERKEN LIDMAATSCHAPSRECHTEN
Totale Uitgifte	€ 10.000.000,-
Minimale Initiële Investering	€ 100.000
Verhogingen boven initiële investering	Per € 10.000
Looptijd	4 – 7 jaar
Minimum Rendementseis	8% op jaarbasis
Winstdeling	90%
Rendementsdoelstelling (IRR)	11,1% per jaar (inclusief winstdeling)
Tussentijdse Uitkering	Jaarlijks 5%, vanaf jaar 2
Verhandelbaarheid	De Lidmaatschapsrechten zijn tussentijds overdraagbaar met goedkeuring van alle leden.
Inschrijven	U kunt op de Lidmaatschapsrechten inschrijven via: • Het bijgevoegd inschrijfformulier

6.6 VOLGORDE VAN RENDEMENT EN UITKERINGEN

Het beleid van het Fonds is erop gericht een balans van tussentijdse uitkeringen aan Investeerders en herinvesteringen te bereiken.

• Het Fonds streeft naar een jaarlijkse uitkering van 5% over de netto inleg van de Investeerder vanaf jaar 2;

• Alle overtollige liquide middelen blijven beschikbaar voor investeringen, ten behoeve van verdere groei van de aangekochte MKB-ondernemingen;

De uitkeringen aan Investeerders in het Fonds worden eenmaal per jaar, achteraf verricht. Dit betekent dat ieder jaar op 8 oktober de uitkering van het afgelopen jaar plaatsvindt. De uitkeringen vinden plaats vanaf jaar 2.

Voorbeeld: bij een aanvangsdatum van het Fonds op 8 oktober 2021:

“De rendementsuitkering van jaar 2 (periode 8 okt 2022 tot 8 okt 2023) vindt plaats

op 8 okt 2023.”

In paragraaf 7.5 van dit Informatie Memorandum vindt u een overzicht met de geprognosticeerde vermogensontwikkeling van het Fonds. Hierin staan ook de tussentijdse uitkeringen verwerkt.

6.7 UITGIFTE EN LOOPTIJD

Inschrijvingstermijn & Looptijd

De beleggingshorizon van het Fonds is 4 tot 7 jaar. De uitgifte van Lidmaatschapsrechten start op 8 april 2021 en eindigt uiterlijk op 08 oktober 2022. Het Fonds kent een looptijd van 7 jaar, te rekenen vanaf 8 oktober 2021. Gedurende de inschrijvingstermijn van het Fonds storten de Investeerders in het Fonds hun inleg op het rekeningnummer van het Fonds. De Lidmaatschapsrechten zullen gedurende de gehele inschrijvingstermijn aan de Investeerders worden uitgegeven. Er geldt voor alle Investeerders – ongeacht de stortingsdatum – een uiterlijke aflossingsdatum van 8 oktober 2028.

Minimale looptijd Fonds

De minimale looptijd van het Fonds bedraagt 4 jaar, na aanvang van het Fonds. Het Fonds mag vanaf jaar 4; 8 oktober 2025 de Lidmaatschapsrechten in geheel aflossen, doch alleen op initiatief van TFH Holland. Indien het Fonds gebruikt wenst te maken van deze mogelijkheid, dan dient zij dit 4 weken voor de vervroegde aflossing schriftelijk kenbaar te maken aan de Investeerders in het Fonds.

6.8 RANGORDE VAN DE LIDMAATSCHAPSRECHTEN

De Lidmaatschapsrechten zijn onderling van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie

6.9 VERHANDELBAARHEID

Het lidmaatschap van de coöperatie, de lidmaatschapsrechten en het daaraan verbonden stemrecht zijn bij daartoe bestemde akte vatbaar voor overdracht, met dien verstande dat voorafgaand aan de overdracht de schriftelijke toestemming daartoe moet zijn verkregen van alle leden van de coöperatie. Het lidmaatschap is slechts overdraagbaar in zijn geheel.

6.10 LEDENREGISTER

De Investeerders zullen worden ingeschreven in het Ledenregister, dat ter inzage ligt op het kantoor van TFH Holland. Op schriftelijk verzoek (of per email aan xxxx@xxx-xxxxxxx.xx) zal TFH Holland de Investeerders een gewaarmerkte kopie van inschrijvingen van het op hun Lidmaatschapsrechten betrekking hebbende deel uit het Ledenregister toezenden.

6.11 AANSPRAKELIJKHEID

Investeerders zijn verplicht om het Deelnamebedrag en emissiekosten na toewijzing van hun Lidmaatschapsrechten aan het Fonds te voldoen. Tot meer dan dat zijn Investeerders niet verplicht. De Investeerders kunnen op geen enkele wijze aansprakelijk worden gehouden voor de handelswijze of de prestaties van het Fonds.

6.12 NAV

De waarde van de vermogensbestanddelen van het Fonds wordt vastgesteld door een Net Asset Value berekening (netto vermogenswaarde). De NAV van het fonds wordt vastgesteld in euro’s door het delen van het netto vermogen van het Fonds door de totale waarde van uitgegeven Lidmaatschapsrechten. De NAV per Lidmaatschapsrecht kan worden afgrond op hele euro’s.

De NAV wordt jaarlijks berekend op de laatste werkdag van het kalenderjaar. Het eerste jaar waarover de NAV wordt berekend is jaar 2. Vanaf begin jaar 3 wordt de management fee berekend over de NAV.

De onderliggende investeringen van het Fonds worden als volgt gewaardeerd:

a) De waarde van liquide middelen, zoals cash, crediteuren, onbetaald dividend en rente, wordt vastgesteld op basis van de nominale waarde van deze bezittingen, tenzij het onwaarschijnlijk is dat deze bedragen worden ontvangen.

b) De waarde van investeringen in investeringsfondsen wordt vastgesteld door de beheerders van deze fondsen zelf.

c) De waarde van niet-beursgenoteerde ondernemingen, zoals de MKB-ondernemingen waarin het Fonds zal deelnemen, wordt vastgesteld met een waarderingsmethode die wordt voorgesteld door de Beheerder van het Fonds op basis van de laatst beschikbare gecontroleerde jaarrekeningen. De waarderingsmethode die zal worden gehanteerd hangt af van het soort en de hoeveelheid beschikbare informatie.

De NAV zal over jaar 3 en jaar 5 door een externe Register Valuator worden opgesteld. Hiertoe heeft de Beheerder XXX Accountants opdracht gegeven.

6.13 JAARLIJKSE LEDENVERGADERING EN STEMRECHTEN

Er zal jaarlijks een Ledenvergadering door TFH Holland worden georganiseerd. Deze vindt uiterlijk 6 maanden na afloop van het boekjaar plaats. Tijdens de Ledenvergadering presenteert TFH Holland een verslag van de bedrijfsactiviteiten, de jaarrekening en bespreekt overige onderwerpen die worden aangedragen door TFH Holland.

De beleggers zullen een oproepingsbrief voor de Ledenvergadering ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen, de plaats waar de Ledenvergadering zal worden gehouden, alsmede een begeleidende toelichting daarop bevatten.

Elke Investeerder heeft zijn procentuele vertegenwoordiging in het kapitaal van het Fonds als stemrecht. Besluiten in de Ledenvergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen.

7 FINANCIËLE ASPECTEN

In dit hoofdstuk worden de financiële aspecten en aannames beschreven die ten grondslag liggen aan de geprognosticeerde rendementsdoelstelling (IRR) van 11,1% op jaarbasis. Als resultaat van deze grondslagen wordt de geprognosticeerde vermogensontwikkeling van het Fonds en de rendementsopbouw beschreven.

Alle geprognosticeerde aannames die in dit hoofdstuk zijn beschreven zijn gebaseerd op de ervaringen van TFH Holland, marktcijfers en micro-economische cijfers die door TFH Holland als redelijk worden beschouwd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de in dit hoofdstuk weergeven informatie.

7.1 BESTEMMING FONDSVERMOGEN

Van het Fondsvermogen streeft het Fonds 30% (€3.000.000) te investeren in Private Beleggingsfondsen en 70% (€7.000.000) aan te wenden ter financiering van overnames van Nederlandse MKB-ondernemingen actief op het gebied van ICT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid en voor Fondskosten en liquide middelen.

7.2 INKOMSTEN VAN HET FONDS

Dividendopbrengsten MKB-Ondernemingen

Het Fonds genereert inkomsten in de vorm van dividend dat afkomstig is uit het bedrijfsresultaat van de Deelnemingen. Ook genereert het Fonds inkomsten wanneer zij een Deelneming verkoopt met winst.

Dividendopbrengsten Private Beleggingsfondsen

Het Fonds neemt belangen in andere Private Beleggingsfondsen. Deze fondsen kopen ondernemingen op. Het dividend uit het bedrijfsresultaat van deze ondernemingen komt ten goede aan het Fonds. Wanneer deze ondernemingen met winst worden verkocht, ontvangt het Fonds hier ook een deel van.

“Er geldt een winstdeling van 90% met de Investeerders in het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.”

7.3 UITGAVEN VAN HET FONDS

TFH Holland hecht veel waarde aan het voeren van een transparant en integer beleid en vindt het belangrijk dat de Investeerders in het Fonds duidelijk inzicht krijgen in de kosten en vergoedingen die door het Fonds worden betaald.

De kosten voor het oprichten, emitteren en beheren van het fonds bestaan uit Lopende (jaarlijks terugkerende) kosten en eenmalige kosten. De lopende kosten worden ten behoeve van het beheer van het Fonds gemaakt. De eenmalige kosten zijn de kosten die verbonden zijn aan het oprichten en emitteren van het Fonds. Alle kosten zullen evenredig (proportioneel) gedragen worden door de Investeerders naar ratio van hun inleg.

INITIËLE KOSTEN

Structureringsvergoeding

De initiële structureringsvergoeding aan TFH Holland bedraagt een vaste nominale eenmalige vergoeding van €200.000. Bij een Fondsvermogen van €10.000.000 bedraagt de structureringsvergoeding dus 2%.

Hiervan worden de kosten voor het opstellen van dit Informatie Memorandum, de kosten van de voorselectie van overnamekandidaten en de kosten van financieel advies gedekt. De structureringsvergoeding is een eenmalige vergoeding.

Juridische, Fiscale en Notariële Kosten

De vergoeding voor de juridische, fiscale en notariële kosten voor de oprichting van het

Fonds bedragen €60.000. Deze kosten zijn eenmalig.

Marketingkosten

De marketingkosten betreffen alle kosten ten behoeve van de plaatsing van de Lidmaatschapsrechten. TFH Holland ontvangt deze vergoeding. De kosten ten behoeve van de plaatsing van de Lidmaatschapsrechten bestaan onder andere uit het ontwerpen en produceren van brochures, banners, drukwerk, kosten van (online) advertenties, kantoorkosten, verzendkosten en andere reclame-uitingen. De Beheerder kan de vergoeding ook aanwenden voor het betalen van de kosten van tussenpersonen. De Marketingkosten zijn een eenmalige kostenpost en kunnen op voorhand niet exact worden ingeschat.

Emissievergoeding

Investeerders betalen een Emissievergoeding van 1% over hun deelnamebedrag. Dit bedrag dekt de kosten voor het inschakelen van derden die betrokken zijn bij het in de markt zetten van de Lidmaatschapsrechten. Xxxxxxxxx die investeren tijdens de eerste tranche betalen geen emissievergoeding.

DOORLOPENDE KOSTEN

Beheervergoeding

De Beheervergoeding bedraagt 2% van de emissieopbrengst en geschiedt maandelijks vooraf. Vanaf jaar 3 na de aanvangsdatum van het Fonds, wordt de beheervergoeding over de NAV (Net Asset Value) berekend. De Beheervergoeding dient ter dekking van de kosten van TFH Holland, inclusief kosten voor overhead, personeelskosten, reiskosten, administratiekosten en de kosten voor het actieve Beheer.

Operationele Kosten

De operationele kosten bestaan uit alle kosten die verband houden met het in stand houden van het fonds, zoals de kosten van de kosten voor het opstellen van de jaarrekening, de kosten voor het houden van de Ledenvergadering, de kosten van de Stichting en Raad van Advies, transactiekosten, premies voor verzekering die het Fonds en TFH Holland beschermen tegen aansprakelijkheid tegen derden in verband met de beleggingen en activiteiten van het Fonds, kosten voor de externe fund accountant en hun licentiekosten, het inschakelen van de Register Valuator en kosten die rechtstreeks verband houden met de aankoop van (due dilligence), het houden van en het verkopen van de belangen in de Deelnemingen.

Winstdeling

Nadat de inleg van de investeerders is terugbetaald en zij minimaal 8% enkelvoudig rendement op jaarbasis hebben behaald, wordt van de dan resterende liquide middelen 90% toegekend aan de Investeerders in het Fonds en 10% aan TFH Holland in de vorm van een prestatievergoeding.

Rente op Achtergestelde Lening

Het Fonds streeft een Achtergestelde Lening van de Verkoper te ontvangen ter financiering van de overnamesom. Een Achtergestelde Lening van de Verkoper werkt als volgt:

Wanneer het Fonds een aandelenbelang van 51% in een MKB-onderneming wilt aankopen voor een waarde van 1 miljoen euro stelt het Fonds de Verkoper voor een bepaald bedrag op voorhand te betalen, bijvoorbeeld € 800.000. Het resterende bedrag wordt niet op voorhand betaald, maar als lening verkregen van de Verkoper. Het resterende bedrag in dit voorbeeld bedraagt € 200.000 en heeft een looptijd van in principe 7 jaar. De rente die op de lening moet worden betaald, evenals de aflossing, is achtergesteld op andere leningen die het Fonds heeft gebruikt ter financiering van het aandelenbelang.

Het Fonds tracht bij iedere transactie te bedingen dat de lening alleen wordt terugbetaald indien het Fonds de minimum investeringseis van 8% per jaar, inclusief aflossing van de aankoopsom heeft ontvangen. Dit ten gunste van de Investeerders in het Fonds.

7.4 FINANCIËLE AANNAMES

WAARDERING MKB-ONDERNEMING

Het Fonds richt zich op bedrijven met een EBITDA tot 1 miljoen euro. Het Fonds verwacht dat deze bedrijven gewaardeerd worden tegen een Multiple van 5. De waarde bij aanschaf wordt hiermee vastgesteld op 5 (vijf) miljoen euro.

SLIMME FINANCIERING

Het Fonds heeft de intentie aandelenbelangen in 2 MKB-ondernemingen aan te kopen zonder banklening. Hierdoor bestaat er geen aflossingsverplichting en is het Fonds in staat een tussentijds rendement van 5% per jaar uit te keren.

Het Fonds heeft de intentie om aandelenbelangen in 2 MKB-ondernemingen aan te kopen met banklening. Hiermee tracht het Fonds middels een hefboomeffect het rendement te verhogen. De Banklening mag niet groter zijn dan 25% van de ondernemingswaarde en heeft een looptijd van 6 jaar. Vanaf jaar 2 wordt de Banklening met 20% per jaar afgelost. Hiermee wordt vreemd vermogen in eigen vermogen omgezet en daalt het risicoprofiel van het Fonds over de looptijd.

De rente wordt aangenomen 4,5% per jaar te bedragen. De daadwerkelijke voorwaarden kunnen verschillen van de hierboven beschreven voorwaarden.

ACHTERGSTELDE LENING

Het Fonds streeft naar het verkrijgen van een Achtergestelde Lening van de Verkoper. De looptijd van deze Achtergestelde Lening bedraagt 7 jaar en wordt afgelost bij verkoop van het aandelenbelang van de Deelneming door het Fonds. Het Fonds verwacht dat de rente 5% per jaar zal bedragen.

MEERDERHEIDSBELANGEN

Bij de berekening van de ontwikkeling van de vermogenspositie van het Fonds is uitgegaan van een meerderheidsbelang van 51% per MKB-onderneming.

TOTSTANDKOMING GEPROGNOSTICEERD RENDEMENT MKB INVESTERINGEN

Het Fonds zal naar verwachting 4 overnames doen in het Nederlands MKB op het gebied van ICT, Cyber Security, Voeding & Gezondheid. De waarde van de MKB-ondernemingen wordt geprognosticeerd jaarlijks te groeien met een percentage van 2%. Inclusief de participatie van de Verkoper, Achtergestelde Lening en Banklening wordt er voor een totale waarde van 20 miljoen euro aan MKB-ondernemingen aangekocht.

TOTSTANDKOMING GEPROGNOSTICEERD RENDEMENT PRIVATE BELEGGINGSFONDSEN

Het Fonds zal naar verwachting 3 investeringen in grote Private Beleggingsfondsen doen. Iedere investering zal €1.000.000 groot zijn. Het Fonds gaat uit van een gemiddelde enkelvoudige jaarlijkse waardestijging van 11,2% na aftrek van kosten, overeenkomstig met de uitkomsten van het onderzoek van Franceinvest.

Bij de berekening van de rendementsdoelstelling is TFH Holland ervan uitgegaan dat er geen tussentijdse dividenduitkeringen vanuit de grote Private Beleggingsfondsen plaatsvinden en dat de gehele opbrengst op moment van verkoop aan het Fonds wordt uitgekeerd.

7.5 ONTWIKKELING VERMOGENGSPOSITIE VAN HET FONDS

Onderstaande tabel geeft schematisch weer hoe het Fondsvermogen zich ontwikkelt over een periode van zeven jaar. 13 Het doel van de prognoses is transparant te maken in welke mate ieder component bijdraagt aan het rendement.

Jaren	1	2	3	4	5	6	7
Bezittingen
Private Beleggingsfondsen	€ 2.700	€ 2.973	€ 3.273	€ 3.604	€ 3.967	€ 4.368	€ 4.809
MKB Ondernemingen	€ 20.000	€ 20.400	€ 20.808	€ 21.224	€ 21.649	€ 22.082	€ 22.523
Liquide Middelen	€ 955	€ 2.050	€ 2.674	€ 3.318	€ 3.952	4.605	€ 5.772
Totaal	€ 23.655	€ 25.423	€ 26.755	€ 28.146	€ 29.568	€ 31.055	€ 33.104

Verplichtingen
Banklening	€ 2.500	€ 2.000	€ 1.500	€ 1.000	€ 500	€ -	€ -
Achtergestelde lening	€ 3.000	€ 3.000	€ 3.000	€ 3.000	€ 3.000	€ 3.000	€ 3.000
Totaal	€ 5.500	€ 5.000	€ 4.500	€ 4.000	€ 3.500	€ 3.000	€ 3.000

Totale nettowaarde	€ 18.155	€ 20.423	€ 22.255	€ 24.146	€ 26.068	€ 28.055	€ 30.104
Netto Vermogenspositie Fonds	€ 9.580	€ 11.407	€ 12.795	€ 14.236	€ 15.705	€ 17.235	€ 19.067
Netto Contributie	€ 10.000	€ 10.000	€ 9.500	€ 9.000	€ 8.500	€ 8.000	€ 7.500
Waarde Na Aflossing	€ (420)	€ 1.407	€ 2.795	€ 4.236	€ 5.705	€ 7.235	€ 9.067

Tussentijdse Uitkering	€ -	€ -	€ 500	€ 500	€ 500	€ 500	€ 500
Cumulatieve Uitkering	€ -	€ -	€ 500	€ 1.000	€ 1.500	€ 2.000	€ 2.500

13 Het betreft een geprognosticeerde ontwikkeling van het Fondsvermogen en de hieruit resulterende waarde na aflossing. De daadwerkelijke uitkomst zal vrijwel zeker verschillen van deze prognose. De uitkomst kan positiever of negatiever uitvallen en is afhankelijk van de daadwerkelijke overnamedetails en het opgehaald fondsvermogen. Zie de risicoparagraaf voor meer informatie over de risico’s van dit Fonds.

LIQUIDE MIDDELEN

De Liquide middelen zijn afkomstig van de aanvankelijk aangehouden liquide buffer in het Fonds en het bedrag dat overblijft na uitkering van dividend aan de Investeerders. Deze liquide middelen dienen als buffer voor het Fonds en als additioneel groeikapitaal voor de MKB-ondernemingen.

NETTO VERMOGENSPOSITIE FONDS EN NETTO CONTRIBUTIE

De netto vermogenspositie van het Fonds is gelijk aan de bezittingen van het Fonds minus de verplichtingen. De waarde van de bezittingen is opgebouwd uit liquide middelen, de investeringen in private beleggingsfondsen en 51% van de waarde van de aangekochte MKB-ondernemingen. Deze waarde stijgt naar ongeveer 19 miljoen euro in zeven jaar. 14

De netto contributie bestaat uit de inleg van de investeerders minus uitgekeerde aflossingen. Het Fonds keert investeerders jaarlijks 5% uit vanaf jaar 2. Dit bedrag wordt erkend als aflossing, waardoor de netto contributie daalt.

Het verschil tussen de netto vermogenspositie van het Fonds en de netto contributie is de waarde die volgens bovenstaande prognose kan worden uitgekeerd wanneer het Fonds al haar bezittingen verkoopt en haar verplichtingen aflost. Dit wordt aangegeven door “waarde na aflossing” in bovenstaand overzicht.

7.6 RENDEMENTSOPBOUW

In onderstaande tabel is weergegeven hoe de rendementsdoelstelling van het Fonds tot stand komt. De rendementsdoelstelling is gebaseerd een volledige plaatsing van alle Lidmaatschapsrechten in het Fonds, met een totale waarde van € 10 miljoen.

Rendementsopbouw
Totale Fondsinleg	€	10.000.000

Tussentijdse uitkeringen	€	2.500.000
Resterend af te lossen inleg	€	7.500.000
Aflossing inleg	€	10.000.000

Rendement 8% per jaar	€	5.000.000
Winstdeling 90%	€	5.910.931
Totaalrendement	€	10.910.931

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (IRR)	11,1%

TUSSENTIJDSE UITKERINGEN & AFLOSSING

Gedurende de looptijd is al € 2,5 miljoen terugbetaald, waardoor er nog een aflossing van

€ 7,5 miljoen resteert.

14 Berekening: waarde Private Beleggingsfondsen + liquide middelen + (Waarde MKB-ondernemingen –

Banklening)*51% - Achtergestelde Leningen

RENDEMENT & WINSTDELING

De rendementseis bedraagt 8% per jaar en wordt berekend over de netto contributie van de Investeerder. Nadat de Investeerders in het Fonds hun inleg, plus 8% rendement hebben ontvangen vindt er een winstdeling plaats. De Beheerder ontvangt 10% van het bedrag dat overblijft. De Investeerders ontvangen 90% van dit bedrag.

Het totaalrendement bestaat uit de rendementseis van 8% (€ 5 miljoen) en de winstdeling (€ 5,9 miljoen). Het gemiddeld jaarlijks rendement (IRR), na aftrek van management en operationele kosten bedraagt = 11,1%.

TER ILLUSTRATIE: KASSTROMEN VOOR EEN INVESTEERDER MET EEN INLEG VAN

€ 100.000

Hieronder vindt u een schema met kasstromen die een investeerder met een inleg van €

100.000 in het Fonds kan verwachten. Het Fonds verwacht onderstaande kasstromen in een periode van 7 jaar te kunnen uitkeren.

(EUR/ €)	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar 6	Jaar 7
Storting Inleg Investeerder	-100.000
Tussentijdse Uitkering			5.000	5.000	5.000	5.000	5.000
Cumulatieve tussentijdse uitkering			5.000	10.000	15.000	20.000	25.000
Aflossing op einddatum							75.000
Rendement 8%							50.000
Winstdeling 90%							59.109
Cumulatieve totale uitkeringen	-100.000	-100.000	-95.000	-90.000	-85.000	-80.000	109.109

SAMENVATTING KASSTROMEN

Ieder jaar op de eerste werkdag van het nieuwe jaar vindt er een tussentijdse uitkering van 5% plaats. Aan het begin van jaar 3 ontvangt u voor de eerste keer uw tussentijdse uitkering van € 5.000. In totaal ontvangt u tussentijds € 25.000. Na verkoop van de MKB- ondernemingen ontvangt u uw resterende inleg van € 75.000 terug, zodat u volledig bent afgelost.

Vervolgens ontvangt u in totaal € 50.000 aan rendement, hetzij 8% per jaar. De winstdeling van 90% bedraagt € 59.109, waardoor u naast uw aflossing een rendement van € 109.109 heeft behaald. Bovenstaand voorbeeld is gebaseerd op de verwachtingen van de Beheerder. Dit kan afwijken van de daadwerkelijk behaalde resultaten.

8 JURIDISCHE STRUCTUUR

8.1 INLEIDING

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. wordt aangeduid als “het Fonds”. TFH Holland Beheer B.V. voert het beheer over het Fonds. TFH Holland Group B.V. is 100% eigenaar van de Beheerder.

Voor iedere Deelneming in een MKB-Onderneming wordt een Koopholding opgericht. Het Fonds streeft middels de overname naar een meerderheidsbelang (>50%) in de aandelen in de Koopholding. De resterende aandelen in de Koopholding worden gehouden door de Verkoper. De Koopholding participeert vervolgens voor 100% in de MKB-onderneming.

8.2 SCHEMATISCHE WEERGAVE JURIDISCHE STRUCTUUR

De Juridische structuur rondom het Fonds wordt hieronder schematisch weergegeven:

8.3 AAN HET FONDS VERBONDEN ENTITEITEN

TFH HOLLAND GROUP B.V. – DE GROEPSMAATSCHAPPIJ

TFH Holland Group B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht naar Nederlands recht en staat bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven geregistreerd onder nummer 861802196. Het vestigingsadres is Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx. TFH Holland Group B.V. is 100% aandeelhouder van de Beheerder. Het dagelijks bestuur wordt uitgevoerd door de heer N.A. Jacobs.

TFH HOLLAND BEHEER B.V. – DE BEHEERDER

TFH Holland Beheer B.V. is de Beheerder van het Fonds en staat bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven geregistreerd onder nummer 861805355. Het vestigingsadres is Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx. De Beheerder is een 100% dochter van TFH Holland Group BV. Het Bestuur van TFH Holland Beheer B.V. wordt gevormd door de heer N.A. Xxxxxx en de xxxx X. Xxx.

TFH Holland Beheer B.V. treedt op als enig bestuurder en beheerder van het Fonds. De Beheerder is onder andere verantwoordelijk voor het selecteren van investeringsmogelijkheden in het Nederlands MKB en Private Equity fondsen en het aangaan van overeenkomsten die voortvloeien uit het Beheer van de investeringen van het Fonds.

TFH Holland Beheer B.V. is per 13-01-2021 geregistreerd bij de AFM als beheerder van een beleggingsinstelling onder het zogenaamde AIMFD-light regime. Op een ‘light’ beheerder (en de door hem beheerde fondsen) wordt geen toezicht uitgeoefend op grond van het deel prudentieel toezicht financiële ondernemingen en het deel gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wet op het financieel toezicht. Dit brengt bijvoorbeeld mee dat ‘light’ beheerders niet onderworpen zijn aan uit de Wft voortvloeiende aan beheerders gestelde eisen inzake bijvoorbeeld de geschiktheid en betrouwbaarheid van de beleidsbepalers, informatievoorziening aan beleggers, beheerste en integere bedrijfsvoering, beheerste beloningen, adequaat risico- en liquiditeitsbeheer, delegatie, het aanhouden van voldoende eigen vermogen en de bewaarder.

TFH HOLLAND HYBRID FUND COÖPERATIEF U.A. – HET FONDS

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. is gestructureerd in de vorm van een Coöperatie naar Nederlands recht en op 17-11-2020 opgericht door notaris Hartman LMH N.V. te Amsterdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 80793967. Statutair is het Fonds gevestigd op het adres Kennedyplein 200, 5611 ZT te Eindhoven. De statuten van TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. zijn terug te vinden in de data room op verzoek via xxxx@xxx-xxxxxxx.xx. Het Beheer wordt gevoerd door TFH Holland Beheer B.V.

KOOPHOLDING

Een Koopholding is een vennootschap die door het Fonds en de Verkoper wordt opgericht met als doel een MKB-onderneming aan te kopen. Een Koopholding wordt opgericht voor elke deelname in een MKB-onderneming. Het Fonds verwacht dat dit er 4 (vier) zullen zijn. In de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst zal de zeggenschap in de Koopholding

worden overeengekomen, waarbij ervoor zal worden gezorgd dat het Fonds ten alle tijden meebeslist over investeringen en desinvesteringen en andere belangrijke aangelegenheden. De exacte afspraken worden per Koopholding in de aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd. Omdat niet alle aan de koopholding verbonden deelnemingen hetzelfde karakter hebben kunnen afspraken in de aandeelhouders- overeenkomst per Koopholding verschillen.

8.4 JURIDISCHE STRUCTUUR OVERNAME MKB-ONDERNEMING

In deze paragraaf wordt een voorbeeld geschetst van een overname van een MKB- onderneming. De daadwerkelijke overnamestructuur kan verschillen van de hieronder geschetste structuur. In onderstaand voorbeeld neemt het Fonds een belang van 51% in de aandelen van de Koopholding en werkt met een banklening.

JURIDISCHE STRUCTUUR VOOR OVERNAME

IT Holding BV is 100% eigenaar van IT Werk BV en zoekt naar een geschikte kandidaat om 51% van de aandelen in IT Werk BV te verkopen. TFH Holland gaat hiermee akkoord. De waarde wordt vastgesteld op € 5.000.000 (ter illustratie). Schematisch ziet de juridische structuur voor de overname er als volgt uit:

IT Werk BV

100% aandeelhouder

IT Holding BV

JURIDISCHE STRUCTUUR NA OVERNAME

Het Fonds richt een Koopholding op om de aandelenoverdracht te faciliteren. Deze Koopholding zal 100% van de aandelen in IT Werk BV aankopen. De Koopholding gebruikt hiervoor het vermogen dat het Fonds, de Bank en de Verkoper storten. In onderstaand voorbeeld zal het Fonds 51% van de aandelen in de Koopholding verwerven en de Verkoper 49%.

Deze Koopholding zal de overnamesom van € 5.000.000 financieren met vermogen van het Fonds, een Achtergestelde lening van de Verkoper, een Banklening en vermogen van de Verkoper zelf.

51% aandeelhouder

Het Fonds

49% aandeelhouder

IT Holding BV

(Verkoper)

IT Werk BV

100% aandeelhouder

Koopholding

FINANCIERINGSSTRUCTUUR

Financiering door het Fonds

▪ Het Fonds gebruikt € 1.412.500 van het Fondsvermogen om de overname te

financieren.

▪ Tevens verkrijgt zij een Achtergestelde Lening van de Verkoper van € 500.000 zodat het Fonds met een bedrag van €1.912.500 een aandelenpercentage van 51% verkrijgt in de Koopholding.

Financiering door de Verkoper

▪ De Verkoper financiert €1.837.500 van de koopsom door middel van een storting van eigen vermogen op de aandelen in de Koopholding.

▪ De Verkoper verstrekt een Achtergestelde Lening van € 500.000 aan het Fonds

Financiering door de Bank

▪ De Bank financiert 25% van de bedrijfswaarde voor een totaal van € 1.250.000.

Het resultaat is dat de Koopholding 100% van de aandelen in IT Werk BV heeft gekocht ter waarde van 5 miljoen euro. Xx Xxxxxxxx was voor deze overname 100% eigenaar van IT Werk BV.

8.5 BETROKKEN PARTIJEN

Notaris Fiscaal adviseur

Notariskantoor Hartman LMH vanOlde

Strawinskylaan 10 Xxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 020 504 0050 Telefoon: 020 211 7117

Xxxxxxxxx adviseur financieel toezicht Juridisch Adviseur Ondernemingsrecht

Birkway Brantjes Advocaten

X.X. Xxxxxxxxxxxx 00 X.X. Xxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 020 723 1610 Telefoon: 020 420 2000

Xxxxxxxxx adviseur Fusies en Overnames Accountant

LXA The Law Firm JAN Accountants

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000 Xxxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx 0000 XX Xxxxxxxxx

Eurocenter II (4e verdieping) Telefoon: 088 220 2200

Telefoon: 020 524 10 80

9 FISCALE ASPECTEN

9.1 INLEIDING

Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de stand van de fiscale wetgeving en de jurisprudentie in Nederland per 25 september 2020 en beschrijft in algemene termen de fiscale gevolgen van deelname in het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. als Investeerder, natuurlijk persoon en rechtspersoon, woonachtig en gevestigd in Nederland.

De fiscale gevolgen zijn voor een individuele Investeerder afhankelijk van zijn individuele fiscale positie. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst of in wettelijke regelingen zijn voor rekening en risico van de Investeerders. Investeerders dienen, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun (persoonlijk) fiscale adviseur(s) te raadplegen.

9.2 VENNOOTSCHAPSBELASTING

Het Fonds is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting. Het tarief (2020) van de Nederlandse vennootschapsbelasting bedraagt 16,5% voor winsten tot € 200.000 en 25% voor het meerdere.

Indien het Fonds een aandelenbelang heeft van minimaal 5% in het nominaal gestorte aandelenkapitaal van een Deelneming, dan geldt voor dit belang onder voorwaarden de deelnemingsvrijstelling. Als gevolg hiervan zijn alle dividendbetalingen die het Fonds van een dergelijke Deelneming ontvangt en winsten die het realiseert bij de vervreemding van aandelen in een dergelijke Deelneming, over het algemeen vrijgesteld van vennootschapsbelasting op het niveau van het Fonds.

Resultaten op de investeringen van het Fonds in Private Equity Fondsen zullen veelal niet vrijgesteld zijn van vennootschapsbelasting op grond van de deelnemingsvrijstelling.

9.3 DIVIDENDBELASTING

Uitkeringen die door het Fonds worden gedaan aan Investeerders die een belang van 5% of meer houden, zijn in beginsel onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting tegen een tarief van 15%. Het Fonds dient zorg te dragen voor inhouding en afdracht van de dividendbelasting. Uitkeringen door het Fonds aan Investeerders die een belang van minder dan 5% houden, zijn doorgaans niet onderworpen aan Nederlandse dividendbelasting.

Een deelneming in een coöperatie door een in Nederland gevestigde aan vennootschapsbelasting onderworpen vennootschap, is in de regel voldoende voor een dergelijke vennootschap om van de deelnemingsvrijstelling gebruik te maken. Bij het doen van uitkeringen aan dergelijke Investeerders, hoeft het Fonds geen dividendbelasting in te houden.

Uitkeringen van het Fonds aan Investeerders die natuurlijke personen zijn die een belang van 5% of meer houden, zijn doorgaans onderworpen aan 15% Nederlandse dividendbelasting. In Nederland gevestigde particuliere Investeerders kunnen de ingehouden dividendbelasting verrekenen met de inkomstenbelasting, waardoor de dividendbelasting per saldo geen kostenpost vormt.

9.4 BELASTINGHEFFING BIJ INVESTEERDERS

INVESTEERDER - IN NEDERLAND GEVESTIGDE VENNOOTSCHAP

Een Investeerder die een in Nederland gevestigde vennootschap is, is over het algemeen geen Nederlandse vennootschapsbelasting verschuldigd over dividenden en vermogenswinsten gerealiseerd op een Deelneming in het Fonds, op basis van de deelnemingsvrijstelling.

INVESTEERDER - IN NEDERLAND WONENDE PARTICULIER

De belastingheffing van natuurlijke personen vindt plaats door middel van een boxenstelsel. Xxx 0 bevat het inkomen uit werk en woning. Xxx 0 bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang. In box 3 het forfaitair inkomen uit sparen en beleggen.

Xxx 0 – Inkomen uit Werk en Woning

Voor in Nederland woonachtige particulieren die de Lidmaatschapsrechten tot het ondernemingsvermogen dan wel tot het resultaat uit overige werkzaamheden dienen te rekenen, geldt dat het resultaat behaald met Lidmaatschapsrechten belast wordt in box 1 tegen het progressieve tarief.

Xxx 0 – Inkomen uit Aanmerkelijk Belang

Indien een in Nederland gevestigde particuliere Investeerder een belang van 5% of meer houdt in het recht op de winst van het Fonds, zullen de dividenden worden aangemerkt als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2) en worden belast tegen het dan geldende tarief (26,25% in 2020 en 26,9% in 2021).

Xxx 0 – Inkomen uit Sparen en Beleggen

Voor in Nederland woonachtige particulieren voor wie de Lidmaatschapsrechten niet tot box 1 of box 2 dienen te worden gerekend, geldt dat deze in de heffing van box 3 zullen worden betrokken: de grondslag sparen en beleggen.

In box 3 betaalt u belasting over uw inkomen uit vermogen. Dat is de waarde van uw bezittingen minus uw schulden op 1 januari van het jaar waarover u aangifte doet, minus uw heffingsvrij vermogen. De Belastingdienst belast niet de werkelijke opbrengst, maar een fictief rendement over de waarde van de grondslag sparen en beleggen.

In 2020 zijn er 3 schijven voor het berekenen van het fictief rendement. Dit resulteert in een forfaitair rendement van tussen de 1,789% en 5,28%. Over het berekende fictieve rendement betaalt u 30% inkomstenbelasting.

Schijf	Uw Grondslag Sparen en Beleggen	Fictief rendement op het spaargedeelte	Fictief rendement op het beleggingsgedeelte	Percentage gemiddeld rendement
1	Tot € 72.798	67%	33%	1,789%
2	Vanaf € 72.798 tot € 1.005.573	21%	79%	4,185%
3	Vanaf €1.005.573	0%	100%	5,28%

In Nederland gevestigde particuliere Investeerders kunnen de ingehouden dividend- belasting verrekenen met de inkomstenbelasting.

9.5 SCHENK- EN ERFBELASTING

Bij overlijden van een in Nederland wonende Investeerder of in geval van schenking, is de waarde in het economisch verkeer onderworpen aan de heffing van de Nederlandse schenk- en erfbelasting. De hoogte van dit tarief en eventuele vrijstellingen zijn afhankelijk van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking en de mate van verwantschap.

10DEELNAMEPROCEDURE

In dit hoofdstuk wordt de inschrijfprocedure en uitgifteprocedure beschreven.

10.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Inschrijven op de Lidmaatschapsrechten is mogelijk vanaf € 100.000,-. De periode dat de Lidmaatschapsrechten worden aangeboden start op 8 april 2021 en sluit wanneer alle Lidmaatschapsrechten zijn toegewezen, dan wel uiterlijk 18 maanden na start van de uitgifte van de Lidmaatschapsrechten. Doch niet eerder dan één kalendermaand na datum van het Informatie Memorandum.

10.2 INSCHRIJVEN OP DE LIDMAATSCHAPSRECHTEN

Een Investeerder kan inschrijven op een minimaal bedrag van € 100.000. De Inschrijvingsformulieren voor natuurlijke personen en voor rechtspersonen zijn op verzoek via xxxx@xxx-xxxxxxx.xx via de data room beschikbaar.

In verband met het naleven van de Wwft dient een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, of rijbewijs) bijgesloten te worden. Investeerders die participeren in het Fonds via een rechtspersoon dienen naast een kopie van een geldig legitimatiebewijs een kopie van een uittreksel uit de Kamer van Koophandel van maximaal drie maanden oud mee te zenden. Tevens dient door de rechtspersoon een verklaring te worden afgelegd wie de uiteindelijke belanghebbende is (houder(s) van meer dan 25% van de Lidmaatschapsrechten). U kunt dit aangeven door de UBO-verklaring, die onderdeel uitmaakt van het Inschrijvingsformulier. Deze is ook beschikbaar via de data room.

Indien u besluit in de schrijven op de Lidmaatschapsrechten kunt u het Inschrijvingsformulier samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs opsturen aan:

TFH Holland Beheer B.V. Xxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Indien u het Inschrijvingsformulier niet heeft ontvangen kunt u het Inschrijvingsformulier per e-mail bij xxxx@xxx-xxxxxxx.xx, of per telefoon op x00 (0)00 000 0000 aanvragen.

10.3 ONLINE INSCHRIJVEN

Indien u direct wilt inschrijven, nadat u het volledige Informatie Memorandum heeft geraadpleegd en dezelfde dag uw toewijzing van de door uw gewenste Lidmaatschapsrechten ontvangen? Xxx xxxx u vanaf 29 april 2021 via www.tfh- xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx het online inschrijfformulier invullen.

10.4 PER E-MAIL INSCHRIJVEN

Wilt u per e-mail inschrijven, nadat u het volledige Informatie Memorandum heeft geraadpleegd? Dan kunt u het Inschrijvingsformulier samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs inscannen en per e-mail sturen naar xxxx@xxx-xxxxxxx.xx .

10.5 INSCHRIJFPROCEDURE

Om toe te treden tot het Fonds moet de volgende procedure worden gevolgd:

1. De Investeerder stuurt een compleet ingevuld en ondertekend Inschrijvingsformulier naar de Beheerder, samen met een kopie van een geldig legitimatiebewijs. In geval van een rechtspersoon dient de deelnemer tevens een KVK-uittreksel en UBO- verklaring mee te sturen.

2. Na ontvangst van het Inschrijvingsformulier zal de Beheerder de deelnemer binnen drie werkdagen een schriftelijke bevestiging van de toegewezen Lidmaatschapsrechten toezenden. In deze bevestiging staat het registratienummer van de Lidmaatschapsrechten vermeld waaronder de desbetreffende Lidmaatschapsrechten in het Ledenregister op naam worden geregistreerd.

3. De Deelnamesom dient na de toewijzing conform de instructies van de Beheerder, binnen 14 dagen, te worden voldaan op het door de Beheerder aan te geven bankrekeningnummer, onder vermelding van het registratienummer waarop de Lidmaatschapsrechten zijn uitgegeven. In verband met de identificatievereisten dient de betaling te geschieden van af een bankrekening die op naam is gesteld van de investeerders.

4. Zodra de inleg van de deelnemer is ontvangen ontvangt de Investeerder een ontvangstbevestiging.

De Inschrijvingsformulieren worden behandeld op volgorde van binnenkomst. De Beheerder behoudt zich het recht voor om geen of slechts gedeeltelijk Lidmaatschapsrechten toe te wijzen, om welke reden dan ook. De Beheerder behoudt zich het recht voor de uitgegeven Lidmaatschapsrechten te annuleren indien volgens de Beheerder onvoldoende kapitaal is opgehaald om het Fonds te doen slagen. In dat geval stort de Beheerder het deelnamebedrag terug, inclusief emissievergoeding. Intrekking van een inschrijving in mogelijk tot uiterlijk twee weken na dagtekening van de schriftelijke toewijzing, doch uitsluitend met toestemming van de Beheerder.

11INFORMATIEVOORZIENING EN VERSLAGLEGGING

TFH Holland hecht grote waarde aan de informatievoorziening aan de Investeerders in het Fonds. Gedurende de looptijd va het Fonds worden de Investeerders doorlopend op de hoogte gehouden van alle actuele ontwikkelingen betreffende het Fonds. Deze informatievoorziening bestaat uit de jaarlijkse Ledenvergadering, periodieke informatie, de jaarrekening en het digitale Informatieportaal.

11.1 JAARLIJKSE LEDENVERGADERING

Er zal jaarlijks een Ledenvergadering door TFH Holland worden georganiseerd. Deze vindt uiterlijk 6 maanden na afloop van het Boekjaar plaats. Tijdens de Ledenvergadering presenteert TFH Holland een verslag van de bedrijfsactiviteiten, de jaarrekening en bespreekt overige onderwerpen die worden aangedragen door TFH Holland. De agenda van deze vergadering bevat tevens een voorstel tot décharge van TFH Holland voor zijn beheer in het afgelopen Boekjaar en verder alle overige zaken die door TFH Holland en/of de Investeerders met inachtneming van het bepaalde in de Ledenovereenkomst zijn voorgesteld.

Besluiten tijdens de jaarlijkse Ledenvergadering kunnen slechts worden aangenomen indien ten minste de helft van de Investeerders van het totale op dat moment geplaatste Lidmaatschapsrechten gezamenlijk in bezit hebben, aanwezig zijn. Elke Investeerder heeft zijn procentuele vertegenwoordiging in het kapitaal van het Fonds als stemrecht. Besluiten in de Ledenvergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen.

11.2 PERIODIEKE INFORMATIE

Ieder kwartaal verstrekt TFH Holland een verslag met de beheeractiviteiten, de resultaten van het Fonds en de Deelnemingen, van het afgelopen kwartaal. Deze kwartaalberichten worden verstrekt vanaf het moment de eerste Deelnemingen zijn aangekocht en wordt uiterlijk aan het einde van elke opvolgende maand na afsluiting van een kwartaal gepubliceerd in het Informatieportaal. Investeerders die geen gebruik maken van het digitale informatieportaal ontvangen de kwartaalberichten per email of reguliere post.

11.3 JAARREKENING

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het Boekjaar maakt het Fonds de jaarrekening op en legt zij deze voor aan de Investeerders tijdens de jaarlijkse ledenvergadering. De jaarrekening bevat minimaal een balans, een winst-en-verliesrekening en een toelichting daarop. De jaarrekening luidt in euro’s en wordt opgesteld overeenkomstig de algemeen in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaglegging.

Tevens wordt de jaarrekening gepubliceerd in het Informatieportaal en ligt deze ter inzage ten kantore van het Fonds. Het eerste boekjaar betreft een verlengd boekjaar conform de statuten. De opdracht tot het samenstellen van de jaarrekening is gegeven aan JAN Accountants & Belastingadviseurs. Gedurende de Looptijd van het Fonds staat het TFH Holland vrij de samenstellingsopdracht aan een andere accountant te verstrekken.

11.4 INFORMATIEPORTAAL

Het Fonds acht het van belang dat zijn Investeerders overal op elk gewenst tijdstip cruciale informatie kunnen inzien betreffende de prestaties van het Fonds en de Deelnemingen. Voor dit doel kunnen Investeerders gebruikmaken van het digitale Informatieportaal, een online platform waar informatie op wordt gepubliceerd en documenten worden geplaatst. Aan het gebruik van het digitale Informatieportaal zijn geen kosten verbonden voor de Investeerders. Investeerders in het Fonds kunnen op het Inschrijvingsformulier aangeven of zij gebruik willen maken van het Informatieportaal. Deze keuze kunnen Investeerders gedurende de Looptijd van het Fonds aanpassen.

Investeerders ontvangen na ontvangst van hun deelnamesom automatisch een inlognaam en wachtwoord en handleiding.

Het Informatieportaal biedt onder andere de volgende informatie:

▪ Jaarverslagen

▪ Xxxxxxx van alle correspondentie met de Investeerders

▪ Financiële prestaties van de Deelnemingen

▪ Financiële prestaties van het Fonds

▪ De Netto Vermogenswaarde van het Fonds

▪ Transactieoverzicht van alle financiële mutaties van het Fonds

▪ Beschrijving van de ontwikkelingen van de Deelnemingen

11.5 ALGEMENE INFORMATIE

Het Fonds verklaart dat de Corporate Governance Code niet van toepassing is, omdat deze slechts betrekking heeft op beursgenoteerde ondernemingen. Het Fonds is geen beursgenoteerde onderneming. Tijdens de geldigheidsduur van dit Informatie Memorandum liggen op het kantooradres van het Fonds, op werkdagen tijdens kantooruren de volgende documenten (of afschriften daarvan) ter inzage:

▪ De akte van oprichting van het Fonds

▪ De akte van oprichting van TFH Holland Group B.V.

▪ De beheerovereenkomst TFH Holland Beheer B.V.

▪ De onderbouwing van de meerjarenprognose van het Fonds

▪ Alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, alsmede door deskundigen op verzoek van het fonds afgegeven verklaringen wanneer het Informatie Memorandum gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst.

12RISICOFACTOREN

De belangrijkste risico’s die u als Investeerder loopt is dat het Fonds u geen, of minder dan het geprognosticeerde rendement kan uitkeren en dat de waarde van de Lidmaatschapsrechten daalt.

Hieronder staan de risico’s beschreven die TFH Holland van wezenlijk belang acht voor het nemen van beleggingsbeslissingen. Onderstaande risico’s zijn niet limitatief. De risico’s zijn in drie categorieën ingedeeld:

• Risico’s met betrekking tot het Fonds

• Risico’s met betrekking tot MKB-Ondernemingen

• Risico’s met betrekking tot de Lidmaatschapsrechten

12.1 RISICO’S MET BETREKKING TOT HET FONDS

ONTBREKEN VAN VOLDOENDE AANBOD OVERNAMEKANDIDATEN

Mogelijk worden er (tijdelijk) weinig of geen Deelnemingen aangeboden die passen binnen de criteria van het Fonds of worden er alleen Deelnemingen aangeboden die slechts te verkrijgen zijn tegen voor het Fonds ongunstige voorwaarden. Het risico bestaat dat het Fonds daardoor de beschikbare gelden niet volgens de prognose kan besteden aan Deelnemingen. Hierdoor kan het resultaat van het Fonds tegenvallen waardoor het Fonds niet meer aan haar betalingsverplichtingen jegens haar Investeerders kan voldoen. Dit risico wordt gemitigeerd doordat voor aanvang van het Fonds al een lijst met kwalitatief hoogwaardige overnamekandidaten beschikbaar is.

INKOMSTENRISICO

Het Fonds ontvangt vanuit Deelnemingen rente, dividend en aflossingen. De Deelnemingen voldoen de betalingen uit hun bedrijfsresultaat. Het kan ook voorkomen dat geen uitkering wordt gedaan omdat er te weinig middelen zijn om uit te keren, omdat dit niet mag in verband met afspraken met banken of onder toepasselijke wet- en regelgeving, of omdat de Verkoper die medeaandeelhouder zal zijn een uitkering blokkeert. Het is mogelijk dat een of meerdere Deelnemingen minder aan het Fonds uitkeren dan voorzien, wat kan leiden tot lagere dividenduitkeringen aan Investeerders.

SOLVABILITEITSRISICO

Het streven van het Fonds is om € 10.000.000 op te halen met de uitgifte van Lidmaatschapsrechten. Het Fonds is voornemens om de opbrengst van de Uitgifte, na aftrek van kosten, te investeren in het Nederlands MKB en Private Equity Fondsen. Er kan geen enkele garantie worden gegeven dat het voornoemde bedrag zal worden gehaald. Indien er minder dan € 10.000.000 wordt opgehaald, zal het Fonds minder ruimte hebben om te investeren waardoor onder meer kansen mogelijk worden misgelopen en spreiding beperkt blijft. Ter illustratie: indien het opgehaald vermogen 3 miljoen euro bedraagt zal er 1 MKB- onderneming (deels) worden aangekocht en 1 investering in een Participatiefonds worden gedaan. Dit resulteert in een verwachte spreiding van 1 (MKB-Onderneming) + 10 (Deelnames door het Participatiefonds) = 11 ondernemingen, in plaats van de verwachtte

spreiding over 34 ondernemingen bij een succesvolle emissie van 10 miljoen euro. Dit risico wordt sterk verminderd door het faseren van de Uitgifte via tranches.

ILLIQUIDE BEZITTINGEN

De aflossing van de Lidmaatschapsrechten vindt uiterlijk plaats op 8 oktober 2028. Het fondsvermogen bestaat uit liquide bezittingen (banktegoeden) en illiquide bezittingen (aandelenbelangen in Deelnemingen). De liquide bezittingen kunnen direct worden aangewend voor de aflossing van de Lidmaatschapsrechten. De illiquide bezittingen dienen te worden verkocht of geherfinancierd voordat deze kunnen worden aangewend voor aflossing van de Lidmaatschapsrechten. Het is mogelijk dat de illiquide bezittingen niet tijdig liquide kunnen worden gemaakt, met als gevolg dat het Fonds niet tijdig zal beschikken over de benodigde financiële middelen.

Het risico bestaat dat het Fonds de Lidmaatschapsrechten niet (deels) kan herfinancieren middels het aantrekken van een nieuwe bankfinanciering of de uitgifte van nieuwe Lidmaatschapsrechten of dat dit alleen kan tegen voor het Fonds ongunstige voorwaarden. Als herfinanciering niet lukt moet mogelijk worden overgegaan tot verkoop van Deelnemingen onder druk, wat een negatief effect kan hebben op de prijs die het Fonds voor de Deelnemingen krijgt. Dit zou ertoe leiden dat de waarde van de Lidmaatschapsrechten daalt en de Investeerders minder krijgen uitgekeerd dan dat zij hebben ingelegd.

KOSTENRISICO

De initiële fondskosten zoals beschreven in paragraaf 7.3 zijn nominaal van aard. Bij een lagere emissieopbrengst is de procentuele kostenlast groter dan geprognosticeerd in paragraaf 7.3. Ter illustratie: bij een emissieopbrengst van € 8 miljoen bedraagt de structureringsvergoeding €200.000, dus 2,5% in plaats van 2,0%.

RISICO MARKETINGKOSTEN

De daadwerkelijke Marketingkosten komen ten laste van het Fonds. Wij hebben rekening gehouden met een kostenpost van 2% (€200.000) van het opgehaald Fondsvermogen bij het opstellen van onze rendementsprognose. Deze kostenpost kan bij een kortere emissieperiode lager uitvallen, maar bij een langere emissieperiode, of onverwacht hogere marketingkosten, ook hoger.

ONSUCCESVOLLE OVERNAME

Wanneer een MKB-onderneming voldoet aan de criteria van het Fonds en het Fonds ervan overtuigd is dat de MKB-onderneming voldoende potentieel heeft, wordt er een participatievoorstel gedaan. Wanneer de Xxxxxxxx hiermee akkoord gaat start het Fonds een due diligence onderzoek. Het kan zijn dat er tijdens dit onderzoek nieuwe feiten op tafel komen waardoor het Fonds van mening is dat de participatie geen doorgang moet vinden. Er zullen al kosten zijn gemaakt bij het uitvoeren van het due diligence onderzoek welke ten laste zullen komen van het Fonds. Ook zal het Fonds verder moeten zoeken naar een nieuwe Deelneming. Het vinden van een nieuwe Deelneming duurt doorgaans enkele maanden. Tot het aankopen van een nieuwe Deelneming ontvangt het Fonds geen dividend. Het misgelopen dividend vermindert het rendement voor de Investeerders in het Fonds.

ONJUISTE INFORMATIE BIJ DUE DILIGENCE ONDERZOEK

Indien, anders dan in de vorige paragraaf beschreven, volgend op het due diligence onderzoek wel wordt overgegaan tot het verkrijgen van een Deelneming, dan geldt dat later

kan blijken dat tijdens het due diligence onderzoek onjuiste informatie is verkregen. Hoewel het Fonds zich steeds zal inspannen om dit te voorkomen en contractuele afspraken zal maken met de Verkopers waardoor het Fonds gecompenseerd moet worden in een dergelijk geval, kan deze situatie een negatieve impact hebben op de prestaties van het Fonds.

PROGNOSERISICO

De in dit Informatie Memorandum genoemde bedragen en percentages zijn geprognosticeerd. Hoewel de opsteller van dit Informatie Memorandum zo accuraat mogelijk de geprognosticeerde bedragen en percentages heeft gebaseerd op marktcijfers die als redelijk worden beschouwd, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose af te geven, en kunnen de in dit Informatie Memorandum genoemde bedragen en percentages en de grondslagen van de prognoses afwijken van de werkelijkheid.

MACRO-ECONOMISCHE RISICO’S

Er bestaat een mogelijkheid dat er een (nieuwe) financiële laagconjunctuur zal plaatsvinden gedurende de looptijd van de Lidmaatschapsrechten, bijvoorbeeld door onvoorziene factoren zoals ten tijde van het verschijnen van dit informatie memorandum de Coronacrisis. Dat kan verschillende negatieve gevolgen hebben voor het Fonds. Gedacht kan worden aan tegenvallende prestaties van de deelnemingen en waardedaling van de aandelen van de deelnemingen. In een dergelijk geval zal het Fonds minder dividend ontvangen en een lagere verkoopopbrengst realiseren. Dit vermindert het rendement voor de Investeerders in het Fonds.

WIJZIGINGEN IN WET- EN REGELGEVING

Veranderingen in – al dan niet fiscale – wet- en regelgeving kunnen een (negatieve) invloed hebben op het Fonds en Investeerders. Dit Informatie Memorandum is, tenzij anders vermeld, gebaseerd op de wet- en regelgeving die geldt op de datum van publicatie van dit Informatie Memorandum. Indien de wetgeving voor het Fonds of de Investeerders verandert, kan dit tot gevolg hebben dat de rendementsdoelstelling en aflossing van de aanvankelijke inleg van de Investeerders niet kunnen worden voldaan.

EXIT RISICO

Een Deelneming kan worden teruggekocht door het zittend management, worden verkocht aan een concurrent van de Deelneming, of aan een ander Participatiefonds. Er kan niet worden gegarandeerd dat de waarde van de Deelneming tijdens de exit gelijk is aan, of groter is dan de historische aankoopwaarde van de Deelneming. Slechte marktomstandigheden of tegenvallende resultaten kunnen hiervan de oorzaak zijn.

12.2 RISICO’S MKB-ONDERNEMINGEN

MANAGEMENTRISICO

Het Fonds verwerft aandelenbelangen in MKB-ondernemingen. De MKB-ondernemingen worden niet direct bestuurd door het Fonds maar door hun eigen management. Dit beperkt de invloed van het Fonds op de dagelijkse leiding van de Deelnemingen. Uitgangspunt is dat het Fonds bij elke Deelneming een lid in de Raad van Commissarissen (of een vergelijkbaar orgaan) aandraagt, teneinde actief toezicht en controle te houden op het management van

de Deelnemingen. Tevens monitort het Fonds actief de prestaties van het management van de Deelnemingen en voert het actief overleg, op basis van nader te bepalen voorwaarden in de aandeelhoudersovereenkomsten tussen het Fonds en de Verkopers. Desondanks is het management van de Deelnemingen zelfstandig bevoegd om keuzes te maken. Onjuiste beslissingen van het management van de Deelnemingen kunnen een negatieve impact hebben op het resultaat en de waardeontwikkeling van het Fonds. Ook kan een gevolg zijn dat er rechtszaken worden gevoerd tussen het Fonds en het management of dat het Fonds besluit om de betreffende Deelneming (onder druk) te verkopen. Deze situatie kan ertoe leiden dat Investeerders minder rendement ontvangen en/of de aanvankelijke inleg van de Investeerder niet volledig niet of gedeeltelijk kan worden afgelost.

LEVERAGE (HEFBOOM) RISICO

Het Fonds neemt deel in Nederlandse MKB-ondernemingen die zij deels kan financieren met een bancaire financiering. Ook kan het Fonds een Achtergestelde Lening van de voormalige eigenaar (Verkoper) aantrekken. De Bank stelt vaak beperkende voorwaarden op aan dividenduitkeringen aan het Fonds. Een van deze voorwaarden kan zijn dat er geen dividenduitkering mag worden verricht wanneer de solvabiliteit van de Deelneming lager is dan een vooraf bepaald percentage, bijvoorbeeld 30%. De beperkende voorwaarden van de Bank kunnen hiervan afwijken. Indien een Deelneming niet voldoende kasstromen genereert met als gevolg dat zij haar verplichtingen aan de bank niet meer kan nakomen, zal de bank eerst worden terugbetaald uit de verkoopopbrengst. Het risico bestaat dat hierna niet voldoende liquide middelen beschikbaar zijn om de aanvankelijke inleg van de Investeerders volledig terug te betalen.

12.3 RISICO’S LIDMAATSCHAPSRECHTEN

VERHANDELBAARHEID

De Lidmaatschapsrechten zijn niet-beursgenoteerd en daardoor niet verhandelbaar via een gereglementeerde of andere officiële markt.

HERBELEGGINGSRISICO

Het is mogelijk dat het Fonds de Lidmaatschapsrechten eerder dan aan het einde van de Looptijd gedeeltelijk of in zijn geheel aflost. Het is in dit geval mogelijk dat de Investeerders niet in staat zijn de vrij gekomen liquide middelen tegen hetzelfde rendement te (her)investeren.

BESLUITVORMING RISICO

In de Jaarlijkse Ledenvergadering kunnen besluiten worden genomen bij een gewone of gekwalificeerde meerderheid, zoals bepaald in de statuten van het Fonds. Het risico bestaat dat bij een besluit de belangen van een of meerdere individuele Investeerder(s) moeten wijken voor de belangen van normale of gekwalificeerde meerderheid.

13DEFINITIES

AFM

Autoriteit Financiële Markten, toezichthouder van de Nederlandse financiële markten.

ACHTERGESTELDE LENING

Een Achtergestelde Lening is een lening van de Verkoper aan het Fonds, waarmee het betalen van een deel van de overnamesom voor een bepaalde tijd wordt uitgesteld.

BEHEERDER

TFH Holland Beheer B.V., de beheerder van het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A..

BEHEERVERGOEDING

De Beheervergoeding voor de beheerder, zoals bedoeld in paragraaf 7.3 van dit Informatie Memorandum.

BEHEEROVEREENKOMST

De beheerovereenkomst tussen het Fonds en de Beheerder ten aanzien van het beheer van de activa en passiva van het Fonds.

BESTUUR

Het bestuur van het Fonds, zijnde TFH Holland Beheer B.V..

BOEKJAAR

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2021.

BUY EN BUILD

Een strategie waarmee MKB-ondernemingen die actief zijn in dezelfde sector als een Deelneming van het Fonds (deels) worden opgekocht en worden toegevoegd aan een bestaande Deelneming. Dit wordt gezien als een overname van een MKB-onderneming door een Deelneming.

BUYOUT

Dit refereert naar een het type overname waarbij het bestaand management wordt uitgekocht. Bedrijven waarbij een Buyout plaatsvindt zijn vaak groter dan bedrijven in de “groei fase” en worden vaak gekenmerkt door stabielere kasstromen.

DATA ROOM

De Data Room is een online omgeving waar geïnteresseerden toegang tot krijgen na aanvraag van het Informatie Memorandum. De Data Room verschaft de geïnteresseerde van alle informatie die noodzakelijk is voor het maken van een goede afweging omtrent een investeringsbeslissing in het Fonds. De Data Room is toegankelijk op verzoek via xxxx@xxx-xxxxxxx.xx

DEELNEMINGEN

De gezamenlijke benaming van een Koopholding en een (deels) verworven MKB- onderneming.

EERSTE CLOSING

Dit is de datum waarop de eerste Tranche van 2 miljoen euro is volgetekend.

EMISSIE

De uitgifte van de Lidmaatschapsrechten.

ESG-BELEID

Een beleid dat rekening houdt met de invloed van investeringen op het milieu, arbeidsomstandigheden, controle en fraudepreventie. In het Engels, Environment, Social en Governance genoemd. De term wordt vaak afwisselend gebruikt met Maatschappelijk verantwoord investeren/ ondernemen.

FUND OF FUNDS

Een Privaat Beleggingsfonds dat in een ander Privaat Beleggingsfonds investeert.

HYBRIDE STRUCTUUR

De structuur waarbij zowel in niet-beursgenoteerde ondernemingen wordt geïnvesteerd, als in Private Beleggingsfondsen met het doel een grotere spreiding te realiseren.

INFORMATIE MEMORANDUM

Het onderhavige document en de daarvan integraal en onlosmakelijk deel uitmakende bijlagen en de beschikbare documentatie in de Data Room.

INITIATIEFNEMER

De Beheerder heeft het initiatief genomen tot de uitgifte van Lidmaatschapsrechten van TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A..

INVESTEERDER

Een natuurlijk persoon of rechtspersoon die een lidmaatschapsrecht houdt in het TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A. overeenkomstig de Ledenvoorwaarden.

KOOPHOLDING

Een vennootschap die door het Fonds en de Verkoper wordt opgericht met het doel de aankoop van de MKB-onderneming.

LEDENOVEREENKOMST

De overeenkomst tussen de Leden en het Fonds.

LEDENREGISTER

Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle leden zijn opgenomen, alsmede het aan ieder lid toekomend bedrag van de ledenrekening van de betrokken leden als bedoeld in artikel 18 van de statuten van het Fonds.

LIDMAATSCHAPSRECHTEN

De niet-beursgenoteerde vermogenstitels op naam, uitgegeven door TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A..

PRIVAAT BELEGGINGSFONDS

Een beleggingsfonds dat vermogen verzameld van (professionele) investeerders en investeert in een portefeuille van niet-beursgenoteerde aandelen. Dit wordt ook een private equity fonds genoemd.

PRESTATIEVERGOEDING

De vergoeding voor de Beheerder nadat de Investeerders hun initiële inleg plus 8% per jaar enkelvoudig rendement hebben ontvangen. Deze Prestatievergoeding is vastgesteld op 10% van het bedrag dat overblijft nadat Investeerders de hierboven beschreven vergoeding hebben ontvangen.

RAAD VAN ADVIES

RENDEMENTSEIS

De Rendementseis van dit Fonds bedraag 8%. Dit is het minimale percentage dat Investeerders in het Fonds ontvangen moeten hebben voordat de Beheerder van het Fonds mag meedelen in de winst.

STRUCTURERINGSVERGOEDING

Initiële kosten zoals gespecificeerd in dit Informatie Memorandum en welke worden vergoed aan de Beheerder.

TRANCHE

De Lidmaatschapsrechten worden in vijf (5) fases geplaatst bij Investeerders. Iedere fase

wordt een tranche genoemd en heeft een omvang van € 2.000.000.

VERKOPER

De verkoper van de overgenomen MKB-onderneming (Deelneming).

WFT

Wet op het financieel toezicht.

BIJLAGE 1A: LEDENOVEREENKOMST TFH HOLLAND HYBRID FUND COÖPERATIEF U.A.

DEZE LEDENOVEREENKOMST is gesloten en ondertekend op 2021

TUSSEN:

1. de statutair te Eindhoven (feitelijk adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Kennedyplein 200) gevestigde coöperatie TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80926258,

(de "Coöp" of het "Fonds");

2. Voornaam / voornamen: Achternaam:

Adres en huisnummer:

Postcode en woonplaats:

Geboorteplaats:

Geboortedatum:

Mobiel telefoonnummer:

Vast telefoonnummer:

E-mail adres:

Legitimatie: Paspoort / Identiteitskaart / Rijbewijs (doorhalen wat niet van toepassing is) Nummer legitimatie:

(het "Lid").

De Coöp en het Lid hierna ieder afzonderlijk te noemen "Partij" en gezamenlijk te noemen "Partijen";

In aanmerking nemende:

X. Xx Xxxx is opgericht bij akte verleden voor notaris mr. X.X.X. xxx Xxxx, op 17 november 2020, bij welke akte de statuten van de Coöp zijn vastgesteld (de "Statuten");

B. De Coöp heeft onder meer als doel te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden door hen diensten te verlenen en (fonds)overeenkomsten met hen te sluiten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen, als nader omschreven in de Statuten;

C. De Coöp heeft een informatiememorandum (het "IM") opgesteld met betrekking tot het Fonds, waarin onder meer wordt beschreven hoe de Coöp de activa en passiva van het Fonds beheert;

D. Partijen ter uitvoering van artikel 2:53 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek hun onderlinge rechtsverhouding nader willen regelen en vastleggen in het onderhavige ledenovereenkomst (de "Overeenkomst"),

verklaren partijen te zijn overeengekomen:

Artikel 1. Inbreng

1.1 Het Lid zal een inbreng in geld in de Coöp doen ten bedrage van minimaal éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00). Het is een Lid niet toegestaan om terugbetaling van zijn inbreng te vorderen of om diens verplichting tot inbreng al dan niet geheel in te trekken, te ontbinden of te vernietigen.

1.2 Het Lid zal een bedrag van EUR [ ** ] als inleggeld storten in de Coöp. Dit bedrag zal worden aangewend voor de financiering van de activiteiten van de Coöperatie, in het bijzonder het investeren in een gespreide portefeuille van financieel gezonde MKB- ondernemingen die actief zijn op het gebied van Informatie- en communicatietechnologie (ICT), voeding en gezondheid, als nader omschreven in het IM.

1.3 Het Lid zal het inleggeld binnen twee (2) weken na aanvang van het Lidmaatschap, voldoen op een daartoe door de Coöperatie voor het Lid aangehouden ledenrekening.

1.4 De ledenrekening van elk Lid zal worden gecrediteerd voor het in de Coöp gestorte inleggeld, voor de bedragen gelijk aan de waarde daarvan, overeenkomstig artikel 2.

1.5 De Coöp kan besluiten dat haar vermogen wordt verhoogd, door middel van (i) verhoging van de inbreng van bestaande Leden en/of (ii) additionele Leden toe te laten tot het Fonds.

Artikel 2. Ledenrekening. Ledenregister

2.1 De Coöp houdt in haar boeken voor het Lid een ledenrekening aan.

2.2 Een ledenrekening kan alleen worden overgedragen tezamen met het corresponderende lidmaatschap als bepaald in de Statuten.

2.3 Onder voorbehoud van (i) de toelating door het bestuur van de Coöp en (ii) de storting van het de bijdrage bepaald in artikel 2 in overeenstemming met het IM (het 'Initiële Inschrijvingsbedrag "), wordt het lid als zodanig geregistreerd in het ledenregister, zoals bedoeld in artikel 6 van de Statuten, en ontvangt het een bewijs van inschrijving in het ledenregister en het bedrag op zijn ledenrekening.

2.4. Het Lid verklaart kennis genomen te hebben van het IM en de Statuten van de Coöp en zij erkent haar verplichtingen uit hoofde daarvan.

Artikel 3. Overdracht lidmaatschap.

3.1 In geval van een overdracht van het lidmaatschap zullen de partijen, waaronder begrepen zowel het lid dat voornemens is een dergelijke overdracht te effectueren als de verkrijgende partij, tijdig de Coöp informeren en de beheerder van de Coöp de informatie verstrekken die in redelijkheid verzocht kan worden om te gaan wanneer en onder welke voorwaarden het lidmaatschap wordt geacht te zijn overgegaan.

3.2 De kosten die de beheerder van de Coöp in redelijkheid maakt bij het uittreden en toetreden van een lid, kan zij bij de betreffende partijen in rekening brengen ongeacht of een dergelijke overdracht feitelijk plaatsvindt. Deze kosten kunnen betreffen administratieve kosten, kosten gemaakt voor de waardering van het betreffende lidmaatschapsbelang en juridische kosten die de Coöp maakt.

Artikel 4. Duur

4.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode dat het lid lid is van de Coöp, met dien verstande dat het Fonds een beoogde looptijd heeft van 4 tot 7 jaar.

4.2 Deze Overeenkomst eindigt zonder dat opzegging of ontbinding noodzakelijk is op het moment dat het Lid ophoudt lid van de Coöperatie te zijn.

4.3 Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de coöperatie kan slechts geschieden met inachtneming van een opzeggingstermijn van twee (2) weken. Indien het lidmaatschap eindigt door opzegging door het lid, zal het lidmaatschap per het begin van het opvolgende boekjaar als beëindigd gelden.

4.4. Deze Overeenkomst kan eindigen indien de situatie van een Lid gedurende de Looptijd van het fonds, uitgeoefend door de Coöp, verandert waardoor zijn of haar risicoprofiel met betrekking tot fraude, witwassen en terrorismefinanciering onacceptabel stijgt en/ of aan de door de de Coöp bepaalde onacceptabele risico's met betrekking tot fraude, witwassen en terrorismefinanciering voldoet, kan de Coöp de relatie met het Lid beëindigen, zulks overeenkomstig artikel 7.1.d van de Statuten.

Artikel 5. Overdraagbaarheid

5.1 Het Lid kan diens rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst slechts bij daartoe bestemde akte overdragen, met dien verstande dat voorafgaand aan de overdracht de schriftelijke toestemming daartoe moet zijn verkregen van alle leden van de Coöp.

Artikel 6. Winst.

6.1 De Coöp beoogt zich te onderscheiden van andere beleggingsfondsen door een zeer grote spreiding, grotere zekerheden én een aantrekkelijk rendement mede door een winstdeling van 90% met haar Leden, het Streefrendement.

6.2 De rendementsdoelstelling bestaat uit het behaalde rendement uit de MKB- ondernemingen en investeringen in andere Private Beleggingsfondsen (Fund of Funds). Een voorbeeld berekening is bijgevoegd als Bijlage 1.

6.3 Het Fonds streeft ernaar alle Investeerders eerst 100% van de initiële inleg terug te betalen. Ook dienen de Investeerders een rendement van 8% op jaarbasis te hebben ontvangen over de openstaande netto contributie gedurende de looptijd.

6.4 Van het bedrag dat overblijft wordt nogmaals 90% uitgekeerd aan de Investeerders in het Fonds. Als vergoeding voor het behalen van deze prestatie wordt 10% uitgekeerd aan de Beheerder van het Fonds (Prestatievergoeding). De totale gemiddelde rendements- doelstelling (IRR) na deze winstdeling bedraagt 11,1% per jaar.

6.5 In het geval de Investeerders minder dan 8% enkelvoudig rendement op jaarbasis hebben ontvangen, ontvangt de TFH Holland geen Prestatievergoeding.

Artikel 7. Geen afstand van recht

7.1 Het niet nemen door één der Partijen van enige actie in geval van niet-nakoming ter zake van enige bepaling van deze Overeenkomst zal niet worden beschouwd als het doen van afstand van recht.

Artikel 8. Wijzigingen

8.1 Wijzigingen in deze Overeenkomst kunnen alleen rechtsgeldig worden gemaakt indien

(i) zij schriftelijk zijn vastgelegd en door alle Partijen zijn ondertekend en (ii) daaraan voorafgaand toestemming is verkregen van de Algemene Vergadering.

Artikel 9. Onverbindendheid

9.1 Indien enige bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet-afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen. Een zodanige ongeldige of niet-afdwingbare bepaling zal worden vervangen door een bepaling die

de bedoeling van Partijen ter zake van de desbetreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 10. Volledige overeenkomst

10.1Deze Overeenkomst bevat, naast hetgeen ter zake is vastgelegd in de Statuten en het IM, de gehele overeenkomst tussen Partijen en vervangt alle eerdere, schriftelijke of mondelinge, overeenkomsten met betrekking tot hetzelfde onderwerp.

Artikel 11. Geheimhouding

11.1.Elk der partijen bij deze overeenkomst zal -zowel tijdens als na het eindigen- geheimhouding betrachten omtrent de inhoud van deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten en omtrent gegevens betreffende het Fonds, voor zover het niet-publiekelijk bekende gegevens betreft en behoudens voor zover op grond van een dwingend wettelijk voorschrift een verplichting tot het doen van mededelingen bestaat, in welk geval de mededelingen eerst na onderling overleg en goedkeuring van partijen zullen worden gedaan.

11.2.Geen van de partijen zal zonder voorafgaand overleg met en goedkeuring van de andere partijen omtrent de inhoud van deze overeenkomst enige mededeling doen of informatie verstrekken aan derden. Zulks geldt in het bijzonder voor eventuele publieke bekendmakingen, bijvoorbeeld in de vorm van een persbericht.

Artikel 12. Toepasselijk recht. Bevoegde rechter

12.1Op deze Overeenkomst en alle nadere overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn is het Nederlands recht van toepassing.

12.2Alle geschillen voortvloeiend uit of ontstaan in verband met deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de rechtbank te Oost-Brabant.

Aldus overeengekomen tussen de partijen op 2021:

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.

namens de coöperatie

Aspirant lid

Bijlage 1:

	Verwachting	EBITDA -10%	EBITDA -25%
Fondsvermogen na verkoop	€ 19,067,701	€ 16,331,634	€ 12,601,241
Tussentijds terugbetaalde inleg	€ 2,500,000	€ 2,500,000	€ 2,500,000
Resterende Inleg terug te betalen	€ 7,500,000	€ 7,500,000	€ 7,500,000
Fondsvermogen na aflossing inleg	€ 11,567,701	€ 8,831,634	€ 5,101,241

Te betalen minimum rendement 8%	€ 5,000,000	€ 5,000,000	€ 5,000,000
Fondsvermogen na betaling rente	€ 6,567,701	€ 3,831,634	€ 101,241

Prestatievergoeding	€ 656,770	€ 383,163	€ 10,124
Resterend rendement Investeerders	€ 5,910,931	€ 3,448,470	€ 91,117

Rendement aan Investeerders	€ 5,000,000	€ 5,000,000	€ 5,000,000
Winstdeling aan Investeerders	€ 5,910,931	€ 3,831,634	€ 91,117
Totaal rendement	€ 10,910,931	€ 8,831,634	€ 5,091,117

Totaal rendement	109.1%	88.3%	50.9%
Totaal Gemiddeld Jaarlijks Rendement IRR	11.1%	9.5%	6.1%

Bij TFH Holland betekent investeren écht Participeren

Anders investeren

TFH Holland Beheer B.V.

Bezoek & Postadres: Xxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel.: x00 (0) 00 000 0000

Web: xxx.xxx-xxxxxxx.xx

Email: xxxx@xxx-xxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

Anders investeren

Document Metadata