Artikel 1 - Begrippen
Artikel 1 - Begrippen
1.1 In deze Algemene Leveringsvoorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
- NRG: Nuclear Research and consultancy Group V.O.F., gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, en/of aan haar gelieerde haar groeps- en/of dochtermaatschappijen.
- Opdrachtgever: de wederpartij van NRG bij het aangaan van en de uitvoering van een Overeenkomst.
- Overeenkomst: een overeenkomst tussen NRG en Opdrachtgever met betrekking tot de verkoop en levering van één of meer producten en/of diensten door NRG.
- Offerte: een schriftelijke en gedetailleerde aanbieding van NRG voor het leveren van één of meer producten en/of diensten door NRG.
- Diensten: alle dienstverlening van welke aard en onder welke benaming dan ook die NRG op basis van een Overeenkomst met Opdrachtgever verricht of dient te verrichten.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden gelden voor iedere Offerte, opdracht en Overeenkomst met betrekking tot de levering van één of meer Diensten en/of producten tussen NRG en Opdrachtgever, voor zover van deze Algemene Leveringsvoorwaarden niet uitdrukkelijk en schriftelijk door partijen is afgeweken.
2.2 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden gelden niet voor de inkoop van producten door NRG en het verstrekken van opdrachten aan derden door NRG tot het verrichten van diensten voor NRG.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door NRG uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaald.
2.4 NRG heeft het recht deze Algemene Leveringsvoorwaarden te wijzigen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten. Wijzigingen worden schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) aan Opdrachtgever bekend gemaakt. Zij treden in werking tien dagen na de bekendmaking of op een latere datum zoals in de bekendmaking is vermeld.
2.5 In geval van tegenstrijdigheid van het bepaalde in deze Algemene Leveringsvoorwaarden en de Overeenkomst prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
Artikel 3 - Aanbiedingen, offertes en aanmeldingen
3.1 Alle aanbiedingen door NRG zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld door NRG.
3.2 De prijzen in Offertes en Overeenkomsten zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld door NRG.
3.3 Er kunnen geen rechten worden ontleend aan Offertes en Overeenkomsten voor toekomstige Overeenkomsten.
Artikel 4 - Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 NRG zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
4.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst zich hier niet tegen verzet, heeft NRG het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. NRG zal dit voor zover mogelijk in overleg met de Opdrachtgever doen.
4.3 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan NRG aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan NRG worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan NRG zijn verstrekt, heeft NRG het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
4.4 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan NRG de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten tot dat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.5 Indien door NRG of door NRG ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, zorgt Opdrachtgever kosteloos voor de door betrokken medewerkers van NRG in redelijkheid gewenste faciliteiten en leeft Opdrachtgever alle verplichtingen uit wet- en regelgeving na die gelden voor de veiligheid als ware het eigen werknemers.
4.6 Indien partijen aan elkaar informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekken, garanderen partijen dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten. Mochten de informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. toch besmet of defect zijn dan wordt zo spoedig mogelijk een vervangend exemplaar ter beschikking gesteld aan de wederpartij.
4.7 Zowel NRG als Opdrachtgever verplichten zich de Overeenkomst uit te voeren conform zowel internationale als nationale geldende wet- en regelgeving, waaronder maar niet uitsluitend de wet- en regelgeving op het gebied van export controle. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd om door NRG geleverde producten dan wel Diensten door te verkopen of te exporteren.
4.8 Een overeengekomen leveringstermijn is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
Artikel 5 - Eigendomsvoorbehoud
5.1 Alle door NRG geleverde producten, daaronder mede begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van NRG tenzij uitdrukkelijk anders tussen partijen is overeengekomen en in dat geval totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met betrekking tot deze zaken met NRG gesloten Overeenkomsten is nagekomen.
5.2 De onder eigendomsvoorbehoud door NRG geleverde producten moeten door Opdrachtgever op een adequate wijze zijn verzekerd.
5.3 Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende producten te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren dan wel over te dragen.
5.4 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde producten dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht NRG onverwijld daarvan op de hoogte te stellen.
5.5 Voor het geval dat NRG zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten overdraagt aan een derde, verleent de Opdrachtgever alle vereiste medewerking aan deze overdracht.
Artikel 6 - Betaling
6.1 Alle betalingen aan NRG dienen op de hierna genoemde wijze en onder hierna genoemde voorwaarden plaats te vinden.
6.2 Opdrachtgever zal zorg dragen voor betaling van de factuur van NRG binnen 30 dagen na dagtekening van de factuur die NRG aan Opdrachtgever heeft verzonden.
6.3 Indien betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de in het tweede lid genoemde betalingstermijn, is Opdrachtgever, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling van NRG is vereist, vergoeding van de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd.
6.4 Ingeval van invordering van het verschuldigde bedrag c.q. een deel daarvan zijn de kosten van invordering, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, voor rekening van de Opdrachtgever, waarbij de buitengerechtelijke incassokosten in ieder geval 15% van de hoofdsom bedragen.
6.5 In geval van faillissement of surséance van betaling komen alle tussen partijen bestaande betalingsafspraken te vervallen en zijn alsdan alle door Opdrachtgever aan NRG verschuldigde bedragen ineens en terstond opeisbaar.
6.6 NRG behoudt zich het recht voor tussentijdse facturen te zenden aan Opdrachtgever. NRG kan te allen tijde vooruitbetaling en zekerheid voor de betaling verlangen van Opdrachtgever.
6.7 Bezwaren tegen de hoogte en inhoud van een factuur schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op noch heeft Opdrachtgever het recht om tot verrekening over te gaan.
Artikel 7 - Wijziging van de Overeenkomst
7.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig wijzigen. In de gewijzigde Overeenkomst zullen alle consequenties van de aanpassingen worden geregeld inclusief consequenties op financieel gebied en eventuele wijzigingen in de tijdsplanning.
Artikel 8 - Risico-overgang
8.1 Het risico van verlies, beschadiging en/of vermindering van waarde van de producten die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaan op Opdrachtgever over op het moment waarop deze feitelijk aan Opdrachtgever worden
geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever worden gebracht.
Artikel 9 - Gebreken; klachttermijnen
9.1 Opdrachtgever dient door NRG geleverde producten bij aflevering of zo spoedig mogelijk daarna te (laten) onderzoeken. Hierbij dient Opdrachtgever na te gaan of het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt, te weten:
- of de juiste producten zijn geleverd;
- of de afgeleverde producten wat betreft kwantiteit (bijvoorbeeld de hoeveelheid en het aantal) overeenstemmen met hetgeen is overeengekomen;
- of de afgeleverde producten voldoen aan de overeengekomen kwaliteitseisen of, indien deze ontbreken, aan de eisen die gesteld mogen worden voor een normaal gebruik en/of handelsdoeleinden.
9.2 Worden na onderzoek zoals omschreven onder artikel 9.1 zichtbare gebreken of tekorten geconstateerd, dan dient Opdrachtgever deze binnen 5 werkdagen na aflevering schriftelijk aan NRG te melden.
9.3 Niet zichtbare gebreken dient Opdrachtgever binnen 5 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 15 werkdagen na aflevering, schriftelijk te melden aan NRG.
9.4 Producten kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van NRG aan NRG worden geretourneerd.
9.5 Klachten met betrekking tot verrichte Diensten dienen door Opdrachtgever binnen 5 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk 10 werkdagen na voltooiing van de betreffende Dienst, schriftelijk te worden gemeld aan NRG.
9.6 Ook indien Opdrachtgever tijdig reclameert, blijft zijn verplichting tot betaling en afname van de producten en/of Diensten bestaan zonder het recht van opschorting tot betalen dan wel verrekening.
Artikel 10 - Aansprakelijkheid
10.1 NRG is niet aansprakelijk voor:
- enige schade die bij een correcte uitvoering van de opdracht onvermijdelijk is;
- enige schade die direct of indirect het gevolg is van de door omstandigheden geëiste spoed;
- enige schade die direct of indirect het gevolg is van het opschorten van de prestatie van NRG in overeenstemming met de wet, de Overeenkomst of deze Algemene Leveringsvoorwaarden;
- enige schade aan en/of verlies van informatie, data of databases van Opdrachtgever;
- enige schade die direct of indirect het gevolg is van fouten in de door of namens Opdrachtgever verstrekte gegevens, documenten en/of informatie;
- enige schade die direct of indirect het gevolg is van onjuistheden en/of onvolkomenheden die zijn ontstaan bij de verzending of overdracht van gegevens, documenten en/of informatie door Opdrachtgever aan NRG als gevolg van een gebrek aan en/of onjuist
gebruik van het daarbij door Opdrachtgever gehanteerde communicatiemiddel.
10.2 De aansprakelijkheid van NRG, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot vergoeding van directe schade en tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar van NRG wordt uitbetaald en is te allen tijde beperkt tot het netto factuurbedrag van de prestatie die tot de aansprakelijkheid aanleiding heeft gegeven.
10.3 De aansprakelijkheid van NRG voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt onder meer verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill of reputatie, schade door bedrijfsstagnatie of schade als gevolg van aanspraken van derden.
10.4 De beperking en uitsluiting van aansprakelijkheid zoals omschreven in dit artikel blijven buiten toepassing in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van NRG.
Artikel 11 - Vrijwaringen
11.1 Opdrachtgever vrijwaart NRG tegen alle aanspraken van derden, de redelijke kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden die NRG voor Opdrachtgever verricht, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van NRG.
11.2 Opdrachtgever vrijwaart NRG voor aanspraken van derden met betrekking tot een inbreuk op rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever aan NRG verstrekte materialen of gegevens die bij de uitvoering van de Overeenkomst door NRG worden gebruikt.
11.3 Opdrachtgever vrijwaart NRG voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor Opdrachtgever op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens anderszins verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan NRG toegerekend moeten worden.
Artikel 12 - Privacy, gegevensverwerking en beveiliging
12.1 Indien NRG dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal Opdrachtgever NRG desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Opdrachtgever uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
12.2 Indien NRG op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties betreffende beveiliging zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. NRG staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
12.3 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data-of telecommunicatiefaciliteiten is NRG gerechtigd
Opdrachtgever toegangs-of identificatiecodes toe te wijzen. NRG is gerechtigd toegewezen toegangs-of identificatiecodes te wijzigen. Opdrachtgever behandelt de toegangs-en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. NRG is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik van toegangs-of identificatiecodes, tenzij dit het rechtstreeks gevolg is van een handelen of nalaten van NRG.
Artikel 13 - Opslag en overdracht van informatie
13.1 NRG zal voor zover redelijkerwijze vereist, zorg dragen voor een zorgvuldige opslag van de van Opdrachtgever afkomstige informatie.
13.2 Het risico ter zake van beschadiging of verloren gaan van bij NRG of derden opgeslagen informatie is uitdrukkelijk voor Opdrachtgever.
13.3 Het risico ter zake van beschadiging of verloren gaan van informatie tijdens vervoer of verzending is steeds voor Opdrachtgever, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, NRG of derden.
13.4 Opdrachtgever vrijwaart NRG voor alle aanspraken van derden verband houdende met de beschadiging of het verloren gaan van de in de voorgaande leden bedoelde informatie.
13.5 Indien bij het onderhoud van programmatuur, daaronder begrepen basissupport, of andere dienstverlening door NRG gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, zijn partijen ieder voor zich verantwoordelijk voor de juiste keuze en tijdige beschikbaarheid daarvan aan hun zijde.
13.6 Om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door NRG mogelijk te maken, zal Opdrachtgever NRG steeds tijdig alle door NRG nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en medewerking daartoe verlenen.
Artikel 14 - Overmacht
14.1 NRG is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe niet in staat is als gevolg van overmacht.
14.2 Onder overmacht wordt in deze Algemene Leveringsvoorwaarden, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, in ieder geval verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of onvoorzien, waarop NRG geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor NRG niet in staat is de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, zoals maar niet beperkt tot: stroomstoringen, stakingen (al dan niet bij leveranciers), het door overheidsorganisaties beëindigen, intrekken en/of niet verstrekken van vereiste vergunningen, stagnatie in de levering van grondstoffen en sluiting van de reactoren van NRG als gevolg van (gezondheid)veiligheidsoverwegingen.
14.3 Voor zover NRG ten tijde van het intreden van overmacht gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan of deze zal kunnen voldoen en aan dit gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is NRG gerechtigd om het reeds uitgevoerde respectievelijk uit te voeren gedeelte separaat in rekening te brengen.
Artikel 15 - Opzegging/Beëindiging
15.1 Een ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen, zonder inachtneming van een opzegtermijn,
door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere partij, wanneer:
- de andere partij is opgehouden te bestaan;
- de andere partij failliet is verklaard, in surseance van betaling is gesteld of een ontbindingsbesluit heeft genomen;
- de andere partij geen activiteiten meer verricht;
- de andere partij in verzuim is ten aanzien van haar verplichting uit de Overeenkomst, en die partij dit verzuim niet heeft gezuiverd binnen 30 dagen na een ingebrekestelling.
15.2 Voorts is NRG bevoegd de Overeenkomst te beëindigen, door middel van een schriftelijke mededeling aan Opdrachtgever, zonder een opzegtermijn in acht te hoeven nemen, indien zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer van NRG kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van NRG mag worden verwacht.
15.3 In andere gevallen is opzegging van de Overeenkomst door een partij, tenzij anders overeengekomen, slechts mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 30 dagen.
15.4 Voortijdige beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dient gemotiveerd en schriftelijk te worden gedaan.
15.5 Op het moment van opzegging van de Overeenkomst worden alle bedragen die door Opdrachtgever aan NRG verschuldigd zijn direct opeisbaar.
15.6 Indien NRG de Overeenkomst beëindigt op basis van artikel 15.1, dan wel Opdrachtgever op basis van artikel 15.3, heeft NRG recht om een compensatiebedrag bij Opdrachtgever in rekening te brengen, ter hoogte van het gemiddelde bedrag van de maandelijkse door NRG bij Opdrachtgever in rekening gebrachte facturen.
Artikel 16 - Teruggave ter beschikking gestelde zaken
16.1 Indien NRG aan Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld, is Opdrachtgever gehouden deze zaken binnen 10 werkdagen na beëindiging van de Overeenkomst in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig aan NRG te retourneren. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt, komen alle hieruit voortvloeiende kosten voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 17 - Geheimhouding
17.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van het bepaalde in de Overeenkomst en alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
17.2 Indien een partij, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en deze partij
zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, is deze partij niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
Artikel 18 - Intellectuele eigendom
18.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom ter zake van alle krachtens de Overeenkomst door NRG geleverde producten, auteursrechtelijk beschermde werken, rapporten, ontwerpen en andere documentatie berusten uitsluitend bij NRG, tenzij hiervan uitdrukkelijk is afgeweken.
18.2 Alle door NRG verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van NRG worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
18.3 NRG behoudt het recht de door de uitvoering van de Overeenkomst toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 19 - Voortdurende bepalingen
19.1 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren onder meer de bepalingen genoemd in de artikelen 17, 18, 20 en 21 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden.
Artikel 20 - Geschillen
20.1 De Nederlandse rechter te Alkmaar is bij uitsluiting bevoegd van geschillen tussen NRG en Opdrachtgever kennis te nemen.
Artikel 21 - Toepasselijk recht
21.1 Op elke Overeenkomst tussen NRG en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 22 - Nietige en vernietigde bepalingen
22.1 Indien één of meer bepalingen van de Algemene Leveringsvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast de strekking van de Algemene Leveringsvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.