PARTIJEN:
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden EcoCabins B.V.
Datum: [Investeringsdatum]
PARTIJEN:
1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en emailadres [email],
(hierna: “Obligatiehouder”); en
2. EcoCabins B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (1976 GK) IJmuiden, aan de Kennemermeer 27, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71519262 (hierna: “Uitgevende Instelling”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar Bestuurder, zijnde de heer G.J. Hoffer.
Obligatiehouder en Uitgevende Instelling worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als: “Partijen”.
OVERWEGENDE DAT:
a) Op 18 mei 2020 is besloten tot de uitgifte van zeshonderdvijftig (650) Obligaties van nominaal € 1.000
(zegge: duizend euro) door de Uitgevende Instelling (hierna: 'Obligaties').
b) De door de Obligatiehouders aan de Uitgevende Instelling verstrekte dan wel te verstrekken geldlening uit hoofde van de Obligaties zal worden aangewend om de Uitgevende Instelling in staat te stellen voor het opschalen van de Uitgevende Instelling alsmede de financiering van de verdere groei van de Uitgevende Instelling;
c) Met het opschalen van de Uitgevende Instelling alsmede de financiering van de verdere groei van de Uitgevende Instelling wordt verstaan: (a) het uitbreiden van het team met professionals, (b) het opschalen van de productiecapactiteit, (c) het automatiseren en optimaliseren van de (fabrieks)processen, (d) werkkapitaal om de groei te kunnen financieren, (e) uitbreiding van proposities en markten en (f) de versnelling van de groei van onze de Basecamp eco-resorts;
d) Bij de onderhavige akte (hierna: 'Obligatievoorwaarden') worden door de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de Obligaties vastgesteld. Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze Obligatievoorwaarden te lezen en akkoord te gaan met de inhoud van de Obligatevoorwaarden. Een kopie van de Obligatievoorwaarden en het informatiememorandum zijn online beschikbaar via de website xxx.xxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx alsmede verkrijgbaar via email of op het kantoor van de Uitgevende Instelling.
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
Artikel 1. Begripsbepalingen
1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:
• ‘Aankoop’: Het moment waarop de Inschrijver één of meer Obligatie(s) verkrijgt;
• ‘Aflossing’: De (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling, voor het eerst na drie (3) jaar na de Ingangsdatum. De Uitgevende Instelling heeft het recht om ieder kwartaal de Obligaties geheel of gedeeltelijk af te lossen. De Obligaties dienen uiterlijk op Aflossingsdatum geheel te zijn afgelost. De Aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 9;
• ‘Aflossingsdatum’: De uiterlijke datum waarop de Obligaties volledig afgelost dienen te zijn, te weten vijf (5) jaar na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen;
• ‘Artikel’: Een artikel uit deze Obligatievoorwaarden;
• 'Bestuurder': De bestuurder van de Uitgevende Instelling;
• 'Geïnteresseerde’: Natuurlijke- of rechtspersonen die een bankrekening in Nederland aanhouden en Aankoop van de Obligaties overwegen;
• ’Gekwalificeerd Besluit': een besluit van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 14;
• 'Hoofdsom': Het door de Obligatiehouder geinvesteerde bedrag in de Obligaties, exclusief emissiekosten, onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de onderhavige Obligatievoorwaarden;
• ‘Ingangsdatum’: De datum waarop de Obligaties geacht worden aan te vangen, zijnde 1 november 2020. De Ingangsdatum is uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd;
• ‘Inschrijver(s)’: Een natuurlijke- of rechtspersoon die een intentie tot Aankoop van de Obligaties kenbaar maakt;
• ‘Inschrijving(en)’: Een conform de Obligatievoorwaarden gedane Aankoop van Obligaties door een Geïnteresseerde middels de inschrijvingsprocedure, zoals beschreven in Artikel 4;
• ‘Inschrijvingsperiode’: De periode van 1 augustus 2020 tot en met 1 november 2020 gedurende welke periode Geïnteresseerden een Inschrijving kunnen doen op de Obligaties. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om zonder opgave van redenen Inschrijvingen te weigeren en/of de Inschrijvingsperiode vervroegd te sluiten, op te schorten, te sluiten of te verlengen;
• ‘Investeringsovereenkomst(en)’: De overeenkomst tussen de Obligatiehouder en de Uitgevende Instelling ter verkrijging van Obligaties volgens de voorwaarden zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden;
• ‘Looptijd’: De uiterlijke looptijd van de Obligaties, zijnde vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum;
• 'Obligatie(s)': Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet genoteerde schuldbewijs op naam, met een nominale waarde van € 1.000,- per Obligatie. De Obligaties worden uitgegeven in klassen A, B en C met een minimale inleg van respectievelijk € 1.000,-, € 50.000,- en € 100.000,-. De maximale uitgifte van Obligaties bedraagt € 650.000,- en wordt verdeeld over de verschillende klassen Obligaties;
• 'Obligatiebedrag': De aan de Obligatiehouder uitgegeven vorderingsrechten in de vorm van Obligaties;
• 'Obligatiehouder': Een natuurlijke- of rechtspersoon die een Aankoop doet en één of meer Obligaties houdt;
• 'Obligatievoorwaarden': De tussen de Uitgevende Instelling en de Obligatiehouders overeengekomen (onderhavige) voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft;
• ‘Opschortende Voorwaarde’: De voorwaarde dat middels de uitgifte van de Obligaties minimaal een bedrag van € 300.000 (zegge: driehonderdduizend euro) vóór het einde van de Inschrijvingsperiode door Obligatiehouders in de Obligaties is geïnvesteerd;
• ‘Informatiememorandum’: Het document, zoals door de Uitgevende Instelling op 1 augustus 2020 is uitgegeven, met inbegrip van de daarbij behorende bijlagen;
• ‘Register van Obligatiehouders’: Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de namen en adressen van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden;
• ‘Rentevergoeding’: De rentevergoeding waarop de Obligatiehouder recht heeft op grond van de Obligaties. De nominale waarde per Obligatie bedraagt € 1.000. Alle Obligaties zijn rentedragend over de nominale waarde. De Obligaties worden uitgegeven in klassen A, B en C met een Rentevergoeding van respectievelijk 6,0%, 6,5% en 7,0% over de nog uitstaande Hoofdsom;
• ‘Rentevergoedingsdatum’: De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxxxxxxxxxxxx wordt uitgekeerd. De Rentevergoeding wordt ieder jaar achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen drie (3) werkdagen na afloop van ieder jaar, voor het eerst na afloop van twaalf (12) volledige maanden na de Ingangsdatum.
1.2 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities worden begrippen tevens elders in de Obligatievoorwaarden gedefinieerd.
1.3 Verwijzingen naar Artikelen zijn verwijzingen naar Artikelen in de Obligatievoorwaarden tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.4 Definities kunnen in de Obligatievoorwaarden zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.5 Kopjes en nummering van de hoofdstukken of Artikelen in de Obligatievoorwaarden zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar hoofdstukken of Artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de inhoud en/of interpretatie van de betreffende hoofdstukken of Artikelen niet beïnvloeden.
1.6 Door Aankoop van de Obligaties aanvaardt de Inschrijver op de Obligaties (ofwel de Obligatiehouder) expliciet, onvoorwaardelijk en onherroepelijk deze Obligatievoorwaarden.
Artikel 2. Doel van de Obligaties
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor het opschalen van de onderneming (EcoCabins B.V.) en de financiering van de groei van de onderneming, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Artikel 3. De Obligaties
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gebonden.
3.2 Alle Obligaties staan op naam van de Obligatiehouders. De Obligaties bestaan uit de klassen A, B en C en hebben een nominale waarde van € 1.000 (zegge: duizend euro) per stuk. Alle Obligaties, ongeacht de klasse, vormen directe en onvoorwaardelijke verplichtingen, die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie, van de Uitgevende Instelling. Alle klassen Obligaties worden gelijkelijk behandeld. Dit is in lijn met het grondbeginsel van ‘gelijkheid van schuldeisers’ zoals opgenomen in artikel 3:277 van het Burgerlijk Wetboek. Deze gelijkheid betekent dat procentueel iedere schuldeiser gelijkelijk in het verlies draagt.
3.3 De Obligaties worden op 100% van de nominale waarde uitgegeven door de Uitgevende Instelling, eenmalig vermeerderd met 1% emissiekosten.
3.4 De eerste 50 Inschrijvers op de Obligaties krijgen, ongeacht de klasse van de Obligaties, een korting van 100% op de emissiekosten.
3.5 De maximale uitgifte van Obligaties bedraagt € 650.000 en wordt verdeeld over de verschillende klassen Obligaties.
3.6 De Uitgevende Instelling heeft het recht om ieder kwartaal de Obligaties gedeeltelijk of volledig af te lossen, voor het eerst na drie (3) jaar na de Ingangsdatum. De Obligaties dienen uiterlijk aan het einde van de Looptijd geheel te zijn afgelost. De Obligaties hebben een Looptijd van maximaal vijf (5) jaar, gerekend vanaf de Ingangsdatum.
3.7 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verhandeling en verkoop in Nederland met dien verstande dat in andere landen dan in Nederland een verkoop of levering alleen kan geschieden met inachtneming van de in die landen geldende regels.
3.8 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden
aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
3.9 De Obligaties zijn in girale vorm, van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven.
3.10 Betaling door de Obligatiehouder van het Obligatiebedrag dient plaats te vinden op de wijze zoals in Artikel 10 is omschreven.
Artikel 4. Inschrijving op de Obligaties
4.1 De uitgifte van de Obligaties door de Uitgevende Instelling is beperkt tot € 650.000. De Inschrijvingsperiode vangt aan op 1 augustus 2020 en eindigt op 1 november 2020, of zoveel eerder of later dat alle Obligaties zijn uitgegeven of de Uitgevende Instelling besluit om de Inschrijvingsperiode te verlengen, te verkorten of te beëindigen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om Inschrijvingen, geheel of gedeeltelijk, niet in behandeling te nemen, te weigeren of niet te effectueren, zonder opgave van redenen en/of de Inschrijvingsperiode van welke tranche ook vervroegd te sluiten, op te schorten, te beëindigen of te verlengen.
4.2 De minimale afname aan Obligaties is voor klasse A, klasse B en klasse C respectievelijk 1 stuk (€ 1.000,-), 50 stuks (€ 50.000,-) en 100 stuks (€ 100.000,-). Er is geen maximum verbonden aan het aantal Obligaties per Obligatiehouder.
4.3 De Inschrijving op de Obligaties geschiedt middels het invullen van het online inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van EcoCabins (www.eco- xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx) en het overmaken van het te investeren bedrag op het IBAN-rekeningnummer van de Uitgevende Instelling. Geïnteresseerden kunnen zich enkel inschrijven via deze website, waarop het inschrijvingsproces verder is toegelicht en te volgen. Op de website van de Uitgevende Instelling is het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingen te volgen.
4.4 Het kan voorkomen dat de Uitgevende Instelling aanvullende informatie nodig heeft om de Inschrijving te voltooien. Hierbij valt te denken aan aanvullende informatie zoals een uittreksel van de kamer van koophandel, een kopie van statuten en/of een kopie van een geldig legitimatiebewijs.
4.5 De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een Inschrijving te weigeren dan wel niet te effectueren. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. Eventuele stortingen in verband met Inschrijvingen op Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd zullen worden gestorneerd op het IBAN-rekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan.
4.6 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum van de Obligaties melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.7 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit onder de Opschortende Voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode het minimaal beoogde te financieren bedrag van € 300.000,- door Obligatiehouders is geïnvesteerd in de Obligaties. Bij onvoldoende Inschrijvingen wordt het recht voorbehouden om géén Obligaties uit te geven. Tevens wordt in algemene zin het recht voorbehouden om Inschrijvingen, geheel of gedeeltelijk, niet in behandeling te nemen, te weigeren of niet te effectueren, zonder opgave van redenen.
4.8 Indien de Uitgevende Instelling besluit de aanbieding en uitgifte van de Obligaties in te trekken zullen reeds afgesloten Investeringsovereenkomsten worden beëindigd en reeds gestorte gelden aan Obligatiehouders worden teruggestort. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een Geïnteresseerde daardoor lijdt.
4.9 Door het (online) versturen van de Inschrijving en het overmaken van de gelden voor de aan te kopen Obligaties is de Inschrijving onherroepelijk geworden, tenzij er sprake is van nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden die van invloed zijn op de beoordeling van de Obligaties en zich voordoen of worden geconstateerd tussen het tijdstip van het uitbrengen van het Informatiememorandum en de definitieve afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Geïnteresseerden die reeds een Inschrijving hebben gedaan voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben het recht om binnen vijf (5) werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling hun Inschrijving op de Obligaties in te trekken, waarmee de Inschrijving is komen te vervallen.
Artikel 5. Levering en overdracht van Obligaties
5.1 De Uitgevende Instelling zal bij voldoende Inschrijvingen na sluiting van de Inschrijvingsperiode zorgdragen voor de uitgifte van Obligaties aan de Obligatiehouders, middels de initiële Inschrijving van de Obligatiehouders in het Register van Obligatiehouders. Iedere Obligatiehouder ontvangt een bewijs van Inschrijving in het Register van Obligatiehouders.
5.2 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt of aan een beurs. Een Obligatiehouder dient zelf een koper te vinden voor zijn of haar Obligaties. Voor de levering van een Obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling door de vervreemder en de verkrijger. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Register van Obligatiehouders aanpassen en de naam van de vervreemder in het Register van Obligatiehouders wijzigen in de naam van de verkrijger.
5.3 Een overdracht van Obligaties kan niet plaatsvinden indien deze in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden.
5.4 Behoudens in het geval de Uitgevende Instelling zelf bij de rechtshandeling als bedoeld in Artikelen 5.1,
5.2 en 5.3 partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Uitgevende Instelling de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de Uitgevende Instelling overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de Uitgevende Instelling geschieden door inschrijving van de verkrijger van de Obligatie of het beperkte recht daarop in het Register van Obligatiehouders.
Artikel 6. Register van Obligatiehouders
6.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling, waarbij de Uitgevende Instelling het recht heeft om de administratie van de Obligaties door een derde te laten uitvoeren.
6.2 De Obligatiehouders ontvangen van de Uitgevende Instelling een bewijs van Inschrijving met daarop vermeld het aantal toegekende Obligaties en de nummers van de Obligaties.
6.3 Er wordt een Register van Obligatiehouders opgesteld en bijgehouden met daarin vermeld de persoonlijke gegevens van de Obligatiehouders, het aantal Obligaties, de historie van transacties en de datum waarop de Obligatiehouders de Obligaties hebben verkregen.
6.4 De Bestuurder verstrekt desgevraagd aan een Obligatiehouder om niet een uittreksel uit het Register van Obligatiehouders met betrekking tot zijn recht op Obligaties.
6.5 Het Register van Obligatiehouders wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register van Obligatiehouders wordt getekend door de Bestuurder van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun email-, adresgegevens en IBAN- rekeningnummer bij de Uitgevende Instelling bekend zijn.
6.6 Obligatiehouders hebben het recht om, ten kantore van de Uitgevende Instelling, hun eigen gegevens uit het Register van Obligatiehouders in te zien. Er worden geen fysieke Obligaties verstrekt.
Artikel 7. Pari passu
7.1 De Obligaties hebben onderling een gelijk recht om te worden voldaan en zijn onderling gelijk in rang (onderlinge pari passu) en hebben dezelfde rechten voor zover niet uitdrukkelijk anders blijkt uit de Obligatievoorwaarden.
Artikel 8. Rentevergoeding, bijschrijving en betaalbaarstelling
8.1 Alle Obligaties zijn rentedragend over de nominale waarde en uitstaande Hoofdsom. De Rentevergoeding vangt aan op het moment van Ingangsdatum en bedraagt voor de klassen A, B en C respectievelijk 6,0%, 6,5% en 7,0% per jaar. De Rentevergoeding wordt ieder jaar achteraf betaalbaar gesteld en uitbetaald binnen drie (3) werkdagen na afloop van ieder jaar, voor het eerst na afloop van twaalf (12) volledige maanden na de Ingangsdatum.
8.2 Indien Rentevergoeding dient te worden berekend over een periode van minder dan een vol jaar, wordt deze berekend op basis van (a) het aantal dagen in de periode met ingang van de datum waarop de Rentevergoeding begint aan te groeien tot de datum waarop deze verschuldigd wordt, gedeeld door (b) 360.
8.3 De betaling van Rentevergoeding en Aflossing door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders zal geschieden in euro's door overmaking naar het door de Obligatiehouder opgegeven IBAN- rekeningnummer als vermeld in het Register van Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal hierdoor jegens de Obligatiehouders zijn gekweten.
8.4 De Bestuurder van de Uitgevende Instelling ontvangt voor haar werkzaamheden een beheervergoeding. De beheervergoeding is achtergesteld aan de betaling van de Rentevergoeding aan de Obligatiehouders. Dit houdt in dat indien en voor zover de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling voor de komende
12 maanden niet toereikend is om de Rentevergoeding en beheervergoeding op een Rentevergoedingsdatum volledig uit te keren, de betaling van de beheervergoeding aan de Bestuurder geheel of gedeeltelijk wordt opgeschort. De opgeschorte beheervergoeding wordt pas betaald nadat volledige Aflossing van de Obligaties aan de Obligatiehouders heeft plaatsgevonden.
8.5 Indien en voor zover de liquiditeitspositie van de Uitgevende Instelling voor de komende 12 maanden alsdan nog steeds niet toereikend is om de Rentevergoeding op een Rentevergoedingsdatum volledig uit te keren, wordt de betaling van de Rentevergoeding geheel of gedeeltelijk (tijdelijk) opgeschort. De verschuldigde Rentevergoeding op de eerstvolgende Rentevergoedingsdatum wordt alsdan vermeerderd met de (het) niet betaalde (gedeelte van de) Rentevergoeding. De Uitgevende Instelling is dan een extra rente verschuldigd over dit niet betaalde bedrag vanaf de oorspronkelijke Rentevergoedingsdatum tot de datum waarop betaling alsnog plaatsvindt. De rentevoet over dit verschuldigde bedrag is gelijk aan de 3-maands EURIBOR plus 1% op jaarbasis en wordt vergoed op de eerstvolgende Rentevergoedingsdatum. Indien de Rentevergoeding geheel of gedeeltelijk wordt opgeschort is deze niet opeisbaar. De Rentevergoeding kan maximaal opgeschort worden tot de datum van Aflossing, op die datum is de opgeschorte Rentevergoeding geheel opeisbaar.
8.6 De gelden van de Aflossing van de Obligaties en van de Rentevergoedingen die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover
uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.
8.7 Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling worden slotuitkeringen op de Obligaties door of vanwege de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders.
8.8 Behoudens voor zover Artikel 8.2 van toepassing is, zal voor de berekening van de Rentevergoeding elke maand op dertig (30) dagen worden gesteld en elk jaar op driehonderdzestig (360) dagen.
Artikel 9. Looptijd en Aflossing
9.1 De Obligaties hebben een looptijd van maximaal vijf (5) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rentevergoeding geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.
9.2 De Uitgevende Instelling heeft het recht om ieder kwartaal de Obligaties gedeeltelijk of volledig af te lossen, voor het eerst na drie (3) jaar na de Ingangsdatum. De Obligaties dienen uiterlijk op Aflossingsdatum geheel te zijn afgelost.
9.3 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentevergoedingsdatum – hierover informeren.
Artikel 10. Betalingen
10.1 Bij Inschrijving ontvangt de Inschrijver een betalingsverzoek om het Obligatiebedrag van alle hem toegewezen Obligaties, eventueel vermeerderd met emissiekosten, te betalen op het IBAN- rekeningnummer van de Uitgevende Instelling. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels ideal, paypal of een bankoverschrijving (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid doch uiterlijk binnen 7 dagen na Inschrijving.
10.2 De ingevolge de Artikelen 10.1 door de Uitgevende Instelling gehouden gelden zullen ter beschikking staan van de Uitgevende Instelling voor het voldoen van betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling in het kader van het opschalen van de Uitgevende Instelling alsmede de financiering van de verdere groei van de Uitgevende Instelling.
10.3 Aan de Obligatiehouders worden door de Uitgevende Instelling geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig de Obligatievoorwaarden worden gedaan.
10.4 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rentevergoeding en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op het door de Obligatiehouder gebruikte IBAN-rekeningnummer bij de initiële storting van de Hoofdsom op het IBAN-rekeningnummer van de Uitgevende Instelling. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat IBAN-rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per email of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of IBAN-rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van een dergelijk wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling.
Artikel 11. Belastingen
11.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek van of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook, tenzij de inhouding of aftrek van de belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende
belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
Artikel 12. Zekerheden
12.1 De aandeelhouders van de Uitgevende Instelling zijn verplicht om, voorafgaand aan de uitgifte van de Obligaties en aanvullend op het reeds aanwezige eigen vermogen van circa € 200.000,-, een bedrag groot € 300.000,- te storten als (extra) eigen vermogen. Hierdoor neemt het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling toe tot circa € 500.000,- op het moment van uitgifte van de Obligaties. Wanneer deze aanvulling op het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling niet plaatsvindt, betekent dit dat de Uitgevende Instelling in verzuim is in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties.
12.2 Het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gestorte eigen vermogen is volledig achtergesteld ten opzichte van de betaling van Rente en Aflossing van de Obligaties.
12.3 De Uitgevende Instelling zal daarnaast geen (winst)uitkeringen aan haar aandeelhouders uitkeren zolang de Obligaties niet geheel zijn afgelost. Wanneer een dergelijke (winst)uitkering desalniettemin wordt gedaan, betekent dit dat de Uitgevende Instelling in verzuim is in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties.
Artikel 13. Verzuim
13.1 De uitstaande bedragen onder de Obligaties zijn onmiddellijk betaalbaar indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:
i. bij niet nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen uit hoofde van de Obligaties, indien niet binnen zestig (60) dagen na ingebrekestelling de betrokken verplichting alsnog is nagekomen, nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Obligatiehouder, waarin deze nalatigheid wordt vastgesteld; of
ii. indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligaties; of
iii. bij executoriaal beslag op een goed van de Uitgevende Instelling dat voor de bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling onontbeerlijk is en door de Uitgevende Instelling (redelijkerwijs) niet vervangen kan worden, bij faillissement of surseance van betaling van de Uitgevende Instelling of een aanvraag daartoe, en in alle andere gevallen waarin één hunner het vrije beheer over een of meer van haar goederen verliest; of
iv. bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling; of
v. indien de Uitgevende Instelling aan de Belastingdienst een verklaring heeft afgegeven ter zake van betalingsonmacht.
Artikel 14. Vergadering van Obligatiehouders
14.1 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4e) van de stemmen in een vergadering waarin Obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die tenminste drie/vijfde (3/5e) van het totaal aantal uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. Deze bepalingen hebben betrekking op:
i. het verminderen van de Rentevergoeding op de Obligaties;
ii. het door de Uitgevende Instelling veranderen van de Obligatievoorwaarden die nadelig is voor de Obligatiehouders;
iii. het verlenen van goedkeuring als bedoeld in Artikel 15.2;
14.2 Is het quorum als bedoeld in Artikel 14.1 niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien
(15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de in Artikel 14.1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen.
14.3 Een vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden (a) indien de Bestuurder dit wenselijk acht, of (b) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van de totale nominale waarde aan uitstaande Obligaties. De vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen een (1) maand, na ontvangst van het schriftelijk verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden van de Uitgevende Instelling een oproepingsbrief voor de vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
14.4 Binnen vier (4) weken na afloop van de vergadering van Obligatiehouders zal de Bestuurder de notulen van de vergadering per email versturen aan de Obligatiehouders.
14.5 Elke Obligatiehouder heeft per duizend euro (€ 1.000,-) nominale waarde aan Obligaties één stem in de vergadering van Obligatiehouders. Deze stemverdeling houdt in dat er maximaal zeshonderdvijftig (650) stemmen beschikbaar zijn op een vergadering van Obligatiehouders. Alle besluiten in de vergadering van Obligatiehouders kunnen worden genomen met een normale meerderheid, tenzij voor het besluit volgens de Obligatievoorwaarden een Gekwalificeerd Besluit nodig is om tot een geldig besluit te komen.
Artikel 15. Wijziging Obligatievoorwaarden
15.1 De Uitgevende Instelling kan zonder goedkeuring van de Obligatiehouders besluiten de Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.
15.2 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in Artikel 15.1 kan geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling en goedkeuring daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke goedkeuring een Gekwalificeerd Besluit is vereist.
Artikel 16. Kennisgevingen
16.1 Alle kennisgevingen aan de Obligatiehouders dienen per email te geschieden aan de Obligatiehouders en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de emailadressen van de individuele Obligatiehouders zoals vermeld in het Register van Obligatiehouders. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze verzonden is.
16.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen per email te worden gedaan door verzending daarvan aan het emailadres van de Uitgevende Instelling (xxxx@xxx-xxxxxx.xxx).
Artikel 17. Non-recourse
17.1 De Obligatiehouders kunnen zich, in geval van beëindiging c.q. opeisbaarheid van de Obligaties, uitsluitend verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders kunnen zich niet verhalen op het (privé)vermogen van de Bestuurder of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
Artikel 18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
18.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Obligatievoorwaarden dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen, in het geval na voldoende inspanning geen overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling, in eerste en laatste instantie worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het vorenstaande laat onverkort de bevoegdheid om zich ter zake van het leggen van beslag en het verzoeken van voorzieningen in kort geding te wenden tot de daartoe bevoegde rechter.
Artikel 19. Contactgegevens
19.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden gericht op de hieronder vermelde adressen, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd.
Obligatiehouder:
Adres: [straat] Postcode: [postcode] Woonplaats: [stad] Emailadres: [email]
Uitgevende Instelling: EcoCabins B.V. Adres: Xxxxxxx 00000
Xxxxxxxx: 1030 BG Plaats: Amsterdam
Emailadres: xxxx@xxx-xxxxxx.xxx
BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST
Op [datum] elektronisch overeengekomen door de heer G.J. Xxxxxx als rechtsgeldige vertegenwoordigers van de Uitgevende Instelling (EcoCabins B.V.) en [Initialen, Achternaam] als Obligatiehouder.