Energiecoöperatie WPN
Energiecoöperatie WPN
Aanvullend aanbod van Zonaandelen
Oplegnotitie 7 oktober 2022
Energiecoöperatie WPN
Energiecoöperatie WPN U.A. (WPN), voorheen Coöperatie WindpowerNijmegen U.A., oefent ten behoeve van haar leden, een bedrijf uit dat is gericht op de ontwikkeling van een gebalanceerde duurzame energievoorziening in de gemeente Nijmegen en omgeving. Ze oefent dat bedrijf uit door middel van dochtermaatschappijen. Vooralsnog zijn dat: Windpark Nijmegen-Betuwe B.V. en Zonnepark De Grift B.V.
Aanvullende uitgifte van Zonaandelen
WPN heeft in een eerste tranche, juni 2021, 10.311 Zonaandelen uitgegeven voor de realisatie van Zonnepark De Grift. De Zonaandelen kostten € 50 per stuk. WPN is voornemens aanvullend hierop
5.280 Zonaandelen uit te geven in een aanbod aan de huidige leden met Zonaandelen. Eveneens voor € 50 per stuk.
Deze aanvullende uitgifte gebeurt, wat de Zonaandelen betreft, onder dezelfde voorwaarden als de eerste uitgifte. De beleggersinformatie behorend bij deze uitgifte staat in de Informatiebrochure Zonnepark de Grift van 9 juni 2021. Deze oplegnotitie geeft daarop een aanvulling, ter actualisering van de eerder verstrekte informatie.
De motivatie van de aanvullende uitgifte staat beschreven in het bestuursvoorstel aan de algemene vergader van WPN d.d. 13 december 2021, agendapunt 5: 'Extra uitgifte Zonaandelen door Energiecoöperatie WPN'. Dit bestuursvoorstel is als bijlage 1 aan deze oplegnotitie gehecht. Voor zover er tegenstrijdigheden zijn tussen de inhoud van deze oplegnotitie en bijlage 1, prevaleert deze oplegnotitie.
Financiering van WPN
WPN is gefinancierd met eigen vermogen dat bijeen is gebracht door uitgifte van participaties. Een participatie is een aandeel in het eigen vermogen van WPN, overeenkomstig het nominale bedrag van inleg (artikel 1 Participatiereglement WPN). Aan participaties kan een bijzonder uitkeringsrecht zijn verbonden, zoals het geval is bij de door WPN uitgegeven Windaandelen en Zonaandelen. Per 1 januari 2022 heeft WPN 63 gewone participaties uitgegeven van € 50 nominaal, 7.985 Windaandelen van € 250 nominaal en 10.311 Zonaandelen van € 50 nominaal. In totaal heeft WPN dan € 2.514.950 bij haar leden opgehaald.
Participaties | Aantal | Nominaal | Totaal |
Gewone participaties | 63 | € 50 | € 3.150 |
Windaandelen | 7.985 | € 250 | € 1.996.250 |
Zonaandelen | 10.311 | € 50 | € 515.550 |
€ 2.514.950 |
Als deze aanvullende uitgifte slaagt, dan worden daar (in 2022) 5.280 Zonaandelen aan toegevoegd met een nominale waarde van € 50. Het vermogen van WPN zal dan toenemen met € 264.000. Dit is
€ 2.000 euro meer dan oorspronkelijk voorgesteld (zie bijlage 1) om de cijfers kloppend te krijgen. Anders dan bij de eerste uitgifte zal bij de aanvullende uitgifte geen sprake zijn van omzetting van gewone participaties in Zonaandelen.
Participatievoorwaarden
De voorwaarden van de extra Zonaandelen zijn in principe hetzelfde als bij de oorspronkelijke uitgifte in 2021. De groep personen waaraan het aanbod wordt gedaan is echter anders. Ook het proces en de omvang van de aanbieding zijn anders. Vandaar dat er voor dit aanbod een aangepaste versie is
gemaakt van de participatievoorwaarden (‘Participatievoorwaarden ZONAANDELEN “DE GRIFT”, versie: ‘vervolgaanbieding’). Deze versie van de participatievoorwaarden is als bijlage 2 aan deze oplegnotitie gehecht. Gewijzigde onderdelen, zijn daarin met kleur (rood) aangegeven. Ten aanzien van de Zonaandelen zelf, is deze versie identiek aan de oorspronkelijke participatievoorwaarden.
Participatieovereenkomst
De groep personen waaraan het aanvullende aanbod wordt gedaan bestaat geheel uit personen die bij de eerdere uitgifte al Zonaandelen hebben verkrijgen. Deze personen zijn met WPN al een participatieovereenkomst aangegaan, onder de oorspronkelijke participatievoorwaarden. Het model van die overeenkomst is aan deze oplegnotitie gehecht als bijlage 3.
Aanbieding van aanvullende Zonaandelen zal geschieden onder de bestaande participatieovereenkomst, zij het onder verwijzing naar de geactualiseerde versie van de participatievoorwaarden (bijlage 2). De aanbieding is vrijblijvend en zal bestaan uit verstrekking van deze oplegnotitie met bijlagen, onder vermelding van het aantal Zonaandelen dat aan desbetreffende persoon is toegekend.
Betaling van de inleg op de aangeboden Zonaandelen wordt opgevat als bevestiging van de bestaande participatieovereenkomst onder instemming met de nieuwe versie van de participatievoorwaarden, voor wat betreft de aanvullende uitgifte. Het bestuur van WPN acht dit legitiem, daar de nieuwe versie van de participatievoorwaarden niks wijzigt in de rechten en plichten verbonden aan de Zonaandelen.
Toegekende Zonaandelen worden verkregen door tijdige overmaking van de volledige inleg van die Zonaandelen aan WPN (artikel 6 lid 1 van de participatievoorwaarden). Die overmaking moet geschieden vanaf een bankrekening die op naam staat van de persoon aan wie de Zonaandelen zijn toegekend.
Zonaandelen
Zonaandelen zijn aandelen in het eigen vermogen van WPN, waaraan een bijzonder uitkeringsrecht is verbonden. Dit uitkeringsrecht betreft doorbetaling van al hetgeen WPN ontvangt van Zonnepark De Grift B.V. totdat in totaal € 85 per Zonaandeel is voldaan. Van doorbetaling zijn echter uitgezonderd de bedragen genoemd in bijlage A van de participatievoorwaarden. Deze bedragen zijn bestemd als dekking van de kosten van WPN. Die bedragen blijven onveranderd. Het gaat om in totaal € 126.487 die over de periode tot en met 2041 met voorrang toekomt aan WPN. Mocht na verloop van deze periode het bedrag van € 85 per Zonaandeel nog niet zijn voldaan, dan maakt WPN jaarlijks aanspraak op de eerste € 7.000 aan inkomsten uit de projectvennootschap ter dekking van haar kosten.
De eerste dividend uitkering aan WPN wordt verwacht in september van 2023, nadat de verrekening van de bijdrage uit de SDE definitief door de RVO is vastgesteld. Pas daarna zal de beloofde uitkering van in totaal €85 per Zonaandeel starten. Op de reeds uitgegeven Zonaandelen is nog geen uitkering gedaan.
Gevolg van uitgifte van extra Zonaandelen
Door de vervolguitgifte van Zonaandelen neemt het totale aantal participaties dat door WPN is uitgegeven toe. Daarmee verwatert het aandeel dat elke participatie vertegenwoordigt. Ook het totale aantal door WPN uitgegeven Zonaandelen neemt toe. In vergelijking tot de in bijlage B van de participatievoorwaarden genoemde prognoses kan het rendement op Zonaandelen door de
aanvullende uitgifte iets lager komen te liggen. Voor het uitkopen van Oost NL / IEG worden namelijk extra kosten gemaakt. Daar staat tegenover dat WPN rendement uit het zonnepark tegemoet kan zien, dat anders naar Oost NL / IEG zou zijn gegaan. Volledige uitkering van € 85 per Zonaandeel wordt vanwege de vervolguitgifte mogelijk iets later gerealiseerd.
De opbrengst van de aanvullende uitgifte van Zonaandelen wordt geheel aangewend voor Zonnepark De Grift, en daartoe ingebracht in Zonnepark De Grift B.V. Dit is een 100% dochter van WPN.
Persoonlijk aanbod
Zonaandelen worden in deze aanbieding alléén aangeboden aan leden van Energiecoöperatie WPN die al in het bezit zijn van minimaal één Zonaandeel, en die zich oorspronkelijk (in 2021) voor een groter aantal Zonaandelen hebben ingeschreven, dan toen werd toegekend. Het aanbod is persoonlijk. In februari 2022 heeft de inschrijving voor extra Zonaandelen feitelijk al plaatsgevonden. Toen hebben houders van Zonaandelen namelijk al aangegeven hoeveel extra Zonaandelen ze zouden willen afnemen. WPN zal de beschikbare Zonaandelen in eerste instantie aanbieden, overeenkomstig die inschrijving van februari 2022. Deze was gemaximeerd op het aantal Zonaandelen waarvoor desbetreffende inschrijver in 2021 had ingeschreven, maar die hij toen niet heeft verkregen.
Het maximumaantal Zonaandelen dat een lid van WPN kan verwerven blijft onveranderd: 200 Zonaandelen (10.000 euro). Het bestuur kan dit maximum verhogen indien het reden heeft om aan te nemen dat het streefbedrag van de uitgifte anders niet wordt gehaald.
Rechten van Zonaandeelhouders
De nieuw uit te geven Zonaandelen zijn identiek aan de reeds verkregen Zonaandelen. Zo lopen uitkeringen op de nieuw uit te geven Zonaandelen gelijk met de uitkeringen op de reeds uitgegeven Zonaandelen. Door latere betaling van de inleg is het rendement op de nieuw uit te geven Zonaandelen echter wel iets hoger dan op de eerder uitgegeven Zonaandelen. De periode waarin het vermogen aan WPN ingevolge de nieuw uit te geven Zonaandelen beschikbaar wordt gesteld, is immers korter dan voor de reeds uitgegeven Zonaandelen.
Wiek II B.V.
In de Informatiebrochure Zonnepark de Grift van 9 juni 2021 staat dat WPN van plan is om 10% van de aandelen in Zonnepark De Grift B.V. over te dragen aan Wiek-II B.V.. De algemene vergadering van WPN heeft daar op 8 juni 2021 ook haar goedkeuring aan gegeven. Deze overdracht heeft echter nog niet plaats gevonden. Onderhandelingen over de voorwaarden waaronder dit aandeel wordt overgedragen moeten nog worden afgerond. Na de overdracht houdt WPN een aandelenbelang in Zonnepark De Grift B.V. van minimaal 90%.
Schulden WPN
WPN heeft (per de balansdatum 31 december 2021, concept jaarrekening) nog een schuld van € 30.817.
Perspectieven voor WPN
De uitgifte van extra Zonaandelen brengt geen structurele verandering in de perspectieven van WPN. Het zal haar vermogen om te investeren in de ontwikkeling van nieuwe duurzame energieprojecten in de gemeente Nijmegen en omgeving per saldo niet noemenswaardig beïnvloeden.
De beschikbare reserve voor ontwikkeling van nieuwe duurzame energieprojecten (Fonds Duurzame Energie Nijmegen) bedraagt per 31 december 2021 € 5,500.
Balans van Energiecoöperatie WPN
De balans van WPN (concept jaarrekening 2021, bijlage 4) is opgebouwd uit:
Eigen vermogen
Inleggelden leden: € 2,51 mln.
Fonds Duurzame Energie Nijmegen: ruim € 5.500
Overige reserve: € 761.824
Vreemd vermogen
Overige schulden en overlopende passiva: ruim € 30.000.
Bezittingen
De bezittingen bestaan uit ‘deelnemingen’ en liquide middelen (€ 2.704.767). De deelnemingen zijn:
95% belang in Windpark Nijmegen-Betuwe B.V.
100% belang in Zonnepark De Grift B.V.
Definitieve financiering
De met de aanvullende uitgifte van Zonaandelen opgehaalde gelden zullen aan Zonnepark De Grift
B.V. als eigen vermogen worden verstrekt om:
de achtergestelde lening van Oost NL / IEG versneld af te betalen.
het daarmee vrijvallende rendement te doen toekomen aan WPN en de leden die extra Zonaandelen kopen.
meer zeggenschap te krijgen op de toekomstige investeringen.
Het definitieve plaatje ziet er na de aanvullende uitgifte als volgt uit.
Definitieve financiering | Inleg | Kosten | Totaal |
Energiecoöperatie WPN (90% aandeel) | € 211.000 | ||
Versneld aflossing IEG (cumprefs) Kosten herfinanciering IEG | 287.000 | € 12.000 | |
Totaal opgehaald bij de eerste uitgifte | € 510.000 | ||
Wiek-II (10% aandeel) | € 23.000 | ||
Volledige aflossing IEG (cumprefs) Kosten herfinanciering IEG | € 250.000 | € 14.000 | |
Totaal op te halen bij tweede uitgifte | € 264.000 | ||
Totaal inleg garantievermogen | € 771.000 | € 26.000 | € 774.000 |
Triodos Bank (lening) | € 3.197.000 | ||
Totale investering | € 3.968.000 |
Met de oorspronkelijke aanbieding van Zonaandelen heeft WPN in totaal € 515.550 opgehaald. Hiervan is € 211.000 als eigen vermogen ingebracht in Zonnepark De Grift B.V.. De rest was bestemd om aan deze vennootschap te worden uitgeleend om haar in staat te stellen haar lening van Oost NL
/ IEG gedeeltelijk af te lossen. Dit voornemen is echter gewijzigd. WPN wil nu namelijk eerst, middels de vervolgaanbieding van Zonaandelen, additioneel € 264.000 ophalen. Vervolgens wil ze in totaal nog € 563.000 (€ 774.000 - € 211.000) in Zonnepark De Grift B.V. inbrengen. Dit gebeurt niet in de vorm van een aandeelhouderslening, maar als storting op daarvoor door Zonnepark De Grift B.V. uit te geven cumulatief preferente aandelen. Met dat geld kan Zonnepark De Grift B.V. haar lening van Oost NL / IEG dan geheel en versneld afbetalen. IEG is een fonds van de investeringsmaatschappij van de Provincie Gelderland (OostNL).
Het overige (€ 5.550) behoudt WPN ter bestrijding van haar kosten, waaronder de kosten van de aanvullende uitgifte van Zonaandelen. Het bedrag van € 5.550 is overigens niet verkregen door uitgifte van Zonaandelen, maar door eerdere uitgifte van gewone participaties in WPN, die krachtens artikel 12 van de oorspronkelijke participatievoorwaarden werden omgezet in Zonaandelen, en toegerekend aan de opbrengst van de uitgifte van Zonaandelen.
Afspraken met Oost NL / IEG
De financiering van Oost NL / IEG is een achtergestelde lening, met een aflossingsschema en een rentecomponent. Eerder is met IEG overeengekomen dat WPN in eerste instantie de helft van de lening zou aflossen tegen een lagere rente en dat deze rente door IEG gelijkgesteld zou worden. Hierdoor zouden de rentelasten lager uitvallen (€ 287.000 + boete van € 12.000). Inmiddels heeft WPN besloten om ook het resterende bedrag ineens af te lossen tegen die lagere rentevoorwaarde (€2 50.000 + € 14.000). Dat betekent dat WPN het gehele bedrag dat uitstaat aan Oost NL / IEG nu versneld aflost.
Inbreng in Zonnepark De Grift B.V.
De opbrengst van de uitgifte van Zonaandelen wordt ter beschikking gesteld aan Zonnepark De Grift B.V.. Dat kan op verschillende manieren. Zo is het bedrag van € 211.000 reeds als eigen vermogen gestort op de gewone aandelen van WPN in Zonnepark De Grift B.V.. Oorspronkelijk was het voornemen dat de rest van de vermogensverstrekking de vorm zou krijgen van een aandeelhouderslening, onder vergelijkbare voorwaarden als de lening van Oost NL / IEG, die ze zou vervangen. Daar wil het bestuur van WPN bij nader inzien echter op terugkomen. Het voornemen is nu om de rest van de vermogensverstrekking ook te laten geschieden door storting op aandelen, zij het op daarvoor door Zonnepark De Grift B.V. nieuw uit te geven cumulatief preferente aandelen ('cumprefs').
Preferentie betekent in dit geval dat de houders van cumprefs in de rendementen voorgaan op de houders van gewone aandelen.
Cumulatief betekent dat als in een bepaald jaar geen rendement wordt uitgekeerd dit in het jaar daarop wordt ingehaald als daar ruimte voor is voordat de reguliere aandeelhouders een uitkering krijgen.
Keuze voor cumprefs
Door uitgifte van cumprefs wordt een situatie gecreëerd die lijkt op de oorspronkelijk beoogde aandeelhouderslening. Verschil is echter dat het nu gaat om verstrekking van eigen in plaats van vreemd vermogen aan Zonnepark De Grift B.V.. Dit heeft voor- en nadelen. De redenen om voor
cumprefs in plaats van een aandeelhouderslening te kiezen, zijn van fiscale en administratieve aard. Het fiscale voordeel van een aandeelhouderslening weegt naar het oordeel van het bestuur niet op tegen de administratieve ballast ervan, voor de coöperatie.
Via de cumprefs wordt geen residuele winst uitgekeerd, maar alleen hetgeen anders aan Oost NL / IEG zou zijn betaald als rente en aflossing. De uitgifte van cumprefs brengt geen verandering in de beoogde verhouding tussen de gewone aandeelhouders van Zonnepark de Grift B.V. (WPN en in de toekomst ook WIEK II). De uitgifte van cumprefs vereist wel dat de statuten van Zonnepark de Grift
B.V. worden gewijzigd, hetgeen nog moet gebeuren.
Als de uitgifte van extra Zonaandelen slaagt en de statuten zijn gewijzigd verstrekt WPN, naar verwachting eind 2022, het benodigde kapitaal aan Zonnepark de Grift B.V. om de lening van Oost NL
/ IEG geheel en versneld af te lossen.
Algemene verwachtingen
WPN zal van Zonnepark de Grift B.V. naar verwachting inkomsten gaan ontvangen. Elk Zonaandeel geeft recht op doorbetaling van een evenredig deel van die inkomsten totdat in totaal € 85 per Zonaandeel is uitgekeerd. Dit blijft zo.
De mogelijke invloed van de aanvullende uitgifte op de uitkeringen ingevolge de Zonaandelen is hiervoor en in bijlage 1 besproken. De huidige verwachtingen worden echter ook beïnvloed door turbulentie op de energiemarkten. Energieprijzen zijn momenteel xxxxxxx en extreem hoog. Door die hoge prijzen zal de uitkering van € 85 per Zonaandeel mogelijk sneller gaan dan aangegeven in bijlage B van de participatievoorwaarden. Ze zullen er naar huidige verwachting bovendien toe leiden dat er eerder en meer geld voor de coöperatie beschikbaar komt om te investeren in nieuwe projecten. Het Fonds Duurzame Energie zal dan dus eerder worden gevoed, en meer ontvangen dan aanvankelijk begroot.
Een snellere uitkering van € 85 per Zonaandeel verhoogt het rendement op de Zonaandelen. Hoewel de extra uitgifte het rendement op de reeds uitgegeven Zonaandelen (door vertraging van de uitkering) mogelijk iets vermindert, zal het rendement als geheel naar huidige verwachtingen toch hoger uitvallen dan aangegeven in bijlage B van de participatievoorwaarden. Dat geldt sowieso voor de aanvullend uit te geven Zonaandelen, daar de inleg daarop later door WPN wordt ontvangen.
Slotopmerking
Energiecoöperatie WPN heeft ook op deze extra uitgifte onafhankelijke controles uitgevoerd op de juridische en financiële betrouwbaarheid van het project. Daarnaast heeft de financier van het vreemd vermogen, de Triodos bank, ingestemd met deze extra uitgifte, wijziging van de statuten van Zonnepark de Grift B.V. en uitgifte van de cumprefs, zoals beschreven in deze oplegnotitie.
Financieel toezicht
Ter zake van deze aanbieding bestaat geen wettelijke verplichting tot het algemeen verkrijgbaar stellen van een prospectus dat is goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op de aanbieding wordt ook geen toezicht uitgeoefend door de AFM.
Bijlagen
Bijlage 1 Bestuursvoorstel aan de algemene vergader van WPN d.d. 13 december 2021, agendapunt 5: 'Extra uitgifte Zonaandelen door Energiecoöperatie WPN'
Bijlage 2 Participatievoorwaarden ZONAANDELEN “DE GRIFT”, versie: ‘vervolgaanbieding’ Bijlage 3 Model Participatieovereenkomst ZONAANDELEN “DE GRIFT”
Bijlage 4 Jaarrekening 2021 (concept) van Energiecoöperatie WPN U.A.