ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PRODUCTEN EN DIENSTEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN PRODUCTEN EN DIENSTEN
1. Begripsbepalingen
1.1. De met een hoofdletter geschreven begrippen hebben de navolgende betekenis:
a. Aflevering: de bezorging door de Opdrachtnemer van Producten op de bij de Overeenkomst be- paalde wijze, blijkend uit een door de Opdrachtgever afgegeven bewijs van ontvangst daarvan;
b. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door Opdrachtgever en Opdrachtne- mer deel uitmaakt van de inhoud van deze Overeenkomst.;
c. Diensten: de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdracht- gever te verrichten werkzaamheden, niet zijnde Leveringen;
d. IE-rechten: alle rechten van intellectuele en industriële eigendom, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, rechten op knowhow, en daarmee ver- gelijkbare rechten;
e. Leveringen: de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever te leveren Producten;
f. Offerte: een door de Opdrachtnemer schriftelijk gedaan aanbod in de zin van artikel 6:217 Burgerlijk Wetboek (BW);
g. Opdrachtgever: De gezamenlijke, afzonderlijke of gelieerde entiteiten van NorthC Group B.V. die de Overeenkomst sluit(en).
h. Opdrachtnemer: de contractuele wederpartij van de Opdrachtgever;
i. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Partijen tot Diensten en Leveringen ten be- hoeve van de Opdrachtgever, waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn;
j. Partijen: de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer;
k. Personeelslid: persoon die al dan niet in dienstverband op enigerlei wijze verbonden is aan een van de Partijen;
l. Prestatie: de door de Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst ten behoeve van de Opdracht- gever te verrichten prestatie, zijnde een Levering en/of een Dienst;
m. Producten: alle roerende zaken die worden geleverd op grond van een Overeenkomst tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer, waaronder mede worden begrepen alle door de Opdrachtne- mer ten behoeve van de Opdrachtgever aangeschafte en/ of vervaardigde hulpmiddelen en/ of ma- terialen, alsmede alle bij de Producten behorende documenten. Onder de voornoemde documenten worden in ieder geval begrepen: tekeningen, modellen, instructies, specificaties, onderhouds- en veiligheidsdocumentatie, kwaliteits- en garantiecertificaten, veiligheidsbladen, gebruiksaanwijzin- gen, technische documentatie, instructieboeken, hulpstukken, gereedschappen en overige hulpmid- delen, ook indien zij in de Overeenkomst niet met name zijn genoemd;
n. Verwerkersovereenkomst: de overeenkomst waarin afspraken tussen Partijen staan opgenomen ten aanzien van het verwerken van persoonsgegevens. De Verwerkersovereenkomst is als Bijlage 1 aan deze Voorwaarden gehecht;
o. Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst.
p. Werkdagen: dagen anders dan een zaterdag, zondag of officiële Nederlandse feestdag.
I. ALGEMENE BEPALINGEN VOOR PRODUCTEN EN DIENSTEN
2. Toepasselijke bepalingen
2.1. Op de Overeenkomst en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koop- verdrag 1980 (CISG) is niet van toepassing.
2.2. De Voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, inhoud en uitvoering van de Overeen- komst, evenals alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer, tenzij de aard van deze rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen zich daartegen verzet.
2.3. Wijzigingen van of aanvullingen op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voor- waarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen vertegenwoordigingsbevoegde Per- soneelsleden van Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.4. Indien enige bepaling van de Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden van kracht en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
2.5. Door het indienen van een Offerte of het verstrekken van een PO nummer door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer erkent de Opdrachtnemer uitdrukkelijk de exclusieve toepasselijkheid van de Voor- waarden, de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer wordt van de hand gewezen. Voor zover naast deze Voorwaarden en ondanks de vorige zin ook algemene voorwaarden van Opdrachtnemer van toepassing zijn, zullen de bepalingen van deze Voorwaarden prevaleren boven dergelijke algemene voorwaarden van Opdrachtnemer.
2.6. Bij tegenstrijdigheden tussen de Overeenkomst en Bijlage(n) prevaleert de Overeenkomst.
3. Totstandkoming en wijziging van een Overeenkomst
3.1. Aanvragen voor een Offerte binden de Opdrachtgever niet en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.
3.2. Een Offerte van de Opdrachtnemer is bindend en onherroepelijk voor de in de Offerte genoemde termijn, welke termijn geacht wordt minimaal gelijk te zijn aan de gevraagde termijn in de offerteaan- vraag. Mondelinge Offertes worden niet geaccepteerd.
3.3. Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en zodra de Opdrachtgever deze schriftelijk beves- tigt aan de Opdrachtnemer.
3.6. Indien een wijziging als bedoeld in artikel 3.5 naar het oordeel van de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of levertijd zal de Opdrachtnemer, alvorens aan die wijziging ge- volg te geven, de Opdrachtgever hierover binnen vijf Werkdagen schriftelijk informeren. Indien de Opdrachtgever met de door Opdrachtnemer voorgestelde gevolgen instemt, vindt wijziging van de Overeenkomst plaats conform artikel 3.4. Indien naar het oordeel van de Opdrachtgever deze gevol- gen onredelijk zijn in verhouding tot de aard en omvang van de wijzigingen, is de Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder enige schadeplichtigheid tegenover de Opdrachtne- mer.
3.7. Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan wijzigingen aan te leveren Prestaties aan te brengen of uit te voeren zonder voorafgaande schriftelijke opdracht of voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.
4. Prijs en prijsherziening
4.1. De door Partijen overeengekomen prijs luidt in euro en is exclusief BTW tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders overeengekomen, en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Opdrachtnemer uit de Overeenkomst. De Opdrachtnemer dient bij zijn Offerte aan te geven welk BTW-tarief van toepassing is.
4.2. De door Partijen overeengekomen prijs is vast en niet onderhevig aan enige indexering en/of andere wijze van aanpassing, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald en daarin is bepaald
(i) welke omstandigheden tot prijsaanpassing leiden en (ii) op welke wijze de aanpassing plaatsvindt.
5. Meer- en minderwerk
5.1. De Opdrachtnemer zal de Overeenkomst uitvoeren tegen de in zijn Offerte genoemde prijzen. De prijzen zijn, voor zo ver van toepassing en mits niet anders is overeengekomen, in ieder geval inclu- sief verpakking, etikettering, transportkosten, reis- en verblijfkosten, en alle overige kosten die door de Opdrachtnemer worden gemaakt in relatie tot de Levering en Aflevering.
5.2. Niet redelijkerwijs in de Overeenkomst inbegrepen extra Prestaties, zijn slechts meerwerk voor zover die extra Prestaties uitsluitend aan de Opdrachtgever zijn toe te rekenen.
5.3. Meerwerk zal door de Opdrachtnemer slechts worden uitgevoerd nadat de inhoud en het budget schriftelijk zijn overeengekomen met de Opdrachtgever.
5.4. Verrekening van meer- of minderwerk vindt plaats tegen maximaal de tarieven zoals opgenomen in de Offerte, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Voor zover prijzen en tarieven van meer- of minderwerk niet in de Offerte zijn opgenomen, verplicht de Opdrachtnemer zich ertoe meer- en min- derwerk uitsluitend tegen marktconforme tarieven aan te bieden.
6. Factuur en betaling
6.1. Het recht van Opdrachtnemer op betaling ontstaat na acceptatie van de verrichte Prestaties door de Opdrachtgever. Acceptatie vindt plaats door middel van een kennisgeving van acceptatie.
6.2. Indien de Opdrachtgever de resultaten van verrichte Prestaties als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie.
6.3. Opdrachtgever kan de resultaten van de verrichte Prestaties voor rekening van de Opdrachtnemer door derden laten beoordelen. Voor Leveringen is dit specifiek geregeld in artikel 22 van deze Voor- waarden.
6.4. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van acceptatie. Fac- turering kan langs elektronische weg plaatsvinden. De Opdrachtgever betaalt de door hem op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur.
6.5. De factuureisen worden opgenomen in de Overeenkomst. De Opdrachtnemer dient er voor zorg te dragen dat op de facturen de door de Opdrachtgever gevraagde gegevens staan vermeld. De vol- gende gegevens zullen in ieder geval op de facturen worden vermeld: datum, nummer van de Over- eenkomst, het kostenplaatsnummer van de Opdrachtgever, het BTW-bedrag, en onder overlegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie.
6.6. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur
doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis-en verblijfkosten, indien deze op grond van de Overeenkomst niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
6.7. Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden en acceptatie daar- van door Opdrachtgever conform artikel 5, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de ver- richte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en aan de hand van authen- tieke documenten gespecificeerd.
6.8. Opdrachtgever is niet gehouden tot betaling van een factuur die niet voldoet aan de gestelde eisen. Een factuur die niet voldoet aan de gestelde eisen wordt door Opdrachtgever zo spoedig mogelijk aan Opdrachtnemer geretourneerd, waarna Xxxxxxxxxxxxx alsnog een factuur zendt die wel voldoet aan de gestelde eisen.
6.9. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoede onjuistheid van die factuur of van ondeugdelijkheid van de ge- factureerde Prestaties geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn Prestaties op te schorten dan wel de Overeenkomst op te zeggen of te ontbinden. Opdrachtgever zal een dergelijk vermoeden zo snel mogelijk bij Opdrachtnemer melden.
6.10. Om nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer zeker te stellen is Opdrachtgever ingeval van gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling bevoegd te verlangen, dat Opdrachtnemer een onvoor- waardelijke en onherroepelijke bankgarantie afgeeft door een voor Opdrachtgever acceptabele bank- instelling. Indien de Opdrachtnemer niet onverwijld gehoor geeft aan een verzoek om een bankga- rantie als in de vorige volzin bedoeld, is de Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding, en zonder enige schadeplichtigheid tegenover de Opdrachtnemer. De kosten van de bankgarantie zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
7. Aansprakelijkheid en schade
7.2. De beperking van aansprakelijkheid opgenomen in de tweede zin van artikel 7.1 geldt niet indien de geleden schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de Opdrachtnemer.
7.3. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden die verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst en het gebruik van hetgeen krachtens de Overeenkomst is gerealiseerd c.q. geleverd, indien dit gebruik tot schade leidt.
8. Verzekering
8.1. De Opdrachtnemer zal zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst voor eigen rekening en risico adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst. Hiertoe zal de Op- drachtnemer in ieder geval gehouden zijn om een passende (beroeps)aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten, waarvan de polis ten minste dekking biedt tot een bedrag gelijk aan 1.000.000 euro (één miljoen euro) [PM] en overigens op gebruikelijke voorwaarden. Indien gewenst, wordt een af- schrift van de polis op eerste verzoek van de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer aan de Op- drachtgever verstrekt.
8.2. Eventuele andere verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van de Over- eenkomst en waarvoor de Opdrachtnemer nog niet beschikt, zal de Opdrachtnemer afsluiten voor- afgaand aan de periode van de uitvoering van de Overeenkomst.
8.3. De Opdrachtnemer zal het verzekerd bedrag en de polisvoorwaarden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst niet ten nadele van de Opdrachtgever wijzigen, tenzij de Opdrachtgever hiervoor haar expliciete en schriftelijke toestemming heeft gegeven.
9. Overmacht
9.1. Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer wegens gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel en tekortkomingen van derden zal aan Opdrachtnemer worden toegerekend.
9.2. Een Partij heeft het recht om door middel van een aangetekende brief de Overeenkomst met onmid- dellijke ingang te ontbinden zonder enige schadeplichtigheid tegenover de andere Partij indien (i) de andere Partij gedurende een periode van minimaal 30 dagen niet-toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de Overeenkomst, of (ii) zodra voor het verstrijken van deze termijn van 30 dagen redelijkerwijs vast komt te staan dat de periode waarin de tekortkoming(en) niet aan de Partij kan worden toegerekend minimaal 30 dagen zal aanhouden.
10. Hulppersonen en derden
10.1. Indien de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van diensten van hulppersonen en/of derden, dan is hij daartoe pas bevoegd na toestemming van de Opdracht- gever. De Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De Opdrachtgever is gerechtigd aan die toestem- ming voorwaarden te verbinden.
10.2. Opdrachtnemer blijft na de verkregen toestemming als bedoeld in lid 1 verantwoordelijk voor de werkzaamheden van de ingeschakelde derden en de integrale uitvoering van de Overeenkomst.
10.3. Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat een ingeschakelde persoon (zijnde een werknemer of een derde) niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Over- eenkomst en/of wegens omstandigheden zijn werkzaamheden niet kan voortzetten, dan heeft de Opdrachtgever het recht de desbetreffende persoon door de Opdrachtnemer te laten vervangen.
10.4. Voorts informeert Opdrachtnemer de Opdrachtgever binnen een week na interne bekendwording, over wisselingen van de contactpersoon bij de Opdrachtnemer.
11. Geheimhouding en beveiliging
11.1. De Opdrachtnemer zal alle Vertrouwelijke Informatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt verstaan: de inhoud van de Overeenkomst en eventueel daaraan voorafgaande rechtshande- lingen en rechtsbetrekkingen, informatie over en de beveiliging van locaties en systemen van Op- drachtgever, informatie over klanten van Opdrachtgever en over systemen van klanten van Op- drachtgever, andere bedrijfsgeheimen van Opdrachtgever, en alle andere informatie waarvan Opdrachtnemer, gelet op de aard van de dienstverlening van Opdrachtgever, redelijkerwijs moet vermoeden dat deze informatie als vertrouwelijk of bedrijfsgeheim bestempeld moet worden. Op- drachtnemer zal alle redelijke maatregelen treffen om de Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtge- ver te beschermen. Zo zal Opdrachtnemer door hem ingeschakelde werknemers en derden/hulpper- sonen eenzelfde geheimhoudingsplicht als opgenomen in deze Voorwaarden opleggen en staat Opdrachtnemer ervoor in dat zij zich aan deze geheimhoudingsplicht houden. In geval van overtre- ding van het bepaalde in dit artikellid verbeurt de Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling
aan de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,- per gebeurtenis, onvermin- derd het recht van de Opdrachtgever op schadevergoeding. Deze verbeurde boete(s) dient/dienen te worden betaald binnen een termijn van één week nadat ze zijn verbeurd, welke termijn fataal is. Vanaf het opeisbaar worden van de boete is de Opdrachtnemer automatisch wettelijke rente ver- schuldigd.
11.2. De Opdrachtnemer zal gegevens van Opdrachtgever, waaronder begrepen persoonsgegevens en bedrijfsgegevens welke hij in het kader van deze Overeenkomst onder zich krijgt, deugdelijk be- schermen door het aanbrengen van de daartoe benodigde beveiligingsmaatregelen, zulks ter beoor- deling van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever is bevoegd daaromtrent eisen te stellen. In geval van overtreding van het bepaalde in dit artikellid verbeurt de Opdrachtnemer zonder nadere ingebre- kestelling aan de Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 1.500 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd alle overige rechten van de Opdrachtgever, waaronder het recht op schadevergoeding en nakoming. Deze verbeurde boete(s) dient/dienen te worden betaald binnen een termijn van één week nadat ze zijn verbeurd, welke termijn fataal is. Vanaf het opeisbaar worden van de boete is de Opdrachtnemer automatisch wettelijke rente verschuldigd.
11.3. Opdrachtnemer accepteert dat informatiebeveiliging van cruciaal belang is voor de bedrijfsvoering van Opdrachtgever. Opdrachtnemer en dienst medewerkers of onderaannemers (voor zover goed- gekeurd in overeenstemming met artikel 10.1) dienen de instructies van Opdrachtgever met betrek- king tot toegangsbeveiliging en informatiebeveiliging strikt op te volgen.
11.4. Opdrachtnemer verkrijgt enkel toegang tot de bedrijfslocaties van Opdrachtgever, voor zover dat met het oog op de deugdelijke uitvoering van de Overeenkomst strikt noodzakelijk is, en enkel op de voorwaarde dat Opdrachtnemer de personen die toegang moeten hebben, vooraf aanmeldt in over- eenstemming met de bij Opdrachtgever gangbare procedures.
11.5. De Opdrachtnemer conformeert zich aan de werkwijze van Opdrachtgever ten aanzien van het in- formeren van de media. Dit houdt in ieder geval in dat het de Opdrachtnemer niet is toegestaan informatie te verstrekken aan de pers die verband houdt met de aan de Opdrachtnemer verleende opdracht zonder toestemming van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtnemer wordt benaderd door de media, zal deze voor beantwoording eerst contact opnemen met de Opdrachtgever.
11.6. De verplichting tot geheimhouding blijft ook na de uitvoering van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
11.7. Opdrachtnemer zal zich in publicaties (daaronder in wordt in ieder geval begrepen persberichten en social media) of reclame-uitingen onthouden van het doen van negatieve uitingen over de Overeen- komst en zal tevens de naam van Opdrachtgever niet als referentie gebruiken in dergelijke publica- ties.
12. Verwerking persoonsgegevens
12.1. Indien en voor zover Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, hebben Partijen de afspraken over die verwerking van persoonsgegevens in een aparte Verwerkers- overeenkomst (Bijlage 1) vastgelegd.
13. Documentatie, intellectuele eigendomsrechten
13.1. De Opdrachtnemer is verplicht om de documenten die bij de uitvoering van de Overeenkomst horen, kosteloos ter beschikking te stellen aan de Opdrachtgever, met inbegrip van digitale beschikbaar- stelling.
13.2. Alle IE-rechten op de Prestaties die Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst verricht, zullen berusten bij Opdrachtgever. Voor zover er ondanks het bepaalde in de vorige zin toch IE-rechten op dergelijke Prestaties bij Opdrachtnemer berusten, draagt Op- drachtnemer deze IE-rechten hierbij reeds nu voor alsdan over aan Opdrachtgever en levert deze door middel van deze akte, voor zover nodig bij voorbaat, exclusief, onvoorwaardelijk en zonder enige beperking. De Opdrachtgever aanvaardt deze overdracht en levering van IE-rechten.
13.3. De Opdrachtnemer garandeert dat, voor zover er op de Prestaties die Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst verricht enige IE-rechten rusten, hij de houder is van deze IE-rechten en dat hij bevoegd is deze Overeenkomst aan te gaan. De Opdrachtnemer garandeert dat hij ten aanzien van de overgedragen IE-rechten op de Prestaties geen licenties of pandrecht heeft verleend, dat daarop geen beslag rust of enig ander (beperkt) recht of enige andere aanspraak van een derde. De Opdrachtnemer verklaart dat de door hem in het kader van de Overeenkomst verrichte Prestaties geen inbreuk maken op rechten van derden. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken ter zake en zal de Opdrachtgever alle kosten en schade vergoeden (waaronder mede begrepen de kosten van juridische bijstand) die uit dergelijke aanspraken voortvloeien.
13.4. De Opdrachtnemer verbindt zich om op eerste verzoek van de Opdrachtgever al hetgeen te doen dat overigens noodzakelijk is om de in dit artikel bedoelde overdracht te doen plaatsvinden, waaron- der mede begrepen het ondertekenen van een nadere akte.
13.5. Voor zover toegestaan doet de Opdrachtnemer hierbij afstand van zijn persoonlijkheidsrechten die rusten op, vervat zijn in of voortvloeien uit de werken die hij in het kader van de Overeenkomst heeft vervaardigd.
14. Opzegging en ontbinding
14.1. De Opdrachtgever kan de Overeenkomst te allen tijde zonder grond opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 60 dagen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Opdrachtne- mer. Heeft de Opdrachtgever de Overeenkomst zonder grond opgezegd, dan vergoedt hij aan de Opdrachtnemer de door de Opdrachtnemer gemaakte kosten naar de stand van de uitgevoerde Prestaties. Gemaakte kosten dienen door Opdrachtnemer aangetoond te worden alvorens de laatste betaling zal worden voldaan.
Voor het overige is de Opdrachtgever niet gehouden tot enige vergoeding van kosten en/ of schade (waaronder gemiste omzet of winst) voortvloeiend uit en/of samenhangend met de opzegging aan de Opdrachtnemer. Bij wanprestatie met gevolgschade zal tot onmiddellijke ontbinding worden over gegaan.
14.2. Onverminderd alle andere rechten en vorderingen van de Opdrachtgever op basis van de wet of de Overeenkomst mag de Opdrachtgever de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder jegens de Opdrachtnemer op enigerlei wijze schadeplich- tig te worden geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien:
a. ten aanzien van de Opdrachtnemer faillissement is aangevraagd, de Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt ver- leend of een aanvraag daartoe is gedaan;
b. de Opdrachtnemer een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen , de Opdrachtnemer fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) zijn bedrijf overdraagt en zulks de belangen van de Opdrachtgever redelijkerwijs kan schaden;
c. de zeggenschap van Opdrachtnemer bij een ander komt te rusten dan ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst;
d. door de Opdrachtnemer, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden handelingen worden verricht die strafbaar zijn. Onder het voorgaande wordt in ieder geval begrepen het aannemen van giften en zaken betreffende omkoping;
e. door de Opdrachtnemer, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden op ernstige of structu- rele wijze gehandeld wordt in strijd met de veiligheidsvereisten die Opdrachtgever hanteert;
f. door de Opdrachtnemer, zijn werknemers of door hem ingeschakelde derden gedragingen worden begaan die, gelet de maatschappelijke positie van Opdrachtgever, (reputatie)schade bij Opdracht- gever kunnen veroorzaken, dat van Opdrachtnemer niet redelijkerwijs kan worden gevraagd de Over- eenkomst voor te zetten;
g. de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van een daartoe door de Opdrachtgever verkregen subsidie en/of andere financieringsregelingen en de Opdrachtgever zijn aanspraak op die subsidie of andere regeling na het sluiten van de Overeenkomst verliest.
h. de Opdrachtnemer in gebreke is ten aanzien van de naleving van zijn prestatieverplichtingen.
14.3. Indien de Overeenkomst op grond van het in het voorgaande lid bepaalde geheel is ontbonden, zal de Opdrachtnemer de al aan hem verrichte betalingen aan de Opdrachtgever terugbetalen, vermeer- derd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit aan de Opdrachtne- mer is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplich- ting (inclusief wettelijke rente, zoals hiervoor aangegeven) alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
14.4. Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na die beëindiging van kracht.
15. Vertraging
15.1. In geval van een (dreigende) vertraging in de nakoming aan de zijde van één der Partijen, is deze Partij gehouden dit schriftelijk en onder vermelding van de oorzaak en de gevolgen van de vertraging aan de andere Partij mee te delen.
15.2. De Opdrachtgever kan in geval van vertraging de Opdrachtnemer gelasten de opdracht te onderbre- ken. De Opdrachtgever is verplicht dit schriftelijk en onder vermelding van de gronden mee te delen. De Opdrachtgever is gedurende de eerste zes maanden van de onderbreking niet gehouden aan de Opdrachtnemer enige schade die de Opdrachtnemer als gevolg van de onderbreking lijdt, te vergoe- den. Gedurende deze periode staat het de Opdrachtnemer evenmin vrij de opdracht te beëindigen.
15.3. Na een mededeling als bedoeld in lid 1 of lid 2 van dit artikel treden Partijen binnen bekwame tijd in overleg omtrent de gevolgen van de vertraging of de onderbreking en nemen daarbij elkaars ge- rechtvaardigde belangen in acht, onverminderd alle rechten en vorderingen die Partijen op grond van de Overeenkomst en/of wet ter zake toekomen.
15.4. Voor de Opdrachtnemer geldt, in geval van een (dreigende) vertraging in de nakoming aan zijn zijde, dat hij, naast de gehoudenheid tot een mededeling als bedoeld in lid 1 van dit artikel, gehouden is de Opdrachtgever maatregelen voor te stellen om vertraging (verder) te voorkomen. Binnen 14 da- gen na ontvangst van deze mededeling, bericht de Opdrachtgever of hij al dan niet ins temt met de voorgestelde maatregelen. Instemming als bedoeld in de vorige volzin houdt in geen geval in dat de Opdrachtgever de oorzaak van de (dreigende) vertraging erkent, en laat alle andere rechten en vor- deringen van de Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst en/of de wet onverlet.
16. Behoud van recht
16.1. Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nako- ming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
17. Klachtplicht
17.1. De Opdrachtgever kan slechts een beroep op een gebrek in de Prestaties van de Opdrachtnemer doen, indien hij binnen een redelijke termijn nadat hij het gebrek heeft ontdekt bij de Opdrachtnemer terzake heeft geprotesteerd. Onder een redelijke termijn moet worden verstaan een termijn van zes maanden, tenzij gelet op de omstandigheden van het geval, een langere termijn redelijk is. De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag waarop de Opdrachtgever, conform de eerste volzin van dit artikel, zowel bekend is (geworden) met het gebrek, als bekend is geworden met de identiteit van de aansprakelijke Partij.
17.2. Opdrachtnemer kan enkel een beroep doen op de in artikel 17.1 genoemde termijn, wanneer Op- drachtnemer aantoont dat hij nadeel ondervindt van het feit dat Opdrachtgever klaagt buiten de in artikel 17.1 genoemde termijn.
18. Rekening houden met regelgeving
18.1. De Opdrachtnemer houdt rekening met de voor de opdracht van belang zijnde publiek- en privaat- rechtelijke regelgeving, waarvan het bestaan van algemene bekendheid onder dienstverleners uit de betreffende branche mag worden verondersteld.
19. Geschillen
19.1. Geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd het recht van de Opdrachtgever zich te wenden tot een andere op grond van de wet of verdrag bevoegde rechter.
19.2. Het bepaalde in het vorige lid laat onverlet de bevoegdheid van Partijen om bij overeenkomst een geschil aan arbitrage te onderwerpen.
20. Veiligheid
20.1. Alle personen die namens Opdrachtnemer werkzaamheden uitvoeren in de faciliteiten van Opdracht- gever dienen in het bezit van VCA */** certificaat.
20.2. Alle door Opdrachtnemer te gebruiken elektrische gereedschappen en machinerie dienen voorzien te zijn van een geldig NEN 3140 keurmerk.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN VOOR PRODUCTEN
21. Levering en levertijden
21.1. De Opdrachtnemer levert de Producten conform "Delivered Duty Paid" (DDP) op de in de Overeen- komst afgesproken plaats van Aflevering, volgens de Incoterms 2020 dan wel de laatst geldende versie, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).
21.2. De in de Overeenkomst overeengekomen levertijd voor Producten is bindend en geldt als fatale termijn. Indien de Opdrachtnemer de overeengekomen levertijden overschrijdt, is hij van rechtswege
in verzuim, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. Indien geen specifieke datum is over- eengekomen of is aangegeven door de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de verwachte datum van Aflevering.
21.3. In geval van (dreigende) overschrijding van de overeengekomen levertijd gelden de in artikel 15 van deze Voorwaarden geregelde bepalingen omtrent vertraging.
21.4. Bij de te leveren Producten dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dient het (de) order- nummer(s) van de Opdrachtgever, alsmede het (de) itemnummer(s), aantal(len) en omschrijving(en) te zijn vermeld.
21.5. Na Aflevering geeft Opdrachtgever een bewijs van ontvangst aan Opdrachtnemer. Pas na het uitge- ven van dit bewijs worden de Producten als afgeleverd beschouwd en gaat het risico van de Pro- ducten over op de Opdrachtgever.
21.6. Indien de Opdrachtgever tijdig aan de Opdrachtnemer kenbaar maakt dat hij om welke reden dan ook niet in staat is de Producten in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, en deze gereed zijn voor verzending, zal de Opdrachtnemer op eigen kosten de zaken bewaren, beveiligen, en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit van de Producten te voorkomen totdat zij geleverd zijn, tenzij dit in redelijkheid niet van de Opdrachtnemer kan worden gevergd. De Opdrachtgever komt niet in schuldeiserverzuim door uitstel van Aflevering.
21.7. In afwijking van het bepaalde in artikel 15 lid 2, geeft een uitstel van Aflevering als bedoeld in lid 5 van dit artikel van minder dan 30 dagen de Opdrachtnemer geen aanspraak op verhoging van de overeengekomen prijs of vergoeding van schade, waaronder gevolgschade. Bij een uitstel van Afle- vering van meer dan 30 dagen treden Partijen in overleg, onder meer omtrent de gevolgen van het uitstel voor de overeengekomen prijs.
21.8. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschieden de Afleveringen uitsluitend op Werkdagen tijdens de openingsuren van de betreffende vestiging van de Opdrachtgever.
21.9. Indien de Opdrachtgever, voordat de Aflevering heeft plaatsgevonden, verlangt dat Aflevering zal geschieden op een andere plaats dan de eerder overeengekomen plaats, dan is de Opdrachtnemer verplicht in redelijkheid aan dit verzoek te voldoen.
22. Verpakking en transport
22.1. De Opdrachtnemer draagt zorg voor gebruik van deugdelijke en duurzame verpakkingsmiddelen en een zodanige beveiliging en vervoer van de Producten, dat deze in goede staat de plaats van Afle- vering bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden, alsmede voor een milieuvriendelijke afvoer van de verpakkingsmiddelen.
22.2. De Opdrachtnemer is ervoor verantwoordelijk dat de (inter)nationale voorschriften inzake verpakking en vervoer door hem alsmede door de door hem gecontracteerde vervoerders worden nageleefd.
22.3. De Opdrachtnemer is gehouden om alle bij de Producten behorende gebruiksaanwijzingen en pro- ductinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of certificaten bij Aflevering van de Pro- ducten over te leggen.
22.4. Alle verpakkingen, met uitzondering van leenemballage, worden bij Afevering eigendom van de Op- drachtgever. Op verzoek van de Opdrachtgever dient de Opdrachtnemer emballage terug te nemen. Leenemballage dient door de Opdrachtnemer duidelijk als zodanig te worden gekenmerkt.
22.5. Retourzending van leenemballage geschiedt binnen 14 dagen na kennisgeving voor rekening en risico van de Opdrachtnemer naar een door hem op te geven bestemming.
23. Milieu- en veiligheidseisen
23.1. De Opdrachtnemer dient actief een verminderde belasting van het milieu van zijn Producten, verpak- kingen, grondstoffen en hulpstoffen na te streven.
23.2. Opdrachtgever streeft naar een zorgvuldig gebruik van schaarse middelen en beperking van milieu- belasting. Ook in de keuze voor Opdrachtnemers, en de afweging van de continuering van de relatie met bestaande Opdrachtgevers, speelt het milieubeleid van Opdrachtgever een rol.
23.3. Opdrachtnemer dient in zijn Offerte de behaalde milieucertificaten te vermelden of op andere wijze het milieubeleid van Opdrachtnemer aan te tonen, en zal in de Offerte ook ingaan op de milieu- aspecten van de aangeboden Diensten of Leveringen, zowel voor wat betreft het bedrijf van Op- drachtnemer als voor wat betreft de rest van de keten.
23.4. Door Opdrachtnemer geleverde elektrische Producten dienen te voldoen aan de Europese EMC ei- sen.
24. Garantie, keuring/ beproeving
24.1. De Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de Producten te (laten) keuren/beproeven. De keuring en/ of beproeving kan plaatsvinden zowel voorafgaand aan, tijdens of na de Aflevering. De keuring en/ of beproeving laat iedere aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer ingevolge deze Overeen- komst en de wet onverlet.
24.2. De Opdrachtnemer verleent volledige medewerking aan de keuring en/ of beproeving, informeert de Opdrachtgever tijdig over het tijdstip waarop de keuring en/ of beproeving kan plaatsvinden en ver- strekt aan de Opdrachtgever voor eigen rekening de ter zake benodigde documentatie en inlichtin- gen.
24.3. De Opdrachtnemer is bevoegd bij de keuring en/ of beproeving aanwezig te zijn.
24.4. De kosten van keuring en/ of beproeving zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
24.5. Ongeacht de eigendom van de Producten, vrijwaart de Opdrachtnemer de Opdrachtgever tot het moment dat de Producten schriftelijk zijn goedgekeurd tegen alle aanspraken ter zake en zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever alle kosten en schade vergoeden (waaronder mede begrepen de kosten van juridische bijstand) die uit dergelijke aanspraken voortvloeien.
24.6. Betaling van de factuur door de Opdrachtgever impliceert geen goedkeuring in de zin van lid 1 van dit artikel.
24.7. De Producten worden geacht te zijn goedgekeurd vanaf het moment van volledige (operationele) ingebruikname door de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of bepaalde om- standigheden nopen tot schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtnemer.
24.8. De Opdrachtnemer verleent ten minste een garantie voor de Producten van twaalf maanden vanaf het moment dat de Opdrachtnemer de Producten heeft goedgekeurd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De Opdrachtnemer garandeert dat de Producten voldoen aan de specificaties en omschrijvingen zoals weergegeven in de Offerte, geschikt zijn voor het doel waarvoor de Opdracht- gever de Producten beoogt te gebruiken, voldoen aan geldende wet- en regelgeving, geen inbreuk maken op rechten van derden, vrij zijn van defecten, en – voor zo ver van toepassing – overeenkomt met de kwaliteit van door de Opdrachtgever goedgekeurde monsters. Deze garantie laat onverlet de overige aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer.
24.9. Bij afkeuring na Aflevering dient de Opdrachtnemer de afgekeurde Producten binnen 10 Werkdagen terug te halen. Indien de Opdrachtgever de Producten niet accepteert, geeft zij gemotiveerd aan waarom de acceptatie onthouden wordt.
24.10. Alle uit de afkeuring voortvloeiende kosten, waaronder transportkosten, zijn voor rekening en risico van de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever heeft het recht om, onverminderd al haar overige rechten, waaronder opschorting van betaling, de Opdrachtnemer alsnog in de gelegenheid te stellen om voor behoorlijke nakoming van de Overeenkomst te zorgen.
24.11. Indien op door de Opdrachtnemer te leveren Producten enig (beperkt) recht berust dan het volledige eigendomsrecht van de Opdrachtnemer, zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever hiervan vooraf- gaand aan het sluiten van de Overeenkomst schriftelijk op de hoogte brengen.
24.12. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer meewerken aan een audit die zowel op locatie van Opdrachtgever als op locatie van Opdrachtnemer kan plaatsvinden, waarbij Opdrachtnemer in- zage zal geven in alle relevante stukken met betrekking tot de dienstverlening die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever levert.