Algemene voorwaarden van Wils Services
Algemene voorwaarden van Wils Services
1. Definities
Wils Services: Wils Services, gevestigd te Rotterdam, KvK-nummer 66028558;
Opdracht: de werkzaamheden zoals omschreven in de Overeenkomst;
Opdrachtgever: de (rechts)persoon en contractuele wederpartij bij de Overeenkomst in opdracht waarvan de diensten worden verricht;
Overeenkomst: de overeenkomst die tussen Wils Services en Opdrachtgever is gesloten in verband met de door Wils Services voor Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
Levertijd: periode waarbinnen de in de Overeenkomst opgenomen verplichtingen dienen te zijn uitgevoerd.
Waar in deze algemene voorwaarden wordt gesproken over ‘schriftelijk’ wordt hier tevens onder verstaan per e-mail.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overige aanbiedingen en Overeenkomsten van Wils Services en overige rechtsbetrekkingen waarbij Wils Services goederen en/of diensten levert aan Opdrachtgever en maken daar dan ook deel vanuit. Partijen kunnen bij overeenkomst (gedeeltelijk) van deze algemene voorwaarden afwijken.
2.2. De toepasselijkheid van door Opdrachtgever gehanteerde algemene (inkoop-)voorwaarden, hoe ook genaamd, wordt hiermee uitdrukkelijk van de hand gewezen en buiten toepassing verklaard.
2.3. Afwijkingen van, en aanvullingen op, deze algemene voorwaarden zijn slechts bindend nadat zij schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen en hebben slechts betrekking op de Overeenkomst waarbij zij zijn gemaakt.
2.4. Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden tegenstrijdig is met enige bepaling in de Overeenkomst, offerte of overige aanbiedingen, is de in de Overeenkomst, offerte of overige aanbieding opgenomen bepaling voor wat de tegenstrijdigheid betreft van toepassing.
2.5. Wanneer een bepaling van de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden wordt vernietigd of anderzijds niet van toepassing mocht zijn, dan zijn de overige bepalingen van de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden onverminderd van toepassing.
3. Offertes & overige aanbiedingen
3.1. Een offerte en/of enig ander aanbod van Wils Services is vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
3.2. Kennelijke vergissingen, verschrijvingen of kennelijke fouten in een offerte en/of enig ander aanbod binden Wils Services niet.
3.3. Tenzij in de offerte en/of enig ander aanbod een andere termijn is vermeld heeft een offerte een geldigheidsduur van 14 (veertien) dagen, waarna het aanbod vervalt.
3.4. Een offerte en/of enig ander aanbod geldt niet automatisch voor toekomstige orders.
4. Totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst
4.1. De Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever van een offerte of aanbod.
4.2. Wijziging van de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, of annulering van de Overeenkomst is uitsluitend mogelijk na voorafgaande schriftelijke toestemming van Wils Services.
5. Uitvoering van de Opdracht
5.1. Met het aanvaarden van de Opdracht rust op Wils Services een inspanningsverplichting met betrekking tot het uitvoeren van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. Wils Services zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
5.2. Wils Services verricht de werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst naar eigen inzicht en is daarbij tevens gerechtigd om bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door een door hem aan te wijzen derde.
Verstrekken gegevens door Opdrachtgever
5.3. Opdrachtgever is gehouden om alle gegevens waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, of waarvan Wils Services schriftelijk aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, in de door Wils Services gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Wils Services te stellen.
5.4. Wanneer Opdrachtgever in gebreke blijft met de in het derde lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft Wils Services het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever volledig aan de in het derde lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan. Wils Services heeft in dat geval tevens het recht om de uit de vertraging voortvloeiende kosten aan Opdrachtgever volgens de op dat moment gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
5.5. De in de offerte of enige andere aanbieding opgenomen, geschatte, termijn waarbinnen de werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst worden verricht, wordt automatisch verlengd met de duur van de periode waarbinnen Opdrachtgever in gebreke blijft met de nakoming van de krachtens de in het derde lid van dit artikel op hem rustende verplichtingen. De hiervoor bedoelde periode vangt aan op het moment van het tot stand komen van de Overeenkomst en duurt voort tot het moment dat Wils Services alle voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens van Opdrachtgever heeft ontvangen.
5.6. Opdrachtgever draagt het risico van iedere schade als gevolg van niet, niet juist, niet tijdig of onvolledig van Opdrachtgever ontvangen gegevens.
Locatie, faciliteiten en veiligheid
5.7. Wanneer de uitvoering van de werkzaamheden wordt verricht op een locatie van Opdrachtgever en/of in het bezit van Opdrachtgever en/of aangewezen door Opdrachtgever en/of op enige ander wijze ter beschikking van Opdrachtgever, draagt Opdrachtgever zorg voor een voor de uitvoering van de Overeenkomst geschikte werkplek, die dient te voldoen aan de wettelijk gestelde normen en toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Voor zover dat redelijkerwijs van Opdrachtgever gevergd kan worden, dient Opdrachtgever tevens zorg te dragen voor het kosteloos beschikbaar stellen van de (overige) faciliteiten die naar het oordeel van Wils Services noodzakelijk of nuttig zijn om de werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst uit te kunnen voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
5.8. Indien werkzaamheden worden uitgevoerd op een locatie van Opdrachtgever en/of in het bezit van Opdrachtgever en/of aangewezen door Opdrachtgever en/of op enige andere wijze ter beschikking van Opdrachtgever, staat Opdrachtgever in voor de veiligheid van Wils Services en door haar in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden.
5.9. Wanneer nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst met zich zou brengen dat Wils Services en eventuele derden die door Wils Services bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, op een locatie dienen te werken waarvan redelijkerwijs kan worden vastgesteld dat de veiligheid van hen in het geding is, is Wils Services niet gehouden tot nakoming van enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst. Naar haar keuze kan Wils Services in dat geval de nakoming van de Overeenkomst opschorten tot het moment waarop de veiligheid niet langer in het geding is of kan Wils Services de Overeenkomst ontbinden. Wils Services heeft in beide gevallen recht op volledige schadevergoeding, waaronder zowel directe als indirecte schade wordt begrepen.
6. Klachten/reclame en onderzoek
6.1. Klachten over geleverde goederen of verrichte diensten en/of bezwaren tegen facturen dienen schriftelijk te worden voorgelegd aan Wils Services.
6.2. Opdrachtgever kan jegens Wils Services geen beroep meer doen op een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, wanneer Opdrachtgever verzuimt een klacht over een dergelijk gebrek aan de door Wils Services geleverde goederen of door Wils Services verrichte werkzaamheden uiterlijk twee maanden nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken schriftelijk in te dienen.
6.3. Opdrachtgever dient Wils Services naar aanleiding van een klacht zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel in de gelegenheid te stellen de verrichte werkzaamheden en/of geleverde goederen te controleren en/of te herstellen. Opdrachtgever verleent daarbij volledige medewerking en staat Wils Services toe om kosteloos gebruik te maken van aanwezige hulpmiddelen zoals energie, hijs- en transportwerktuigen, steigers, etcetera. Indien Opdrachtgever deze mogelijkheid niet biedt, vervalt iedere aanspraak van Opdrachtgever op enige (schade-)vergoeding, herstel of vervanging.
6.4. Een klacht zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel ontslaat Opdrachtgever niet van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
6.5. Indien Opdrachtgever niet binnen twee maanden na dagtekening van de factuur zijn klacht over de factuur en/of onjuistheden in de factuur schriftelijk bij Wils Services kenbaar maakt, kan Opdrachtgever jegens Wils Services geen beroep meer doen op dit gebrek of deze onjuistheid en dient Opdrachtgever de factuur volledig aan Wils Services te voldoen.
6.6. Indien de klacht door Wils Services of een geschilbeslechter (rechter, arbiter etc.) gegrond wordt bevonden, is hij uitsluitend verplicht de ondeugdelijke zaken te herstellen, dan wel te vervangen, dan wel te crediteren. Een en ander ter keuze van Wils Services, zonder dat Opdrachtgever daarnaast enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.
7. Overmacht
7.1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan: die omstandigheden waarvan Wils Services niet behoefde te verwachten dat deze zich voor zouden doen en/of waarop Wils Services geen invloed kan of heeft kunnen uitoefenen. Onder deze omstandigheden worden onder meer, maar niet uitsluitend, begrepen: molest, brand, het verloren gaan van te verwerken materialen, stakingen of werkonderbrekingen, onvoorziene grondstoffenschaarste en import- of handelsbeperkingen. Tevens wordt daaronder mede begrepen stagnatie bij (toe-)leveranciers of andere derden waarvan Wils Services afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst indien en voor zover deze omstandigheden nakoming van de Overeenkomst onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken.
7.2. Indien Wils Services als gevolg van overmacht verhinderd zal zijn uitvoering te geven aan de Overeenkomst, behoudt Wils Services zich het recht voor de Levertijd te verlengen met de duur van de overmacht en de duur van de periode die eventueel benodigd is om op te starten.
7.3. Indien nakoming van de Overeenkomst door Wils Services als gevolg van overmacht blijvend onmogelijk is of langer duurt dan drie maanden, zijn beide partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot enige schadevergoeding bestaat.
8. Prijzen en tarieven
8.1. De door Opdrachtgever te betalen prijs zal worden bepaald op basis van nacalculatie aan de hand van de in de Overeenkomst bepaalde tarieven, alsmede bepaalde overige kosten en bedragen die Wils Services in verband met de uitvoering van de Overeenkomst aan derden verschuldigd is. Wils Services behoudt zich het recht voor de tarieven en de hoogte van overige kosten jaarlijks te wijzigen.
8.2. Wanneer in de Overeenkomst, in afwijking van hetgeen is bepaald in het eerste lid van dit artikel, een vaste prijs (of fixed fee) is overeengekomen, geldt deze als de prijs voor de uitvoering van de werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst. De onkosten die niet in de Overeenkomst zijn gespecificeerd en die Wils Services moet maken bij de uitvoering van de Overeenkomst, komen voor rekening van Opdrachtgever.
8.3. Alle door Wils Services opgegeven prijzen en tarieven zijn, indien en voor zover niet anders is overeengekomen, uitgedrukt in euro's en zijn exclusief BTW en eventueel overige wettelijke heffingen en toeslagen. Alle prijzen zijn bovendien exclusief reis- en verblijfkosten, transportkosten, onderzoekskosten en kosten van het inschakelen van een deskundige, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
8.4. Wils Services is gerechtigd prijsverhogingen die zich voordoen nadat de Overeenkomst tot stand is gekomen, maar voordat Wils Services de op haar rustende verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst volledig heeft kunnen voldoen, aan Opdrachtgever door te berekenen. Daaronder wordt tevens begrepen verhogingen van de prijs als gevolg van wettelijke heffingen en/of toeslagen. Opdrachtgever is gerechtigd binnen 14 (veertien) dagen na kennisgeving van de prijsverhoging de Overeenkomst te ontbinden, behoudens in die gevallen waarin de prijsverhoging het gevolg is van (verhoging van) wettelijke tarieven, accijns, belastingen en/of andere toeslagen van overheidswege.
8.5. Wanneer in de Overeenkomst is opgenomen dat Wils Services op verzoek van Opdrachtgever een limietbedrag aanhoudt en een verhoging van het limietbedrag noodzakelijk is in verband met de (volledige) uitvoering van de werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst, is Wils Services gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever schriftelijk akkoord is gegaan met de verhoging van de limiet, dan wel nadere afspraken zijn gemaakt omtrent de (financiële) voorwaarden voor de uitvoering van de nog te verrichten werkzaamheden uit hoofde van de Overeenkomst.
9. Facturering en Betaling
Facturatie en opeisbaarheid
9.1. Betaling van facturen dient, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, te geschieden binnen 14 (veertien) dagen na dagtekening van de factuur. Betaling dient te geschieden op de door Wils Services in de factuur aangegeven wijze, in de op de factuur aangegeven valuta en op het door Wils Services opgegeven rekeningnummer.
9.2. De termijn van 14 (veertien) dagen is een fatale termijn. Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever derhalve ook zonder ingebrekestelling in verzuim en is de volledige vordering tot betaling onmiddellijk opeisbaar.
9.3. De vordering tot volledige betaling is eveneens onmiddellijk opeisbaar indien:
- aan Opdrachtgever faillissement is verleend, een verzoek daartoe is ingediend, door Opdrachtgever surseance van betaling is aangevraagd of Opdrachtgever op enige andere wijze de beschikking over zijn vermogen verliest; of
- indien beslag op zaken of vorderingen van Opdrachtgever wordt of dreigt te worden gelegd; of
- indien Opdrachtgever als rechtspersoon wordt ontbonden of geliquideerd.
9.4. Contante betalingen dienen plaats te vinden in coupures van maximaal € 50,- (vijftig euro).
Wettelijke rente
9.5. Wanneer een betaling opeisbaar is geworden, is Opdrachtgever vanaf dat moment wettelijke rente aan Wils Services verschuldigd.
Buitengerechtelijke kosten
9.6. Wanneer de betaling niet heeft plaatsgevonden binnen de in het eerste lid van dit artikel genoemde termijn, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte en de kosten in een daartoe noodzakelijke gerechtelijke procedure. Indien en voor zover Opdrachtgever niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf worden daarbij de toepasselijke wettelijke regelingen worden gevolgd. Handelt Opdrachtgever in de uitoefening van beroep of bedrijf dan zal Opdrachtgever de werkelijk gemaakte kosten aan Wils Services vergoeden. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens wettelijke rente verschuldigd.
Allocatie betaalde bedragen
9.7. De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, ongeacht enige vermelding van Opdrachtgever bij de betaling.
Vooruitbetaling & zekerheidstelling
9.8. Wils Services behoudt zich te allen tijde het recht voor om van Opdrachtgever te verlangen dat deze ofwel zekerheid stelt voor de betaling van hetgeen hij uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigd is, dan wel over gaat tot (gedeeltelijke) vooruitbetaling. Indien Opdrachtgever nalaat aan een dergelijk verzoek van Wils Services te voldoen, is Wils Services gerechtigd naar haar keuze en voor zover redelijk de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten tot dat haar verzoek is ingewilligd, dan wel de Overeenkomst te ontbinden.
10. Eigendomsvoorbehoud
10.1. Alle geleverde zaken worden geleverd onder eigendomsvoorbehoud. Het eigendomsvoorbehoud houdt een opschortende voorwaarde in. Door het eigendomsvoorbehoud blijven alle geleverde zaken eigendom van Wils Services totdat Opdrachtgever volledig aan al zijn verplichtingen jegens Wils Services heeft voldaan. Het eigendomsvoorbehoud omvat tevens nieuwe zaken die uit de door Wils Services geleverde zaken worden gemaakt. Onder de (betalings-)verplichtingen van Opdrachtgever worden eveneens begrepen alle vorderingen wegens het tekortschieten in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder onder meer begrepen: vorderingen tot schadevergoeding met inbegrip van schade voortvloeiend uit eventueel wederverkoopverlies, vorderingen ter vergoeding van buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, contractuele en wettelijke renten, boetes en dwangsommen.
10.2. Wanneer de opschortende voorwaarde zoals bedoeld in lid 1 niet is ingetreden en derhalve op de geleverde goederen nog een eigendomsvoorbehoud rust, heeft Opdrachtgever conform artikel 3:83 lid 2 BW niet de bevoegdheid om de door Wils Services onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen te vervreemden, te bezwaren, de feitelijke macht over die goederen geheel of gedeeltelijk aan een of meer derden te geven of een rechtshandeling aan te gaan die ertoe verplicht die feitelijke macht over deze goederen geheel of gedeeltelijk aan een of meer derden uit handen te geven.
10.3. Na het inroepen van het eigendomsvoorbehoud is Wils Services gerechtigd de geleverde zaken terug te halen. Opdrachtgever stelt Wils Services daarbij in staat de plaats te betreden waar de zaken zich bevinden en verleent hierbij alle benodigde medewerking, waaronder tevens wordt begrepen het om niet gebruik maken van aanwezige hulpmiddelen zoals energie, hijs- en transportwerktuigen, steigers etcetera, opdat Wils Services het bezit van de zaken verkrijgt of kan verkrijgen.
10.4. Wanneer Xxxx Services zich op haar eigendomsvoorbehoud heeft beroepen is Opdrachtgever gehouden alle kosten te vergoeden die Wils Services redelijkerwijs moet maken om de geleverde zaken terug te halen. Opdrachtgever vergoedt deze kosten binnen vijf dagen nadat Wils Services hier schriftelijk en aan de hand van een factuur om heeft verzocht. Indien en voor zover Opdrachtgever als gevolg van de ontbinding door het beroep op het eigendomsvoorbehoud door Wils Services aanspraak kan maken op ongedaanmaking van het deel dat door hem reeds is voldaan, is Wils Services gerechtigd de in dit lid bedoelde kosten met de prestatie van Opdrachtgever (deels) te verrekenen.
11. Opzegging
11.1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde tussentijds schriftelijk beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
11.2. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds opzegt, heeft Wils Services vanwege het ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies recht op compensatie, waarbij het tot dan toe gemiddelde maandelijks declaratiebedrag en de periode waarvoor de Overeenkomst nog zou duren als uitgangspunt wordt gehanteerd, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die redelijkerwijs aan Wils Services zijn toe te rekenen. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen na compensatie ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.
11.3. Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn voortijdig te beëindigen.
11.4. Bij voortijdige beëindiging door Wils Services ontstaat voor hem een inspanningsverplichting mee te werken aan de overdracht van de nog te verrichten werkzaamheden.
12. Opschorting en ontbinding van de Overeenkomst
12.1. Indien Opdrachtgever zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, heeft Wils Services het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of te ontbinden. Een zodanige ontbinding geschiedt door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling. Behoudens het geval waarin een termijn voor nakoming is overeengekomen zal Opdrachtgever eerst schriftelijk en gemotiveerd in gebreke worden gesteld en een termijn voor nakoming worden gegeven, alvorens de Overeenkomst door Wils Services wordt ontbonden.
12.2. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, alsmede het overige dat in deze algemene voorwaarden is bepaald, heeft Wils Services het recht de Overeenkomst door middel van een daartoe strekkende mededeling, schriftelijk, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist, indien Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst is verzocht om zekerheid te stellen voor de voldoening van de op hem rustende verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of aan Opdrachtgever is verzocht om een vooruitbetaling te verrichten en door Opdrachtgever geen zekerheid wordt verstrekt of de verstrekte zekerheid naar het oordeel van Wils Services onvoldoende is en/of door Wils Services geen (afdoende) vooruitbetaling van Opdrachtgever is ontvangen.
12.3. Wils Services is voorts bevoegd de Overeenkomst te ontbinden wanneer zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is en/of wanneer zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Wils Services kan worden gevergd.
12.4. Onverminderd het bepaalde in dit artikel, alsmede het overige dat in deze algemene voorwaarden is bepaald, heeft Wils Services het recht de Overeenkomst door middel van een daartoe strekkende mededeling, schriftelijk, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist, indien:
- Opdrachtgever de (vrije) beschikking over zijn gehele vermogen of een wezenlijk deel daarvan verliest of dreigt te verliezen;
- aan een Opdrachtgever surseance van betaling is verleend;
- aan een Opdrachtgever faillissement is verleend;
- de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen op Opdrachtgever van toepassing is verklaard of Opdrachtgever onder curatele is gesteld;
- een afnemer niet (meer) beschikt over een wettelijk voorgeschreven vergunning of op enige andere wijze niet (meer) voldoet aan de wettelijke of in het maatschappelijk verkeer geldende vereisten die aan haar worden gesteld;
- ten laste van Opdrachtgever beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen 1 (één) maand is opgeheven;
- Opdrachtgever zijn onderneming geheel of gedeeltelijk verkoopt, beëindigt of ontbindt.
12.5. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, alsmede het overige dat in deze algemene voorwaarden is bepaald, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst door middel van een daartoe strekkende mededeling, schriftelijk, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst is vereist, indien:
- Wils Services de beschikking over haar gehele vermogen of een wezenlijk deel daarvan verliest of dreigt te verliezen;
- aan Wils Services surseance van betaling is verleend;
- Wils Services failliet is verklaard;
- Wils Services haar activiteiten geheel of gedeeltelijk beëindigd of ontbindt en als gevolg daarvan haar verplichtingen jegens Opdrachtgever niet meer kan nakomen.
12.6. Opdrachtgever is gehouden om de schade die Wils Services als gevolg van de ontbinding lijdt en zal lijden, volledig aan Wils Services te vergoeden. Onder schade wordt in dit lid zowel directe als indirecte schade begrepen.
12.7. Indien Wils Services overgaat tot opschorting of ontbinding, is Wils Services jegens Opdrachtgever niet gehouden tot vergoeding van enige schade dan wel kosten die daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
12.8. Indien ontbinding van de Opdracht door Wils Services op grond van dit artikel plaats vindt, worden door deze ontbinding alle door Opdrachtgever aan Wils Services verschuldigde betalingen onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar.
13. Aansprakelijkheid en vrijwaring
Aansprakelijkheid
13.1. Wils Services is niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade, waaronder bedrijfs- en gevolgschade, die is ontstaan door geleverde goederen en/of diensten, verstrekte adviezen, verstrekte ontwerpen en overige door Wils Services verstrekte gegevens, dan wel enige schade ontstaan door ondeugdelijkheid van de geleverde goederen of diensten, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Wils Services.
13.2. Naast het bepaalde in het eerste lid is Wils Services niet aansprakelijk voor schade bij Opdrachtgever of een derde, die is veroorzaakt door het gebruik en/of de verwerking van de geleverde goederen/diensten, door verstrekte adviezen / ontwerpen en beschadiging of verlies van geleverde goederen die met door Opdrachtgever gebruikte goederen worden bewerkt of behandeld, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Wils Services.
13.3. Wils Services aanvaardt daarnaast geen aansprakelijkheid voor enige schade bij Opdrachtgever en
/of een derde die het gevolg is van het gebruik, de verwerking, beschadiging of verlies van goederen/diensten die door haar zijn geleverd dan wel adviezen / ontwerpen die zijn verstrekt en waarvoor zij geen tegenprestatie ontvangt.
13.4. Wils Services aanvaardt eveneens geen aansprakelijkheid voor schade die ontstaat door dat de geleverde zaken / diensten niet volgens de geldende (wettelijke) voorschriften en/of Europese normeringen worden toegepast. Opdrachtgever dient voorafgaand aan het tot stand komen van de Overeenkomst zelf te controleren of de goederen / diensten voldoen aan de geldende (wettelijke) voorschriften en op de correcte wijze kunnen worden toegepast.
13.5. Uitsluitend voor zover Wils Services toerekenbaar tekortgeschoten is in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden, kan Wils Services worden gehouden tot vergoeding van de daardoor veroorzaakte directe en voorzienbare schade.
13.6. De aansprakelijkheid van Wils Services is in alle gevallen uitdrukkelijk beperkt tot maximaal het totale bedrag dat door Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst aan Wils Services is betaald, althans zal de aansprakelijkheid van Wils Services beperkt zijn tot het bedrag dat in dat geval uit hoofde van de door Wils Services afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. De aansprakelijkheid van Wils Services reikt dan ook niet tot enige verdere schade, waaronder, maar niet uitsluitend, bedrijfsschade, winstderving en schade voortvloeiende uit aanspraken van derden.
Vrijwaringen
13.7. Opdrachtgever vrijwaart Wils Services tegen iedere vordering van een derde tot vergoeding van schade, die deze derde lijdt of stelt te lijden (mede) als gevolg van gebruik of toepassing van door of namens Wils Services geleverde goederen en/of diensten.
13.8. Opdrachtgever vrijwaart Wils Services tegen alle aanspraken van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Wils Services. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Wils Services in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
13.9. Opdrachtgever vrijwaart Wils Services voor iedere aanspraak van derden met betrekking tot (schade als gevolg van) het gebruik van, door of namens Opdrachtgever aangeleverde tekeningen, berekeningen, materialen, samples, modellen en overige aangeleverde informatie.
14. Verjaring/verval
14.1. Alle rechtsvorderingen jegens Wils Services, aanspraken op schadevergoeding daaronder begrepen, verjaren en/of vervallen na 1 (één) jaar gerekend vanaf het moment dat de betreffende vordering opeisbaar is geworden.
15. Geschillen en toepasselijk recht
15.1. Op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
15.2. Geschillen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank te Rotterdam.