Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden

Gedeponeerd onder nummer 18075799, KvK Tilburg.

Datum: 1 juli 2016

ALGEMENE VOORWAARDEN ROFIANDA B.V. B.V.

1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Algemene Voorwaarden: Onderhavige Algemene Voorwaarden;

2. Opdracht: De door of aan Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxxx opdracht zoals uitdrukkelijk schriftelijk door Rofi- anda B.V. omschreven;

3. Overeenkomst: De overeenkomst tussen Rofianda B.V. en Wederpartij, waarvan deze Algemene Voor- waarden deel uitmaken;

4. Rofianda B.V.: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rofianda B.V. B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5047 TX) Tilburg, aan het adres Xxxxxxxxxx 00 07;

5. Wederpartij: De wederpartij van Rofianda B.V. in de rechtsbetrekkingen zoals omschreven in artikel 2;

6. Werkdagen: Kalenderdagen, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en algemeen erkende feestdagen zoals bedoeld in de Algemene Termijnenwet;

7. Zaken: Al hetgeen door Xxxxxxxx B.V. wordt aangeboden, door Wederpartij wordt gekocht, aan We- derpartij wordt geleverd en/of aan Wederpartij ter beschikking wordt gesteld.

2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

2.1 Deze Algemene Voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle door Wederpartij ge- dane (prijs)aanvragen, op alle door Xxxxxxxx X.X. xxxxxx aanbiedingen, op alle door Wederpartij aan Ro- fianda B.V. verstrekte Opdrachten, op alle opdrachtbevestigingen van Xxxxxxxx B.V. en op alle tot stand gekomen Overeenkomsten tussen Rofianda B.V. en Wederpartij, alsmede op alle (hierop) voortbouwende overeenkomsten, alle aanvullende overeenkomsten en vervolgovereenkomsten, alles hoe dan ook ge- naamd en onder welke titel dan ook, gesloten tussen Rofianda B.V. en Wederpartij.

2.2 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden, dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk en uitdrukkelijk door Rofianda B.V. zijn geaccepteerd en bevestigd.

3. Aanbod en totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Iedere door of namens Xxxxxxxx X.X. xxxxxx aanbieding of offerte is vrijblijvend en bindt Xxxxxxxx

B.V. niet. Een aanbieding of offerte van Rofianda B.V. is gedurende 30 (dertig) dagen na de verzending daarvan door Xxxxxxxx B.V. geldig, tenzij in het aanbod of de offerte een andere geldigheidsduur is ver- meld of de geldigheidsduur voor het verstrijken daarvan door Rofianda B.V. schriftelijk is verlengd.

3.2 De van de offertes, voorstellen en aanbiedingen deel uitmakende documenten, zoals (technische) be- schrijvingen, verstrekte prijslijsten, brochures en andere gegevens, zijn zo nauwkeurig mogelijk opgege- ven. Rofianda B.V. is hier echter geenszins aan gebonden.

3.3 Alle bij de offertes, voorstellen en aanbiedingen verstrekte documenten, informatie, bescheiden en overige zaken blijven (het intellectuele) eigendom van Rofianda B.V.. Het is Wederpartij uitdrukkelijk ver- boden om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rofianda B.V. enig materiaal of enige ge- gevens of informatie als bedoeld in de vorige zin geheel of ten dele te kopiëren en/of aan derden op welke wijze dan ook kenbaar te maken of doen maken, en/of door derden te laten gebruiken en/of door te verkopen of ter beschikking te stellen. Op eerste verzoek van Xxxxxxxx B.V., alsook indien Wederpartij niet binnen de door Rofianda B.V. gestelde termijn een Overeenkomst sluit, dienen alle hier bedoelde documenten, informatie, bescheiden en overige zaken binnen twee werkdagen aan Xxxxxxxx B.V. te wor- den geretourneerd.

3.4 Eventueel door of namens Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxxx samples zijn nimmer bindend voor de kwaliteit, het gewicht en de afmetingen van de door Rofianda B.V. aan Wederpartij verkochte en/of geleverde za- ken. Afwijkingen van verstrekte samples geven Wederpartij nimmer recht op schadevergoeding of ont- binding van de Overeenkomst.

3.5 Behoudens het hierna gestelde komt een Overeenkomst tussen Xxxxxxxx B.V. en Wederpartij eerst dan tot stand nadat Xxxxxxxx B.V. de Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd.

3.6 Eventueel na de totstandkoming van de Overeenkomst gemaakte aanvullende afspraken of wijzigin- gen, alsmede mondelinge afspraken en/of toezeggingen door (personeel van) Rofianda B.V., binden Ro- fianda B.V. slechts indien Rofianda B.V. deze afspraken, wijzigingen en/of toezeggingen uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd.

3.7 Indien geen van beide partijen de Overeenkomst schriftelijk bevestigt en Rofianda B.V. met expliciete of stilzwijgende instemming van Wederpartij een aanvang met het uitvoeren van de Overeenkomst heeft gemaakt, wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen.

4. Prijzen en betalingen

4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle door Wederpartij aan Rofianda B.V. verschuldigde prijzen uitgedrukt in Euro’s. Alle prijzen zijn steeds exclusief alle directe en indirecte belastingen, invoer- rechten en accijnzen, alsmede exclusief transport- en verzendkosten en verzekeringspremies. Vorenbe- doelde directe en indirecte belastingen, invoerrechten en accijnzen, alsmede transport- en verzendkosten en verzekeringspremies komen voor rekening en risico van Wederpartij, tenzij schriftelijk anders is over- eengekomen.

4.2 In geval van buitenlandse werkzaamheden zal voor de verrichte werkzaamheden op één werkdag mi- nimaal één dagdeel à vier uur worden gedeclareerd.

4.3 Rofianda B.V. is bevoegd de met Wederpartij overeengekomen prijs te allen tijde te verhogen indien dit het gevolg is van wettelijke regelingen en/of bepalingen, dan wel indien dit het gevolg is van kosten- verhogende omstandigheden die niet te wijten zijn aan Rofianda B.V.. Wederpartij is in een dergelijk ge- val gebonden aan deze wijziging, doch heeft – indien de prijsverhoging binnen drie maanden na het slui- ten van de overeenkomst plaatsvindt - dan wel de bevoegdheid om de overeenkomst met Xxxxxxxx B.V. binnen vijf werkdagen na de prijsverhoging schriftelijk te ontbinden.

4.4 Tenzij Rofianda B.V. uitdrukkelijk schriftelijk anders heeft bevestigd, dient betaling steeds te geschie- den binnen veertien dagen na factuurdatum.

4.5 Iedere betaling van Wederpartij strekt in de eerste plaats ter voldoening van de door haar verschul- digde rente en van de aan Rofianda B.V. verschuldigde incassokosten en administratiekosten, en vervol- gens ter voldoening van de openstaande vorderingen in volgorde van ouderdom, derhalve te beginnen met de oudste openstaande vordering.

4.6 Wederpartij is nimmer bevoegd het aan Rofianda B.V. verschuldigde bedrag met enig ander bedrag te verrekenen, dan wel haar betalingsverplichting(en) jegens Rofianda B.V. op te schorten.

5. Verplichtingen Wederpartij

5.1 Wederpartij dient ervoor zorg te dragen dat alle informatie, gegevens, bescheiden en overige zaken, welke Rofianda B.V. overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Rofianda B.V. ter beschikking worden gesteld. Voorts dient Wederpartij ervoor zorg te dragen dat Rofianda B.V. onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn. De kosten van de verkrijging en het in begrijpelijke en bruikbare vorm brengen en houden van dergelijke gegevens en informatie en van de ter beschikking stelling daarvan aan Rofianda B.V. zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxx. Het ontbre- ken van de in dit artikel bedoelde informatie, gegevens, bescheiden en overige zaken wordt beschouwd als een toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) aan de zijde van Wederpartij.

5.2 Wederpartij dient ervoor te zorgen dat alle benodigde vergunningen, concessies, licenties, toestem- mingen e.d. tijdig en in de juiste vorm zullen zijn verkregen; de kosten verbonden aan de verkrijging van dergelijke vergunningen, concessies, licenties, toestemmingen e.d. zijn voor rekening van Wederpartij. Het ontbreken van enige benodigde vergunning, concessie, licentie, toestemming e.d. wordt beschouwd als een toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) aan de zijde van Wederpartij.

5.3 Indien Wederpartij enig aan de Overeenkomst verbonden risico heeft verzekerd, is zij gehouden Rofi- anda B.V. te vrijwaren voor de door haar geleden en te lijden schade als gevolg van de verwezenlijking van dit risico.

5.4 Wederpartij is niet bevoegd om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.

5.5 Wederpartij zal al haar verplichtingen op grond van deze Algemene Voorwaarden opleggen aan door haar (overige) ingeschakelde derden indien de betreffende derden zijn/worden ingeschakeld voor de- zelfde, dan wel nauw samenhangende, (hoofd)overeenkomst waarvoor Wederpartij Rofianda B.V. heeft ingeschakeld.

5.6 Behoudens indien en voor zover uitdrukkelijk anders is overeengekomen, dient Wederpartij er bij ie- dere Overeenkomst van Opdracht voor zorg te dragen dat de navolgende werkzaamheden, leveringen en voorzieningen zodanig tijdig worden verricht of uitgevoerd dat de door of namens Rofianda B.V. te verrichten werkzaamheden geen vertraging ondervinden:

a. Grond-, bestratings-, hei-, breek-, funderings-, beton-, timmer- en stofferingswerk of andere bijko- mende werken, van welke aard dan ook; Wederpartij zal te allen tijde moeten zorgen voor een goede en constante bereikbaarheid van de plaats(en) waar de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd;

b. De vereiste hulp voor het plaatsen of verplaatsen van stukken, die redelijkerwijs niet door twee men- sen te hanteren zijn, alsmede de te bezigen hijs- en/of hefwerktuigen en soortgelijke hulpmiddelen;

c. Het ter beschikking stellen, opstellen, en na voltooiing van de werkzaamheden van Rofianda B.V. weer verwijderen van steigers, stellingen en ladders;

d. De levering van brandstoffen, energie en hulpmaterialen zoals perslucht, gas, water, elektriciteit, voe- dingsleidingen, aansluitingen, dieselolie en benzine, en aan- en afvoerleidingen, en de vereiste aansluit- punten, nodig voor de uitvoering van de werkzaamheden en de eventuele beproeving en inbedrijfstel- ling;

e. De terbeschikkingstelling van schakel- en beveiligingsapparatuur en leidingen voor de te leveren of te gebruiken elektromotoren en/of andere elektrische apparatuur, uitgezonderd aanloop- en regelweer- standen die deel uitmaken van de elektrische apparatuur;

f. Voldoende verlichting en, indien van toepassing, het op de vereiste of gewenste temperatuur brengen en houden en/of in voldoende vochtigheidsgraad brengen en houden van de plaats(en) waar de werk- zaamheden door Xxxxxxxx B.V. dienen plaats te vinden, zodanig dat de montage/installatiewerkzaamhe- den zonder moeilijkheden doorgang kunnen vinden.

5.7 Wederpartij dient ervoor zorg te dragen en staat er jegens Rofianda B.V. onvoorwaardelijk voor in dat de producten niet voor doeleinden gebruikt worden die in strijd zijn met enige wettelijke bepaling of re- gelgeving. Wederpartij vrijwaart Rofianda B.V. voor alle door haar geleden en te lijden schade als gevolg van het gebruik van de producten voor doeleinden die in strijd zijn met enige wettelijke bepaling of re- gelgeving.

.

6. Levering en uitvoering van de Overeenkomst

6.1 Rofianda B.V. is gerechtigd om uiterlijk één werkdag voor het verstrijken van de overeengekomen le- vertijd, de overeengekomen levertijd eenmalig eenzijdig met veertig werkdagen te verlengen. Wederpar- tij kan in een dergelijk geval geen rechten ontlenen aan de in de Overeenkomst aangegeven levertijd, noch is Wederpartij bij een dergelijke verlenging gerechtigd tot enige schadevergoeding.

6.2 Levering geschiedt ‘af vestiging’ van Xxxxxxxx B.V.. Het risico met betrekking tot de betreffende zaken gaat op Wederpartij over op het moment van inladen van die zaken ten behoeve van het transport naar Wederpartij of naar de door Wederpartij aangeduide plaats.

6.3 Montage/installatie wordt als (op)geleverd beschouwd op het eerste van de volgende momenten:

a. het moment waarop Xxxxxxxxxxx de zaak na inspectie heeft goedgekeurd;

b. het moment waarop twee werkdagen zijn verlopen sedert de dag waarop Xxxxxxxx B.V. Wederpartij schriftelijk heeft medegedeeld dat de zaak geïnstalleerd, afgemonteerd en/of bedrijfsklaar is en van We- derpartij geen schriftelijke aanmerkingen of klachten ten aanzien van de zaak zijn ontvangen;

c. het moment waarop twee werkdagen zijn verlopen sedert de dag waarop Xxxxxxxx B.V. Wederpartij schriftelijk heeft medegedeeld dat de zaak geïnstalleerd, afgemonteerd en/of bedrijfsklaar is, en Weder- partij heeft nagelaten de zaak binnen deze termijn te inspecteren dan wel te (laten) beproeven; of

d. het moment dat Wederpartij de zaak feitelijk in gebruik heeft genomen, in verband waarmede bij in- gebruikname van een deel dat deel als opgeleverd wordt beschouwd.

6.4 Het ontbreken van een onderdeel dat door een derde (toe)leverancier dient te worden geleverd, is geen reden om de zaak als niet opgeleverd te beschouwen.

6.5 Na levering (zoals omschreven in de artikelen 6.2 en 6.3) zijn de zaken voor risico van Xxxxxxxxxxx, ook indien Rofianda B.V. nadien nog werkzaamheden (heeft) verricht met of aan de geleverde zaken. In- dien de betreffende zaken na levering – al dan niet door of namens Rofianda B.V. – worden verplaatst, komt deze verplaatsing derhalve voor rekening en risico van Wederpartij.

6.6 Eventuele specifieke wensen van Wederpartij met betrekking tot verpakking en/of transport worden slechts uitgevoerd indien Wederpartij de kosten hiervan vergoedt. Rofianda B.V. is voorts gerechtigd te besluiten specifieke wensen van Wederpartij met betrekking tot verpakking en/of transport, ten aanzien waarvan partijen niet vooraf uitdrukkelijk zijn overeengekomen, niet te honoreren.

6.7 Rofianda B.V. is gerechtigd om te leveren in gedeelten (deelleveranties), welke gedeelten afzonderlijk kunnen worden gefactureerd; Wederpartij is dan gebonden aan deze (deel)facturen.

6.8 Indien is afgesproken dat de door of namens Rofianda B.V. te verrichten werkzaamheden in stappen of fasen zal gebeuren, is Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxxx de werkzaamheden met betrekking tot een volgende stap of fase dan wel enig deel van die werkzaamheden uit te stellen of op te schorten totdat Wederpartij de resultaten van de voorafgaande stap(pen) of fase(n) schriftelijk heeft goedgekeurd.

6.9 Rofianda B.V. is gerechtigd om zonder voorafgaande toestemming van Wederpartij meerwerk uit te (doen) voeren en door te berekenen, indien de kosten van het meerwerk niet meer bedragen dan 10% van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag.

6.10 Indien zaken niet binnen de levertijd of leveringstermijn door Wederpartij worden afgenomen, of indien Wederpartij een overeengekomen afroeptermijn niet in acht neemt, is Xxxxxxxx B.V. gerechtigd de zaken naar eigen inzicht, maar geheel voor rekening en risico van Wederpartij, op te (doen) slaan. Het niet (tijdig) afnemen door Wederpartij doet niets af aan haar verplichting om tijdig, binnen de overeen- gekomen betalingstermijn, tot betaling van het volledige factuurbedrag over te gaan.

6.11 Slechts duurzame emballage, en mits in goede en bruikbare staat, kan door Rofianda B.V. tegen kostprijsvergoeding worden teruggenomen, en alleen op voorwaarde dat deze emballage afzonderlijk op de afleveringsdocumenten en/of de factuur is vermeld.

6.12 Indien de geretourneerde duurzame emballage als bedoeld in artikel 6.11 in duidelijk minder goede staat verkeert dan op het (eerdere) moment waarop de zaken, waarvoor de betreffende emballage is ge- bruikt of heeft gediend, door Rofianda B.V. ter verzending naar Wederpartij werden ingeladen, is Rofi- anda B.V. gerechtigd Wederpartij hiervoor een vergoeding te berekenen.

6.13 Rofianda B.V. is bevoegd om derden in te schakelen ten behoeve van de uitvoering van de Overeen- komst. Rofianda B.V. is niet aansprakelijk voor door deze derden veroorzaakte schade(s).

6.14 Indien Rofianda B.V. bij de montage en/of het bedrijfsgereedmakend en/of de installatie van de ge- leverde zaken behulpzaam is, zonder dat dit uitdrukkelijk in de opdrachtbevestiging is vermeld, ge- schiedt zulks steeds geheel voor risico van Wederpartij.

6.15 Alle door en/of namens Rofianda B.V. gegeven adviezen, suggesties en tips omtrent plaatsing en/of het gebruik van de door haar geleverde zaken worden naar beste weten verstrekt, doch zijn vrijblijvend en kunnen nimmer tot enige aansprakelijkheid zijdens Xxxxxxxx X.X. leiden.

7. Eigendomsvoorbehoud

7.1 Al het door Rofianda B.V. aan Wederpartij geleverde blijft eigendom van Xxxxxxxx B.V. totdat Weder- partij alle verplichtingen uit de met Rofianda B.V. gesloten Overeenkomsten(en) deugdelijk is/zijn nage- komen.

7.2 Wederpartij machtigt Rofianda B.V. onherroepelijk om, indien Wederpartij niet voldoet aan haar (be- talings-) verplichtingen jegens Rofianda B.V., zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussen- komst, de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken terug te nemen. Wederpartij zal volledige me- dewerking verlenen aan vorenbedoelde terugname en geeft bij voorbaat onvoorwaardelijke en onher- roepelijke toestemming aan Rofianda B.V., en aan door Rofianda B.V. aan te wijzen derden, om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Xxxxxxxx X.X. xxxx bevinden.

7.3 Indien Wederpartij (mede) uit door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken een nieuwe zaak vormt, vormt We- derpartij die zaak slechts voor Xxxxxxxx B.V., houdt Wederpartij de nieuw gevormde zaak voor Xxxxxxxx

B.V. en blijft Rofianda B.V. eigenaar van de nieuw gevormde zaak, totdat Xxxxxxxxxxx alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.

7.4 Tot meerdere zekerheid voor de betaling van al hetgeen Wederpartij, uit welken hoofde ook, aan Ro- fianda B.V. verschuldigd mocht zijn en/of worden, verstrekt Wederpartij op eerste verzoek van Xxxxxxxx

B.V. aan laatstgenoemde aanvullende zekerheden.

7.5 Wederpartij is, zolang zij de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken onder zich heeft, verplicht deze zaken zorgvuldig te behandelen en deze zo nodig zorgvuldig te onderhouden, een en ander op ei- gen kosten. Wederpartij is tevens verplicht bedoelde zaken op eigen kosten bij een solide verzekerings- maatschappij te verzekeren en verzekerd te houden tegen risico's zoals brand, diefstal en andere oorza- ken van verlies benevens aansprakelijkheid voor schade in verband met deze zaken onder bepalingen en bedingen en tot bedragen als door Rofianda B.V. gewenst. De polissen en de bewijzen van betaling van de premies moeten te allen tijde op eerste verzoek aan Xxxxxxxx B.V. worden getoond. Bij aanspraken of beslagen van derden op onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken is Wederpartij verplicht alle maatregelen te treffen, welke tot behoud van de rechten van Rofianda B.V. noodzakelijk zijn. Rofianda

B.V. kan desgewenst ook zelf tot het treffen van maatregelen overgaan of doen overgaan en de ter zake daarvan gemaakte kosten komen voor rekening van Wederpartij.

8. Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Wederpartij zal de door of namens Rofianda B.V. (bij)geleverde software in de ruimste zin, randappa- ratuur, technische gegevens, schakel- en/of werkschema’s, gebruiks- en/of bedieningsvoorschriften, te- keningen en alle andere documentatie en andere gegevens en informatie alleen voor eigen (intern) ge- bruik aanwenden. Het is Wederpartij uitdrukkelijk verboden om zonder voorafgaande schriftelijke toe- stemming van Xxxxxxxx B.V. enig materiaal of enige gegevens of informatie als bedoeld in de vorige zin geheel of ten dele te kopiëren en/of aan derden op welke wijze dan ook kenbaar te maken of doen ma- ken, en/of door derden te laten gebruiken en/of door te verkopen en/of ter beschikking te stellen. We- derpartij zal al hetgeen doen, wat in redelijkheid van haar verwacht mag worden, teneinde de intellectu- ele eigendommen van Rofianda B.V. te beschermen.

8.2 Indien onverhoopt mocht blijken dat een door Rofianda B.V. aan Wederpartij verkochte zaak in Ne- derland inbreuk maakt op een recht van industriële of intellectuele eigendom van een derde, en Weder- partij te dier zake wordt aangesproken, is Wederpartij verplicht Xxxxxxxx B.V. daarvan binnen twee werk- dagen schriftelijk op de hoogte te brengen. Rofianda B.V. zal alsdan naar eigen keuze ofwel het recht om die zaak te gebruiken kunnen verschaffen, ofwel de betreffende zaak zodanig wijzigen dat er geen in- breuk meer wordt maakt, ofwel een vervangende zaak leveren die geen inbreuk maakt, ofwel Wederpartij nadat de betreffende zaak van haar is terugontvangen de koopprijs restitueren onder aftrek van een re- delijke vergoeding voor de periode dat Wederpartij de betreffende zaak ter beschikking heeft gehad. Ter zake van inbreuk op een recht van industriële of intellectuele eigendom buiten Nederland zal Wederpar- tij jegens Rofianda B.V. geen enkele aanspraak kunnen doen gelden en geen enkele vordering hebben.

8.3 Rofianda B.V. kan op geen enkele wijze aansprakelijk worden gesteld ter zake van inbreuk op enig recht van industriële of intellectuele eigendom dan wel enig ander exclusief recht, welke het gevolg is van enige wijziging in of aan een door of namens Rofianda B.V. verkochte of geleverde zaak of van enig gebruik van zo’n zaak dat of enige toepassing van zo’n zaak die anders is dan welke Xxxxxxxx B.V. heeft voorgeschreven of waarvan Rofianda B.V. uitging, of welke het gevolg is van integratie met of in of ge- bruik of toepassing in combinatie met niet door of namens Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx en geleverde zaken, of welke het gevolg is van een softwareaanpassing welke niet door Xxxxxxxx B.V. is geschied.

9. Opzegging van een Overeenkomst van Opdracht

9.1 Indien de Overeenkomst van Opdracht voor bepaalde tijd of voor een bepaald project wordt aange- gaan, dan eindigt de Overeenkomst van rechtswege door het verstrijken van de duur van de Overeen- komst, dan wel door voltooiing van het project. De Overeenkomst van Opdracht kan met schriftelijke in- stemming van beide partijen worden verlengd onder de voorwaarden en bepalingen vastgelegd in de Overeenkomst, dan wel onder andere voorwaarden indien Rofianda B.V. dit schriftelijk bevestigt.

9.2 Wederpartij en Rofianda B.V. kunnen de Overeenkomst van Opdracht te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie volledige kalender- maanden, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.

9.3 De Overeenkomst van Opdracht mag door Rofianda B.V. per aangetekend schrijven (tussentijds) wor- den opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in de gevallen zoals vermeld in artikel 11.1, in de gevallen dat Rofianda B.V. het ontstaan van één van de in artikel 11.1 genoemde omstandigheden bij Wederpartij redelijkerwijs aannemelijk acht en in de gevallen dat er een situatie is ontstaan die onmid- dellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van Rofianda B.V..

9.4 Wederpartij is niet gerechtigd de Overeenkomst van Opdracht eenzijdig tussentijds, zonder inachtne- ming van de in artikel 9.2 genoemde opzegtermijn, op te zeggen.

9.5 Indien tot (tussentijdse) opzegging van de Overeenkomst van Opdracht is overgegaan door Weder- partij, heeft Rofianda B.V. recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst. De door Wederpartij aan Rofianda B.V. te vergoeden bezettingsverlies en additionele kosten als voormeld, behelzen tezamen ten minste een bedrag gelijk aan 50% van het orderbedrag.

9.6 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Xxxxxxxx B.V., heeft Wederpartij geen recht op schadevergoeding.

9.7 Xxxxxxxx X.X. xxxxxxx in alle gevallen van (tussentijdse) opzegging aanspraak op betaling van de de- claraties voor de door haar tot dan toe verrichte werkzaamheden. Daarnaast dienen de alsdan reeds door Rofianda B.V. gemaakte reis- en verblijfkosten volledig te worden vergoed. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor Xxxxxxxx X.X. extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Wederpartij in rekening gebracht. Wederpartij is gehouden deze kosten binnen de daarvoor door Xxxxxxxx X.X. ge- noemde termijn te voldoen.

9.8 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde zaken, gegevens en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij binnen vijf werkdagen na beëindiging van de Overeenkomst aan die andere partij ter hand te stellen.

10. Overmacht

10.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst door overmacht wordt verhinderd of uitermate bezwaar- lijk wordt, heeft Rofianda B.V. het recht de Overeenkomst aan de omstandigheden aan te passen, dan wel de Overeenkomst te (doen) ontbinden en/of op te zeggen, dan wel de uitvoering van de Overeen- komst op te schorten.

10.2 Onder overmacht wordt verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt be- grepen, alle oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Rofianda B.V. geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Xxxxxxxx B.V. niet in staat is haar verplichtingen jegens Wederpartij na te komen.

10.3 Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden in ieder geval verstaan, oorlog(sgevaar), oproer, molest, stakingen, brand, waterschade, natuurgeweld, overstroming en andere belemmerende weersomstandigheden, verkeersbelemmeringen, ziekte van personeel, bedrijfsbezettingen, bedrijfsstorin- gen, energiestoringen, storingen in een (telecommunicatie-)netwerk of verbinding, overmacht van toele- veranciers of andere ingeschakelde derden, niet of niet tijdige levering door toeleveranciers of andere ingeschakelde derden en het ontbreken van enig via overheidswege te verkrijgen vergunning.

10.4 Xxxxxxxx X.X. xxx zich ook succesvol op overmacht beroepen indien de omstandigheid die nako- ming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxxxx X.X. haar verbintenis had moeten nako- men.

10.5 Wederpartij kan aan de ontbinding, wijziging en/of opschorting van (de uitvoering van) de Overeen- komst ten gevolge van overmacht nimmer enig recht op schadevergoeding ontlenen.

10.6 Opschorting, wijziging of ontbinding van (de uitvoering van) de Overeenkomst op grond van over- macht ontslaat Wederpartij niet van haar verplichting tot betaling van hetgeen is geleverd en/of is uitge- voerd op het moment dat de overmachtsituatie intreedt.

11. Verzuim, opschorting, ontbinding, rente en kosten

11.1 Indien Wederpartij niet, dan wel niet tijdig, aan haar betalingsverplichtingen voldoet, Wederpartij een of enige andere van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met Xxxxxxxx B.V. niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, alsmede in geval Wederpartij failliet is verklaard, aan Wederpartij sur- seance van betaling is verleend, de wettelijke schuldsaneringsregeling op Wederpartij van toepassing is verklaard, Wederpartij onder curatele is gesteld, in andere gevallen dan voormeld waarin Wederpartij niet langer vrijelijk over haar vermogen kan beschikken, in geval inontvangstneming door Wederpartij van de levering achterwege blijft en in geval Wederpartij door Xxxxxxxx B.V. verzocht is om (aanvullende) zekerheden te stellen voor voldoening van haar verplichtingen en deze zekerheden niet (tijdig) worden verstrekt, dan wel onvoldoende zijn, dan zijn de vorderingen van Xxxxxxxx B.V. onmiddellijk en volledig opeisbaar en is Wederpartij van rechtswege in verzuim. Rofianda B.V. is in een dergelijk geval voorts be- voegd, naar haar keuze, tot gehele dan wel gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst met Weder- partij en/of tot eenzijdige tussentijdse opzegging van de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn en/of tot opschorting van haar verplichtingen.

11.2 Over de tijd dat Wederpartij met de betaling in verzuim is, is Wederpartij over het aan Xxxxxxxx X.X. verschuldigde bedrag rente verschuldigd. Deze rente is op jaarbasis gelijk aan de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW, verhoogd met 2%.

11.3 Nadat Wederpartij in verzuim is gekomen, is Xxxxxxxx X.X. xxxxxxx zonder nadere ingebrekestelling tot invordering over te gaan van het aan haar verschuldigde bedrag. Alle daaraan verbonden kosten, waaronder zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke kosten worden verstaan, zijn voor rekening van Wederpartij. De hoogte van de buitengerechtelijke incassokosten worden berekend conform het ‘Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten’.

11.4 Indien Rofianda B.V. een gerechtelijke procedure, arbitrage of bindend advies daaronder begrepen, aanhangig heeft gemaakt jegens Wederpartij, is Wederpartij gehouden de met de procedure gemoeide daadwerkelijk gemaakte kosten aan Rofianda B.V. te vergoeden. Hieronder zijn begrepen de kosten van advocaten en procesgemachtigden alsmede het aan arbiters of bindend adviseurs verschuldigde honora- rium en het vastrecht. Het bepaalde in dit artikel blijft van toepassing, ook indien voormelde kosten een eventuele proceskostenveroordeling op grond van artikel 237 en verder van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering te boven gaan.

12. Afname van zaken

12.1 Wederpartij dient het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat het gele- verde haar ter beschikking wordt gesteld. Hierbij dient Wederpartij na te gaan of het geleverde aan de Overeenkomst beantwoordt. Worden er zichtbare gebreken geconstateerd, dan dient Wederpartij dit ter- stond schriftelijk aan Xxxxxxxx X.X. te melden. Indien niet terstond en uiterlijk binnen één werkdag na ontvangst te dezer zake is gereclameerd, dan gelden de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx werkzaamheden en/of geleverde zaken, alsook de gegevens op de afleveringsbonnen en/of dergelijke documenten, als juist en volledig door Wederpartij aanvaard.

12.2 Wederpartij dient ten aanzien van gebreken die ten tijde van de levering reeds aanwezig waren, doch voor het eerst nadien aan de dag treden, uiterlijk binnen zeven werkdagen na levering schriftelijk te reclameren.

12.3 In afwijking van het in artikel 12.1 en 12.2 bepaalde, dient reclamering ten aanzien van geleverde zaken en/of verrichte werkzaamheden waarvoor een beproeving of keuring plaatsvindt onmiddellijk te geschieden op de datum waarop de beproeving of keuring plaatsvindt en ter plaatse waar deze beproe- ving of keuring plaatsheeft, en vervolgens terstond schriftelijk aan Xxxxxxxx X.X. te worden bevestigd.

12.4 Indien Wederpartij niet binnen de termijnen als bedoeld in de artikelen 12.1, 12.2 en 12.3 recla- meert, kan Wederpartij geen rechten ontlenen aan haar reclame.

12.5 Indien door Wederpartij tijdig, als bedoeld in de artikelen 12.1, 12.2 en 12.3, is gereclameerd en de reclame, naar het oordeel van Rofianda B.V., gegrond blijkt te zijn, zal Rofianda B.V. de gebreken koste- loos herstellen, zonder dat Wederpartij daarnaast nog enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.

12.6 Om zich op de rechten voortvloeiende uit artikel 12.5 te kunnen beroepen, dient Wederpartij:

- Xxxxxxxx X.X. xxxxxx, als bedoeld in de artikelen 12.1, 12.2 en 12.3, schriftelijk van de geconstateerde ge- breken in kennis te stellen;

- de aard en de grond van de klachten nauwkeurig op te geven;

- te bewijzen dat de gebreken het rechtstreekse gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van Ro- fianda B.V.;

- te bewijzen dat de gebreken zich vertonen onder normale omstandigheden en bij een juiste wijze van gebruik van de geleverde zaken/de verrichte werkzaamheden;

- te bewijzen dat de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken na levering door Xxxxxxxx X.X. xxxx (verder) door Wederpartij en/of een derde zijn verwerkt, behandeld of anderszins zijn bewerkt; en

- Rofianda B.V. alle medewerking te verlenen om haar in staat te stellen de gebreken binnen een rede- lijke termijn weg te nemen.

12.7 Indien de kosten van het alsnog verrichten van de werkzaamheden zoals overeengekomen en/of de kosten van herstel, naar het oordeel van Xxxxxxxx B.V., niet in verhouding staan tot het belang van We- derpartij hierbij, dan heeft Wederpartij – indien Xxxxxxxx B.V. ter zake aansprakelijk is - recht op schade- vergoeding, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 13, waardoor Wederpartij geen recht meer heeft op herstel. Rofianda B.V. is in een dergelijk geval nimmer voor meer c.q. een hoger bedrag aansprakelijk dan het bedrag ter hoogte van de kosten die zij zou hebben gemaakt bij nakoming van de in artikel 12.5 omschreven verplichting.

12.8 Terugzending van het geleverde komt voor rekening en risico van Wederpartij en kan slechts plaats- vinden na voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming en verzendinstructies van Xxxxxxxx X.X. Het aannemen van door Xxxxxxxxxxx geretourneerde zaken impliceert niet de erkenning door Xxxxxxxx

B.V. van de reden van het retourneren.

12.9 Het indienen van een reclame ontslaat Wederpartij nimmer van haar betalingsverplichtingen tegen- over Rofianda B.V..

13 Beperking aansprakelijkheid

13.1 De aansprakelijkheid van Rofianda B.V., als bedoeld in artikel 12.7, alsook iedere andere aansprake- lijkheid, voortvloeiende uit andere feiten of omstandigheden dan wel anderszins, gaat nimmer verder dan en is steeds beperkt tot hetgeen omschreven is in onderhavig artikel 13.

13.2 Rofianda B.V. kan uitsluitend aansprakelijk zijn voor aan haar toerekenbare, directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

a. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststel- ling betrekking heeft op schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden;

b. redelijke kosten noodzakelijk om de gebrekkige prestatie van Xxxxxxxx X.X. aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;

c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Algemene Voor- waarden.

13.3 Rofianda B.V. is nimmer aansprakelijk voor alle overige dan voornoemde directe schade, waaronder doch niet beperkt tot indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste be- sparingen en schade door stagnatie, en immateriële schade.

13.4 Indien de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxxxxx X.X. leidt tot aansprakelijkheid, dan zal die aansprakelijkheid steeds beperkt zijn tot het bedrag dat door de verzekeraar van Xxxxxxxx X.X., op grond van de door Xxxxxxxx X.X. afgesloten verzekering, aan Rofianda B.V. voor het betreffende geval wordt uitgekeerd.

13.5 Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in artikel 13.4 bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijkheid van Rofianda B.V. beperkt tot het door Rofianda B.V. voor de desbetreffende Overeenkomst aan Wederpartij in rekening gebrachte koopprijs c.q. orderbedrag, zulks met een maximum van € 50.000,00.

13.6 Met inachtneming van het elders in dit artikel gestelde, is Rofianda B.V. in ieder geval niet aanspra- kelijk voor schade veroorzaakt door onoordeelkundig gebruik van het geleverde of door het gebruik daarvan voor een ander doel dan waarvoor het naar objectieve maatstaven geschikt is. Tevens is Rofi- anda B.V. niet aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door een gebrek in of aan de geleverde zaken respectievelijk de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx werkzaamheden, indien:

- het, gelet op de omstandigheden van het geval, aannemelijk is dat het gebrek dat de schade heeft ver- oorzaakt niet bestond op het tijdstip van levering door Xxxxxxxx X.X.;

- het gebrek dat de schade heeft veroorzaakt een gevolg is van het feit dat de door Xxxxxxxx X.X. xxxx- verde zaken en/of verrichte werkzaamheden in overeenstemming zijn met dwingende overheidsvoor- schriften;

- de door Xxxxxxxx X.X. geleverde zaken voldoen aan de specifiek overeengekomen eisen aan de zaken, waaronder bijvoorbeeld de overeengekomen dikte, zwaarte, afmetingen en doorsneden van de zaken;

- het gebrek dat de schade heeft veroorzaakt een gevolg is van onzorgvuldig gedrag van Wederpartij, van het personeel van Wederpartij, van door of namens Wederpartij ingeschakelde personen of van enige andere persoon aan de zijde van Xxxxxxxxxxx;

- het gebrek te wijten is aan informatie, instructies, gegevens en aanwijzingen die door of namens We- derpartij aan Xxxxxxxx B.V. zijn verstrekt.

13.7 Ten aanzien van zaken welke Xxxxxxxx X.X. van een derde heeft betrokken, zullen de op de desbe- treffende transactie toepasselijke (contracts- en/of garantie)bepalingen ook gelden jegens Wederpartij indien en voor zover Xxxxxxxx X.X. xxxx daarop beroept.

13.8 Wederpartij vrijwaart Xxxxxxxx X.X. volledig ter zake van alle aanspraken van derden ter vergoeding van schade die verband houden met of een gevolg zijn van het gebruik van de door Xxxxxxxx X.X. aan Wederpartij geleverde zaken respectievelijk de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx werkzaamheden.

13.9 Rofianda B.V. is uitdrukkelijk niet gebonden aan door haar leveranciers, dan wel door overige der- den, verstrekte garanties. Wederpartij kan jegens Rofianda B.V. dan ook geen rechten (doen) ontlenen aan door (toe)leveranciers van Rofianda B.V., dan wel door overige derden, verstrekte garanties.

13.10 Elke aansprakelijkheid van Xxxxxxxx X.X. xxxxxxx door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de zaken door Xxxxxxxx X.X. zijn geleverd respectievelijk de werkzaamheden door Xxxxxxxx X.X. zijn verricht. De rechtsvordering tot schadevergoeding of tot herstel van Wederpartij jegens Xxxxxxxx X.X. verjaart door verloop van één jaar nadat Wederpartij Xxxxxxxx X.X. schriftelijk aansprakelijk heeft gesteld.

14 Garantie

14.1 Een door Xxxxxxxx X.X. overeengekomen garantie op door verkochte en geleverde zaken wordt, be- houdens andersluidende schriftelijke afspraken, verleend voor een periode van drie jaar. De garantieperi- ode vangt aan op de factuurdatum, vermeld op de eerste factuur betreffende de overeengekomen zaken en/of diensten.

14.2 Een garantieverplichting van Xxxxxxxx X.X. gaat in geen geval verder dan de verplichting om de overeengekomen zaken binnen een redelijke termijn te herstellen of - naar keuze van Xxxxxxxx X.X. - te vervangen en/of de overeengekomen dienstverlening (alsnog) te verrichten. Een door of met Xxxxxxxx

B.V. overeengekomen garantie omvat in geen geval de verplichting tot (a) herstel c.q. vervanging van verkleurde c.q. vergrijsde geleverde zaken en (b) herstel c.q. vervanging van – al dan niet in het kader van dienstverlening - geleverde zaken die zijn beschadigd of teniet gegaan als gevolg van - slijtage door - normaal gebruik.

14.3 Xxxx overeengekomen garantieverplichting vervalt indien:

(a) Wederpartij niet onverwijld en uiterlijk binnen zeven dagen na het constateren van enig gebrek in de geleverde zaken of dienstverlening Xxxxxxxx X.X. daarvan schriftelijk in kennis stelt;

(b) Xxxxxxxx X.X. niet afdoende in de gelegenheid is gesteld een gebrek alsnog te verhelpen en/of der- den het herstel reeds hebben verricht, althans daartoe een poging hebben gedaan;

(c) verplaatsingen van of wijzigingen aan de geleverde zaken niet door Xxxxxxxx X.X. zijn uitgevoerd c.q. aangebracht en/of dienstverlening aan de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken niet door Xxxxxxxx X.X. is verricht;

(d) een gebrek te wijten is aan opzet, bewuste roekeloosheid of onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik door Wederpartij, waaronder in elk geval – maar niet uitsluitend - zal zijn begrepen:

- elke plaatsing van voorwerpen die contact maken met de geleverde zaken;

- vervuiling of slijtage als gevolg van geen of onvoldoende onderhoud c.q. reiniging;

(e) de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxxxx montage-instructies en/of andere voorschriften of adviezen niet (correct) zijn nageleefd door Xxxxxxxxxxx;

(f) de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken zijn blootgesteld aan natuurlijke en/of chemische invloeden en/of open vuur;

(g) de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken zijn blootgesteld aan temperaturen hoger dan vijftig graden Celsius en/of een abnormale fysieke of elektrische belasting;

(h) de door Xxxxxxxx X.X. xxxxxxxxx zaken zijn gebruikt voor doeleinden die in strijd zijn met enige wet- telijke bepaling of regelgeving.

15 Overige bepalingen

15.1 De titels van de artikelen van deze Algemene Voorwaarden dienen uitsluitend om de lezing en over- zichtelijkheid daarvan te vergemakkelijken, doch hebben geen andere betekenis; deze titels zullen in het bijzonder niet kunnen worden gebruikt voor de interpretatie van deze Algemene Voorwaarden.

15.2 In geval enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden geheel of ten dele niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere xxxx- xxxxxx van deze Algemene Voorwaarden. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden niet gel- dig mocht zijn, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben,

dan zal deze bepaling automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere om- vang of strekking waarmede of waarin zij wel geldig is.

15.3 Op elke rechtsverhouding tussen Rofianda B.V. en Wederpartij, waarop deze Algemene Voorwaar- den betrekking hebben, is het Nederlands Recht van toepassing, met uitsluiting van toepasselijkheid van het ‘Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende za- ken’ (Weens Koopverdrag).

15.4 Alle geschillen tussen Rofianda B.V. en Wederpartij zullen worden berecht door het absoluut be- voegde gerecht in het Nederlandse arrondissement Zeeland-West-Brabant, locatie Breda.

15.5 De Nederlandse tekst van deze Algemene Voorwaarden prevaleert boven elke vertaling daarvan.

1 juli 2016