Financieringsovereenkomst Projectlening Ontwikkelfonds Energiecoöperaties
Financieringsovereenkomst Projectlening Ontwikkelfonds Energiecoöperaties
Partijen,
I. [PARTIJ1] gevestigd te [PARTIJ1PLAATS], ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer [PARTIJ2KVK], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [PARTIJ1CONTACT] hierna te noemen “Initiatiefnemer”;
II. Coöperatie Energie Samen U.A., gevestigd te Utrecht, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 7162D661, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [PARTIJ2MANDAATHOUDER], hierna te noemen “Fondsmanager”;
De genoemde partijen hierna gezamenlijk te noemen: samen te noemen “Partijen” al naar
gelang de context;
Overwegende,
• Initiatiefnemer een initiatief voor een duurzaam energieproject heeft ingediend voor financiering door het Ontwikkelfonds Energiecoöperaties, hierna te noemen Project;
• Er voor de uitwerking van dat Project behoefte is aan financiering van actieve projectmatige ondersteuning (waaronder projectmanagement, organisatorische-, bedrijfseconomische-, financiële en juridische- en technische aspecten) voor de ontwikkeling van het Project om te komen tot kansrijke realisatie van dat Project;
• Dat de aangevraagde financiering door Fondsmanager is voorgedragen en is toegekend door Stichting Groenfonds, gevestigd te Den Haag en kantoorhoudende te Amersfoort, hierna te noemen de Fondsbeheerder;
• Fondsmanager open house overeenkomsten heeft afgesloten met aangesloten Projectbureaus, hierna te noemen Projectbureaus, die onder voor het Ontwikkelfonds Energiecoöperaties voorwaarden de benodigde diensten kunnen verlenen aan Initiatiefnemer;
• Initiatiefnemer nog niet de middelen heeft om voor deze ondersteuning en overige kosten voor de ontwikkeling van het Project te betalen;
• Initiatiefnemer niet in financiële problemen verkeert of in het verleden onrechtmatige of onverenigbare staatssteun heeft ontvangen, die moet worden terugbetaald;
• Financial Close1 het moment is waarop alle project en financieringsovereenkomsten zijn ondertekend en als aan alle voorwaarden die daarin staan is voldaan.
1 Financial close is bereikt wanneer alle project- en financieringsovereenkomsten zijn getekend en aan alle condities zoals beschreven hierin is voldaan. Hiermee wordt het mogelijk om fondsen (zoals bijvoorbeeld leningen, eigen vermogen en subsidies) vrij te geven zodat de daadwerkelijke project realisatie kan aanvangen. Eventuele resterende "voorwaarden precedent" die in de financieringsovereenkomsten zijn opgenomen, moet worden vervuld voordat fondsen kunnen worden uitbetaald.
⮚ de belangrijkste vergunningen en planning goedkeuringen zijn vastgesteld;
⮚ de belangrijkste grondverwervingsstappen zijn bereikt;
⮚ de uitstaande technische ontwerpproblemen zijn verduidelijkt;
⮚ de overige project en financiering sleuteldocumenten zijn afgerond en ondertekend;
⮚ alle financieringsgoedkeuringen zijn rond;
⮚ de juiste inschrijving van de zekerheid voor de leningen is bevestigd
verklaren als volgt te zijn overeengekomen:
Art. 1 - Grondslagen van deze overeenkomst
1.1 Deze Overeenkomst geldt voor alle kosten welke onderdeel zijn van toegekende aanvraag, zoals vastgesteld door Fondsbeheerder en opgenomen in Bijlage 1 in de gespecificeerde begroting. Het Project en de Begroting zijn onderverdeeld in deelbegrotingen per Fase en begrotingsposten;
1.4 De Bijlagen vormen een integraal onderdeel van de Overeenkomst.
Art. 2 - Projectbudget en financieringsafspraken
2.1 Het Project initiatief van Xxxxxxxxxxxxxxx heeft, met ondersteuning van een Projectbureau, een projectaanvraag opgesteld en opgenomen in Bijlage 1;
2.2 Bij deze aanvraag is een (gespecificeerde) prijsopgave/budget vastgesteld voor ondersteuning vanuit een Projectbureau;
2.3 Initiatiefnemer kan vanuit eigen middelen, inzet van eigen uren of vanuit andere geldbronnen een deel van het benodigde budget dekken hierna te noemen Eigen bijdrage. Deze eigen bijdrage is opgenomen in de begroting en bedraagt ten minste 30% van de te financieren begroting;
2.4 Ter aanvulling op deze Eigen bijdrage wordt door het Ontwikkelfonds een budget beschikbaar zoals gespecificeerd in de vastgestelde begroting bij de aanvraag;
2.5 Het benodigde budget conform Art. 2 - lid 2, wordt door de Fondsmanager beheerd. Initiatiefnemer kan facturen bij Energie Samen indienen, tot een maximum van het in Art. 2 - lid 2 genoemde benodigde budget per fase;
2.6 De beschikbaar gestelde financiering conform Art. 2 - lid 4 heeft het karakter van een ontwikkellening van de Fondsmanager, namens het Ontwikkelfonds, aan Initiatiefnemer en [tot terugbetaling in zijn geheel is geoormerkt als geoorloofde staatssteun onder de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGVV) art.] [4D/21] [valt onder de de-mimimisregeling];
2.7 De ontwikkellening (lening) heeft de omvang van de daadwerkelijk door Fondsmanager betaalde kosten die niet zijn gefinancierd met de Eigen bijdrage zoals bedoeld in lid 2.3.
Art. 3 - Tussentijdse rapportage
3.1 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de voortgang van behaalde resultaten in het Project en signaleert daarbij afwijkingen t.o.v. het goedgekeurd Plan van Aanpak in de aanvraag die de vastgestelde norm voor geaccepteerde afwijking overschrijdt;
3.2 Initiatiefnemer rapporteert per kwartaal over de gemaakte uren door het gehele projectteam, en eventueel gemaakte kosten vanuit de eigen bijdrage. Deze
rapportage is opgebouwd uit dezelfde fasering en begrotingsposten als de vastgestelde begroting en het plan van aanpak;
3.3 Fondsmanager stelt rapportages beschikbaar aan derden ten behoeve van kennisdeling, tenzij de rapportage vertrouwelijke informatie bevat. Initiatiefnemer is verantwoordelijk voor het signaleren van vertrouwelijke informatie.
3.4 Fondsmanager overlegt jaarlijks een stand van de lening, ter hoogte van de werkelijk gemaakte kosten, minus de Eigen bijdrage, en de bijbehorende risico-opslag.
Art. 4 - Afspraken betaling en terugbetaling:
4.1 Bij naderende afsluiting van een fase overlegt Fondsmanager de werkelijke kosten aan initiatiefnemer en wordt de financiering voor volgende fase aangevraagd (Vervolgaanvraag);
4.2 Na daadwerkelijke afronding van de Fase overlegt Fondsmanager een tussenstand van de lening en de bijbehorende risico-opslag voor die fase aan Initiatiefnemer;
4.3 Fondsmanager informeert initiatiefnemer tijdig over de voortgang van een eventuele Vervolgaanvraag;
4.4 De Eigen bijdrage wordt door Fondsmanager aan Initiatiefnemer achteraf /per kwartaal, op basis van gedeclareerde activiteiten/andere afspraken, gefactureerd . Initiatiefnemer betaalt deze Eigen bijdrage binnen 28 dagen na ontvangst van de factuur van Fondsmanager;
4.5 Bij bereik van financial close van het project wordt door Fondsmanager een overzicht overleg met de eindstand van de lening per fase en de bijbehorende risico- opslagen;
4.6 Dit lening bedrag vermeerderd met de vastgestelde risico-opslagen wordt direct, bij voorrang na financial close van het project, opeisbaar en terugbetaald en overgemaakt naar de bankrekening die het Ontwikkelfonds aanhoudt bij Fondsbeheerder;
4.7 Mocht het project geen perspectief op (gehele of gedeeltelijke) terugbetaling van het leningsbedrag hebben, dan wordt dat tevens schriftelijk in aanvullende afspraken vastgelegd.
Art. 5 - Risico-opslag
5.1 De overeen te komen risico-opslag is per project of per project fase gerelateerd aan het projectrisico en bedraagt voor wind (en zon) respectievelijk:
(a) Haalbaarheid | 200%/(100%) |
(b) Ontwikkelfase I vergunning | 50%/(25%) |
(c) Ontwikkelfase II SDE (SCE) | 50%/(25%) |
(d) Voorbereiding bouw | 25%/(25%) |
5.2 Eventuele vervroegde betalingen en/of aflossing door Initiatiefnemer verminderen niet de verschuldigde risico-opslag zoals vastgesteld bij de toekenning van de financieringsaanvraag;
5.3 De risico-opslag wordt bij financial close toegevoegd aan de hoogte van Lening.
Art. 6 - Handelswijze als financial close niet (meer) bereikt kan worden.
6.1 Als redelijkerwijs niet meer kan worden verwacht dat financial close kan worden bereikt, of dat anderszins de realisatiekansen van het project door omstandigheden
sterk verminderen of wegvallen, treden Partijen per direct in overleg. In dat overleg wordt besloten dat ofwel:
(a) Partijen op basis van een nieuwe overeenkomst meer investeren om de kansen voor het project te keren, of;
(b) Het project wordt in overleg met de relevante subsidieverlener overgedragen inclusief de actuele Lening aan een andere partij, waarmee een nieuw of herzien Plan van Aanpak en Overeenkomst wordt vastgesteld in binnen de Voorwaarden van het Ontwikkelfonds, of;
(c) Het project wordt in overleg met de relevante subsidieverlener overgedragen aan een ander partij die niet in aanmerking komt voor financiering van het Ontwikkelfonds tegen aflossing van de actuele Lening, of;
(d) Het project wordt geliquideerd.
6.2 Na liquidatie van het project zijn partijen gehouden al het mogelijke te doen om de bereikte projectresultaten te verwaarden, door vervreemding, door delen van belang, door overdracht van activa die zijn ontstaan vanuit het project of anderszins om daarmee de verliezen van het Ontwikkelfonds te beperken;
6.3 De op deze wijze verkregen gelden vallen eerst toe aan het Ontwikkelfonds tot vereffening van het uitstaande leningsbedrag inclusief risico-opslagen is bereikt. Het eventueel resterende bedrag valt toe aan Initiatiefnemer;
6.5 Het is Initiatiefnemer niet toegestaan zonder toestemming van Fondsmanager het project geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
Art. 7 - Beëindiging overeenkomst
7.1 Deze overeenkomst eindigt als:
a) Het verschuldigde leningsbedrag inclusief risico-opslagen (indien van toepassing) door Initiatiefnemer volledig is voldaan.
b) Als Partijen dat met wederzijds goedvinden overeenkomen en schriftelijk vastleggen.
Art. 8 - Slotbepalingen
8.1 Op deze Overeenkomst zijn de Voorwaarden van het Ontwikkelfonds integraal van toepassing;
8.2 Alle genoemde bedragen in deze Overeenkomst en de bijbehorende bijlagen zijn exclusief BTW, inclusief benodigde licenties, tenzij nadrukkelijk anders vermeld;
8.3 Alle eventuele geschillen die betrekking hebben op deze Overeenkomst of die uit deze Overeenkomst voortkomen, zullen in eerste aanleg worden beslecht door mediation en als dit niet lukt volgens Nederlands recht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de Fondsbeheerder ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst is gevestigd.
Ondertekening:
Aldus overeengekomen
[NaamInitiatiefnemer],
Naam Titel op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. | Naam Titel op (datum ) ............................................. te (plaats) ............................................. |
Coöperatie Energie Samen U.A.,
De Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
op (datum ) .............................................
te (plaats) .............................................
De Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Secretaris
op (datum ) .............................................
te (plaats) .............................................