Contract
I. ALGEMEEN
1. Definities
1.1 Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden.
1.2 Diensten: de diensten die Leverancier aan Sunrock dient te leveren, waaronder begrepen diensten op het gebied van informatietechnologie, zoals de ontwikkeling, het onderhoud van en/of ondersteuning bij software, applicaties, programmatuur en software licenties.
1.3 Goederen: alle roerende zaken die Leverancier aan Sunrock dient te leveren, waaronder begrepen goederen op het gebied van informatietechnologie, zoals programmatuur en software.
1.4 IE-rechten: intellectuele eigendomsrechten.
1.5 Leverancier: de partij waarmee Sunrock een Overeenkomst heeft gesloten.
1.6 Onderaannemer: de partij aan wie Leverancier de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst (gedeeltelijk) heeft uitbesteed.
1.7 Overeenkomst: elke tussen Partijen gesloten schriftelijke overeenkomst of inkooporder betreffende de levering van (IT) Goederen en/of (IT) Diensten door Leverancier aan Sunrock.
1.8 Partijen: Sunrock en de Leverancier.
1.9 Schriftelijk: op schrift, daaronder kan ook worden begrepen per e-mail of enige andere digitale wijze.
1.10 Sunrock: Sunrock Investments B.V. en haar groepsmaatschappijen.
1.11 Vertrouwelijke Informatie: de aard en inhoud van de Overeenkomst evenals overige (niet openbare) bedrijfsinformatie over Sunrock.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Sunrock als opdrachtgever optreedt voor de levering van Goederen en/of Diensten
2.2 Voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming ook, zijn niet van toepassing. Deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Bij strijdigheid tussen de bepalingen uit de Voorwaarden en de bepalingen uit de Overeenkomst prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.
2.4 Artikel 16 is uitsluitend van toepassing in geval van levering van Goederen door Leverancier en Artikelen 17, 18 en 19 zijn uitsluitend van toepassing in geval van verlening van Diensten door Leverancier.
2.5 Sunrock is gerechtigd de Voorwaarden eenzijdig te wijzigen en de gewijzigde Voorwaarden op bestaande Overeenkomsten van toepassing te verklaren. Deze wijzigingen zullen 14 dagen na de bekendmaking ervan in werking treden, tenzij Sunrock een andere datum noemt.
3. Geheimhouding
Leverancier is verplicht tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie en zal deze niet openbaar maken of voor enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst gebruiken, zonder Schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.
4. Informatiebeveiliging, onderhoudswerkzaamheden en/of storingen
4.1 Leverancier staat er voor in dat alle door hem aan Sunrock geleverde en/of ter uitvoering van de Goederen en/of Diensten ter beschikking gestelde of gebruikte programmatuur en/of systemen steeds afdoende veilig en beveiligd zijn tegen digitale dreigingen, ongeautoriseerde toegang en/of andere vormen van (be-)dreigingen die de vertrouwelijkheid, integriteit en/of beschikbaarheid van de Goederen zelf en/of het netwerk of andere delen van de informatievoorziening van Sunrock (potentieel) in gevaar brengen.
4.2 Het is niet toegestaan om zonder Schriftelijke toestemming van Sunrock een elektronische verbinding, connectie of vergelijkbare verbinding te maken met digitale systemen en/of netwerken van Sunrock.
4.3 Indien er onderhoudswerkzaamheden aan Diensten of Goederen dienen plaats te vinden, zal Leverancier Sunrock hiervan tijdig vergewissen. Indien er storingen optreden tijdens het gebruik, zal Leverancier Xxxxxxx hiervan zo spoedig mogelijk informeren en deze storingen per ommegaande en kosteloos oplossen. Leverancier zal alle noodzakelijke maatregen treffen om onderbrekingen en/of storingen zo spoedig mogelijk te verhelpen.
5. Privacy
Leverancier garandeert dat alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming, waaronder maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 van 27 april 2016 (“AVG”), strikt wordt nageleefd. Leverancier garandeert tevens dat geen persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte (EER) worden verwerkt. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx volledig tegen elke
vordering van derden op Sunrock wegens niet-naleving van privacywetgeving door Leverancier.
6. Audits
Leverancier zal zijn volledige medewerking verlenen aan een door Xxxxxxx, of een door Xxxxxxx aangewezen derde, uit te voeren audit bij Leverancier. Deze audit is bedoeld om de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en de naleving van wet- en regelgeving door Leverancier vast te stellen. Het tijdstip, de locatie en de wijze waarop de audit wordt uitgevoerd, zal zoveel als redelijkerwijs mogelijk met Leverancier worden afgestemd. De kosten van deze audit komen voor rekening van Sunrock, tenzij uit de audit blijkt dat Leverancier tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen.
7. Overdracht van rechten en/of verplichtingen
Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Xxxxxxx zal Leverancier zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk aan derden overdragen. Dit verbod heeft goederenrechtelijke werking. Sunrock is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen en Leverancier verbindt zich reeds thans bij voorbaat daaraan zijn medewerking te verlenen of daarvoor toestemming te verlenen.
8. Beëindiging van de Overeenkomst
8.1 Sunrock is zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst bevoegd de Overeenkomst met Leverancier tussentijds geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden (naar haar keuze), zonder tot enigerlei schadevergoeding aan Leverancier gehouden te zijn, in geval:
(a) Leverancier (voorlopige) surseance van betaling of faillissement aanvraagt, (b) Leverancier zijn onderneming geheel of gedeeltelijk overdraagt aan, afsplitst naar of fuseert met een derde, (c) het bedrijf van Leverancier wordt stilgelegd of geliquideerd (d) sprake is van een (directe of indirecte) wijziging in de zeggenschap van Leverancier en/of diens groep in de zin van artikel 2:24b BW (e) Leverancier zijn rechtspersoonlijkheid verliest of wordt ontbonden of (f) Leverancier niet langer in staat kan worden geacht de in de Overeenkomst opgenomen verplichting(en) na te komen of (g) Leverancier in verzuim is.
8.2 Sunrock is gerechtigd de Overeenkomst tussentijds zonder opgave van redenen Schriftelijk te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand zonder aan Leverancier tot enigerlei schadevergoeding gehouden te zijn.
9. Vrijwaring en verzekering
9.1 Leverancier vrijwaart Xxxxxxx tegen aanspraken of vorderingen van derden die het gevolg zijn van een tekortkoming van Leverancier en Onderaannemers.
9.2 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot personeel van Leverancier en diens Onderaannemer(s), komen ten laste van Leverancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.
9.3 Leverancier is gedurende de looptijd van de Overeenkomst adequaat verzekerd voor aansprakelijkheid jegens Sunrock. Leverancier zal desgevraagd aan Sunrock de bewijsstukken hiervan verstrekken.
9.4 Sunrock is enkel gehouden tot betaling van schadevergoeding in geval van haar opzet of bewuste roekeloosheid.
10. Garantie
10.1 Leverancier garandeert dat alle uit hoofde van de Overeenkomst opgeleverde Goederen en Diensten in alle opzichten voldoen aan binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en geschikt zijn voor het door Sunrock beoogde gebruik of doel. Leverancier handelt in overeenstemming met de eisen die gelden voor een redelijk handelend, professioneel en competent leverancier van Diensten of Goederen. Het kwaliteits- en beschikbaarheidsniveau van het geleverde dient van een niveau te zijn dat redelijkerwijs verwacht mag worden van een dergelijke leverancier.
10.2 Bij levering van de Goederen en Diensten dient Leverancier een marktconforme fabrieksgarantie te verstrekken. Al dan niet in aanvulling op deze fabrieksgarantie garandeert Leverancier dat de Goederen en Diensten gedurende de in de Overeenkomst vermelde garantieperiode of, bij gebreke daarvan, binnen een termijn van tenminste twee (2) jaar na (op)levering geen gebreken zullen vertonen. Xxxxxxx is gerechtigd om voornoemde garanties over te dragen aan haar klanten. Leverancier staat in voor de overdraagbaarheid van deze garanties.
10.3 Indien zich gedurende de garantieperiode gebreken voordoen in de Goederen of Diensten die niet het gevolg zijn van evident onjuist gebruik of onderhoud door Sunrock, is Leverancier verplicht deze gebreken zo spoedig mogelijk adequaat en kosteloos te verhelpen door reparatie of vervanging. De hierbij gepaard gaande kosten komen voor rekening van Leverancier en de door Sunrock geleden schade wordt door Leverancier vergoed.
11. Prijzen, facturering en betaling
Overeengekomen prijzen zijn in Euro, exclusief omzetbelasting en vast. De prijzen zijn inclusief alle kosten voor uitvoering van de Overeenkomst, waaronder mede begrepen kosten voor accijnzen, heffingen, transport, verzekering en verpakking, evenals de kosten voor in- en uitvoer van de desbetreffende zaken en de kosten wegens buitenlandse betalingen. Betaling van de factuur geschiedt binnen 30 dagen na (op)levering.
12. IE-rechten en/of andere (soortgelijke) rechten
12.1 Sunrock verkrijgt de IE-rechten op de door Leverancier ten behoeve van Sunrock in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde Goederen en/of Diensten, alsmede de daarbij behorende gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documentatie en informatie. De IE-rechten worden zonder nadere voorwaarden en met medewerking van Leverancier bij ondertekening van de Overeenkomst aan Sunrock overgedragen. Voor zover nodig machtigt Leverancier Xxxxxxx onherroepelijk om alle voor de overdracht van de IE-rechten benodigde rechtshandelingen, waaronder de inschrijving van de overdracht in de desbetreffende registers, te realiseren.
12.2 Leverancier garandeert een vrij en ononderbroken gebruik van de Goederen en Diensten door Sunrock en derden aan wie Xxxxxxx deze heeft doorverkocht.
12.3 Leverancier garandeert dat de Goederen en Diensten geen inbreuk maken op enig IE-recht of ander (soortgelijk) recht van derden. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx voor aanspraken van derden ter zake van (een vermeende) inbreuk op IE-rechten van derden en soortgelijke rechten verband houdende met de Overeenkomst en zal alle hiermee verband houdende kosten en schade van Sunrock vergoeden.
13. Code of Conduct
Leverancier zal de Sunrock Supplier Code of Conduct die op de website van Sunrock kan worden gedownload of op verzoek van de Leverancier door Xxxxxxx ter beschikking zal worden gesteld, naleven.
14. Overig
14.1 Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst en/of Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen voor het overige van kracht blijven. De bepaling welke nietig is of vernietigd wordt zal door Sunrock worden vervangen door een bepaling waarbij de strekking van de te vervangen bepaling zoveel mogelijk behouden blijft.
14.2 Bepalingen uit de Overeenkomst en Voorwaarden die naar hun aard zijn bedoeld om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven ook nadien van kracht.
14.3 Leverancier is enkel gerechtigd zijn verplichtingen op te schorten indien zij daartoe rechterlijk verlof heeft verkregen. Leverancier is niet gerechtigd tot verrekening.
15. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op de Overeenkomst, alle daaruit voortvloeiende of daarmee overeenstemmende overeenkomsten en de Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
II. GOEDEREN
16. Levering en verpakking
16.1 De Goederen worden op de tussen Partijen afgesproken leverdatum op het door Xxxxxxx aangegeven adres in goede staat en behoorlijk verpakt en beveiligd geleverd. De overeengekomen levertijd is fataal, overschrijding daarvan brengt Leverancier zonder nadere ingebrekestelling direct in verzuim. De Goederen zijn tot de (op)levering voor risico van Leverancier.
16.2 Als tijdige levering van de Goederen door Leverancier onmogelijk is of dreigt te worden, is Leverancier verplicht Xxxxxxx hiervan direct Schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de oorzaak en de
vermoedelijke duur van de vertraging en de door Leverancier getroffen en nog te treffen maatregelen.
16.3 Indien levering in fasen is overeengekomen en Leverancier in gebreke is bij levering ter zake van een fase, zijn leden 1 en 2 van dit artikel van overeenkomstige toepassing en heeft Sunrock bovendien het recht toekomstige leveringen te annuleren, ongeacht of deze toekomstige leveringen uit dezelfde of andere overeenkomsten voortvloeien.
16.4 Sunrock heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Leverancier kan eventuele hiermee gepaard gaande redelijke kosten in rekening brengen bij Sunrock.
III. DIENSTEN
17. Levering van Diensten en keuring
17.1 De Diensten worden uitgevoerd in overeenstemming met de door Partijen overeengekomen planning. Het door Partijen overeengekomen tijdstip waarop de Diensten dienen te worden verricht, geldt als fataal tijdstip. Door overschrijding van dit (fatale) tijdstip is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling direct in verzuim.
17.2 Sunrock heeft het recht het tijdstip waarop de Diensten zullen worden verricht uit te stellen. Voor zover van toepassing zal Leverancier de goederen die tijdens de uitvoering van de Diensten voor Sunrock worden gebruikt, deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Leverancier kan eventuele hiermee gepaard gaande redelijke kosten in rekening brengen bij Sunrock.
17.3 Als een tijdige oplevering door Leverancier onmogelijk is of dreigt te worden, is Leverancier verplicht Xxxxxxx hiervan direct Schriftelijk in kennis te stellen onder vermelding van de oorzaak en de vermoedelijke duur van de vertraging en de door hem getroffen en nog te treffen maatregelen.
17.4 Leverancier zal de regels op de plaats waar de Diensten worden verricht naleven en gebruikmaken van deugdelijk materiaal en gereedschappen.
17.5 Sunrock heeft het recht (de resultaten van) de Diensten te keuren, zonder dat Leverancier aan de resultaten van een keuring rechten kan ontlenen. De resultaten van de keuring, ondertekening van een ontvangst- of opleveringsbewijs en/of anderszins impliceert niet de goedkeuring of acceptatie van (de resultaten van) de Diensten. Leverancier zal medewerking verlenen aan de keuring.
18. Meer- of minderwerk
18.1 Sunrock is te allen tijde bevoegd meer- of minderwerk van Leverancier te verlangen. Hiervoor is Schriftelijke toestemming van beide Partijen vereist. Bij meerwerk geldt dat de kosten hiervoor marktconform zijn en niet op een ongunstiger niveau liggen dan de overige prijsafspraken tussen Partijen. Bij minderwerk wordt de prijs voor de Diensten naar rato verminderd.
19. Personeel van Leverancier en onderaanneming
19.1 Leverancier geeft instructies en aanwijzingen aan haar werknemers/hulppersonen. Indien Schriftelijk met Xxxxxxx is overeengekomen dat de werknemers/hulppersonen van Leverancier onder leiding en toezicht van Sunrock werken, dan zijn lid 2 en 3 van dit artikel van toepassing.
19.2 Bij het ter beschikking stellen van arbeidskrachten staat Leverancier in de hoedanigheid van ‘uitlener’ ervoor in dat hij zich zal houden aan de eventuele van toepassing zijnde cao, de overige geldende arbeidsvoorwaarden, de verplichtingen uit hoofde van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) en de overige wettelijke verplichtingen. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx en stelt Xxxxxxx volledig schadeloos van alle financiële gevolgen en aanspraken, waaronder eventuele boetes, en kosten, die voortvloeien uit het door Leverancier of Onderaannemer schenden van de Waadi of enige andere wet- of regelgeving met betrekking tot de inzet of het ter beschikking stellen van arbeidskrachten.
19.3 Leverancier dient Xxxxxxx te informeren over de identiteit van de Onderaannemer. Leverancier blijft tegenover Sunrock verantwoordelijk voor de door de Onderaannemer uitgevoerde Diensten. De Onderaannemer moet beschikken over de juiste kwalificatie, opleiding, ervaring en verzekeringsdekking voor de uitvoering van de Diensten.