ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN SUE
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN XXX
XXX B.V.
SUE Academy B.V. SUE Capacity B.V. SUE Consultancy B.V.
Datum
1 September 2022
Voorwoord
Deze Algemene Voorwaarden regelen de rechtsverhouding tussen Xxx en haar klanten. De Algemene Voorwaarden zijn opgedeeld in verschillende modules, welke zijn toegespitst op de diverse vormen van dienstverlening van Sue, namelijk:
Module 1. Algemeen Module 2. Consultancy Module 3. Projecten
Module 4. Managed Services
1
Gegevens van Sue
Naam | Contactgegevens | KvK-nummer | BTW-nummer | IBAN |
Sue B.V. | Xx Xxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxxxx 0345656666 | 17101631 | (NL)(0)0000.00.000.B01 | XX00XXXX0000000000 |
Sue Academy B.V. | Xx Xxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxxxx 0345656666 | 58253378 | (NL)(0)0000.00.000.B01 | XX00XXXX0000000000 |
Sue Capacity B.V. | Xx Xxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxxxx 0345656666 | 30165494 | (NL)(0)0000.00.000.B01 | XX00XXXX0000000000 |
Sue Consultancy B.V. | Xx Xxxxx 0 0000 XX Xxxxxxxxxxxx 0345656666 | 58253149 | (NL)(0)0000.00.000.B01 | XX00XXXX0000000000 |
2
Artikel 1 Toepasselijkheid
Module 1 Algemeen
1.1 Deze voorwaarden zijn de algemene voorwaarden van Sue B.V., Sue Academy B.V., Xxx Xxxxxxxx B.V. en Sue Consultancy B.V. (hierna: Sue) en zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Xxx, goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert. 1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
1.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4 Indien en voor zover Sue producten of diensten van derden aan klant ter beschikking stelt of daartoe toegang verleent, gelden voor wat betreft die producten of diensten de (licentie- of verkoop)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Xxx en klant met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden.
1.5 Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen klant en Sue om welke reden dan ook niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort deze algemene voorwaarden.
1.6 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Sue en klant treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
1.7 Onverminderd het bepaalde in artikel 1.4, geldt in geval van tegenstrijdigheid van bepalingen in de overeenkomst en deze algemene voorwaarden, de volgende rangorde:
1. de overeenkomst
2. de eventuele bijlagen en/of addendums
3. deze algemene voorwaarden
Indien een specifieke module in deze algemene voorwaarden van toepassing is, prevaleert deze boven de Module 1 Algemeen. Voor zover Module 1 Algemeen niet in strijd is met de toepasselijke bepalingen uit een specifieke module, is Module 1 Algemeen steeds tevens van toepassing.
Artikel 2 Totstandkoming
2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Xxx zijn vrijblijvend, tenzij door Xxx schriftelijk anders is aangegeven.
2.2 Aanbiedingen en andere uitingen van vertegenwoordigers of andere personeelsleden binden Sue pas na een schriftelijke bevestiging van een daartoe bevoegd persoon. Slechts een door een tekenbevoegd persoon ondertekende overeenkomst verbindt Xxx tot het uitvoeren van een overeenkomst.
2.3 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Xxx verstrekte gegevens waarop Xxx zijn aanbieding heeft gebaseerd.
2.4 Onder “schriftelijk” wordt in deze algemene voorwaarden ook communicatie per e-mail verstaan.
Artikel 3 Prijzen en betalingsvoorwaarden
3.1 Prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
3.2 Aan een door Sue afgegeven voorcalculatie of begroting kan klant geen rechten of verwachtingen ontlenen.
3.3 Bij een periodieke betalingsverplichting van klant, is Xxx xxxxxxxxxx, om haar prijzen en tarieven op 1 juni van enig jaar aan te passen met een percentage gelijk aan het CBS-indexcijfer met betrekking tot de
3
Consumentenprijsindex (CPI) in het jaar daaraan voorafgaand. Indien de prijsindex in enig jaar negatief is, zal geen prijsaanpassing plaatsvinden.
3.4 Sue zal voor het door klant verschuldigde bedrag een factuur sturen aan de klant. De betalingstermijn van een factuur is 7 dagen na factuurdatum. Xxxxx is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
3.5 Betaalt klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is klant, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Blijft klant na aanmaning of ingebrekestelling nalatig de vordering te voldoen, dan kan Xxx de vordering uit handen geven en is klant naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door advocaten, deurwaarders en incassobureaus. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Xxx onverlet.
Artikel 4 Geheimhouding
4.1 Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde hulppersonen en/of derden ter uitvoering van de overeenkomst.
4.2 Deze verplichting geldt niet indien en voor zover verstrekking van de vertrouwelijke gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een wettelijk gegeven bevel van een overheidsinstantie of voor de goede uitvoering van de overeenkomst.
4.3 De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
Artikel 5 Gegevensverwerking
5.1 Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst naar het oordeel van Sue relevant is, zal klant Sue desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’).
5.2 Klant vrijwaart Xxx voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn of worden verwerkt waarvoor klant op grond van de wet verantwoordelijk is.
5.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens, die met gebruikmaking van een dienst van Sue door klant worden verwerkt, ligt bij klant. Klant staat er tegenover Sue voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Klant vrijwaart Xxx tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.
5.4 Indien Sue op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van klant, zijn medewerkers of gebruikers, kunnen alle daaraan verbonden kosten aan klant in rekening worden gebracht.
5.5 Indien Sue in de uitvoering van de overeenkomst als verwerker, als bedoeld in de AVG persoonsgegevens verwerkt voor klant, dan is tevens module 5 ‘Verwerkersovereenkomst’ van toepassing. Door akkoord te gaan met deze algemene voorwaarden gaat klant tevens akkoord met module 5 Verwerkingsovereenkomst zoals deze is terug te vinden op de website van Sue.
Artikel 6 Beveiliging
6.1 Indien Sue op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. Sue staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
6.2 Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging van Xxx voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Sue bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de
4
doeleinden en het normale gebruik van zijn producten en diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van voorzienbare risico’s niet onredelijk is.
6.3 De door of vanwege Sue aan klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere
beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen slechts aan geautoriseerde personeelsleden van de
klant kenbaar worden gemaakt. Sue is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en
certificaten te wijzigen. Klant is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.
6.4 Indien de beveiliging of het testen daarvan betrekking heeft op programmatuur, apparatuur of infrastructuur die niet door Xxx zelf aan klant is geleverd, dan staat klant ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. Sue is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van deze dienstverlening. Klant vrijwaart Xxx tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering van deze dienstverlening.
6.5 Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en adequaat beveiligd houden.
6.6 Sue kan aanwijzingen geven aan klant met betrekking tot de beveiliging. Indien klant dergelijke aanwijzingen van Sue of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Xxx niet aansprakelijk en vrijwaart klant Sue voor de schade die daardoor ontstaat.
6.7 Het is Sue steeds toegestaan voorzieningen aan te brengen ter bescherming van werken waartoe aan klant toegang wordt verschaft. Klant zal dergelijke voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
6,8 Sue is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik van toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen.
Artikel 7 Voorbehoud van eigendom en opschorting
7.1 Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van Xxx totdat alle bedragen die klant aan Xxx op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Xxx zijn voldaan.
7.2 Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
7.3 Indien klant enige op hem rustende verplichting uit de overeenkomst niet nakomt, heeft Xxx het recht de uitvoering van alle met de betrokken klant gesloten overeenkomsten op te schorten zonder dat daartoe een ingebrekestelling of rechterlijke interventie vereist is en onverminderd het recht van Xxx op vergoeding van schade, gederfde winst en rente.
Artikel 8 Risico-overgang
8.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst worden vervaardigd voor, geleverd aan of gebruikt door klant, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.
Artikel 9 Intellectuele eigendom
9.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op werken en/of materialen die op grond van de overeenkomst zijn ontwikkeld of aan klant ter beschikking zijn gesteld, berusten uitsluitend bij Sue, diens licentiegevers of diens toeleverancier. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
5
9.2 Indien Sue een recht van intellectuele eigendom wilt overdragen aan een klant, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor klant
aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie,
ontwikkelde werken en/of materialen, over zal gaan op klant, tast dit het recht van Xxx niet aan om de
werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te
gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Sue heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen, dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast
de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Xxx aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan.
9.3 Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende enig recht van intellectuele eigendom uit de werken en/of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
9.4 Klant staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Xxx van materialen en/of werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Klant vrijwaart Xxx tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
9.5 Sue is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van klant te gebruiken in zijn externe communicatie.
Artikel 10 Uitvoering van diensten
10.1 Alle diensten van Xxx worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Sue uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
10.2 Sue is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, worden de desbetreffende werkzaamheden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Sue.
Artikel 11 Informatieverstrekking en medewerkingsverplichting
11.1 Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Xxx verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties.
11.2 Klant draagt het risico van de selectie van de door Xxx te leveren zaken, goederen en/of diensten. Klant neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen aan de prestatie juist en volledig zijn.
11.3 Ingeval medewerkers van Sue op locatie van klant werkzaamheden verrichten, draagt klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Xxx is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens storingen of
niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten.
11.4 De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart Xxx voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Xxx, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van klant of van onveilige situaties in zijn organisatie. Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis-, informatie- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden kenbaar maken aan Xxx.
Artikel 12 Termijnen
12.1 Sue spant zich er redelijkerwijs voor in de door haar genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Xxx genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, hebben steeds een indicatieve strekking en binden Sue niet.
12.2 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Sue en klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
6
12.3 In alle gevallen - derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Xxx wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat klant haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant Sue een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op
volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Xxx in de
het overeengekomene) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo
gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
12.4 Sue is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, of indien klant zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.
Artikel 13 Beëindiging en ontbinding
13.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
13.2 Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die Sue vóór de ontbinding heeft gefactureerd voor hetgeen zij naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven verschuldigd en worden door de ontbinding direct opeisbaar.
13.3 Sue is bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met directe ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, schriftelijk en zonder enige verplichting tot schadevergoeding of schadeloosstelling, te ontbinden of op te schorten, indien:
● door de vertraging aan de zijde van klant niet langer van Xxx kan worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijke overeengekomen condities kan voldoen;
● klant overlijdt, surseance van betaling aanvraagt of aangifte tot faillietverklaring doet;
● het faillissement van klant wordt verleend;
● de activiteiten van klant worden stilgelegd of geliquideerd;
● op enig vermogensdeel van klant beslag wordt gelegd;
● indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van klant direct of indirect wijzigt;
● er zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk wordt of ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Sue kan worden gevergd.
13.4 Sue is wegens de beëindiging als bedoeld in artikellid 13.3 nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval klant onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde werken, materialen e.d. alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van Xxx, zonder dat hiertoe een handeling van de zijde van Xxx xxxxxxx is.
Artikel 14 Aansprakelijkheid van Sue
14.1 De totale aansprakelijkheid van Sue op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met klant overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.
14.2 Directe schade is beperkt tot maximaal de bedongen prijs in de overeenkomst (exclusief BTW). Voor duurovereenkomsten met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Sue voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan €
500.000 (vijfhonderdduizend euro) bedragen.
7
14.3 Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot € 1.000.000 (één miljoen euro).
14.4 Aansprakelijkheid van Sue voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan Xxx voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan Xxx voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Sue verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
14.5 De in artikel 14.2 tot en met 14.4 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Sue laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Xxx xxxxx in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
14.6 Tenzij nakoming door Xxx blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Sue wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant Sue onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Sue ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Sue in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
14.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Sue meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Xxx vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de schade, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
14.8 Klant vrijwaart Xxx voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Sue geleverde materialen.
14.9 Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Xxx en diens toeleveranciers zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
Artikel 15 Storingen en overmacht
15.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Xxx wordt onder meer verstaan:
(i) overmacht van toeleveranciers van Xxx;
(ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan Xxx zijn voorgeschreven;
(iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan Xxx is voorgeschreven;
(iv) overheidsmaatregelen;
(v) elektriciteitsstoring;
(vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten; (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme; en
(viii) algemene vervoersproblemen.
15.2 Indien een overmachtsituatie langer dan dertig dagen duurt, of zodra vaststaat dat de overmachtstoestand langer dan drie maanden zal duren, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
8
Artikel 16 Meerwerk en wijzigingen
16.1 Indien Xxx werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens
niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke
de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Sue. Xxx is
schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
16.2 Klant realiseert zich dat wijzigingen en meerwerk (kunnen) leiden tot het verschuiven van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door Xxx aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerdere.
16.3 Voor zover voor de overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen, zal Xxx klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
Artikel 17 Overdracht van rechten en verplichtingen
17.1 Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft xxxxxx aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
17.2 Sue is gerechtigd haar aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.
Artikel 18 Toepasselijk recht en geschillen
18.1 De overeenkomsten tussen Sue en klant worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
18.2 Geschillen welke tussen Sue en klant mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Sue en klant gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waarin Sue is gevestigd.
9
Consultancy
Module 2: Consultancy
De in deze module ‘Consultancy’ opgenomen bepalingen zijn, naast Module 1. Algemeen van toepassing indien Xxx diensten verleent op het gebied van consultancy.
Artikel 1 Consultancy
1.1 De overeenkomst komt door ondertekening van een werkopdracht van Xxx tot stand.
1.2 Xxx zal consultancydiensten geheel zelfstandig, naar eigen inzicht en onder leiding van een teamleider van Xxx uitvoeren.
1.3 De in de overeenkomst genoemde medewerker van Xxx zal werkzaamheden verrichten voor de klant. De resultaten van de werkzaamheden zijn voor risico van klant.
1.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal de medewerker veertig uur per week voor de klant werkzaamheden verrichten.
1.5 Klant kan de medewerker van Xxx slechts inzetten voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden indien Xxx daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd.
1.6 Xxx zal zich ervoor inspannen dat haar medewerker gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen, behoudens bij ziekte, uitdiensttreding, opleiding en/of vakantie van de medewerker.
1.7 Het gebruik dat klant maakt van een door Sue afgegeven rapport is steeds voor risico van klant. De bewijslast dat (de wijze van) consultancydiensten niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam IT-leverancier mag worden verwacht, berust geheel bij klant, onverminderd het recht van Xxx met alle middelen tegenbewijs te leveren.
1.8 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxx is klant niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Xxx en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Xxx. Klant zal de adviezen of rapportages van Xxx niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.
Artikel 2 Evaluatie
2.1 Sue en klant zullen de uitvoering van de consultancydienst periodiek evalueren.
2.2 Klant zal Sue schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Sue van belang zijn of kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor klant aandacht wenst, prioriteitenstelling van klant, beschikbaarheid van middelen en personeel van klant en bijzondere of voor Sue mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden.
Artikel 3 Duur en opzegging
3.1 Indien partijen omtrent de duur van consultancydiensten niets zijn overeengekomen, geldt dat de overeenkomst een looptijd heeft voor onbepaalde duur, in welk geval voor elk der partijen een opzegtermijn van één kalendermaand. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. Xxx zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
3.2 Klant is niet gerechtigd een overeenkomst met een looptijd van bepaalde tijd, tussentijds op te zeggen.
Artikel 4 (Overwerk)vergoeding, reistijd en stand-bydiensten
4.1 Het in de overeenkomst vermelde tarief is exclusief BTW en inclusief reiskosten woon-werkverkeer. Voor overige reiskosten in opdracht van de klant geldt een km-vergoeding van € 0,50 exclusief BTW.
4.2 Klant zal wekelijks de urenstaat van Sue voor akkoord ondertekenen. De ondertekening van de urenstaat geldt tevens als toestemming voor het daarop vermelde overwerk. Bij een verschil van mening is klant niet gehouden de urenstaat voor akkoord te ondertekenen en volgt omgaand nader overleg. Komen partijen er niet uit, dan hebben zij beiden het recht van opschorting van hun verplichtingen, met uitzondering van de verplichting tot betaling van door klant reeds (gedeeltelijk) goedgekeurde facturen.
4.3 Maandelijks verstuurt Xxx op basis van de geaccordeerde urenstaten een factuur aan klant die binnen 7 dagen na afloop van de kalendermaand waarop de uren betrekking hebben, betaald dient te zijn.
10
4.4 Indien de medewerker van Xxx in opdracht of op verzoek van klant per xxx xxxxxx werkt dan het overeengekomen of gebruikelijke aantal werkuren dan wel werkzaam is buiten de bij Sue gebruikelijke werkdagen, gelden, tenzij anders overeengekomen, de volgende toeslagen:
• 25% vóór 8.00 uur en na 18.00 uur op werkdagen,
• 25% boven 40 uur per week,
• 50% op zaterdagen,
• 100% op zon- en feestdagen.
4.5 Voor stand-bydiensten bedraagt het tarief 15% van het basis uurtarief. Ingeval van een oproep geldt het normale uurtarief inclusief eventuele overwerktoeslagen en wordt tenminste 1 uur in rekening gebracht.
4.6 Reistijd i.v.m. oproepen tijdens stand-bydiensten wordt beschouwd als werktijd.
Artikel 5 Arbeidsomstandigheden
5.1 Klant staat ervoor in dat de werk-, vakantie- en rusttijden, arbeidsduur en relevante arbeidsomstandigheden voldoen aan de ter zake relevante wet- en regelgeving.
5.2 Klant zal Sue tijdig informeren omtrent een voorgenomen (tijdelijke) sluiting van zijn bedrijf of organisatie.
Artikel 6 Inlenersaansprakelijkheid en overige aansprakelijkheid
6.1 Sue zal zorg dragen voor de tijdige en volledige afdracht haar medewerker in verband met de overeenkomst te betalen loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, niet inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en omzetbelasting.
11
Module 3: Projecten
Projecten
De in deze module ‘Projecten’ opgenomen bepalingen zijn, naast Module 1 Algemeen van toepassing op (maat)werk geleverd door Xxx op projectbasis.
Artikel 1 Totstandkoming en uitvoering project
1.1 De overeenkomst komt door ondertekening van een statement of work van Xxx tot stand.
1.2 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen worden de werkzaamheden door werknemers van Xxx verricht op normale werkdagen tussen 08:30 uur en 17:00 uur lokale tijd. Indien toegang tot specifieke locaties nodig is, is klant verantwoordelijk voor het tijdig regelen van toegang voor de werknemers van Sue.
1.3 Alle documentatie en informatie t.b.v. de systemen betreffende de overeenkomst is accuraat en up-to-date. Xxx is niet verantwoordelijk voor het verifiëren van de juistheid van informatie verstrekt door de klant, eindgebruiker of andere leveranciers.
1.4 Sue is niet verantwoordelijk voor het oplossen van verstoringen op externe applicaties welke ontstaan zijn door de werkzaamheden zoals beschreven in de overeenkomst.
1.5 Sue is niet verantwoordelijk voor het gedrag of de prestaties van derden alsmede vertragingen veroorzaakt door de klant, de eindgebruiker of andere derden partijen.
Artikel 2 Voortgang
2.1 Sue en klant komen in onderling overleg de voor het project specifieke fases, opleverdata en termijnen overeen in de overeenkomst.
2.2 Sue houdt klant periodiek op de hoogte van de voortgang van het project.
Artikel 3. Specificaties & programmatuur
3.1 Partijen zullen schriftelijk in de overeenkomst specificeren welke werken ontwikkeld zullen worden, aan welke eisen deze moeten voldoen en op welke manier dit zal geschieden.
3.2 Een schriftelijke specificatie zoals genoemd in artikel 3.1 is niet vereist indien klant en Sue schriftelijk zijn overeengekomen dat Xxx het ontwikkelen van de werken en de wijze waarop dat plaatsvindt zelf mag bepalen. 3.3 Indien door klant aan Xxx verstrekte (bron)programmatuur zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat klant er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door Xxx in het kader van de overeenkomst.
3.4 Tenzij anders is overeengekomen, heeft Xxx het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden, inclusief open source software, bij de ontwikkeling van de werken. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende licenties van derden bij het gebruik van de ontwikkelde werken bij klant. Kosten die gemoeid zijn met de licenties, welke noodzakelijk zijn voor uitvoering van de overeenkomst, zullen in rekening worden gebracht bij klant. Dit staat gespecificeerd in de offerte.
3.5 Klant is er zelf verantwoordelijk voor om diens eigen applicaties, diensten en infrastructuur up-to-date te houden voor interoperabiliteit met de producten en de dienst van Sue.
3.6 Sue is niet aansprakelijk voor het onbruikbaar zijn van het werk indien de onbruikbaarheid wordt veroorzaakt doordat klant niet tijdig heeft gemigreerd (op aanwijzing van Xxx) naar actuele standaarden of gebruik maakt van standaarden die in de industrie niet meer worden ondersteund. Een standaard welke 12 maanden geleden is geïntroduceerd, wordt door Xxx niet langer als actueel beschouwd.
Artikel 4 Oplevering, aanvaarding en afkeuring
4.1 Xxx spant zich in het werk overeenkomstig de overeenkomst ter acceptatie aan klant op te leveren.
4.2 Door acceptatie verleent klant decharge aan Xxx ten aanzien van al haar verplichtingen met betrekking tot het werk.
12
4.3 Indien klant niet binnen drie dagen het werk (geheel of gedeeltelijk) schriftelijk en gemotiveerd afkeurt, worden deze geacht te zijn geaccepteerd en opgeleverd. Xxxxx wordt verondersteld het werk tevens te hebben geaccepteerd, indien klant tot ingebruikname van het werk is overgegaan dan wel wanneer klant niet uiterlijk binnen drie dagen na oplevering schriftelijk aan Xxx heeft meegedeeld dat en om welke reden(en) hij het werk niet accepteert.
4.4 Indien het werk niet wordt geaccepteerd, zal Sue specificeren welke aanpassingen zullen worden verricht, met daarbij de bijbehorende tijd of eventuele kosten. Xxxxx zal vervolgens aangeven of hij met de genoemde aanpassingen en de bijbehorende tijd en kosten akkoord gaat of dat hij afziet van de afkeuring. Xxx zal zich ervoor inspannen de door klant vastgestelde en reproduceerbare gebreken binnen de door partijen overeengekomen termijn, en bij gebreke daarvan binnen een redelijke termijn, te verhelpen.
4.5 De gebreken, waartoe gerekend worden gebreken die door hun aard en/of aantal bedrijfsmatige ingebruikname van het werk redelijkerwijs niet in de weg staan, zullen geen reden tot onthouding van acceptatie zijn, onverminderd de verplichting van Xxx zodanige gebreken te herstellen. Partijen treden hiertoe met elkaar in overleg.
4.7 Indien het project in fasen wordt verricht, dient klant na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het werk van die fase te geven en geldt eveneens de bovenvermelde procedure. Xxx heeft het recht te wachten met de aanvang van een nieuwe fase totdat klant de oude fase expliciet heeft geaccepteerd.
4.9 Xxx garandeert niet dat hetgeen klant met de door Xxx te ontwikkelen of ontwikkelde werken beoogt ook daadwerkelijk wordt behaald.
4.10 Sue spant zich in haar producten/werken zo goed en zo foutvrij mogelijk te ontwikkelen en beschikbaar te stellen.
Artikel 5 Prijs en facturatie
5.1 Xxx voert de werkzaamheden op projectbasis uit tegen een al dan niet overeengekomen projectbedrag.
5.2 Additionele of onvoorziene werkzaamheden die het gevolg zijn van onvolledige documentatie, onvolledige toegang, niet voldoen aan de gestelde vereisten en/of vertraagde leveringen van hardware of software kunnen extra kosten met zich meebrengen. Partijen zullen hierover tijdig in overleg treden.
5.3 Indien een overeenkomst in fasen wordt geleverd, is Sue gerechtigd per geleverde fase of maandelijks te factureren.
5.4 Betaling van het totale projectbedrag vindt plaats in twee gelijke delen, waarvan het eerste deel voor aanvang van het project en het tweede deel na oplevering van het project. Alle genoemde prijzen zijn exclusief BTW en reiskosten.
5.5 Facturen dienen binnen 7 werkdagen betaald te worden. Voor reiskosten in opdracht van de klant geldt een km-vergoeding van € 0,50 exclusief BTW.
Artikel 6 Meerwerk en wijzigingen
6.1 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 16.1 uit Module 1 Algemeen kan Sue in geval van meerwerk en/of wijzigingen verlangen dat een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
6.2 Het wijzigen van de overeenkomst en/of sluiten van een afzonderlijke overeenkomst acht Sue onder meer noodzakelijk indien:
● klant zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt die onder meer een wijziging in de scope van de overeenkomst, de planning of locatie van de dienst tot gevolg hebben;
● sprake is van vertragingen veroorzaakt door derden, waardoor Xxx de aangeboden dienst niet conform de overeenkomst kan uitvoeren;
● onvoorziene factoren zich voordoen, zoals maar niet beperkt tot, nieuwe klant eisen, nieuwe informatie over het netwerk, verzoeken voor niet-standaard werktijden, versnelde project planning en vertragingen in de toegang tot en beschikbaarheid van de voor de project benodigde middelen.
13
Artikel 7 Duur, beëindiging en opzegging
7.1 Indien de duur niet in de overeenkomst is omschreven, wordt de overeenkomst als beëindigd beschouwd wanneer de prestaties daaruit over en weer zijn geleverd.
7.2 Klant is niet gerechtigd de overeenkomst tussentijds op te zeggen.
14
Tot slot
Heeft u vragen over deze algemene voorwaarden? Dan mag u altijd contact opnemen met Xxx. Dit kan door te
bellen naar 0345656666 of een e-mail te sturen naar xxxxx@xxx.xx.
15