INFORMATIEMEMORANDUM

19 februari 2021

INFORMATIEMEMORANDUM

OBLIGATIELENING WINDPARK DEN TOL

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 3.000 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €3.000.000 (drie miljoen euro)

door

WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Netterden, Gelderland, Nederland.

VOORWOORD

Windpark Den Tol

De maatschappij komt steeds meer tot inzicht dat het winnen van fossiele brandstoffen eindig is. De enorme hoeveelheden CO2 die in een tijdsbestek van miljoenen jaren geleden zijn vastgelegd in onze aarde en die nu in pakweg 100 jaar de atmosfeer in worden gepompt, brengen een enorme onbalans. De discussie over te veel CO2 uitstoot, die van grote invloed is op de opwarming van de aarde, is een steeds groter argument om voortgang te maken met de productie van duurzame energie.

Landelijk beleid zorgt ervoor dat de lokale gemeentes moeten meewerken aan het faciliteren van locaties die het meest geschikt zijn voor duurzame energieprojecten. Gemeente Oude IJsselstreek neemt wat dat betreft haar verantwoordelijkheid. De gemeente kent relatief veel open landschap en beschikt over meerdere locaties die geschikt zijn voor windenergie.

In het nieuw millennium worden dan ook zoeklocaties aangewezen die potentie hebben voor windenergie. Het platteland rond Netterden lijkt uitermate geschikt als locatie. Begin jaren 60 is dit gebied als één van de eerste betrokken bij een groot ruilverkavelingsproject. Het gebied heeft hierdoor een wat polderachtig landschap gekregen. Een groot open agrarisch monocultuur landschap is bij uitstek geschikt voor windenergie.

Na een ontwikkeltraject van ca. 10 jaar zijn alle benodigde vergunningen en subsidiebeschikkingen verkregen door de Uitgevende Instelling en wordt in februari 2021 begonnen met de bouw van Windpark Den Tol (het Windpark). Oplevering van het Windpark zal naar verwachting plaatsvinden in eind maart 2022. Eenmaal operationeel zal het Windpark voor een periode van minimaal 30 jaar jaarlijks ca. 70 GWh duurzame opgewekte elektriciteit opwekken. Dit is genoeg om jaarlijks in de behoefte van ca. 25.000 huishoudens te voldoen. Daarbij wordt de uitstoot van ca. 45 ton CO2 per jaar vermeden.

De bouw van het Windpark vindt plaats in een speciaal daarvoor opgerichte juridische entiteit die het Windpark ook na oplevering zal exploiteren. In deze entiteit zijn het eigendom van het Windpark evenals de aan het Windpark verbonden contracten, garanties, subsidies, vergunningen en financiering ondergebracht. Deze entiteit, Windpark Den Tol Exploitatie B.V., is de Uitgevende Instelling van de Obligatielening.

Obligatielening om project te financieren

Voor de initiatiefnemers van het Windpark speelt het maatschappelijke draagvlak voor het Windpark een belangrijke rol. Als onderdeel van een uitgebreid participatieplan is de Uitgevende Instelling met de gemeente Oude IJsselstreek overeengekomen een investeringsmogelijkheid voor burgers aan te bieden. Ter invulling van de deze ‘burgerparticipatie’ geeft de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in dit Informatiememorandum, een achtergestelde Obligatielening uit. Met de opbrengst van de Obligatielening zal een deel van de reeds gemaakte investeringskosten geherfinancierd worden.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. zes (6) jaar en zeven (7) maanden. Omwonenden van het Windpark ontvangen additionele voordelen zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden).

U kunt meedoen!

In dit Informatiememorandum vindt u relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx .

Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf maandag 22 februari 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxxx Xxxxxx – Directeur Den Tol

INHOUDSOPGAVE

1. SAMENVATTING 6

1.1 INLEIDING 6

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 6

1.3 BESCHRIJVING VAN HET WINDPARK 7

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 9

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE 10

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING) 11

1.7 DEELNAME 12

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN 13

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 13

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST 13

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 13

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 13

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 13

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 14

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 14

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT 14

2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 15

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 15

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 16

3.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 16

3.3 BIJZONDERE POSITIE OMWONENDEN 16

3.4 RENTE EN AFLOSSING 17

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 18

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING 19

3.7 ZEKERHEDEN 20

3.8 VERHANDELBAARHEID 20

3.9 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN 20

3.10 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €3,0 MILJOEN 21

3.11 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 21

3.12 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 21

3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 21

3.14 OBLIGATIEVOORWAARDEN 22

4. WINDPARK DEN TOL 23

4.1 INLEIDING 23

4.2 KERNGEGEVENS WINDPARK DEN TOL 23

4.3 STATUS VAN HET WINDPARK 25

4.4 AFSLUITEN AFNAMECONTRACT VOOR OPLEVERING VAN HET WINDPARK 26

4.5 EXPLOITATIE VAN HET WINDPARK EN BETROKKEN PARTIJEN 26

4.6 LOCATIE 28

4.7 VERZEKERINGEN 28

4.8 MAATSCHAPPELIJK DRAAGVLAK VOOR HET WINDPARK 28

5. DE UITGEVENDE INSTELLING 30

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING 30

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 31

5.3 BELANGEN 32

6. FINANCIËLE INFORMATIE 33

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 33

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 34

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 35

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 38

6.5 DIVIDENDBELEID 39

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING 39

7. RISICOFACTOREN 40

7.1 INLEIDING 40

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 40

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 43

7.4 OVERIGE RISICO’S 45

8. FISCALE INFORMATIE 47

8.1 ALGEMEEN 47

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING 47

8.3 OBLIGATIEHOUDERS 47

9. DEELNAME OBLIGATIELENING 49

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE 49

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES 49

9.3 HERROEPING 49

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES 50

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 50

9.6 INGANGSDATUM 51

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN 51

10. BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 52

11. BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 64

13. BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING 66

14. BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 78

1. SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum behorende bij de uitgifte van de Obligatielening, verbonden aan de exploitatie van Windpark Den Tol, door Windpark Den Tol Exploitatie B.V. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1 INLEIDING ‌

De Uitgevende Instelling, Windpark Den Tol Exploitatie B.V., beoogd de Obligatielening ad €3.000.000 uit te geven om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Windpark. De Obligatielening kent een Looptijd van ca. 6 jaar en 7 maanden. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,0% op jaarbasis met een additionele Bonusrente van 1,0% op jaarbasis voor Omwonenden (die ontvangen 6,0% per jaar).

Met de realisatie van het Windpark is een totale financiering van ca. €43,5 miljoen gemoeid. Deze is gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non recourse senior financiering ad €40,3 miljoen (de Projectfinanciering) verstrekt door een Nederlandse financiële instelling (de Projectfinancier), een inbreng van eigen vermogen ad €200.000, en een tijdelijke aan de Projectfinanciering achtergestelde lening ad €3,0 miljoen. De laatstgenoemde lening zal met uitgifte van de Obligatielening geherfinancierd worden.

1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

Uitgevende Instelling	Windpark Den Tol Exploitatie B.V.
Omvang	Maximaal €3.000.000, minimaal €2.500.000
Rente	▪ Rente van 5,0% op jaarbasis direct vanaf de Ingangsdatum ▪ Bonusrente van 1,0% op jaarbasis voor Omwonenden die voldoen aan de vereisten zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden) ▪ Met uitzondering van de eerste twee periodes wordt de Rente jaarlijks betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum ▪ In de bovengenoemde eerste twee periodes wordt het Windpark nog gebouwd en genereert het nog geen kasstromen daarom wordt gedurende deze periode de Rente niet uitgekeerd maar bijgeschreven op de Hoofdsom
Looptijd	Op 1 oktober 2027 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 6 jaar en 7 maanden
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen)
Transactiekosten	▪ Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving ▪ Geen Transactiekosten voor Omwonenden die voldoen aan de vereisten zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden)

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 BESCHRIJVING VAN HET WINDPARK ‌

Windpark Den Tol is een initiatief van zes agrariërs uit de omgeving Netterden en is ontwikkeld in samenwerking met Windunie (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/).

De kerngegevens van het Windpark zijn:

Status	Bouw start februari 2021
Verwachtte opleverdatum	Maart 2022
Eigenaar	Windpark Den Tol Exploitatie B.V.
Locatie	Netterden, gemeente Oude IJsselstreek, Gelderland Beschikbaar voor 30 jaar vanaf inbedrijfstelling eerste turbine
Vermogen	33 MW (megawatt)
Windturbines	9 x Nordex N117
Productie	30 jaar gemiddeld ca. 70.000 MWh per jaar Genoeg voor circa 25.000 huishoudens per jaar
CO2-reductie	Door het Windpark wordt de uitstoot van circa 45 ton CO2 per jaar vermeden
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico Beperkt installatierisico. Het Windpark wordt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden binnen een vastgestelde termijn opgeleverd. Met de meeste betrokken partijen is bij verlate oplevering van het Windpark een boeteclausule overeengekomen.
Garanties	Moederbedrijfsgarantie Nordex SE (het moederbedrijf van de windturbine leverancier Nordex Netherlands GmbH) heeft voor het leveringscontract een moederbedrijfsgarantie afgegeven. Onder deze garantie kan de Uitgevende Instelling ook het moederbedrijf van de windturbine leverancier aanspreken op het nakomen van de verplichtingen van de leverancier. Deze moederbedrijfsgarantie loopt tot einde garantietermijn (twee jaar na oplevering windturbines). Voor de looptijd van het onderhoudscontract (minimaal 15 jaar) zal Nordex SE ook een moederbedrijfsgarantie verstrekken, uiterlijk bij start exploitatie. Bankgarantie

	Betalingen aan Nordex zijn gedekt door bankgaranties (bij aanbetalingen) en/of levering van materialen aan de Uitgevende Instelling. Dit laatste geldt ook voor betalingen aan de aannemers voor fundamenten, wegen/kraanplaatsen en elektrische werken. Power curve garantie Voor de windturbines wordt door Nordex een power curve garantie afgegeven die voorziet in compensatie voor de Uitgevende Instelling indien, na metingen, de productie van het Windpark tekortschiet ten opzichte van de overeengekomen voorwaarden. Deze geldt tot einde garantietermijn (twee jaar na oplevering windturbines). Beschikbaarheidsgarantie Voor de windturbines wordt door Nordex een productie gebaseerde beschikbaarheidsgarantie afgegeven, die de gemiste productie vergoed bij onderschrijden van de gegarandeerde waarden. Voor het eerste productiejaar is deze 95% per windturbine en voor het Windpark als geheel. Voor de resterende looptijd van de obligatielening is deze garantie 95% per windturbine en 97,5% voor het Windpark. Vertragingsboete Voor de oplevering van het Windpark zijn er zowel met de windturbine leverancier als met de partijen die de grondwerkzaamheden doen vertragingsboetes overeengekomen. Deze boeteclausules gaan lopen op het moment dat (een deel) van het Windpark niet conform planning wordt opgeleverd.
Afnemer	Voor de afname van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit beoogd de Uitgevende Instelling gedurende de bouw met een gerenommeerde partij een langjarig afnamecontract af te sluiten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.4 (Afsluiten afnamecontract voor oplevering van het Windpark).
Onderhoud	Met Nordex GmbH is naast levering ook een onderhoudscontract overeengekomen met een looptijd 25 jaar. Dit contract loopt vanaf de operationele oplevering van het Windpark.
Verzekering	Voor de bouw wordt er een Construction All Risk verzekering afgesloten en voor de exploitatie wordt er een Operational All Risk verzekering afgesloten. Aanvullend zal er nog een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten.

1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Na uitgifte van de Obligatielening ziet de juridische structuur van de Uitgevende Instelling er als volgt uit:

▪ Windpark Den Tol is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 90% dochtermaatschappij van Windpark Den Tol Beheer B.V. en voor 10% van Windunie Development Den Tol B.V.

– Stichting Administratiekantoor Xxx Xxxxxxxx in Windpark Den Tol Beheer B.V. wordt beheerd door zes agrarische families.

– Windunie Development B.V. (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/) is een Nederlandse ontwikkelaar van windenergieprojecten.

▪ De Uitgevende Instelling maakt met Windpark Den Tol Beheer B.V. deel uit van een fiscale eenheid.

▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door Windpark den Tol Beheer B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door dhr. F.J.M. Simmes, dhr. A.S. Braam en Windunie Development Den Tol B.V. welke op haar beurt wordt bestuurd door dhr. E.A.A. Bots. Windpark den Tol Beheer B.V. ontvangt voor haar werkzaamheden een kostendekkende vergoeding.

▪ De grond waarop het Windpark wordt gebouwd en geëxploiteerd is in bezit van meerdere partijen, te weten: de aandeelhouders van het park, en 2 externe partijen. Met alle partijen zowel de aandeelhouders als ook de externe partijen zijn opstalaktes overeengekomen met Windpark den Tol Grond B.V. Deze partij is op haar beurt onder-opstalaktes overeengekomen met Windpark den Tol Exploitatie B.V. Alle rechten voor het exploiteren van het windpark is op deze manier notarieel vastgelegd. Het windpark betaald aan de

grondeigenaren een vooraf vastgestelde marktconforme vergoeding die in deze (onder)opstalaktes zijn vastgelegd.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.5 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

		Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschik- bare kasstroom	Verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking totale financier- ing
Periode	Periode	€	€	€	€	€	€	Ratio
Begin	Einde	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
01-03-2021	01-10-2021	-	-43.527	-	-43.527	-	-	N/A
02-10-2021	01-10-2022	2.907	-855	-330	1.722	-3.040	-	N/A
02-10-2022	01-10-2023	5.814	-869	-252	4.693	-3.040	-818	1,22
02-10-2023	01-10-2024	5.814	-1.072	-250	4.492	-3.040	-784	1,17
02-10-2024	01-10-2025	5.814	-1.091	-255	4.468	-3.040	-751	1,18
02-10-2025	01-10-2026	5.814	-1.172	-244	4.398	-3.040	-717	1,18
02-10-2026	01-10-2027	5.814	-1.187	-284	4.344	-3.040	-684	1,17

Kasstroomprognose Windpark Den Tol Exploitatie B.V., bedragen afgerond in duizenden euro’s

Toelichting:

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachtte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. 6 jaar en 7 maanden). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van het Windpark.

▪ Het Windpark heeft een economische levensduur van minimaal 30 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot minimaal maart 2051.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Windpark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van kosten en investering in het Windpark (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden aan de kosten, vergoedingen, rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E+ kolom F));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van het Windpark.

1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en specifiek van hoofdstuk 7 (Risicofactoren), te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de (financiële) positie Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van schade aan het Windpark;

▪ Risico van lager dan verwachte windopbrengst;

▪ Risico van vertraagde oplevering;

▪ Risico van technische gebreken aan het Windpark;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van wegvallen van tegenpartijen;

▪ Risico van externe financiering.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van Obligaties;

▪ Risico van beperkte aanspraak door non-recourse bepaling;

▪ Risico van vertegenwoordiging van Obligatiehouders door de Stichting.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 februari 2021 tot en met 22 maart 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTERESSEERDEN ‌‌‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Met de realisatie van het Windpark is een totale financiering van ca. €43,5 miljoen gemoeid. Deze is gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non recourse senior financiering ad €40,3 miljoen (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door een Nederlandse financiële instelling (de ‘Projectfinancier’), een inbreng van eigen vermogen ad €200.000, en een tijdelijke aan de Projectfinanciering achtergestelde lening ad €3,0 miljoen. De laatstgenoemde lening zal met uitgifte van de Obligatielening geherfinancierd worden.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen, met uitzondering van de eerste 2 periodes van de Looptijd waarin het Windpark gebouwd en in gebruik wordt genomen geen Rente of Aflossing uitgekeerd. De Rente wordt gedurende deze periode bijgeschreven op de Hoofdsom.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Windpark Den Tol Exploitatie B.V., statutair gevestigd te Netterden, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het

Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat met een maximale omvang van €3.000.000 de Obligatielening binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 februari 2021 tot en met 22 maart 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 19 februari 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €3.000.000 om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Windpark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt tevens een tijdelijke aan de Projectfinancier achtergestelde lening geherfinancierd.

3.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Uitgevende Instelling	Windpark Den Tol Exploitatie B.V.
Omvang	Maximaal €3.000.000, minimaal €2.500.000
Rente	▪ Rente van 5,0% op jaarbasis direct vanaf de Ingangsdatum ▪ Bonusrente van 1,0% op jaarbasis voor Omwonenden die voldoen aan de vereisten zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden) ▪ Met uitzondering van de eerste twee periodes wordt de Rente jaarlijks betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum ▪ In de bovengenoemde eerste twee periodes wordt het Windpark nog gebouwd en genereert het nog geen kasstromen daarom wordt gedurende deze periode de Rente niet uitgekeerd maar bijgeschreven op de Hoofdsom
Looptijd	Op 1 oktober 2027 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 6 jaar en 7 maanden
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (de minimale inleg) ▪ De Obligaties worden uitgegevens tegen de nominale waarde
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.4.4 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen)
Transactiekosten	▪ Eenmalig 2,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving ▪ Geen Transactiekosten voor Omwonenden die voldoen aan de vereisten zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden)

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.3 BIJZONDERE POSITIE OMWONENDEN ‌

De Obligatielening wordt aangeboden met als doel het maatschappelijk draagvlak voor de exploitatie van het Windpark te vergroten. Specifiek wenst de Uitgevende Instelling Omwonenden van het Windpark te betrekken.

Omwonenden zijn Inschrijvers (anders dan rechtspersonen) van wie het verblijfadres volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is in een van de volgende postcodegebieden: 7077 en de specifieke postcodes 7045

AW, 7045 AX, 7045 AZ, 7045 BA, 7078 AG, 7081 HD, 7081 HE, 7081 HG, 0000 XX, 7081 HJ, 7081 HK, 7081 HL,

7081 HM, 7081 HN, 7081 HP, 7081 HR, 7081 HS, 7081 HT, 0000 XX.

Of Inschrijvers (zijnde rechtspersonen) van wie op 19 februari 2021 in het handelsregister van de kamer van koophandel het vestigingsadres gelegen is in een van de volgende postcodegebieden: 7077 en de specifieke postcodes 7045 AW, 7045 AX, 7045 AZ, 7045 BA, 7078 AG, 7081 HD, 7081 HE, 7081 HG, 0000 XX, 7081 HJ, 7081

HK, 7081 HL, 7081 HM, 7081 HN, 7081 HP, 7081 HR, 7081 HS, 7081 HT, 7081 HV.

Aan de Omwonenden van Windpark worden additionele voordelen geboden:

▪ Omwonenden ontvangen een Bonusrente van 1,0% bovenop de Rente van 5,0%, in totaal 6,0% op jaarbasis;

▪ Omwonenden betalen bij Inschrijving geen Transactiekosten;

▪ Omwonenden kunnen zich met voorrang inschrijven op (een deel van) de Obligatielening. Om aanspraak te maken op de bovenstaande bijzondere voordelen moet:

▪ de Inschrijver kwalificeren als Omwonende;

▪ de Inschrijving voor 8 maart 2021 zijn gedaan;

▪ de Inschrijving behoren tot de eerste €500.000 aan Inschrijvingen welke door Omwonenden gedaan worden.

Het maximale bedrag waarvoor een Omwondende kan inschrijven op het gereserveerde deel van de Obligatielening (en waaronder de Omwondende aanspraak kan maken op de bovenstaande additionele voordelen) is €20.000.

3.4 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.4.1 Rangorde

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren.

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan deze betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, dan zal de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.4.2 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.

▪ De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,0% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders.

▪ Voor Obligatiehouders die voldoen aan de voorwaarden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden) komen in aanmerking voor een Bonusrente van 1,0% op jaarbasis, bovenop de reguliere Rente. Zij ontvangen in totaal 6,0% op jaarbasis.

De verschuldigde Xxxxx en Bonusrente wordt periodiek achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum, te weten op 1 oktober van ieder jaar, met uitzondering van 1 oktober 2021 en 1 oktober 2022. De over deze periodes verschuldigde Rente en Bonusrente wordt op de Rente- en Aflossingsdatum niet uitgekeerd maar bijgeschreven op de Hoofdsom.

3.4.3 Aflossing

De Obligatielening dient op 1 oktober 2027 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).

Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 maart 2021 is de Looptijd derhalve ca. 6 jaar en 7 maanden.

De Uitgevende Instelling zal, conform het bovengenoemde schema, aan Obligatiehouders aflossen. Alle Obligaties zullen op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een gedeelte pro rata aan de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.4.4 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente (Bonusrente) en Aflossing voor één Obligatie van een Omwonende en één Obligatie van een gewone Obligatiehouder uitgaande van een ingangsdatum van 1 maart 2021 en een eerste Rente- en Aflossingsbetaling op 1 oktober 2023.

Tabel 1: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan 1 Obligatie ingeval de Obligatiehouder geen Omwonende is.

Begin periode	Eind periode	Rente	Aflossing	Uitbetaald	Hoofdsom
01-03-2021	01-10-2021	29,32	-	-*	1.029,32
02-10-2021	01-10-2022	51,47	-	-*	1.080,78
02-10-2022	01-10-2023	54,04	216,16	270,20	864,62
02-10-2023	01-10-2024	43,35	216,16	259,51	648,47
02-10-2024	01-10-2025	32,42	216,16	248,58	432,31
02-10-2025	01-10-2026	21,62	216,16	237,77	216,16
02-10-2026	01-10-2027	10,81	216,16	226,96	0
Totaal		243,02	1.080,78	1.243,02

* De niet uitbetaalde rente in periode 1 en 2 wordt bijgeschreven op de uitstaande Hoofdsom. Bedragen in euro’s, afgerond tot twee decimalen.

Tabel 2: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan 1 Obligatie ingeval de Obligatiehouder wel een Omwonende is en voldoet aan de voorwaarden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden).

Begin periode	Eind periode	Rente + Bonusrente	Aflossing	Uitbetaald	Hoofdsom
01-03-2021	01-10-2021	35,18	-	-*	1.035,18
02-10-2021	01-10-2022	62,11	-	-*	1.097,29
02-10-2022	01-10-2023	65,84	219,46	285,30	877,83
02-10-2023	01-10-2024	52,81	219,46	272,27	658,37
02-10-2024	01-10-2025	39,50	219,46	258,96	438,92
02-10-2025	01-10-2026	26,33	219,46	245,79	219,46
02-10-2026	01-10-2027	13,17	219,46	232,63	0
Totaal		294,95	1.097,29	1.294,95

* De niet uitbetaalde rente in periode 1 en 2 wordt bijgeschreven op de uitstaande Hoofdsom. Bedragen in euro’s, afgerond tot twee decimalen.

3.5 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT ‌

Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders die geen Omwonenden zijn

▪ Stel: U investeert in één (1) Obligatie. Bij inschrijving betaalt u €1.000,00 voor de Obligatie en éénmalig €20,00 (2,0% over uw inleg) aan Transactiekosten.

▪ Conform de tabel in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) ontvangt u gedurende de Looptijd jaarlijks een bedrag aan Rente en Aflossing.

▪ In totaal ontvangt u gedurende de Looptijd totaal €1.243,02 op een investering van €1.020,00.

▪ Uw netto effectief rendement (IRR), rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee 4,5% op jaarbasis.

Rekenvoorbeeld voor een Omwonende die voldoet aan de voorwaarden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden).

▪ Stel: U investeert €1.000,00 in de aankoop van één (1) Obligatie. Dit bedrag is gelijk aan de nominale waarde van een Obligatie, u betaalt geen Transactiekosten.

▪ Conform de tabel in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) ontvangt u gedurende de Looptijd jaarlijks een bedrag aan Rente en Aflossing.

▪ In totaal ontvangt u gedurende de Looptijd totaal €1.294,95 op een investering van €1.000,00.

▪ Uw netto effectief rendement (IRR), rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee 6,0% op jaarbasis.

3.6 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Ter financiering van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt het grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3.

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling is bepaald.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de

achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;

▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinancier als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders een deel van hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.2.9 (Risico van de externe financiering) en 7.2.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.7 ZEKERHEDEN ‌

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.8 VERHANDELBAARHEID ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de schriftelijke overeenkomst het Obligatiehouderregister aanpassen.

Uit hoofde van de Akte van Achterstelling is voor een overdracht van Obligaties ook toestemming van de Projectfinancier vereist.

3.8.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.9 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN ‌

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem in alle gevallen richting de Uitgevende Instelling zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Akte van Achterstelling te tekenen.

Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht om zelf de Uitgevende Instelling aan te spreken op het verzuim.

De Stichting handelt in overeenstemming met de Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling.

3.10 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €3,0 MILJOEN ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €2.000.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €2.000.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer er voor meer dan €2.000.000 maar voor minder dan €3.000.000 wordt ingeschreven dan zal het tekort gefinancierd worden middels het verlagen van de herfinanciering van de reeds in de Uitgevende Instelling ingebrachtte achtergestelde lening. In een dergelijk scenario zullen de verplichtingen onder die lening worden achtergesteld aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

3.11 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

3.12 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.13.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.13.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van het Windpark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Windpark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.14 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

4. WINDPARK DEN TOL ‌

4.1 INLEIDING ‌

Windpark Den Tol Exploitatie B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Windpark Den Tol nabij het dorp Netterden bestaande uit 9 Nordex windturbines met een totaal vermogen van 33 MW. Met het Windpark kunnen ca. 25.000 huishoudens 30 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 30 jaar exclusief op het exploiteren van het Windpark. Ten behoeve van de exploitatie van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling met de verscheidene grondeigenaren 30-jarige overeenkomsten getekend. Eveneens heeft zij op de gronden opstal- of onderopstalrechten verkregen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar en de inkomsten de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong.

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten van de bouw van het Windpark, de kosten voor de beoogde Projectfinanciering, de kosten van de Obligatielening en operationele kosten zoals beheer, onderhoud en verzekering van het Windpark.

4.2 KERNGEGEVENS WINDPARK DEN TOL ‌

Status	Bouw start februari 2021
Verwachtte opleverdatum	Maart 2022
Eigenaar	Windpark Den Tol Exploitatie B.V.
Locatie	Netterden, gemeente Oude IJsselstreek, Gelderland Beschikbaar voor 30 jaar vanaf inbedrijfstelling eerste turbine
Vermogen	33 MW (megawatt)
Windturbines	9 x Nordex N117
Productie	30 jaar gemiddeld ca. 70.000 MWh per jaar Genoeg voor circa 25.000 huishoudens per jaar
CO2-reductie	Door het Windpark wordt de uitstoot van circa 45 ton CO2 per jaar vermeden
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico Beperkt installatierisico. Het Windpark wordt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden binnen een vastgestelde termijn opgeleverd. Met de meeste betrokken partijen is bij verlate oplevering van het Windpark een boeteclausule overeengekomen
Garanties	Moederbedrijfsgarantie

Nordex SE (het moederbedrijf van de windturbine leverancier Nordex

Netherlands GmbH) heeft voor het leveringscontract een moederbedrijfsgarantie afgegeven. Onder deze garantie kan de Uitgevende Instelling ook het moederbedrijf van de windturbine leverancier aanspreken op het nakomen van de verplichtingen van de leverancier. Deze moederbedrijfsgarantie loopt tot einde garantietermijn (twee jaar na oplevering windturbines).

Voor de looptijd van het onderhoudscontract (minimaal 15 jaar) zal Nordex SE ook een moederbedrijfsgarantie verstrekken, uiterlijk bij start exploitatie.

Bankgarantie

Betalingen aan Nordex zijn gedekt door bankgaranties (bij aanbetalingen) en/of levering van materialen aan de Uitgevende Instelling. Dit laatste geldt ook voor betalingen aan de aannemers voor fundamenten, wegen/kraanplaatsen en elektrische werken.

Power curve garantie

Voor de windturbines wordt door Nordex een power curve garantie afgegeven die voorziet in compensatie voor de Uitgevende Instelling indien, na metingen, de productie van het Windpark tekortschiet ten opzichte van de overeengekomen voorwaarden. Deze geldt tot einde garantietermijn (twee jaar na oplevering windturbines).

Beschikbaarheidsgarantie

Voor de windturbines wordt door Nordex een productie gebaseerde beschikbaarheidsgarantie afgegeven, die de gemiste productie vergoed bij onderschrijden van de gegarandeerde waarden. Voor het eerste productiejaar is deze 95% per windturbine en voor het Windpark als geheel. Voor de resterende looptijd van de obligatielening is deze garantie 95% per windturbine en 97,5% voor het Windpark.

Vertragingsboete

Voor de oplevering van het Windpark zijn er zowel met de windturbine leverancier als met de partijen die de grondwerkzaamheden doen vertragingsboetes overeengekomen. Deze boeteclausules gaan lopen op het moment dat (een deel) van het Windpark niet conform planning wordt opgeleverd.

Afnemer

Voor de afname van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit beoogd de Uitgevende Instelling gedurende de bouw met een gerenommeerde partij een langjarig afnamecontract af te sluiten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.4 (Afsluiten afnamecontract voor oplevering van het Windpark).

Onderhoud

Met Nordex GmbH is naast levering ook een onderhoudscontract overeengekomen met een looptijd 25 jaar. Dit contract loopt vanaf de operationele oplevering van het Windpark.

Verzekering

Voor de bouw wordt er een Construction All Risk verzekering afgesloten en voor de exploitatie wordt er een Operational All Risk verzekering afgesloten. Aanvullend zal er nog een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten.

4.3 STATUS VAN HET WINDPARK ‌

Eind 2020 zijn de laatst benodigde vergunningen voor het Windpark definitief verkregen en in februari 2021 wordt met de bouw van het Windpark gestart.

Onderstaand een overzicht van recente mijlpalen en planning van de realisatie van het Windpark.

Mijlpalen:

▪ Natuurbeschermingswet: 17 november 2016

▪ Omgevingsvergunning verleend: 15 mei 2017

▪ Toekenning SDE+: 24 januari 2018

▪ Flora Fauna ontheffing: 18 juni 2019

▪ Financial close: 31 januari 2021

Planning:

▪ Start bouw: eind februari 2021

▪ Fundamenten gereed: oktober 2021

▪ Start installatie windturbines: oktober 2021

▪ Tekenen afnamecontract: november 2021

▪ Opleveren Windpark: 31 maart 2022

4.4 AFSLUITEN AFNAMECONTRACT VOOR OPLEVERING VAN HET WINDPARK ‌

Vanwege de Coronacrisis en het feit dat het Windpark pas eind maart 2022 wordt opgeleverd en elektriciteit gaat produceren is het op dit moment minder gunstig om een afnamecontract (ook wel: ‘PPA’) voor de geproduceerde elektriciteit af te sluiten. Er is derhalve voor gekozen om gedurende de bouw het PPA tenderproces te doorlopen en een afnemer voor de elektriciteit en garanties van oorsprong te selecteren. De Uitgevende Instelling zal een aantal gerenommeerde partijen vragen om een aanbieding te doen. Dit kunnen de bekende energiebedrijven zijn maar bijvoorbeeld ook grote industriële afnemers.

De voorwaarden welke in de PPA worden vastgelegd kunnen afwijken van de huidige aannames en verwachtingen van de Uitgevende Instelling. Daarom wordt er in dit stadium met conservatieve aannames gerekend. In de basis is het zo dat de PPA de systematiek van de SDE+-subsidie zal gaan volgen. Dat betekent dat de prijs onder de PPA zoveel mogelijk gelijk zal zijn aan het zogenaamde SDE+-correctiebedrag, ofwel de ‘marktprijs’ voor windenergie zoals door de overheid jaarlijks wordt vastgesteld. Door deze prijs te volgen ontstaat er een voorspelbare en stabiele kasstroom. Het volgen van de SDE+-systematiek voor projecten met een SDE+-subsidie is op dit moment de marktstandaard voor wat betreft PPA’s.

De prijs die de Uitgevende Instelling zal ontvangen voor de bij de duurzaam opgewekte elektriciteit behorende garanties van oorsprong (GVO’s) is minder goed te voorspellen en daarom momenteel aangenomen op €0/GVO.

De Uitgevende Instelling ziet het risico dat zij geen PPA af zal kunnen sluiten als minimaal en verwacht uiterlijk eind november 2021 een PPA af te hebben gesloten.

4.5 EXPLOITATIE VAN HET WINDPARK EN BETROKKEN PARTIJEN ‌

Aandeelhouder

90% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Windpark Den Tol Beheer B.V.

Stichting Administratiekantoor Van Aandelen in Windpark Den Tol Beheer B.V. is in beheer van zes agrarische families en speciaal opgericht voor de ontwikkeling, bouw en exploitatie van het Windpark.

10% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is Windunie Development Den Tol B.V., onderdeel van Windunie Development B.V. Windunie is een Nederlandse projectontwikkelaar op het gebied van windenergie en in deze hoedanigheid betrokken bij de ontwikkeling van Windpark Den Tol.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/ .

Leverancier en onderhoud

Nordex Netherlands GmbH is de leverancier van de windturbines in het Windpark. Nordex Netherlands GmbH is onderdeel van Nordex SE, een gerenommeerde partij en is met een 35 jarig track record een van de grootste windturbine leveranciers ter wereld. Naast de levering van de windturbines is Nordex Netherlands GmbH onder een onderhoudscontract voor een periode van 25 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud aan het Windpark.

Oplevering van het windpark gebeurt tegen vooraf overeengekomen voorwaarden en een vaste prijs.

Nordex GmbH geeft de volgende garanties (zie paragraaf 1.3 voor toelichting):

▪ Twee jaar productgarantie na oplevering

▪ Financiële garanties: bankgaranties en een moederbedrijf garantie

▪ Twee jaar power curve garantie

▪ Beschikbaarheidsgarantie voor de looptijd van het onderhoudscontract

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xx/

Aannemers	Xxx Xxxxxx en Blankevoort is verantwoordelijk voor de realisatie van de fundamenten van de windturbines. Meer informatie op: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/ Watt Infra is verantwoordelijk voor de realisatie van de elektrische werken: parkbekabeling en inkoopstation. Meer informatie op: xxxxx://xxxx-xxxxx.xx/ Meiland Azewijn is verantwoordelijk voor de overige civiele werken, voornamelijk wegen en kraanopstelplaatsen. Meer informatie op: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/ Al deze partijen hebben ervaring met de realisatie van windparken en vergelijkbare werken.
Afnemer	De afnemer van de geproduceerde elektriciteit en Garanties van Oorsprong zal gedurende de bouw doch uiterlijk eind 1 november 2021 worden geselecteerd.
Management	Het bestuur van Uitgevende Instelling bestaat uit drie personen waarvan er twee in het projectgebied woonachtig zijn. De bouwdirectie zal worden verzorgd door Green Trust, een gespecialiseerde adviseur met ruime ervaring in de realisatie van windparken, met ondersteuning van diverse specialisten. Green Trust is langdurig betrokken bij het project en heeft tevens de werken aanbesteed en de Uitgevende Instelling samen met Windunie begeleid bij het verkrijgen van de projectfinanciering. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/ Voor heb technisch beheer van het windpark wordt een gerenommeerde partij aangesteld met voldoende track record in het beheren van windparken.
Netbeheerder	De netaansluiting van het Windpark wordt verzorgd door Liander Netbeheer. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
Locatie	De locatie wordt voor een periode van 30 jaar vanaf ingebruikstelling van de eerste windturbine aan de Uitgevende Instelling verpacht waarbij de pachtvergoeding na 15 jaar wordt geïndexeerd. De Uitgevende Instelling heeft een recht van opstal op de grond verkregen.
Windrapport	Voor het maken van een gedegen prognose heeft de Uitgevende Instelling door twee onafhankelijke partijen een windrapport laten opstellen, te weten door Deutsche Windguard en Green Trust Consultancy. Beide partijen zijn bekende en geaccepteerde partijen binnen de markt. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/
Gemeente Oude IJsselstreek	Het Windpark wordt gerealiseerd binnen de gemeentegrenzen van de gemeente Oude IJsselstreek. De gemeente heeft de benodigde omgevingsvergunning verleend voor de oprichting, bouw en exploitatie van het Windpark.
RVO/CertiQ	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx . CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en

biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx

Verzekeraars

Het Windpark wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.7 (Verzekeringen). De betreffende polissen zijn reeds ingegaan. Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan

de Uitgevende Instelling.

4.6 LOCATIE ‌

De grond waarop het Windpark wordt gerealiseerd is in eigendom van 6 agrarische families en 2 verpachtende organisaties en is aan de Uitgevende Instelling middels opstalrechten ter beschikking gesteld voor een periode van 30 jaar. Voor het gebruik van de grond betaald de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag.

Het doorlopend gebruik van de locaties van de windturbines en kraanopstalplaatsen is geborgd doormiddel van een (onder)opstelrechten en de toegangswegen zijn geborgd doormiddel van erfdienstbaarheden.

De locatie is redelijk uniek te noemen voor achterhoekse begrippen. Het gebied omvat een open landschap dat voor 90% dient als agrarisch grondgebied met relatief weinig direct omwonenden waardoor overlast van het Windpark zeer beperkt is.

4.7 VERZEKERINGEN ‌

Verzekeringen van het Windpark (bouwperiode)

Voor de bouwperiode is een overkoepelende CAR-verzekering afgesloten met dekking voor onder andere bouwschades aan het werk en wettelijke aansprakelijkheid. Daarnaast beschikken alle aannemers over de gebruikelijke verzekeringen, en heeft Nordex daarnaast een eigen CAR-verzekering voor haar werkzaamheden.

Verzekeringen van het Windpark (exploitatieperiode)

Tijdens de exploitatieperiode van het Windpark zal de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afsluiten. Hierbij zal onder meer schade aan het Windpark door onheil van buitenaf worden verzekerd alsook inkomstenderving als gevolg van de schade.

De verzekeringen die inmiddels zijn afgesloten zijn:

▪ Property damage all risks €31.205.000, eigen risico €50.000

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid €5.000.000 per gebeurtenis

Het verzekeringspakket voor de CAR-verzekering is afgesloten bij AXA Versicherung en Riskpoint (beide 50%) via Xxxxxx Xxxxx Watson.

4.8 MAATSCHAPPELIJK DRAAGVLAK VOOR HET WINDPARK ‌

De Uitgevende Instelling heeft veel oog voor de omgeving en heeft meerdere initiatieven ontplooit om het maatschappelijk draagvlak voor het Windpark te vergroten. Een van die initiatieven is de uitgifte van de Obligatielening waarmee zij het voor burgers mogelijk maakt te participeren in de bouw en exploitatie van het Windpark.

Naast de uitgifte van de Obligatielening is met een omgevingsfonds een afspraak gemaakt om jaarlijks €15.000 te storten. Deze gelden worden ingezet voor de omgeving. Stichting “het Gemeynt Netterden” zal deze gelden beheren en in samenspraak met de bewoners inzetten voor maatschappelijk gebruik.

5. DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1.1 Activiteiten ‌

De Uitgevende Instelling, Windpark Den Tol Exploitatie B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het exploiteren van het Windpark.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het beheren van het Windpark, daarbij inbegrepen het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder Nordex GmbH die het onderhoud van het Windpark doet;

▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes;

▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Windproject waaronder de gemeente, de Afnemer, de Projectfinanciers en de Obligatiehouders.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van het Windpark zal de Uitgevende Instelling geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Windpark.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Windpark den tol exploitatie B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 56940041

Datum oprichting: 07-11-2013

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Adres: Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, deze wordt hieronder versimpeld weergegeven.

▪ Windpark Den Tol is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 90% dochtermaatschappij van Windpark Den Tol Beheer B.V. en voor 10% van Windunie Development Den Tol B.V.

– Stichting Administratiekantoor Xxx Xxxxxxxx in Windpark Den Tol Beheer B.V. wordt beheerd door zes agrarische families.

– Windunie Development B.V. (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/) is een Nederlandse ontwikkelaar van windenergieprojecten.

▪ De Uitgevende Instelling maakt met Windpark Den Tol Beheer B.V. deel uit van een fiscale eenheid.

▪ De grond waarop het Windpark wordt gebouwd en geëxploiteerd is in bezit van meerdere partijen, te weten: De aandeelhouders van het park, en 2 externe partijen. Met alle partijen zowel de aandeelhouders als ook de externe partijen zijn opstalaktes overeengekomen met Windpark den Tol Grond B.V. Deze partij is op haar beurt onder-opstalaktes overeengekomen met Windpark den Tol Exploitatie B.V. Alle rechten voor het exploiteren van het windpark is op deze manier notarieel vastgelegd. Het windpark betaald aan de

grondeigenaren een vooraf vastgestelde marktconforme vergoeding die in deze (onder)opstalaktes zijn vastgelegd.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) installeren en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

5.3 BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

De risico’s met betrekking tot eventuele planschade claims worden gedragen door de Uitgevende Instelling, welke op haar beurt deze claims kan verhalen op de voormalige aandeelhouders van de Uitgevende Instelling als ontwikkelaar van het Windpark.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Windpark den Tol Beheer B.V. (de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling) voert het beheer van de Uitgevende Instelling. Hiervoor ontvangt zij een kostendekkende vergoeding van de Uitgevende Instelling. Derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening.

Een aantal indirecte aandeelhouders van de Uitgevende Instelling zijn ook eigenaar van de grond waarop het Windpark gerealiseerd wordt. Hiervoor ontvangen zij een jaarlijkse marktconforme vergoeding van de Uitgevende Instelling welke gedurende de Looptijd niet door hen te beïnvloeden is. Derhalve hebben zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening.

YARD Energy Investment B.V. is de verstrekker van de met de Obligatielening te herfinancieren achtergestelde lening en is tevens aandeelhouder in Crowdinvesting B.V., de eigenaar van het DuurzaamInvesteren crowdfunding platform. Derhalve heeft zij een afgeleid belang bij de uitgifte van de Obligatielening.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6. FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De onderstaande tabel geeft de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €3.000.000.

Activa	€ x 1.000	Passiva	€ x 1.000
Vaste activa	2.637.813	Eigen vermogen	889.303
Vorderingen	302.285	Projectfinanciering	40.262.199
Liquide middelen / Bouwdepot	41.429.241	Obligatielening	3.000.000
		Kortlopende schulden	217.900
Totaal	44.369.402	Totaal	44.369.402

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Vaste activa’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan het te exploiteren Windpark. De investering gemoeid met de realisatie van het Windpark is ca. €43,5 miljoen.

▪ De post ‘Vorderingen’ betreft vorderingen op maatschappijen en belastingen op premies sociale verzekeringen.

▪ De post ‘Liquide middelen / Bouwdepot’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening plus het bedrag dat nog getrokken kan worden uit het bouwdepot. Deze wordt gebruikt voor de investering gemoeid met de realisatie van het Windpark. Daarnaast wordt een deel aangehouden om bij eventuele uitloop van de bouw van het Windpark alsnog aan de Renteverplichting onder de Projectfinanciering en Obligatielening te kunnen voldoen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft wettelijke- en overige reserves en het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de non-recourse financiering die door de Projectfinancier aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de bouw van het Windpark.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van €3,0 miljoen opgenomen.

▪ De post ‘Kortlopende schulden’ betreft de crediteuren en overige schulden op korte termijn van de Uitgevende Instelling.

Additionele informatie over de verschillende financiering is opgenomen in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

		Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschik- bare kasstroom	Verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking totale financier- ing
Periode	Periode	€	€	€	€	€	€	Ratio
Begin	Einde	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
01-03-2021	01-10-2021	-	-43.527	-	-43.527	-	-	N/A
02-10-2021	01-10-2022	2.907	-855	-330	1.722	-3.040	-	N/A
02-10-2022	01-10-2023	5.814	-869	-252	4.693	-3.040	-818	1,22
02-10-2023	01-10-2024	5.814	-1.072	-250	4.492	-3.040	-784	1,17
02-10-2024	01-10-2025	5.814	-1.091	-255	4.468	-3.040	-751	1,18
02-10-2025	01-10-2026	5.814	-1.172	-244	4.398	-3.040	-717	1,18
02-10-2026	01-10-2027	5.814	-1.187	-284	4.344	-3.040	-684	1,17

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizendtallen

Toelichting:

▪ Het Windpark heeft een economische levensduur van minimaal 30 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot minimaal maart 2051.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– betaling van kosten en investering in het Windpark (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van het Windpark.

6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn opgesteld door de Uitgevende Instelling, gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een externe adviseur of accountant.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

De belangrijkste factoren die de werkelijke financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders:

– De toekomstige gerealiseerde windopbrengst, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.

– De toekomstige verkoopprijs van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en GVO’s worden vastgelegd onder een overeenkomst met een looptijd van minimaal 5 jaar en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.3.1 Toelichting verwachtte inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en GVO’s Geprognotiseerde elektriciteitsproductie

Het Windpark gebruikt windenergie om elektriciteit op te wekken. De jaarlijks verwachte hoeveelheid elektriciteit die door het Windpark zal worden geproduceerd is vastgesteld op basis van windmetingen die zijn uitgevoerd op en nabij de locatie van het Windpark door twee onafhankelijke partijen, te weten Deutsche Windguard en Green Trust Consultancy in de periode 2005 en 2019. Het voorspellen van de langjarige windopbrengst en elektriciteitsproductie voor een windpark op basis van windmetingen op/nabij locatie is de voor windparken wereldwijd gebruikelijke en geaccepteerde methode.

In de prognose is uitgegaan van de uit de windmetingen voortkomende meest conservatieve prognose waarin is uitgegaan van het P90 scenario, dit houdt in dat de kans dat de geprognotiseerde productie behaald wordt 90% is. Het P90 scenario kent een verwachte gemiddelde jaarlijkse elektriciteitsproductie van het Windpark na oplevering van ca. 70.000 MWh. Dit is gelijk aan het elektriciteitsverbruik van circa 25.000 gemiddelde huishoudens in Nederland.

Verkoop van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

▪ In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan de minimum correctieprijs onder de SDE subsidie. De minimum correctieprijs fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt met de SDE subsidie.

▪ Hoewel de Uitgevende Instelling verwacht inkomsten te genieten uit het verkopen van XXX’x is in de prognose uitgegaan van een verkoopprijs van €0 per GVO.

6.3.2 Toelichting inkomsten uit de SDE+ subsidie

Op basis van de, in 24 januari 2021 door RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit.

▪ De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land fase 1’ van de subsidieregeling SDE 2017, waarvoor de SDE+ subsidie €85,00 per MWh bedraagt.

▪ Voor deze categorie geldt een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €25,00 per MWh, welke fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt. Dat wil zeggen dat, in geval de marktprijs van elektriciteit - zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – en gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder deze basisenergieprijs daalt, de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangt. Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, lager is dan €25,00 per MWh dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergieprijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ Na 15 jaar exploitatie van de windturbines eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

▪ De maximale subsidiabele productie per jaar bedraagt ca. 95.000 MWh per jaar. De startdatum van de SDE+ subsidie is 24 januari 2022.

6.3.3 Toelichting uitgaven

De prognose bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Windpark te exploiteren en de investering welke wordt gedaan in het Windpark.

De doorlopende operationele kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de grond;

▪ Kosten voor beheer;

▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;

▪ Kosten elektrische infrastructuur;

▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);

▪ Organisatiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ (Rente)kosten bankfinanciering;

▪ Overeengekomen bijdrage aan lokale belangen (waaronder het gebiedsfonds);

▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.4 Toelichting Rentelasten Projectfinanciering

De Uitgevende Instelling is jaarlijks rente verschuldigd over de aangetrokken Projectfinanciering.

De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de Looptijd. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.3.5 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

In de financiële prognose is de Obligatielening in de maximale omvang ad €3.000.000 opgenomen. Daarbij is de Uitgevende Instelling ervan uitgegaan dat Omwonenden van het Windpark voor de volledige €500.000 hebben ingeschreven. Dit betekent dat er in de prognose is uitgegaan van een rentelast onder de Obligatielening van 6,0% over €500.000 en 5,0% over de resterende €2.500.000

6.3.6 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Windpark. Het windpark wordt voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Er is geen restwaarde aan het Windpark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4 VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING ‌

Voor de financiering van de investeringskosten van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering).

De Projectfinanciering bestaat uit een lening ter grootte van ca. €40,3 miljoen met een looptijd van 15 jaar + bouwperiode.

In deze paragraaf worden de voorwaarden beschreven waaronder de Uitgevende Instelling verwacht de Projectfinanciering te zullen afsluiten.

6.4.1 Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de projectfinanciering moet voldoen, onderstaand worden de verwachte voorwaarden verder toegelicht.

Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kaswaterval’

De ‘kaswaterval’ is een standaard onderdeel van de voorwaarden van een Projectfinanciering en verplicht de Uitgevende Instelling om haar inkomsten conform de ‘kaswaterval’ aan te wenden om haar operationele kosten te dekken en aan haar financieringsverplichtingen te voldoen voordat een uitkering aan Obligatiehouders en vervolgens de Aandeelhouders mag plaatsvinden.

Voor de Uitgevende Instelling ziet de ‘kaswaterval’ er naar verwachting als volgt uit:

▪ Voldoening van investeringen, de operationele kosten, vervangingsinvesteringen en belastingen voor het Windpark;

▪ Voldoening van enige onder de Projectfinanciering verschuldigde provisies, vergoedingen, fees, commisions, kosten en onkosten;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde rente;

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier verschuldigde aflossing (anders dan de Debt Service Reserve Facility (DSRF));

▪ Voldoening van onder de Projectfinanciering verschuldigde aflossing op de Debt Service Reserve Facility (DSRF);

▪ Voldoening van verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan de Obligatiehouders;

Additionele financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders

Om over te kunnen gaan tot uitkering van Xxxxx en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders zal de Uitgevende Instelling naar verwachting, naast aan de verplichtingen onder de ‘kaswaterval’, in ieder geval moeten voldoen aan een aantal eisen onder de Projectfinanciering. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ De Uitgevende Instelling moet, gedurende de looptijd van de Projectfinanciering de volgende ratio’s naleven en behouden:

▪ De terugkijkende DSCR is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ De gemiddelde DSCR is gelijk aan of groter dan 1,10;

▪ De Gearing is maximaal 92,5%;

▪ De solvabiliteitsratio is minimaal 7,5%.

Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Akte van Achterstelling en bijschrijven op de Hoofdsom.

Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

In de Projectfinancieringsdocumentatie zullen ook een aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd worden waaronder de Uitgevende Instelling in verzuim kan zijn. Naar verwachting zijn de belangrijkste hiervan:

▪ de Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;

▪ de Uitgevende Instelling komt gemaakte afspraken over het project of met betrekking tot haar verzekeringen of de Projectfinanciering of de voor de Projectfinanciering verstrekte zekerheden niet na;

▪ er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s);

▪ de accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af;

▪ de oplevering van het Windpark niet plaats vindt voor of uiterlijk op 1 augustus 2022;

Wanneer de Uitgevende Instelling in verzuim is kan dit leiden tot het stopzetten van betalingen aan de Obligatiehouders dan wel het uitwinnen van zekerheden door de Projectfinancier.

Zekerheden voor de Projectfinancier

Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden als zekerheid voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:

▪ een eerste hypotheek eerst in rang te vermeerderen met rente en kosten, op de zelfstandige rechten van opstal van de Uitgevende Instelling die betrekking hebben op het Windpark;

▪ een eerste pandrecht eerste in rang op de huidige en toekomstige duurzaam verbonden roerende zaken, rechten en vorderingen uit overeenkomsten met betrekking tot rechten van opstal en rechten van erfdienstbaarheid die betrekking hebben op het Windpark. Deze verpanding is opgenomen in de hierboven genoemde hypotheekakte;

▪ een eerste pandrecht eerste in rang op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

▪ Een eerste pandrecht eerste in rang op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling.

6.5 DIVIDENDBELEID ‌

Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd eventueel dividend uitkeringen aan haar aandeelhouder te doen. De Uitgevende Instelling zal een uitkering enkel overwegen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met de verplichtingen onder de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen (hoe ook genaamd) aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er bedragen onder de Obligatielening opeisbaar zijn gesteld.

6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7. RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en met name dit hoofdstuk over risico’s, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van schade aan het Windpark na oplevering

De Uitgevende Instelling zal voor de oplevering een verzekeringspakket afsluiten met de voor operationele windparken gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.

Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van het Windpark zich schade aan het Windpark voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van Nordex of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.

Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.

7.2.2 Risico van lager dan verwachte windopbrengst

Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de verwachte windopbrengst, waarmee het Windpark elektriciteit opwekt en haar inkomsten genereert, lager is dan verwacht.

De verkoop van de opgewekte elektriciteit, de aan de elektriciteitsproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten (een financiële bijdrage per opgewekte MWh elektriciteit) en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong (één per opgewekte MWh elektriciteit) zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van het Windpark. Indien er minder elektriciteit wordt geproduceerd is het waarschijnlijk dat de inkomsten van het Windpark lager zullen uitvallen.

7.2.3 Risico van vertraagde oplevering

Het risico bestaat dat het langer duurt dan gepland voordat het Windpark in gebruik genomen kan worden omdat een van de partijen waarvan de Uitgevende Instelling afhankelijk is voor ingebruikname vertraagd is. Dit betekent dat het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling pas op een later moment inkomsten geniet uit de exploitatie van het Windpark.

7.2.4 Risico van technische gebreken aan het Windpark

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle windturbines van het Windpark technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan de aannemer of de leverancier, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen.

7.2.5 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht vanwege een lager dan verwachte marktprijs voor elektriciteit. Hierbij kan onderscheid worden gemaakt tussen de eerste 15 jaar van de levensduur van het Windpark na oplevering en de periode daarna.

Elektriciteitsprijsrisico gedurende de eerste 15 jaar na oplevering

Hoewel de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet die is toegekend aan de windturbines van het Windpark en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte elektriciteit, bestaat het risico dat de inkomsten van het Windpark tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land fase 1’ van de subsidieregeling SDE 2017, waarvoor de SDE+ subsidie €85 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €25 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€60 per MWh namelijk €85 minus €25). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de omzet van de Uitgevende Instelling.

Elektriciteitsprijsrisico na de eerste 15 jaar van de exploitatieperiode

Na 15 jaar exploitatie van de windturbines eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

7.2.6 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (huurders, leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de kosten niet gedekt worden door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die de Uitgevende Instelling heeft afgesloten, zij onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen.

Per de datum van publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.7 Risico van het wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om zijn verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren. Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.

Hieronder worden de belangrijkste contractpartijen kort genoemd.

De leverancier van de windturbines

De mogelijkheid bestaat dat Nordex GmbH gedurende de Looptijd niet aan haar verplichtingen (levering, bouw en onderhoud) kan voldoen. Indien dit zich voordoet, zal een andere partij worden gevraagd de taken, verplichtingen en garanties onder de leverings- en onderhoudscontracten van het Windpark over te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat dat het Windpark hierdoor (tijdelijk) minder elektriciteit zal produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud hierdoor hoger zullen uitvallen dan verwacht.

De afnemer van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit en bijbehorende GVO’s

De Uitgevende Instelling zal met de afnemer een afnamecontract overeenkomen om, voor minimaal 5 jaar, de door het Windpark opgewekte elektriciteit te kopen. Indien deze partij niet aan haar contractuele verplichtingen voldoet, zal een andere partij worden gevraagd de vrijgekomen elektriciteit af te nemen. Getracht zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. De mogelijkheid bestaat echter dat de Uitgevende Instelling tijdelijk geen afnemer heeft voor de door haar geproduceerde elektriciteit of een lagere prijs voor de elektriciteit zal ontvangen en daarmee (tijdelijk) structureel lagere of geen inkomsten zal genereren.

Verzekeraar

Om mogelijke schade aan het Windpark te dekken zijn de voor dit soort windparken gebruikelijke verzekeringen afgesloten, waaronder een machinebreuk-, bedrijfsschade- en stilstandsverzekering.

De verzekeringen zijn via één polis afgesloten bij Axa Versicherung/Risk Point (beide 50%) via Xxxxxx Xxxxxx Watson.

Mochten de verzekeraars niet in staat blijken om aan hun verplichtingen onder de verschillende verzekeringspolissen te voldoen dan zou dat tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling tegen mogelijk hogere kosten additionele verzekeringen zal moeten afnemen bij derden of dat zij zelf onverwachte kosten zal moeten dragen.

Andere partijen

Voor eventuele andere contractspartijen, onderaannemers of afnemers geldt ook dat in geval van eventueel faillissement een andere partij gevraagd wordt de taken van de desbetreffende leverancier of afnemer over te nemen. De mogelijkheid bestaat echter dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn.

7.2.8 Risico van externe financiering

De Uitgevende Instelling heeft een voor dit soort projecten gebruikelijke externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken van de Projectfinancier.

De Projectfinancier heeft strikte maar voor een projectfinanciering gebruikelijke voorwaarden gesteld en zekerheidsrechten van de Uitgevende Instelling verkregen, waaronder een eerste hypotheekrecht op onroerende zaken zoals het Windpark zelf en een eerste pandrecht op onder meer alle vorderingen en bezittingen van de Uitgevende Instelling en op de aandelen in de Uitgevende Instelling. Daarnaast zijn (of worden) er instapovereenkomsten gesloten met projectpartijen, die onder andere inhouden dat de Projectfinancier het recht heeft om het beheer van het Windpark over te nemen of uit te besteden aan een derde.

De hypotheek- en pandrechten geven de houder hiervan (de Projectfinancier) de mogelijkheid om in bepaalde vooraf vastgestelde omstandigheden het eigendom over te nemen van onder andere het Windpark (de windturbines) en/of de aandelen in de Uitgevende Instelling. Vervolgens zouden zij ervoor kunnen kiezen om bijvoorbeeld (delen) van het Windpark of de Uitgevende Instelling verkopen of liquideren. De verkoopopbrengst wordt dan gebruikt als aflossing van wat de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier verschuldigd is in verband met de Projectfinanciering.

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet en dat daardoor de Projectfinancier de Projectfinanciering opeist en zij, geheel naar eigen inzicht, maatregelen treft om haar (financiële) positie te beschermen. Indien dit risico zich voordoet is het waarschijnlijk, daarbij ook de achtergestelde positie van Obligatiehouders in acht nemende, dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk zullen verliezen.

7.2.9 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (Windpark Den Tol Beheer B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de BTW met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de rente en aflossing onder de obligatielening te voldoen.

Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden aan de belastingdienst.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening

De operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering zullen door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst worden voldaan voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Projectfinanciers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid de gehele opbrengst van de uitwinning van de zekerheden door de Projectfinancier nodig is voor de terugbetaling van de Projectfinanciering, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, niet verhandelbaar. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (ca. 6 jaar en 7 maanden).

7.3.3 Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5 Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen. De Stichting stelt zich ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en de Akte van Achterstelling beschikbaar om op te treden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met de Vergadering van Obligatiehouders. Derhalve kan de situatie zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag

besluiten. Het risico bestaat dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen.

Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Windpark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8. FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, Windpark Den Tol Exploitatie B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt met Windpark Den Tol Beheer B.V. onderdeel uit van een fiscale eenheid.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9. DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 22 februari 2021 tot en met 22 maart 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren Obligaties aan Inschrijvers die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€3.000.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Aan de Omwonenden van Windpark worden additionele voordelen geboden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden). Zo is voor Omwonenden een bedrag van maximaal €500.000 gereserveerd waarop zij tot 8 maart 2021 met voorrang kunnen inschrijven. Inschrijvingen voor Omwonenden op het gereserveerde deel van de Obligatielening zijn gemaximeerd op €20.000 per Omwonende. Binnen het gereserveerde deel van de Obligatielening wordt eveneens het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

10. BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 3000 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €3.000.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 12 februari 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,

zijnde 1 oktober 2027, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

Akte van Achterstelling De akte van achterstelling aan te gaan tussen de Projectfinancier, de

Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, aangegaan in de vorm zoals opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Bonusrente Een, additioneel aan de Rente, rentevergoeding van 1,0% op jaarbasis. Enkel Obligatiehouders die tijdens inschrijving voldoen aan de voorwaarden zoals opgenomen in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden) komen hiervoor in aanmerking.

DuurzaamInvesteren Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125, 1015 CJ te

Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde(n) Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 11.8.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.

Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 19 februari 2021 uitgegeven

memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening

participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 22 februari 2021 tot en met 22 maart 2021 gedurende

welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere

rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €3.000.000 (driemiljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Omwonenden Inschrijvers anders dan rechtspersonen wiens verblijfadres volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is in een van de volgende postcodegebieden: 7077 en de specifieke postcodes 7045 AW, 7045 AX, 7045 AZ, 7045 BA, 7078 AG, 7081 HD, 7081 HE, 7081 HG, 0000 XX, 7081

HJ, 7081 HK, 7081 HL, 7081 HM, 7081 HN, 7081 HP, 7081 HR, 7081 HS,

7081 HT, 0000 XX.

. Voor inschrijvers zijnde rechtspersonen geldt dat deze op 19 februari 2021 in het handelsregister van de kamer van koophandel het vestigingsadres gelegen is in een van de volgende postcodegebieden: 7077 en de specifieke postcodes 7045 AW, 7045 AX, 7045 AZ, 7045 BA, 7078 AG, 7081

HD, 7081 HE, 7081 HG, 0000 XX, 7081 HJ, 7081 HK, 7081 HL, 7081 HM,

7081 HN, 7081 HP, 7081 HR, 7081 HS, 7081 HT, 0000 XX.

Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde een Nederlandse

financiële instelling.

Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de

Uitgevende Instelling van ca. €40,3 miljoen ten behoeve van de realisatie van het Windpark zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de

Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt op 1 oktober van ieder jaar.

Stichting Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving betalen Obligatiehouders éénmalig

transactiekosten aan DuurzaamInvesteren voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten. Deze kosten bedragen 2,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom. Omwonenden worden uitgezonderd van het betalen van transactiekosten mits de Inschrijving van de Omwonende voldoet aan de vereisten zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Bijzondere positie Omwonenden)

Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.

Uitgevende Instelling WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V., een naar Nederlands recht

opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Netterden en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56940041.

Vergadering van

Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 11.

Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

Windpark of Windpark Den Tol Het door de Uitgevende Instelling te exploiteren windpark in de gemeente

Oude IJsselstreek met een totaal opgesteld vermogen van 33 MW en publiekelijk bekend onder de naam Windpark Den Tol. Het Windpark is 100% eigendom van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een deel van de investering van de Uitgevende Instelling in het Windpark zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt €3.000.000 (driemiljoen euro), verdeeld in 3000 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welke in beginsel geopend is van 22 februari 2021 tot en met 22 maart 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken

voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €2.000.000 (tweemiljoen euro) is Ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren zal in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties toewijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit artikel.

ARTIKEL 6. (BONUS)RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 5,0% op jaarbasis verschuldigd:

Voor Omwonenden is een bedrag van maximaal €500.000 gereserveerd waarop de Omwonenden bovenop de Rente van 5,0% op jaarbasis een Bonusrente van 1,0% op jaarbasis ontvangen. Om aanspraak te maken op de Bonusrente dient de Inschrijving van de Omwonende te behoren tot de eerste

€500.000 aan Inschrijvingen welke door Omwonenden gedaan worden en dient de Inschrijving gedaan te zijn voor 8 maart 2021. De maximale Hoofdsom van de Inschrijving waarvoor een Omwonende aanspraak kan maken op de Bonusrente is €20.000.

De betaling van Rente alsook eventuele Bonusrente geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente en eventuele Bonusrente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van ca. zes (6) jaar en zeven (7) maanden vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

Gedurende de Looptijd dient de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel af te lossen worden conform het schema in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) in het Informatiememorandum.

De periodieke Aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.5 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 6,0% op jaarbasis voor Omwonenden welke Bonus-rente ontvangen en 4,5% op jaarbasis van overige Obligatiehouders.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.4 Onderstaand zijn de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Tabel 1: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan 1 Obligatie ingeval de Obligatiehouder geen Omwonende is.

Begin periode	Eind periode	Rente	Aflossing	Uitbetaald	Hoofdsom
01-03-2021	01-10-2021	29,32	-	-*	1.029,32
02-10-2021	01-10-2022	51,47	-	-*	1.080,78
02-10-2022	01-10-2023	54,04	216,16	270,20	864,62
02-10-2023	01-10-2024	43,35	216,16	259,51	648,47
02-10-2024	01-10-2025	32,42	216,16	248,58	432,31
02-10-2025	01-10-2026	21,62	216,16	237,77	216,16
02-10-2026	01-10-2027	10,81	216,16	226,96	0
Totaal		243,02	1.080,78	1.243,02

* De niet uitbetaalde rente in periode 1 en 2 wordt bijgeschreven op de uitstaande Hoofdsom. Bedragen in euro’s, afgerond tot twee decimalen.

De totaal aan Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.

Tabel 2: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan 1 Obligatie ingeval de Obligatiehouder wel een Omwonende is en conform artikel 6.1 recht heeft op de Bonusrente.

* De niet uitbetaalde rente in periode 1 en 2 wordt bijgeschreven op de uitstaande Hoofdsom. Bedragen in euro’s, afgerond tot twee decimalen.

Begin periode	Eind periode	Rente + Bonusrente	Aflossing	Uitbetaald	Hoofdsom
01-03-2021	01-10-2021	35,18	-	-*	1.035,18
02-10-2021	01-10-2022	62,11	-	-*	1.097,29
02-10-2022	01-10-2023	65,84	219,46	285,30	877,83
02-10-2023	01-10-2024	52,81	219,46	272,27	658,37
02-10-2024	01-10-2025	39,50	219,46	258,96	438,92
02-10-2025	01-10-2026	26,33	219,46	245,79	219,46
02-10-2026	01-10-2027	13,17	219,46	232,63	0
Totaal		294,95	1.097,29	1.294,95

De totaal aan Obligatiehouders te betalen bedragen worden, afgerond op 2 decimalen, gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

Indien op enig moment de Rente en/of Aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Projectfinanciering aan de Projectfinancier zoals beschreven in de Akte van Achterstelling en het Informatiememorandum.

De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling

aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Akte van Achterstelling.

In het geval een betaling is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).

In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling of andere distributie van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of zal het bedrag onmiddellijk aan de Projectfinancier worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) of zekerheden verstrekken die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering en de zekerheden die ten behoeve van de Projectfinancier zijn gevestigd als zekerheid voor de terugbetaling van de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).

7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Akte van Achterstelling en onder de Projectfinanciering, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.

Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar Aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID

8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling. Toestemming van de Projectfinancier is niet nodig, mits de overdracht plaatsvindt middels de onderhandse akte van overdracht waarvan het format door de Projectfinancier is goedgekeurd. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.

8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een

verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.

8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinancier te vestigen pandrecht.

ARTIKEL 9. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan met de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

vi. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

9.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening. Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Akte van Achterstelling.

9.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) de Projectfinancier schriftelijk aan de Uitgevende Instelling en de Stichting heeft bevestigd dat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering volledig en onherroepelijk zijn voldaan en er geen nieuwe vorderingen meer kunnen ontstaan of (b) in alle andere gevallen, met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Projectfinancier.

9.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting.

ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling, de Projectfinancier als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen (zowel binnen als buiten rechte en in elke omstandigheid en daaronder ook begrepen de uitoefening van alle rechten en verplichtingen van de Obligatiehouders uit hoofde van de Akte van Achterstelling) en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:

• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en

• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.

10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.

10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.

10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

10.6 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 10.1 tot en met 10.4 is slechts dan van toepassing zolang de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in bijlage 3 (Akte van Achterstelling) bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.

10.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op

schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te

kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 12 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

12.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 11.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

12.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 12.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING

13.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

13.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Windpark Den Tol Exploitatie B.V. Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

ARTIKEL 14. SLOTBEPALINGEN

14.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

14.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

14.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

11. BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal drieduizend (3000) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V., statutair gevestigd te Netterden en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56940041 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling voornemens is het Windpark te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 3.000 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €3.000.000 (driemiljoen euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Akte van Achterstelling (Bijlage 3);

2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;

3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling;

4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:

a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Akte van Achterstelling, waarna het bepaalde in de Akte van Achterstelling op Inschrijver van toepassing is.

b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 10.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.

Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8. van de Obligatievoorwaarden.

De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.

6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

13. BIJLAGE 3: AKTE VAN ACHTERSTELLING ‌

OVEREENKOMST VAN ACHTERSTELLING

gedateerd op 27 januari 2021

tussen

DE HOUDERS VAN OBLIGATIES

als de Obligatiehouders

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

als de Stichting

WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V.

als de Vennootschap

[●]

als de Bank

DEZE OVEREENKOMST (de "Overeenkomst") is gedateerd 27 januari 2021 en aangegaan tussen:

1. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, Nederland, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxx 000 Xxxxx 000, 0000XX xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 62979795 (de "Stichting"), steeds handelend namens zichzelf en namens iedere Obligatiehouder (zoals gedefinieerd in het IM (zoals hierna gedefinieerd))

2. WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te gemeente Oude IJsselstreek, kantoorhoudende te Netterden en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, onder nummer 56940041 (de "Vennootschap"); en

3. [●] (de "Bank"),

hierna gezamenlijk te noemen "Partijen" en ieder afzonderlijk als een "Partij".

OVERWEGENDE DAT:

(A) de Vennootschap als kredietnemer en de Bank partij zijn of zullen worden bij een EUR 45.030.000 kredietovereenkomst gedateerd op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst (als gewijzigd van tijd tot tijd, de "Kredietovereenkomst");

(B) de Vennootschap maximaal 3.000 Obligaties (zoals gedefinieerd in het IM (zoals hierna gedefinieerd)) met een nominale waarde van elk EUR 1.000 (duizend euro) zal uitgeven waarmee de Vennootschap in totaal een bedrag van (maximaal) EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) zal ophalen bij de Obligatiehouders (de "Obligatielening"), welke uitgifte is beschreven in het Informatie Memorandum 'Obligatielening Windpark den Tol' (het "IM");

(C) de Stichting op basis van een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verstrekt door elke Obligatiehouder bij inschrijving op de Obligatielening bevoegd is om de Obligatiehouders te vertegenwoordigen (in en buiten rechte) in verband met de Obligatielening en daarmee samenhangende rechtsverhoudingen en namens de Obligatiehouders deze Overeenkomst aan te gaan;

(D) het een voorwaarde is voor het toestaan van de Obligatielening onder de Kredietovereenkomst dat de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting, al hun huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligatielening achterstellen bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de Bank uit hoofde van de Financieringsdocumenten (zoals hierna gedefinieerd) op de voorwaarden van deze Overeenkomst; en

(E) zowel de achterstelling van de Obligatielening is beschreven in het IM (met name in Hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding), meer specifiek 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening) daarvan) en bijbehorende obligatievoorwaarden.

KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Definities

Gedefinieerde begrippen hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst, de betekenis daaraan gegeven in de Kredietovereenkomst.

In deze Overeenkomst betekent:

"Achtergestelde Vorderingen": alle bestaande en toekomstige vorderingen op enig moment van de Stichting en/of de Obligatiehouders (al dan niet vertegenwoordigd door de Stichting) op de Vennootschap (ongeacht of deze voorwaardelijk, zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) tot betaling, uit welke hoofde dan ook, daaronder ook begrepen uit hoofde van regres of subrogatie en inclusief het recht op betaling van hoofdsom, rente, kosten, provisies of andere bedragen, waaronder doch niet uitsluitend uit hoofde van de Obligatielening.

"Achtergesteld Document": de Obligatie Documentatie en elke andere overeenkomst die (na voorafgaande goedkeuring van de Bank) wordt aangegaan tussen de Stichting en/of een Obligatiehouder en de Vennootschap na de datum van deze Overeenkomst uit hoofde waarvan gelden ter leen aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld.

"Betaling": met betrekking tot enige Vordering (of enige andere vordering of verplichting), een betaling, daaronder begrepen (vervroegde) aflossingen, betaling van rente, het verlenen van (gehele of gedeeltelijke) kwijting, betaling door middel van verrekening en elke andere voldoening van een vordering, met dien verstande dat het doen van afstand om niet door de Stichting en/of een Obligatiehouder niet zal kwalificeren als betaling.

"Einddatum": het moment waarop de Bank schriftelijk heeft bevestigd aan de Vennootschap en de Stichting dat alle Senior Vorderingen volledig en onherroepelijk zijn voldaan en er geen Senior Vorderingen meer kunnen ontstaan.

"IM": heeft de betekenis daaraan toegekend overweging (B) van deze Overeenkomst. "Inningsmaatregel":

(a) het opeisen van enige vordering;

(b) het (vervroegd) opeisbaar maken van enige vordering;

(d) het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering; of

(e) (i) het aanvragen van liquidatie, ontbinding, onderbewindstelling of reorganisatie (door een vrijwillige regeling, schikking of anderszins), faillissement, (voorlopige) surseance van betaling of een moratorium ten aanzien van verplichtingen, (ii) het goedkeuren (als aandeelhouder) of steunen (als crediteur) van een voorstel tot één van de omstandigheden als genoemd onder (i) hierboven, (iii) het stemmen in een (schuldeisers)akkoord of het in onderhandeling treden met één of meer schuldeisers met het oog op het verminderen van schulden (geheel of gedeeltelijk) of het treffen van een akkoord, compromis, cessie of regeling, (iv) het benoemen van een

vereffenaar, (stille) bewindvoerder, (verplichte) beheerder of curator of (v) enige vergelijkbare stap of procedure in een jurisdictie,

met uitzondering van het nemen van een maatregel die noodzakelijk is (maar enkel indien en voor zover deze maatregel noodzakelijk is) om de geldigheid, het bestaan of de rang van de vordering te behouden.

"Insolventie": met betrekking tot de Vennootschap, één van de volgende omstandigheden:

(a) aanvraag van surseance van betaling, faillissement of eigen aangifte daartoe;

(b) in verband met (verwachte) financiële problemen wordt in onderhandeling getreden met één of meer van zijn schuldeisers (met uitzondering van de Bank in die hoedanigheid) met het oog op sanering van (een deel van) zijn verplichtingen of biedt een akkoord aan één of meer van die schuldeisers aan;

(c) is niet langer in staat of erkent niet langer in staat te zijn om zijn schulden te voldoen wanneer deze opeisbaar worden, of schort betaling van zijn schulden op (of dreigt deze op te schorten) in verband met (verwachte) financiële problemen;

(d) ontbinding, feitelijke liquidatie, verlies van rechtspersoonlijkheid, staking of feitelijke beëindiging van de bedrijfsuitoefening;

(e) het doen van een mededeling als bedoeld in artikel 36 van de Invorderingswet 1990 (of artikel

60 Wet financiering sociale verzekeringen in samenhang met artikel 36 van de Invorderingswet);

(f) er doet zich een gerechtelijke procedure, maatregel of vennootschappelijke handeling voor in verband met faillissement, surseance van betaling, een moratorium, liquidatie, ontbinding, onderbewindstelling, (vrijwillige) reorganisatie, een schuldeisersakkoord, benoeming van een vereffenaar, curator, bewindvoerder, verplichte beheerder of andere vergelijkbare functionaris of enig zekerheidsrecht op activa wordt uitgewonnen; of

(g) een daarmee vergelijkbaar rechtsfeit of omstandigheid onder een buitenlandse rechtsstelsel.

"Kredietovereenkomst": heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (A) van deze Overeenkomst.

"Obligatie Documentatie": alle documentatie met betrekking tot de Achtergestelde Vorderingen, waaronder het IM en de bijbehorende obligatievoorwaarden (bijgevoegd als bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) bij het IM), en het inschrijfformulier voor Obligaties.

"Obligatiehouder":

(a) iedere Obligatiehouder die is gespecificeerd in het register van Obligatiehouders zoals gehecht als Annex 1 aan het door de Vennootschap als uitgevende instelling te nemen bestuursbesluit en aan wie op grond van dat bestuursbesluit door de Vennootschap (in de hoedanigheid van uitgevende instelling) Obligaties zijn uitgegeven; en

(b) iedere persoon die één of meerdere Obligaties overgedragen heeft gekregen van een Obligatiehouder genoemd in paragaaf (a) hierboven.

"Obligatielening": heeft de betekenis die daaraan is gegeven onder overweging (B) van deze Overeenkomst.

"Senior Vorderingen": enige en alle Vorderingen van de Bank op de Vennootschap, uit welke hoofde ook, waaronder, maar niet beperkt tot, uit hoofde van de Financieringsdocumenten (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen en uit hoofde van regres of subrogatie) van tijd tot tijd.

"Toegestane Betaling": voor zover van toepassing, de betaling van hoofdsom, rente of enig ander uitstaand bedrag onder de Achtergestelde Vorderingen, waarbij een dergelijke betaling enkel is toegestaan mits:

(a) de betaling plaatsvindt op een moment dat onder de Kredietovereenkomst geen Opeisingsgrond uitstaat of zich zal voordoen als gevolg van de betaling; en

(b) de betaling plaatsvindt in overeenstemming met de "Cashflow Waterfall" (zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst); en

(d) de betaling plaatsvindt na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank.

"Vordering": alle bestaande en toekomstige vorderingen op enig moment (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) op de Vennootschap.

"Zekerheid": een garantie, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht, pandrecht, hypotheekrecht of andere (persoonlijke of goederenrechtelijke vorm van) zekerheid.

1.2 Uitleg

(a) Verwijzingen in deze Overeenkomst naar een Financieringsdocument of de Obligatielening zijn verwijzingen naar die documenten of overeenkomsten zoals gewijzigd, genoveerd, aangevuld of anderszins veranderd van tijd tot tijd, waaronder uitdrukkelijk zijn begrepen (i) verhogingen, uitbreidingen of wijzigingen in de Obligatielening of een Financieringsdocument, ongeacht de daarmee gemoeide bedragen en ongeacht de manier waarop deze verhogingen, uitbreidingen of wijzigingen worden geïmplementeerd en (ii) wijzigingen in de partijen bij de Financieringsdocumenten of de Obligatielening (inclusief de Obligatiehouders) waaronder als gevolg van toetredingen en uittredingen.

(b) Verwijzingen in deze Overeenkomst naar de Stichting, een Obligatiehouder, de Vennootschap, de Bank of enig ander persoon duiden die (rechts)persoon aan, alsmede diens verkrijgers of opvolgers onder bijzondere of algemene titel zoals toegestaan onder de Financieringsdocumenten alsmede diens verkrijgers of opvolgers onder bijzondere of algemene titel.

2 ACHTERSTELLING

2.1 Rang en prioriteit

De Achtergestelde Vorderingen zijn achtergesteld in rang bij de Senior Vorderingen zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW, zowel binnen als buiten faillissement en/of surseance van betaling en op de voorwaarden zoals uiteengezet in deze Overeenkomst.

2.2 Looptijd en Einddatum

Deze Overeenkomst eindigt op de Einddatum en de verplichtingen van de Stichting, de Obligatiehouders en de Vennootschap onder deze Overeenkomst blijven gelden tot en komen automatisch te vervallen op de Einddatum.

2.3 Geen betaling

Anders dan voorzien in Artikel 4 (Insolventie) van deze Overeenkomst zal de Vennootschap geen Betaling doen in verband met een Achtergestelde Vordering en mag de Stichting en/of een Obligatiehouder geen Betaling ontvangen in verband met een Achtergestelde Vordering, anders dan een Toegestane Betaling of een Betaling met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank.

2.4 Overige verplichtingen van de Vennootschap

De Vennootschap zal geen:

(a) vordering aangaan met de Stichting of de Obligatiehouders anders dan de Achtergestelde Vorderingen;

(a) zekerheid verstrekken (of toestaan dat deze wordt gevestigd of voortduurt) in verband met een Achtergestelde Vordering of enige vrijwaring, garantie of andere vorm van zekerheid geven in verband met de Achtergestelde Vorderingen; of

(b) wijziging, aanpassing, aanvulling of afstand doen van of nieuwe afspraken of overeenkomsten maken met betrekking tot de voorwaarden van enig Achtergesteld Document, zonder voorafgaande toestemming van de Bank.

2.5 Overige verplichtingen van de Stichting en de Obligatiehouders

Geen van de Stichting of een Obligatiehouder zal:

(a) crediteur worden ten aanzien van enige Vordering jegens de Vennootschap anders dan de Achtergestelde Vorderingen;

(b) een Inningsmaatregel nemen met betrekking tot de Achtergestelde Vordering, tenzij:

(i) sprake is van stuiting van verjaring of een andere maatregel die noodzakelijk is ter bewaring van een recht met betrekking tot een Achtergestelde Vordering; of

(ii) de Inningsmaatregel betrekking heeft op een Toegestane Betaling;

(c) enige voorwaarde van de Achtergestelde Vorderingen (waaronder enige voorwaarde van de Obligatielening en de Obligatie Documentatie) wijzigen, aanpassen, aanvullen of daarvan afstand doen, of nieuwe afspraken of overeenkomsten aangaande de voorwaarden van een

Achtergestelde Vordering (waaronder voorwaarden met betrekking tot Obligatielening, waaronder het IM en bijbehorende obligatievoorwaarden en inschrijvingsovereenkomst en de statuten van de Stichting) overeenkomen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank; of

(d) overeenkomsten aangaan of handeling verrichten die in strijd zijn met Artikel 0 (Overige verplichtingen van de Vennootschap),

zonder voorafgaande toestemming van de Bank.

3 VERKLARINGEN

Ieder van de Stichting en de Vennootschap verklaart en garandeert hierbij:

(a) dat het een stichting respectievelijk een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk is, geldig opgericht naar Nederlands recht;

(b) bevoegd te zijn tot het aangaan van deze Overeenkomst (en nakoming van zijn verplichtingen hieronder), in het geval van de Stichting zowel in eigen hoedanigheid als in hoedanigheid van gevolmachtigde van elke Obligatiehouder;

(c) dat aan alle vennootschappelijke voorwaarden, en aan eventuele voorwaarden onder de Obligatie Documentatie, voor het aangaan van deze Overeenkomst (en nakoming van zijn verplichtingen hieronder) is voldaan;

(d) dat het aangaan van deze Overeenkomst (en nakoming van zijn verplichtingen hieronder), in het geval van de Stichting zowel in eigen hoedanigheid als in hoedanigheid van gevolmachtigde van elke Obligatiehouder, geen inbreuk oplevert met de Obligatie Documentatie of enige (andere) overeenkomst waarbij de Stichting of de Vennootschap, zoals van toepassing, partij is;

(e) dat deze Overeenkomst (en nakoming van zijn verplichtingen hieronder) zijn rechtsgeldige verplichtingen zijn;

(f) dat de Stichting een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht heeft verkregen van iedere Obligatiehouder om namens die Obligatiehouder alle documenten en akten te tekenen in verband met de Obligatielening en de achterstelling van de Achtergestelde Vorderingen, inclusief maar niet beperkt tot deze Overeenkomst;

(g) dat iedere Obligatiehouder ermee heeft ingestemd dat zijn/haar rechten als Obligatiehouder exclusief worden uitgeoefend door de Stichting; en

(h) dat er geen Zekerheid is verstrekt door de Vennootschap (of een ander persoon) in verband met een Achtergestelde Vordering,

en deze verklaringen en garanties worden (geacht te worden) gegeven op de datum van deze Overeenkomst en iedere dag waarop een Toegestane Betaling plaatsvindt, in elk geval met betrekking tot de feiten en omstandigheden van dat moment.

4 INSOLVENTIE

4.1 Betalingen in insolventie

Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap:

(a) de Stichting of een Obligatiehouder gerechtigd is tot ontvangst van een Betaling of andere distributie van de Vennootschap met betrekking tot een Achtergestelde Vordering, zal de Stichting, respectievelijk, de Obligatiehouder de curator, bewindvoerder of andere persoon die de Betaling of andere distributie zal doen, instrueren of verzoeken deze Betaling of andere distributie direct aan de Bank (of een door de Bank aan te wijzen andere persoon) te doen en de Bank zal het ontvangen bedrag aanwenden in overeenstemming met de Financieringsdocumenten; en

(b) door de Vennootschap een Betaling of andere distributie op een Achtergestelde Vordering plaatsvindt aan de Stichting of een Obligatiehouder (waaronder door middel van verrekening), zal de Stichting, respectievelijk, de Obligatiehouder onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling of andere distributie (of indien lager, het totale bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de Bank (of een door de Bank aan te wijzen andere persoon) en de Bank zal het ontvangen bedrag aanwenden in overeenstemming met de Financieringsdocumenten.

4.2 Indienen van claims

(a) Elk van de Stichting en de Obligatiehouders verleent hierbij aan de Bank een onherroepelijke volmacht, met het recht van substitutie en waarbij de Bank bevoegd is om, indien er sprake is van een Opeisingsgrond die voortduurt, als wederpartij van de Stichting en/of een Obligatiehouder te handelen als bedoeld in artikel 3:68 BW, om namens de Stichting en/of een Obligatiehouder:

(i) inningsmaatregelen te nemen jegens de Vennootschap (in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst);

(ii) betaling te vorderen en ontvangen van de Achtergestelde Vorderingen (geheel of gedeeltelijk); en

(iii) juridische stappen te nemen, procedures te beginnen, vorderingen in te stellen en al hetgeen te doen die de Bank nodig of nuttig acht om de Achtergestelde Vorderingen te kunnen innen.

(b) Als er kosten worden gemaakt in het kader van de uitoefening van de volmacht verleend in dit Artikel dan zijn deze kosten voor rekening van de Vennootschap.

4.3 Nadere handelingen

Elk van de Stichting en de Obligatiehouders zal alle handelingen verrichten die de Bank redelijkerwijs nodig of nuttig acht om effect te geven aan dit Artikel 4 en als de Bank niet bevoegd is om een handeling als beoogd in dit Artikel 4 te verrichten of als de Bank de Stichting of een Obligatiehouder daartoe verzoekt, die handeling zelf verrichten (of laten verrichten door de Stichting of een Obligatiehouder) in overeenstemming met de instructies van de Bank.

5 DOORBETALING

Indien de Stichting of een Obligatiehouder een Betaling of andere distributie ontvangt in verband met een Achtergestelde Vordering in strijd met deze Overeenkomst of uit hoofde van Artikel 4 (Insolventie) van deze Overeenkomst, dan zal deze onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling (of indien lager, het totale bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de Bank (of een door de Bank aan te wijzen andere persoon) en de Bank zal het ontvangen bedrag aanwenden in overeenstemming met de Financieringsdocumenten.

6 VOLMACHT

(a) De Stichting (handelend namens zichzelf en namens iedere Obligatiehouder) verleent hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan de Bank om namens hem alle verplichtingen van de Obligatiehouders respectievelijk de Stichting uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen en uit te voeren (daaronder uitdrukkelijk ook begrepen de verplichtingen genoemd paragraaf (b) van Artikel 0 (Betalingen in Insolventie van de Vennootschap) Op grond van deze volmacht is de Bank bevoegd om ook als wederpartij van de Stichting te handelen als bedoeld in artikel 3:68 BW.

(b) De volmacht als bedoeld in paragraaf (a) mag worden uitgeoefend door de Bank in het geval de Stichting (of, voor zover van toepassing, een Obligatiehouder) nalaat een verplichting na te komen en de Stichting dit nalaten niet heeft hersteld binnen 3 Werkdagen nadat hij daarvan schriftelijk door de Bank op de hoogte is gesteld.

(c) De Stichting (en, voor zover nodig, iedere Obligatiehouder) bekrachtigt en bevestigt hierbij bij voorbaat iedere (rechts)handeling begaan door de Bank uit hoofde van deze volmacht.

(d) Als er kosten worden gemaakt in het kader van de uitoefening van de volmacht verleend in dit Artikel dan zijn deze kosten voor rekening van de Vennootschap.

7 OVERDRACHT

(a) Geen van de Stichting, de Obligatiehouders en de Vennootschap kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van enig Achtergesteld Document, enige Achtergestelde Vordering of uit hoofde van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk cederen, overdragen of bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Bank anders dan anders dan in het kader van een overdracht van door een Obligatiehouder van zijn rechten en/of verplichtingen onder de Obligatielening indien (i) deze overdracht plaatsvindt middels de onderhandse akte van overdracht van Obligaties waarvan het format door de Bank is goedgekeurd voorafgaand aan de datum van deze Overeenkomst en (ii) gelijktijdig met deze overdracht, aan de betreffende persoon alle rechten en/of verplichtingen onder deze Overeenkomst worden overgedragen.

(b) De Bank mag zijn elk van zijn rechten en/of verplichtingen onder deze Overeenkomst overdragen (middels contractsoverneming, cessie en/of schuldoverneming of een combinatie daarvan) en elk van de Stichting, de Obligatiehouders en de Vennootschap verleent hierbij bij voorbaat zijn toestemming en medewerking aan een dergelijke overdracht.

8 ALGEMENE BEPALINGEN

8.1 Gedeeltelijke ongeldigheid

Indien enige bepaling van deze Overeenkomst op enig moment nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar is of mocht worden in enig opzicht onder enig toepasselijk recht, dan zal dat geen afbreuk doen aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst noch aan de geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling onder enig ander toepasselijk recht.

8.2 Geen ontbinding, vernietiging of opschorting

Voor zover rechtens toegestaan doet elk van de Stichting, de Obligatiehouders en de Vennootschap hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om deze Overeenkomst te ontbinden of te vernietigen of om in rechte de ontbinding of vernietiging te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om enige verbintenis uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten.

8.3 Geen impliciete afstand of rechtsverwerking

(a) Afstand van enig recht uit hoofde van deze Overeenkomst kan alleen plaatsvinden door middel van een daartoe strekkende mededeling.

(b) Het niet uitoefenen door een Partij van een haar toekomend recht uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst (hetgeen mede omvat het verlenen van uitstel door een andere Partij aan die Partij om aan zijn verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst te voldoen) houdt geen afstand in van dat recht en leidt niet tot rechtsverwerking.

(c) De aan de Bank uit hoofde van deze Overeenkomst toekomende rechten en bevoegdheden laten onverlet de rechten en bevoegdheden die de Bank overigens hebben naar Nederlands of ander toepasselijk recht.

8.4 Informatie

(d) De Stichting en de Vennootschap zullen de Bank onmiddellijk op eerste verzoek opgave doen van de hoogte van de Achtergestelde Vorderingen en de Bank voorzien van kopieën van alle overeenkomsten en andere documenten die betrekking hebben op de Achtergestelde Vorderingen (waaronder NAW gegevens van de Obligatiehouders) en van alle andere door de Bank gevraagde informatie in verband met de Achtergestelde Vorderingen.

(e) De Stichting zal de Obligatiehouders voorzien van alle informatie die zij redelijkerwijs nodig zouden kunnen hebben met betrekking tot deze Overeenkomst, de achterstelling van de Achtergestelde Vorderingen en de Obligatie Zekerheid.

8.5 Achterstellingsovereenkomst en Financieringsdocument

Dit is een Achterstellingsovereenkomst en een Financieringsdocument.

8.6 Ondertekening en wijzigingen

(a) Deze Overeenkomst kan getekend worden door separate ondertekening door Partijen van verschillende kopieën van deze Overeenkomst en dit heeft hetzelfde effect als wanneer alle handtekeningen op hetzelfde exemplaar waren gezet.

(b) Deze Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd door een schriftelijk vastgelegde overeenkomst tussen Partijen.

8.7 Mededelingen

(a) Iedere kennisgeving die gedaan moet worden op grond van of in verband met deze Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en mag, tenzij anders aangegeven, plaatsvinden per e-mail of brief aan het e-mail adres of postadres als aangegeven voor die Partij op de handtekeningenpagina(’s) hieronder (of, in het geval van een wijziging van een e-mail adres of postadres van een Partij, zoals schriftelijk medegedeeld aan de andere Partijen).

(b) Iedere kennisgeving die wordt gedaan op grond van of in verband met deze Overeenkomst moet in de Nederlandse taal zijn gesteld.

9 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

9.1 Toepasselijk recht

Op deze Overeenkomst en de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden is Nederlands recht van toepassing.

9.2 Bevoegde rechter

(a) Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst (waaronder geschillen die betrekking hebben op het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van deze Overeenkomst of betrekking tot de contractuele rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden) zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland.

(b) Dit Artikel 0 (Bevoegde rechter) wordt echter alleen ten behoeve van de Bank overeengekomen en als gevolg daarvan is de Bank bevoegd een geschil aanhangig te maken bij iedere andere bevoegde rechter in Nederland.

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend op de datum zoals opgenomen op de eerste pagina van deze Overeenkomst.

Handtekeningenpagina Achterstellingsovereenkomst (Den Tol/ DuurzaamInvesteren)

De Stichting

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Door: Door:

Titel: Titel:

Adres: Contactpersoon:

E-mailadres:

De Vennootschap

WINDPARK DEN TOL EXPLOITATIE B.V.

Door: Door:

Titel: Titel:

Adres: Contactpersoon: E-mailadres:

14. BIJLAGE 4: TRUSTAKTE ‌

DE ONDERGETEKENDEN:

Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 000-000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

Windpark Den Tol Exploitatie B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Netterden, en kantoorhoudende te Jonkerstraat 21, 7077 AT Netterden, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 56940041 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als

Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.

VOORWAARDEN

Artikel 1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).

Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.

Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 19 februari 2021 gepubliceerde informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.

Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.

Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.

Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €3.000.000 (driemiljoen euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.

Uitgevende Instelling betekent Windpark Den Tol Exploitatie B.V.

Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn

Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.

2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.

Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden

2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.

2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.

Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.

3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.

3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

Artikel 4. Kennisgevingen

4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting

5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.

Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata