Leasinvest Real Estate NV/SA
Leasinvest Real Estate NV/SA
Naamloze vennootschap
Met maatschappelijke zetel te Xxxxx xx Xxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx) Ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de “Vennootschap”)
1 OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft het genoegen om de houders van de EUR 100.000.000 vastrentende obligaties van 1,95% met einddatum 28 november 2026 uitgegeven door de Vennootschap (de Obligaties) uit te nodigen om de algemene vergadering van die obligatiehouders bij te wonen die zal worden gehouden op 9 augustus 2021 om 10 uur (Brusselse tijd) in de Schermersstraat 42, 2000 BE-Antwerpen (de Vergadering) om te beraadslagen en te beslissen over de beslissingen beschreven in paragraaf 2 hieronder in het kader van de goedgekeurde Transactie. Meer informatie over de Vergadering en aanverwante zaken, met inbegrip van de vereisten om deel te nemen aan de Vergadering, is opgenomen in een memorandum opgesteld door de Vennootschap dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap op xxxxx://xxxxxxxxxx.xx (het Consent Solicitation Memorandum). In deze oproeping hebben, de begrippen die in het Consent Solicitation Memorandum worden gebruikt dezelfde betekenis en interpretatie, tenzij uit de context een andere betekenis blijkt.
2 ACHTERGROND
De Vennootschap heeft een herstructurering doorgevoerd die uit de volgende drie stappen bestaat:
- verzaking door de Vennootschap aan haar GVV-statuut (de Xxxxxxxxx);
- de omvorming van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV, en de daarmee gepaard gaande internalisering van het management van de Vennootschap via een inbreng in natura van de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV/SA, de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap (LREM of de Manager), door Xxxxxxxxx & van Haaren NV/SA (AvH) in het kapitaal van de Vennootschap;
- een "bedrijfscombinatie" met Extensa Group NV/SA (Extensa), een 100% dochtervennootschap van AvH, door middel van een inbreng in natura van de aandelen in Extensa door AvH in het kapitaal van de Vennootschap,
met het oog op de omvorming van de Vennootschap tot één geïntegreerde vastgoedgroep (de Transactie). De Transactie werd goedgekeurd door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 19 juli 2021.
Voor verdere uitleg over de Transactie verwijzen wij naar het Consent Solicitation Memorandum.
3 AGENDA
De Vennootschap verzoekt de Obligatiehouders om:
1. te verzaken aan het recht op een vervroegde terugbetaling of opeisbaarheid van de obligaties als gevolg van een event of default onder Voorwaarde 9(c), Voorwaarde 3(a) juncto Voorwaarde 9(b), en onder Voorwaarde 9(j) van de obligaties die werden of zouden kunnen worden geactiveerd als gevolg van de Transactie; en
2. verschillende wijzigingen aan de Voorwaarden in het licht van de Transactie goed te keuren.
4 VOORGESTELDE BESLISSINGEN
De Obligatiehouders worden verzocht de volgende beslissingen (samen, de Beslissingen) goed te keuren:
1. Afstand van de Events of Default onder Voorwaarde 9(c) en onder Voorwaarde 9(j).
Het verlies van haar GVV-statuut door de Vennootschap heeft geleid tot een Event of Default onder Voorwaarde 9(j) van de Obligaties. De Obligatiehouders worden daarom verzocht om afstand te doen van deze Event of Default aangezien de Vennootschap van haar GVV-statuut zal afzien bij de afronding van de Transactie.
Bovendien kan niet worden uitgesloten dat een van de kredietverstrekkers van de Vennootschap in het kader van een relevant krediet aangegaan door de Vennootschap een Event of Default onder dit krediet zou inroepen en vervroegde terugbetaling zou eisen als gevolg van de Transactie.
Voorgestelde beslissing 1: De algemene vergadering van Obligatiehouders verzaakt aan het recht om vervroegde terugbetaling of opeisbaarheid van de Obligaties te vragen als gevolg van enig Event of Default onder Voorwaarde 9(c), Voorwaarde 3(a) juncto Voorwaarde 9(b), en onder Voorwaarde 9(j) van de Obligaties die van toepassing zijn of zouden kunnen worden:
a. door de Transactie;
b. in het kader van de Transactie, als gevolg van het verlies van de GVV-statuut van de Vennootschap; en
c. als gevolg van het terugvorderen door een andere kredietverstrekker van een vervroegde terugbetaling van enige Financiële Schuld, als gevolg van de Transactie.
2. Wijzigingen in voorwaarde 3, 4, 9(j) en 10.1:
Voorgestelde beslissing 2: De algemene vergadering van obligatiehouders beslist:
a. Voorwaarde 3 als volgt te wijzigen (amendering van clausule 3 (a) (ii) en (iii), zie onderstreepte tekst):
« 3. NEGATIVE PLEDGE
(a) Zolang enige Obligatie uitstaand blijft en tot aan de effectieve en volledige (terug)betaling van hoofdsom en interest van de Obligaties, zal de Uitgevende instelling:
(i) geen Zekerheid vestigen of laten bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), zaak(en), activa, winsten of inkomsten (met inbegrip van niet-gestort kapitaal) tot zekerheid van enige Relevante Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere Persoon of tot zekerheid van enige Garantie met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere Persoon;
(ii) ervoor zorgen dat geen Belangrijke Dochtervennootschap (met uitzondering van een lid van de Extensa Subgroep) een Zekerheid vestigt of laat bestaan op het geheel of een deel van haar huidige of toekomstige onderneming(en), business, activa, winsten of inkomsten (met inbegrip van niet-gestort kapitaal) tot zekerheid van een Relevante Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere Persoon of tot zekerheid van een Garantie in verband met een Relevante Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere Persoon; en
(iii) geen enkele Garantie verlenen en ervoor zorgen dat geen enkele Dochtervennootschap (met uitzondering van een lid van de Extensa Subgroep) enige Garantie verleent met betrekking tot enige Relevante Financiële Schuld van de Emittent of een Dochtervennootschap of enige andere Persoon,
tenzij, in elk geval, op hetzelfde ogenblik of voorafgaand daaraan, (i) dergelijke Zekerheid of Garantie gelijkmatig en in gelijke rang wordt gegeven of toegekend, met betrekking tot de Obligaties of (ii) een andere Zekerheid of Garantie wordt gegeven of toegekend met betrekking tot de Obligaties zoals goedgekeurd door een algemene vergadering van de Obligatiehouders overeenkomstig Voorwaarde 13 (Vergadering van Obligatiehouders, Wijziging en Kwijtschelding). De Emittent zal geacht worden te hebben voldaan aan enige dergelijke verplichting om dergelijke Zekerheid of Garantie op gelijke voet en in gelijke rang te stellen indien het voordeel van dergelijke Zekerheid of Garantie op gelijke voet en in gelijke rang wordt toegekend aan een agent of trustee in naam van de Obligatiehouders of via enige andere structuur die gebruikelijk is in de schuldkapitaalmarkten (hetzij door middel van een supplement, garantieovereenkomst, akte of anderszins).
b. Wijziging van voorwaarde 4 (toevoeging van de volgende definities):
"LRE Sub-Groep: de Emittent en haar Dochterondernemingen van tijd tot tijd, maar met uitsluiting van enig lid van de Extensa Sub-Groep
Extensa Sub-Group betekent Extensa Group NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00X, X-0000 Xxxxxxx en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0425.459.618, en haar Dochtervennootschappen van tijd tot tijd."
c. Voorwaarde 9(j) te schrappen:
"Verlies van status: de Emittent verliest de status van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, behalve in het geval dat de Emittent binnen een periode van zestig (60) Werkdagen na het verlies van deze status een alternatief "fiscaal transparant" statuut verwerft onder toezicht van de FSMA dat (i) in wezen gelijkaardig is aan het statuut van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, of (ii) geen wezenlijk nadeel oplevert voor de belangen van de Obligatiehouders; "
d. Voorwaarde 10.1 te schrappen en te vervangen als volgt :
"Zolang de Obligaties uitstaan en tot de effectieve en volledige terugbetaling van hoofdsom en betaling van interest op de Obligaties, zal de Emittent ervoor zorgen dat op de laatste dag van elk kalenderkwartaal:
(A) de Loan to Value niet hoger is dan 60%;
(B) de rentedekkingsratio te allen tijde ten minste 2,0 bedraagt;
Voor de toepassing van deze Voorwaarde 10.1 hebben de volgende termen de volgende betekenis:
Onder Totale Financiële Schuldenlast wordt te allen tijde verstaan alle rentedragende financiële verplichtingen van de LRE-subgroep die in de geconsolideerde jaarrekening van LRE moeten worden opgenomen (doch met uitsluiting, voor alle duidelijkheid, van de verplichtingen van de Extensa-subgroep), met dien verstande dat een leasingovereenkomst die op grond van de IFRS, zoals deze onmiddellijk vóór de invoering van IFRS 16 (Lease) van kracht was, als een operationele lease wordt beschouwd of zou worden beschouwd, voor de toepassing van deze definitie in geen geval als een financiële lease beschouwd mag worden.
Interest Coverage Ratio betekent, op elk moment, de verhouding tussen de Netto Huuropbrengsten en de Netto Financieringskosten.
Loan to Value betekent, op elk ogenblik, de Geaggregeerde Financiële Schuld als een percentage van de totale reële marktwaarde van (i) de Onroerende Goederen bepaald in overeenstemming met de meest recente Waardering van de Onroerende Goederen op dat ogenblik en (ii) haar participatie in Retail Estates NV (gewaardeerd op de laatste dag van elk kalenderkwartaal tegen de slotkoers van de meest recente handelsdag).
Onder Netto-Financieringskosten wordt verstaan het totaalbedrag van de geconsolideerde financiële lasten van de LRE-subgroep minus de geconsolideerde financiële baten van de LRE-subgroep, waarbij geen rekening wordt gehouden met de
negatieve of positieve waardering op financiële instrumenten (IAS 39) die in de winst- en verliesrekening van de LRE-subgroep zijn opgenomen.
Netto-Huuropbrengsten betekent de som van (1) "Netto-huurresultaat" met betrekking tot de resultatenrekening op geconsolideerde basis (rekening houdend met de LRE Sub-Groep, maar met uitsluiting van de Extensa Sub-Groep) zoals die term wordt gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot GVV en
(2) de dividendinkomsten die ontvangen worden uit de participatie die LRE aanhoudt in Retail Estates NV.
Vastgoed betekent alle vastgoedbeleggingen zoals gedefinieerd in IAS 40 (Vastgoedbeleggingen) die door de Subgroep LRE worden aangehouden.
Waardering betekent een op jaarbasis verrichte taxatie door een gerenommeerde externe taxateur met een goede reputatie".
5 AANVULLENDE INFORMATIE
Aanvullende informatie over de voorwaarden die zijn voorgeschreven voor deelname aan de Vergadering en het vereiste quorum en de meerderheid worden uiteengezet in het in het Consent Solicitation Memorandum. Om in aanmerking te komen voor deelname aan de Vergadering dient een Obligatiehouder ten laatste om 17u (Brusselse tijd) op 5 augustus 2021 (i) een geldige Blokstemmingsinstructie (Block Voting Certificate) te bezorgen of, indien de Obligatiehouder geen deelnemer is in het vereffeningssysteem (Securities Settlement System) van de Nationale Bank van België, de relevante deelnemer in het vereffeningssysteem (Securities Settlement System) van de Nationale Bank van België te verzoeken om dergelijke Blokstemmingsinstructie (Block Voting Certificate) te bezorgen tegen diezelfde tijd en datum of; (ii) een Kennisgeving van Vergadering (Meeting Notification) te bezorgen, samen met een Stemcertificaat (Voting Certificate) uitgegeven door een erkende rekeninghouder in de zin van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of door het vereffeningssysteem (Securities Settlement System) van de Nationale Bank van België waaruit blijkt dat de Obligaties met betrekking tot dewelke een Kennisgeving van Vergadering werd gegeven, geblokkeerd zullen worden tot de laatste van de volgende twee data: de sluiting van de Vergadering en elke verdaagde Vergadering.
Indien toepasselijke overheidsmaatregelen in de strijd tegen de Covid-19 pandemie de Vennootschap beperkt om de Vergadering fysiek te laten plaatsvinden, zal de Vergadering in elektronische vorm worden georganiseerd. In dat geval zullen Obligatiehouders niet in staat zijn om fysiek deel te nemen aan de Vergadering. Obligatiehouders die een Kennisgeving van Vergadering hebben ingediend waarin zij aangeven aanwezig of vertegenwoordigd te willen zijn op de Vergadering, dienen de relevante instructies voor deelname op te vragen bij de Tabulation Agent, waarvan de contactgegevens zijn vermeld op de laatste pagina van het Consent Solicitation Memorandum.