Begripsbepalingen. Artikel 1.
HOOFDSTUK I.
Begripsbepalingen. Artikel 1.
In de statuten wordt verstaan onder:
a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden;
b. schriftelijk: elk door middel van gangbare (elektronische) communicatiemiddelen vastgelegd en reproduceerbaar document; en
c. uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.
HOOFDSTUK II.
Naam. Zetel. Doel. Artikel 2. Naam en zetel.
1. De vennootschap draagt de naam:
SGRZ N.V.
2. Zij heeft haar zetel te Rotterdam.
3. De vennootschap kan branches vestigen in andere plaatsen.
Artikel 3. Doel.
1. De vennootschap heeft ten doel het bieden van garanties en/of waarborgen door het doen van uitkeringen aan zakelijke opdrachtgevers en/of handelaren als wederpartijen van een deelnemer van de vennootschap ter zake van door die deelnemer aangeboden en geleverde reisdiensten, alsmede het verrichten van daarmee verband houdende (rechts)handelingen en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Voorwaarde voor het doen van uitkeringen is dat bedoelde zakelijke opdrachtgevers of handelaren geldelijke schade lijden in geval die deelnemer wegens financieel onvermogen niet presteert, alsmede het verrichten van daarmee verband houdende (rechts)handelingen en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
2. De vennootschap tracht dit doel te verwezenlijken door onder andere deelnemersovereenkomsten te sluiten met handelaren:
− die in het kader van de uitoefening van zijn bedrijf overeenkomsten sluiten met opdrachtgevers met betrekking tot het organiseren en aanbieden van zakelijke reizen.
− die met andere handelaren overeenkomsten sluiten op grond waarvan deze andere handelaren reisovereenkomsten of overeenkomsten van vervoer of overeenkomsten van verblijf sluiten met consumenten op welke overeenkomsten die andere handelaar de garantieregeling van de Stichting Garantiefonds Reisgelden (SGR) van toepassing verklaart.
HOOFDSTUK III.
Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdvijfentwintig duizend euro
(€ 225.000).
2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in tweeduizend tweehonderdenvijftig (2.250) aandelen op naam met een nominale waarde van éénhonderd euro (€ 100) elk, genummerd van 1 tot en met 2.250.
3. Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
Artikel 5. Register van aandeelhouders.
1. De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.
3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven.
4. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur.
5. De vennootschap verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
6. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders.
HOOFDSTUK IV.
Uitgifte van aandelen. Verkrijging eigen aandelen.
Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte.
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden of van een ander vennootschapsorgaan hiertoe ingevolge een besluit van de algemene vergadering aangewezen voor een vastgestelde periode van maximaal vijf jaren. Een dergelijke aanwijzing mag worden verlengd telkens voor een periode van maximaal vijf jaren en mag niet worden ingetrokken, tenzij anderszins is bepaald in het besluit tot aanwijzing.
2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht.
1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
2. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht om uit te geven aandelen te verkrijgen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen ter zake voortvloeiend uit het Burgerlijk Wetboek. Iedere aandeelhouder heeft tevens een voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven tegen storting in natura. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht voor het verkrijgen van aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap.
3. Het voorkeursrecht kan voor iedere uitgifte worden beperkt of uitgesloten door een besluit van de algemene vergadering of door een besluit van een vennootschapsorgaan aangewezen ingevolge artikel 6 lid 1, als dit orgaan door een besluit van de algemene vergadering was aangewezen en de bevoegdheid heeft verkregen voor een vastgestelde periode van maximaal vijf jaren om een dergelijk voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Een besluit tot beperking of uitsluiting van een voorkeursrecht vereist een twee-derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
4. Binnen acht dagen nadat het besluit tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing is genomen, deponeert de raad van bestuur de volledige tekst van dat besluit ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
5. Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal doet de raad van bestuur ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel, opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal.
6. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht tot het verkrijgen van aandelen; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht voor de verkrijging van aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Artikel 8. Storting op aandelen.
1. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort.
2. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. De raad van bestuur is bevoegd om rechtshandelingen te verrichten ter zake van inbreng op aandelen anders dan in geld.
3. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
4. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.
5. Xxxxxxxx met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan mogen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen slechts verstrekken met inachtneming van het bepaalde in het Burgerlijk Wetboek.
6. De leden 4 en 5 gelden niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij als bedoeld in het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 9. Verkrijging eigen aandelen.
1. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
2. De vennootschap mag met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen.
3. Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. Vervreemding van eigen aandelen geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de blokkeringsregeling.
4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner certificaten houdt.
HOOFDSTUK V.
Levering van aandelen. Beperkte rechten. Certificaten. Artikel 10. Blokkeringsregeling. Goedkeuring.
1. Een overdracht van aandelen in de vennootschap kan alleen plaatsvinden met inachtneming van de leden 2 tot en met 7 van dit artikel.
2. Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring van de algemene vergadering vereist.
3. Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht binnen drie maanden daarna plaatsvinden.
4. De gevraagde goedkeuring wordt geacht te zijn verleend, indien bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen, waarvan de koopprijs wordt vastgesteld in overeenstemming met lid 5 van dit artikel. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen. De gevraagde goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na ontvangst van het verzoek op dit verzoek een besluit heeft genomen.
5. Tenzij tussen de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen, waarnaar in lid 4 wordt verwezen, worden vastgesteld door een onafhankelijke waarderings-deskundige, bij overeenkomst aangewezen door de verzoeken en de gegadigde.
6. Indien de verzoeker en de gegadigde niet tot overeenstemming kunnen komen ten aanzien van de te benoemen onafhankelijke waarderingsdeskundige, wordt deze benoemd door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV).
7. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.
Artikel 11. Levering.
1. Voor de levering van een aandeel op naam of de vestiging van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
Artikel 12. Vruchtgebruik. Pandrecht.
1. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht niet aan de vruchtgebruiker of de pandhouder worden toegekend.
2. De pandhouder en de vruchtgebruiker hebben niet de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.
Artikel 13. Certificaten.
De vennootschap kan geen medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten.
HOOFDSTUK VI.
Bestuur.
Artikel 14. Bestuur.
1. De raad van bestuur van de vennootschap bestaat uit drie natuurlijke personen.
2. Indien het aantal leden van de raad van bestuur daalt beneden het aantal zoals in het eerste lid is vastgesteld, blijven de overige leden van de raad van bestuur een bevoegd college vormen, maar is de raad van bestuur verplicht zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk maatregelen te treffen ter aanvulling van het aantal bestuurders.
Artikel 15. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag.
1. De algemene vergadering benoemt de bestuurders.
2. Tot leden van de raad van bestuur zijn niet benoembaar personen die behoren tot de delen van het bedrijfsleven waarvoor de regeling van de vennootschap geldt of betrokken zijn bij een organisatie die actief is in de reisbranche of activiteiten ontwikkelt in de reisbranche.
3. Een lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een termijn van maximaal drie
(3) jaar, met dien verstande dat zijn (benoemings)termijn automatisch eindigt op de dag die drie (3) jaar na de dag van benoeming ligt. Een lid van de raad van bestuur kan worden herbenoemd voor een periode van telkens maximaal drie (3) jaar. Behoudens het bepaalde in de volgende zin is de maximale aaneengesloten termijn voor leden van de raad van bestuur negen (9) jaar.
4. Ieder lid van de raad van bestuur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven.
5. Onverminderd het bepaalde in lid 4 tweede zin van dit artikel, kan de schorsing ten hoogste zes weken duren en eindigt van rechtswege, indien binnen die termijn het geschorste lid, bij besluit van de algemene vergadering, hetzij op eigen verzoek ontslag heeft verkregen. Indien na die periode geen beslissing is genomen ter zake van de beëindiging van de schorsing, eindigt de schorsing eveneens.
Artikel 16. Bezoldiging
1. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover ze de raad van bestuur betreffen.
2. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden vastgesteld door de algemene vergadering, met inachtneming van het bezoldigingsbeleid. De vennootschap vergoedt de leden van de raad van bestuur de voor de uitoefening van hun functie noodzakelijke en redelijkerwijs gemaakte kosten.
Artikel 17. Bestuurstaak. Taakverdeling.
1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. De raad van bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak ieder lid van de raad van bestuur meer in het bijzonder zal zijn belast. De vaststelling en iedere wijziging van de taakverdeling behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.
3. De raad van bestuur benoemt uit zijn midden een voorzitter.
4. Indien door enige omstandigheid de raad van bestuur tijdelijk bestaat uit één bestuurder heeft deze alle rechten en verplichtingen door deze statuten aan leden van de raad van bestuur gegeven dan wel opgelegd.
Artikel 18. Bestuursvergaderingen.
1. De voorzitter roept de raad van bestuur bijeen, zo vaak hij dit in het belang van de vennootschap noodzakelijk oordeelt, dan wel indien een lid van de raad van bestuur daartoe, onder opgave van de te behandelen punten, aan de voorzitter een verzoek doet. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft, zodanig dat de vergadering niet wordt gehouden binnen zes weken na het verzoek, is verzoeker bevoegd zelf een bestuursvergadering bijeen te roepen.
2. De voorzitter bepaalt de termijn en de wijze van oproep tot een bestuursvergadering.
3. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
4. Een lid van de raad van bestuur kan zich in de vergadering door een medelid van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen door middel van een ter beoordeling van de voorzitter toereikende schriftelijke volmacht. Een lid van de raad van bestuur kan slechts voor één medelid van de raad van bestuur als gemachtigde optreden.
5. Als de raad van bestuur daartoe besluit, kunnen leden van de raad van bestuur hun vergaderrechten uitoefenen via een elektronisch communicatiemiddel. De bestuurder die op deze wijze aan de vergadering deelneemt, moet minimaal via het elektronisch communicatiemiddel: - kunnen worden geïdentificeerd; - rechtstreeks kunnen kennisnemen van de beraadslagingen in de vergaderingen en in de vergadering het woord kunnen voeren; - het stemrecht kunnen uitoefenen. De raad van bestuur kan verdere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Als verdere voorwaarden worden gesteld, worden deze bij de oproeping tot de vergadering bekend gemaakt. De bestuurder die via een elektronisch communicatiemiddel aan een vergadering deelneemt, geldt als in de vergadering aanwezig.
Artikel 19. Besluitvorming.
1. In de bestuursvergadering heeft ieder lid van de raad van bestuur recht op het uitbrengen van één stem.
2. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald neemt de raad van bestuur zijn besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen van de in de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde leden, met dien verstande dat voor het nemen van besluiten tenminste de helft van de raad van bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd dient te zijn. Bij staking van de stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
3. Over personen wordt schriftelijk, over zaken xxxxxxxxx gestemd, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming bepaalt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende gesloten briefjes.
4. Besluitvorming door de raad van bestuur kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle in functie zijnde bestuurders die geen tegenstrijdig belang zoals bedoeld in lid 5 hebben, schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Een op deze wijze genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris en de voorzitter ondertekend en bij de notulen gevoegd.
5. Ieder lid van de raad van bestuur is gehouden een tegenstrijdig belang tussen hem en de vennootschap onverwijld aan de raad van bestuur te melden. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het besluit wordt in dit geval genomen door de overige leden van de raad van bestuur. Indien alle leden van de raad van bestuur een tegenstrijdig belang hebben als hiervoor bedoeld, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
6. Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van bestuur worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. De notulen worden – nadat zij zijn vastgesteld – door de voorzitter en de notulist van de vergadering ondertekend.
Artikel 20. Vertegenwoordiging.
1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt voorts toe aan twee bestuursleden gezamenlijk. De raad van bestuur kan tevens aan een bestuurder, alsook aan een ander, volmacht verlenen om de vennootschap binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
2. De raad van bestuur kan daarnaast functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Elk hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de raad van bestuur bepaald.
Artikel 21. Xxxxxxxxxxx van besluiten van de raad van bestuur.
1. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
2. De algemene vergadering is voorts bevoegd besluiten van de raad van bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de raad van bestuur te worden meegedeeld.
3. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan.
Artikel 22. Ontstentenis of belet bestuurder(s).
In geval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van bestuur zijn de andere leden van de raad van bestuur of is het andere lid van de raad van bestuur tijdelijk met de raad van bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van het enige lid van de raad van bestuur of alle leden van de raad van bestuur, is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt aangewezen tijdelijk met de raad van bestuur van de vennootschap belast.
Artikel 23. Geheimhouding en vrijwaring raad van bestuur.
1. De leden van de raad van bestuur zijn tegenover derden tot geheimhouding verplicht van alle, in het kader van hun functie-uitoefening, bij hen bekende gegevens - financiële gegevens daaronder begrepen - behalve:
a. de gegevens, die aan derden moeten worden verstrekt op grond van wettelijke voorschriften;
b. de gegevens, die aan de commissie van beroep als bedoeld in het beroepsreglement ter beschikking dienen te staan om tot een bindend advies te komen; en
c. de gegevens, die aan de assuradeuren verstrekt dienen te worden voor zover dit voor uitvoering respectievelijk nakoming van de verzekeringsovereenkomst noodzakelijk is.
2. Degene die in het kader van de uitoefening van zijn lidmaatschap van de raad van bestuur door een derde civielrechtelijk aansprakelijk wordt gesteld, wordt door de vennootschap voor de financiële gevolgen daarvan gevrijwaard, behoudens in het geval er sprake is van opzet of grove schuld van het desbetreffende lid. De vennootschap draagt bovendien zorg voor een aansprakelijkheidsverzekering.
HOOFDSTUK VII.
Reglementen.
Artikel 24. Reglementen.
1. De raad van bestuur is bevoegd, na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, reglementen vast te stellen waarin onderwerpen welke niet of niet volledig in deze statuten zijn vervat worden geregeld.
De raad van bestuur is bevoegd reglementen te allen tijde, na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, te wijzigen.
2. Een reglement mag niet met de wet of de statuten in strijd zijn.
HOOFDSTUK VIII.
Jaarrekening. Winst.
Artikel 25. Boekjaar. Opmaken Jaarrekening. Ter inzage legging. Accountant.
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Voor aanvang van enig boekjaar legt de raad van bestuur aan de algemene vergadering een begroting ter goedkeuring over.
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een balans met een winst- en verliesrekening en toelichting (de jaarrekening) op.
3. De raad van bestuur legt de jaarrekening binnen de in lid 2 bedoelde termijn voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het verslag van de raad van bestuur, indien vereist, ter inzage voor de aandeelhouders.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere bestuurder; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht zal, aan een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken, de opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening.
Artikel 26. Vaststelling jaarrekening. Openbaarmaking.
1. De vennootschap draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het verslag van de raad van bestuur en de overige op grond van de wet toe te voegen stukken vanaf de dag waarop de algemene vergadering, waarop de vaststelling van de jaarrekening zal worden besproken, is bijeengeroepen ten kantore van de vennootschap worden gehouden. Aandeelhouders kunnen aldaar de stukken inzien en kosteloos een kopie verkrijgen.
2. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
3. De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling met inachtneming van de wettelijke vrijstellingen, met dien verstande dat de vennootschap ingeval er geen wettelijke vrijstelling van toepassing is, de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar openbaar moet hebben gemaakt.
4. De raad van bestuur stelt de deelnemers binnen dertig dagen na vaststelling van de jaarrekening in kennis van de gang van zaken van het afgelopen boekjaar.
Artikel 27. Winst.
1. De in een boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
2. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
3. Winstuitkering geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4. De algemene vergadering kan besluiten tot interim uitkeringen uit de winst van het lopende jaar, mits het totale bedrag van de uitkeringen het uitkeerbare deel van het vermogen niet te boven gaat, hetgeen dient te blijken uit een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 van het Burgerlijk Wetboek.
5. De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in leden 2 en 4 bepaalde, te allen tijde besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.
6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
HOOFDSTUK IX.
Algemene vergadering. Artikel 28. Jaarvergadering.
1. Ten minste eenmaal per jaar, wordt een algemene vergadering gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.
2. De agenda van die vergadering vermeldt in ieder geval de volgende punten:
a. het verslag van de raad van bestuur;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. vaststelling van de winstbestemming; en
d. het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het door hun gevoerde beleid gedurende het desbetreffende boekjaar.
3. Aandeelhouders, vertegenwoordigende ten minste drie/honderdste van het geplaatste kapitaal, mogen de vennootschap schriftelijk verzoeken een agendapunt op te voeren. Indien het met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering door de vennootschap is ontvangen, wordt het opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd.
Artikel 29. Andere algemene vergaderingen.
1. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur zulks nodig acht.
2. Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de raad van bestuur te verzoeken een algemene vergadering te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de raad van bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Artikel 30. Oproeping. Agenda.
1. De algemene vergaderingen worden door de raad van bestuur bijeengeroepen.
2. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering.
3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in dit artikel gestelde vereisten.
4. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 38 van de statuten.
Artikel 31. Plaats van de vergaderingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft.
Artikel 32. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Zolang in een algemene vergadering het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
Artikel 33. Voorzitterschap.
De algemene vergadering voorziet zelf, al dan niet uit haar midden, in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een lid van de raad van bestuur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
Artikel 34. Notulen. Aantekeningen.
1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
2. De voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.
3. De raad van bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de raad van bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de raad van bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van deze wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 35. Vergaderrechten. Toegang.
1. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
2. Iedere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
3. Voor deelname door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de desbetreffende aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt.
4. De leden van de raad van bestuur hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
5. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de voorzitter van de algemene vergadering.
Artikel 36. Stemmingen.
1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede stemming plaats. Indien de stemmen in die tweede stemming gelijk zijn bij een verkiezing tussen twee personen, beslist het lot.
3. Indien in een stemming anders dan over personen de stemmen staken, is het voorstel verworpen.
4. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.
5. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
6. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 37. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.
1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders, vertegenwoordigende het volledige geplaatste kapitaal.
2. Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 35 lid 5 van overeenkomstige toepassing.
3. De raad van bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Oproepingen en kennisgevingen. Artikel 38.
Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen en alle kennisgevingen aan
aandeelhouders geschieden schriftelijk per brief, per fax of per e-mail gericht aan de adressen (inclusief fax en e-mailadressen) opgegeven aan de vennootschap of blijkend uit het register van aandeelhouders.
HOOFDSTUK X.
Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 39. Statutenwijziging en ontbinding.
1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
Het besluit van de raad van bestuur tot het doen van een voorstel tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap, wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
2. Wanneer aan de algemene vergadering door de raad van bestuur een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage worden gelegd tot het einde van de vergadering. Een dergelijk afschrift zal ook beschikbaar zijn bij de algemene vergadering.
Artikel 40. Vereffening.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering één of meer andere (rechts)personen als vereffenaar aanwijst. De vereffenaar stelt de rekening en verantwoording slechts vast na voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
3. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.
4. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap moeten worden bewaard gedurende zeven jaren nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan. Als bewaarder zal optreden degene die door de algemene vergadering als zodanig is aangewezen.
*****