OXURION
OXURION
Naamloze Vennootschap
Xxxxxx Xxxxxxxxx 0
3001 Heverlee
Ondernemingsnummer: 0881.620.924 RPR Leuven
xxx.xxxxxxx.xxx xxxx@xxxxxxx.xxx
(de Vennootschap)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 JUNCTO ARTIKELEN 7:180, 7:191, EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit verslag (het Verslag) werd voorbereid door de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) in verband met het voorstel tot uitgifte, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, van maximaal 2.000 Converteerbare Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd), en om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen met betrekking tot deze voorgestelde uitgifte van CB’s (zoals hieronder gedefinieerd) ten gunste van een bepaalde persoon (de Transactie).
In dit Verslag wordt door de Raad van Bestuur het volgende uiteengezet (i) een beschrijving van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, (ii) een gedetailleerde beschrijving en verantwoording van de voorgestelde Transactie, (iii) de verantwoording van de uitgifteprijs van de CB’s, (iv) de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht, (v) de identiteit van de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht en (vi) de gevolgen van de Transactie, met inbegrip van de opheffing van het voorkeurrecht, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
De commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, werd verzocht het verslag op te stellen overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het WVV (het Verslag van de Commissaris). Dit Verslag dient samen met het Verslag van de Commissaris te worden gelezen.
2. TOEGESTAAN KAPITAAL
2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal
Overeenkomstig artikel 46 van de statuten, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) maximumbedrag gelijk aan 67,931,161.32 EUR. Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022 en is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van dat besluit in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 30 mei 2022.
De bevoegdheid van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Bovendien is de Raad van Bestuur gemachtigd om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.
De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, tevens bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:191 en volgende van het WVV, het voorkeurrecht dat de wet aan de bestaande aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken, zelfs indien de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet ten gunste van personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen is.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging waartoe binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist.
De Raad van Bestuur wenst, met het oog op de uitgifte van de CB’s, zijn machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal te gebruiken en hierbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
2.2 Beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal
De Raad van Bestuur verwijst naar de machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2022, zoals vermeld in “2.1 Beschrijving van het toegestaan kapitaal”. Tot op heden, heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. Bijgevolg bedraagt het beschikbare toegestaan kapitaal nog EUR 67.931.161,32.
3. VOORGESTELDE TRANSACTIE
3.1 Transactie
De Raad van Bestuur verwijst naar de uitgifte- en inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap op 26 augustus 2021 heeft aangegaan met Negma Group Ltd. (de Investeerder), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Britse Maagdeneilanden, met maatschappelijke zetel te Craigmuir chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, ingeschreven in het handelsregister van de BVI Commercial Registry onder nummer 1981121 (de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst).
Onder en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van deze Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, heeft de Vennootschap ingestemd met de uitgifte van en heeft de Investeerder ingestemd met de inschrijving op maximaal 12.000 nul-coupon automatisch converteerbare obligaties (de Converteerbare Obligaties of CB’s), elk met een nominale waarde van
2.500 EUR, via verschillende tranches, elk samengesteld uit minimum 200 en maximum
1.000 Converteerbare Obligaties (elk een Tranche), op “call”/verzoek van de Vennootschap naar haar eigen goeddunken (dergelijke opvraging aan de Investeerder tot inschrijving, een Tranche Call Xxxxx) voor een totaal bedrag van maximaal 30.000.000 EUR (het Totale Uitgiftebedrag) over een verlengbare initiële totale verbintenisperiode van 12 maanden vanaf de closing van de eerste Tranche (het Financieringsprogramma). De bedragen die de Vennootschap ontvangt in het kader van het Financieringsprogramma zullen worden gebruikt als werkkapitaal en voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Het recht voor de Vennootschap om een Tranche van Converteerbare Obligaties uit te geven en de verbintenis van de Investeerder om in te schrijven op Converteerbare Obligaties onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, met inbegrip van bepaalde opschortende voorwaarden en het verstrijken van een wachttijd sinds de vorige Tranche. De standaard afkoelperiode is tweeëntwintig handelsdagen vanaf de afsluiting (uitgifte) van de vorige Tranche, maar de duur van de afkoelperiode kan in bepaalde omstandigheden worden verlengd, b.v. indien de aandelen van de handel worden geschorst. De verbintenis van de Investeerder om op verzoek van de Vennootschap in te schrijven op een nieuwe Tranche is onderworpen aan de vervulling (of ontheffing daarvan door de Investeerder) van de opschortende voorwaarden met betrekking tot (i) de juiste machtiging van de Converteerbare Obligaties, (ii) naleving van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, (iii) bevestiging van verklaringen en garanties, (iv) er hebben zich geen
wezenlijke nadelige veranderingen voorgedaan, (v) geen uitstaand geval van wanbetaling, (vi) de totale verbintenisperiode is niet verstreken, (vii) de notering niet wordt opgeschort, (viii) de gemiddelde dagwaarde die over een periode van 15 handelsdagen niet lager is geweest dan
50.000 EUR, (ix) geen voorwetenschap, (x) geen fusie of consolidatie, (xi) het aangaan van een aandelen leningsovereenkomst door de Investeerder. De standaard verbintenisperiode is 12 maanden vanaf de closing van de eerste Tranche (m.n. de eerste uitgifte van converteerbare obligaties, dat vond plaats in september 2021). De verbintenisperiode zal tweemaal automatisch worden verlengd met een bijkomende periode van 12 maanden indien het Totale Uitgiftebedrag (m.n. 30.000.000 EUR) niet werd “gecalled”/verzocht door de Vennootschap op het einde van de respectievelijke 12 maanden peridoes, tenzij de Vennootschap de Investeerder in kennis stelt, binnen 15 handelsdagen voorafgaandelijk aan het einde van de verlenging van de totale verbintenis periode, van zijn besluit om de verlengde (maar niet de initiële) totale verbintenisperiode te beëindigen.
Als vergoeding voor de verbintenis van de Investeerder in het kader van het Financieringsprogramma en onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, heeft de Investeerder het recht op een commitment fee, betaalbaar, naar keuze van de Vennootschap, hetzij in cash, hetzij in “commitment fee” converteerbare obligaties (dergelijke obligaties, de Commitment Fee CB’s genoemd). De maximale commitment fee onder het Financieringsprogramma is 1.050.000 EUR (3,5 % van het totale verbintenisbedrag):.
In het kader van het Financieringsprogramma heeft de Raad van Bestuur de uitgifte goedgekeurd van in totaal 2.210 CB's (waarvan 2.000 Converteerbare Obligaties en 210 Commitment Fee CB's) op 22 juli 2021 voor een totaal bedrag van EUR 5.525.000 (bestaande uit EUR 5.000.000 aan CB's en EUR 525.000 aan Commitment Fee CB's) (de Toelating). Momenteel zijn 1.810 CB's (waarvan 210 Commitment Fee CB's) uitgegeven, zoals blijkt uit het onderstaande overzicht:
Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal | ||||
Datum transactie | Transactie | Aantal uitgegeven obligaties | Nominale waarde/obligatie | EUR |
17-09-21 | Uitgifte Converteerbare Obligaties | 400 | 2.500,00 | 1.000.000,00 |
17-09-21 | Uitgifte Commitment Fee CB’s | 210 | 2.500,00 | 525.000,00 |
11-10-21 | Uitgifte Converteerbare Obligaties | 600 | 2.500,00 | 1.500.000,00 |
29-04-22 | Uitgifte Converteerbare Obligaties | 600 | 2.500,00 | 1.500.000,00 |
Als gevolg daarvan heeft de Vennootschap momenteel EUR 4.000.000 van het Totale Uitgiftebedrag van EUR 30.000.000 opgevraagd, in ruil voor de uitgifte van 1.600 CB's aan de Investeerder. Daarnaast heeft de Xxxxxxxxxxxx aan de Investeerder EUR 525.000 aan Commitment Fee CB's betaald als vergoeding voor de verbintenis van de Investeerder in het kader van het Financieringsprogramma (zoals hierboven uitgelegd).
Tot op heden zijn alle 1.810 CB's die werden uitgegeven, geconverteerd in aandelen van de Vennootschap op de conversieverzoeken van de Investeerder. De Raad van Bestuur verwijst naar de onderstaande tabel voor een overzicht van de respectieve conversies:
Overzicht van conversie van Negma Obligaties | |||||
Transactie | Datum conversie kennisge ving | Datum transactie | Aantal geconverteerde obligaties | Conversieprijs (€) | Aantal uitgegeven aandelen |
Tranche 1 Conversie 1 | 23-09-21 | 29-09-21 | 100 | 1,64 | 152.439 |
Tranche 1 Conversie 2 | 30-09-21 | 07-10-21 | 100 | 1,6 | 156.250 |
Tranche 1 Conversie 3 | 03-11-21 | 10-11-21 | 200 | 1,9 | 263.157 |
Tranche 1 Conversie 4 | 10-12-21 | 23-12-21 | 140 | 1,72 | 203.488 |
Tranche 2 Conversie 1 | 02-02-22 | 08-02-22 | 200 | 1,49 | 335.569 |
Tranche 2 Conversie 2 | 17-03-22 | 23-03-22 | 240 | 1.20 | 500,000 |
Tranche 2 Conversie 3 | 14-04-22 | 15-04-22 | 230 | 1.16 | 495,689 |
Tranche 3 Conversie 1 | 16-05-22 | 18-05-22 | 200 | 0.51 | 980,392 |
Tranche 3 Conversie 2 | 02-06-22 | 07-06-22 | 180 | 0.37 | 1,216,216 |
Tranche 3 Conversie 3 | 29-06-22 | 06-07-22 | 220 | 0.38 | 1,447,368 |
Derhalve blijven er slechts 400 (nog niet uitgegeven) Converteerbare Obligaties (d.w.z. voor een bedrag van EUR 1.000.000) uitstaan met het oog op de Toelating.
In de context van financieringsbehoeften van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor, op basis van het toegestaan kapitaal, om maximaal 2.000 Converteerbare Obligaties (elk met een nominale waarde van
2.500 EUR) in het kader van het Financieringsprogramma uit te geven voor een totaal bedrag van
5.000.000 EUR, met opheffing van de wettelijke voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders, ten voordele van de Investeerder in overeenstemming met artikelen 7: 198 juncto artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het WVV, met dien verstande dat de daadwerkelijke uitgifte van deze CB’s afhankelijk is van de mate van de inschrijving op (Tranches van) deze CB’s door de Investeerder, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst (de Transactie). Zoals uiteengezet in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, zal de Investeerder inschrijven op de (Tranches van) Converteerbare Obligaties door inbreng in cash (die volledig zullen worden volgestort).
De Raad van Bestuur erkent dat de wettelijke voorkeurrechten worden opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, zoals bedoeld in artikel 7:193 WVV. Bijgevolg zal een nihil obstat van de FSMA met betrekking tot deze Transactie vereist zijn overeenkomstig artikel 7:193 § 2 van het WVV.
3.2 Voorwaarden en bepalingen
De Converteerbare Obligaties zullen converteerbare obligaties zijn in de zin van artikels 7:65 en volgende van het WVV en zullen converteerbaar zijn in nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap (de Aandelen), die op hun beurt genoteerd zullen worden op Euronext Brussel.
De kenmerken van de Converteerbare Obligaties zullen zijn zoals hieronder uiteengezet.
(a) Vorm
De CB’s zullen geregistreerd op naam zijn. Het bewijs van de rechten van de Investeerder als houder van de CB’s zal worden geleverd door inschrijving van zijn naam in een register dat door de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving zal worden bijgehouden.
(b) Nominale waarde
Elke CB zal een nominale waarde van 2.500 EUR hebben en zal, wat betreft de Converteerbare Obligaties, onmiddellijk betaalbaar zijn in cash bij inschrijving overeenkomstig de voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
(c) Vervaldatum
De CB’s zullen een looptijd van twaalf (12) maanden vanaf de datum van uitgifte hebben (de
Vervaldatum).
(d) Genot
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst zullen de CB’s elk worden uitgegeven met volledige genotsrechten vanaf de datum van hun volledige onderschrijving door de Investeerder.
(e) Toewijzing en overdracht van de Converteerbare Obligaties
De CB’s zullen, zonder voorafgaande toestemming van de Vennootschap, kunnen worden toegewezen of overgedragen aan met de Investeerder verbonden vennootschappen. “Met de Investeerder verbonden vennootschappen” heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in artikel 1:20 van het BCAC, waarbij voor alle duidelijkheid wordt gespecificeerd dat een beleggingsfonds wordt geacht te worden gecontroleerd door zijn beheermaatschappij en de vennootschap die deze beheermaatschappij controleert en, met betrekking tot een beleggingsfonds, betekent “met de Investeerder verbonden vennootschap” elke entiteit die dezelfde beheermaatschappij heeft.
Om tegenstelbaar te zijn ten aanzien van de Vennootschap en derden, zal elke toegestane overdracht (d.w.z. een overdracht aan een met de Investeerder verbonden vennootschap of een overdracht die is gemachtigd door de Vennootschap) van de CB’s worden ingeschreven in het register van converteerbare obligaties en zal de overdrager van zulke CB’s geacht worden de houder van deze CB’s te zijn totdat de naam van de verkrijger is ingeschreven in het obligatieregister van de Vennootschap.
Elke toegestane verkrijger (d.w.z. een met de Investeerder verbonden vennootschap of een verkrijger die is gemachtigd door de Vennootschap) die houder wordt van de CB’s, op welke wijze en om welke reden dan ook, zal het voordeel hebben van, en onderworpen zijn aan, alle rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
De CB’s zullen niet worden toegelaten tot de handel op een financiële markt.
(f) Interest
De CB’s zullen geen interest opbrengen.
(g) Directe en niet-achtergestelde verplichtingen
De CB’s, indien en wanneer uitgegeven, zullen directe, onvoorwaardelijke, niet-gewaarborgde en niet- achtergestelde verplichtingen van de Vennootschap zijn en zullen, te allen tijde zolang er CB’s uitstaan, onderling van gelijke rang zijn.
(h) Conversie
Vanaf de uitgifte van de CB’s en tot hun respectieve Vervaldatum (de Conversieperiode), zal de houder van CB’s te allen tijde het recht hebben om alle of een deel van de CB’s te converteren in nieuwe Aandelen van de Vennootschap, en om het aantal te converteren CB’s en het overeenstemmende totale nominale bedrag dat aldus geconverteerd wordt (het Conversiebedrag) te bepalen. De houder van de CB’s die alle of een deel van de CB’s wenst te converteren, zal de
Vennootschap daarvan schriftelijk in kennis stellen (de Kennisgeving van Conversie) en zal het Conversiebedrag en de overeenkomstige Conversieprijs (zoals hierna gedefinieerd) specifiëren.
Het aantal Aandelen dat door de Vennootschap bij de conversie van één of meerdere CB’s aan de betreffende houder van de CB’s zal worden uitgegeven, zal gelijk zijn aan het Conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke Conversieprijs, met dien verstande dat dit een maximum van 38.291.950 Aandelen niet zal overschrijden (de Conversieratio).
Indien de conversie zou resulteren in de uitgifte van een fractie van een Aandeel, zal de Vennootschap een dergelijke fractie van een Aandeel naar beneden afronden op het dichtstbijzijnde gehele Aandeel.
Dergelijke conversie vereist geen betaling van enige vergoeding of kost door de relevante houder van Converteerbare Obligaties.
CB's die vóór de Vervaldatum niet in Aandelen zullen zijn geconverteerd, zullen op de Vervaldatum automatisch in Aandelen worden geconverteerd.
(i) Uitgegeven Aandelen bij conversie
De nieuw uitgegeven Aandelen bij de conversie van de relevante CB’s zullen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten en aan de beslissingen van de algemene vergadering van de Vennootschap. De nieuwe Aandelen zullen worden toegelaten tot de handel op Euronext Brussels, zullen onmiddellijke en lopende dividendrechten genieten en zullen volledig gelijkgesteld worden met, en fungibel zijn met, de bestaande aandelen van de Vennootschap.
(j) Terugkoop
De Investeerder zal enkel het recht om van de Vennootschap te eisen om, binnen zeven (7) handelsdagen na kennisgeving door de Investeerder, alle uitstaande CB’s terug te kopen, in cash, tegen hun nominale waarde, bij het zich voordoen van een Geval van Wanprestatie (zoals hieronder gedefinieerd) (de Investeerder’s Put Optie).
(k) Wanprestaties
De volgende gebeurtenissen vormen een geval van wanprestatie (de Gevallen van Wanprestatie):
• een verzuim door de Vennootschap in de behoorlijke nakoming van enige van haar verplichtingen onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst die het vermogen van de Investeerder om zijn verplichtingen onder die overeenkomst na te komen zou belemmeren en die, indien remedieerbaar overeenkomstig de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, niet wordt geremedieerd binnen 15 werkdagen, of zulke langere periode zoals uitdrukkelijk bepaald in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst, vanaf de datum waarop de Investeerder de Vennootschap in kennis stelt van een dergelijk verzuim, met het verzoek om dit te remedieren;
• de schrapping van de notering van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext;
• opschorting van de handel in de Aandelen op Euronext voor een periode van meer dan vijf opeenvolgende handelsdagen, behalve in geval van een algemene opschorting van de handel in de Aandelen op Euronext, of in geval van een opschorting van de handel in overeenstemming met Clausule 5.4 van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst;
• (i) een weigering door de commissaris om de jaarrekeningen van de Vennootschap goed te keuren (onthoudende verklaring) of (ii) een afkeurende verklaring door de commissaris;
• een bevoegde regelgevende autoriteit, met inbegrip van de FSMA, die (i) een beslissing of kennisgeving uitvaardigt dat zij bezwaar heeft tegen de Transactie en/of een closing van een Tranche die reeds heeft plaatsgevonden, en/of (ii) een beslissing neemt die de uitvoering door de Investeerder van zijn rechten onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst belemmert;
• het niet betalen door de Vennootschap van een schuld gelijk aan of hoger dan 1.000.000 EUR op de vervaldag of binnen een toepasselijke aflossingsvrije periode, behalve indien dergelijk verzuim het gevolg is van een fout te goeder trouw of een betwisting te goeder trouw of het onderworpen zijn aan een toepasselijke aflossingsvrije periode, overeengekomen met de relevante schuldeiser of enige rechtelijke beslissing; en
• de Vennootschap wordt ontbonden of vereffend, failliet verklaard, een procedure voor gerechtelijke reorganisatie werd aangevraagd of geopend , de Vennootschap gaat over tot een staking van betalingen of geschokt krediet heeft vrijwillig substantieel al haar activiteiten opgeschort of beëindigd, heeft substantieel al haar activa geliquideerd zijn, behalve tegen een billijke vergoeding of op “arm’s lenght” basis, of enige van haar vennootschapsorganen heeft een besluit hgenomen om een dergelijke procedure te openen.
(l) Rechten van houders van CB’s
De Vennootschap zal zich overeenkomstig artikel 7:66 van het WVV onthouden van het nemen van enige actie die de voordelen toegekend aan een houder van de CB’s krachtens de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst of enige toepasselijke wet zou verminderen of anderszins nadelig zou wijzigen, met dien verstande dat de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om specifieke transacties uit te voeren met betrekking tot het kapitaal of soortgelijke transacties (bijv. aandelensplitsingen, omgekeerde aandelensplitsing (“reserve share splits”, uitgifte van aandelen met of zonder voorkeurrechten, kapitaalverminderingen, fusies of splitsingen). In voorkomend geval zal de Conversie Ratio worden aangepast en/of verminderd in overeenstemming met het aanpassingsbeleid zoals uiteengezet in de Euronext Corporate Action Policy.
Het is de Vennootschap niet toegestaan, zonder voorafgaande toestemming van de houders van CB’s, haar rechtsvorm of maatschappelijk doel te wijzigen.
4. VERANTWOORDING VAN DE TRANSACTIE
De voornaamste doeleinden van de Transactie zijn de ondersteuning van de groei en ontwikkeling van de Vennootschap en de financiële flexibiliteit van de onderneming. In dit verband wijst de Raad van Bestuur erop dat de uitgifte van de CB’s de Vennootschap in staat stelt om binnen een korte termijn financiële middelen te verkrijgen. De Raad van Bestuur benadrukt ook de flexibiliteit die wordt geboden door de voorgestelde uitgifte van de CB’s door middel van de Tranche Call Opties, die de Vennootschap in staat zal stellen de omvang van de uitgifte aan te passen aan haar financiële behoeften. De Raad van Bestuur stelt voor om de uitgifte van de converteerbare obligaties uit te voeren binnen het kader van het toegestaan kapitaal, wat de Vennootschap ook toelaat om sneller toegang te hebben tot de fondsen.
Bovendien merkt de Raad van Bestuur op dat, behalve bij uitoefening van de Investeerder’s Put Optie, de CB’s zullen worden omgezet in Aandelen in de Vennootschap, die het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap zal toenemen.
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de Transactie te gebruiken om de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap te ondersteunen, om haar werkkapitaal te versterken en om haar activiteiten te financieren.
Onder de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst heeft de Vennootschap de mogelijkheid om de commitment fees in contanten of door middel van converteerbare obligaties te betalen. De Raad van
Bestuur is van mening dat de inbreng in natura van de vordering in ruil voor verplicht converteerbare obligaties in het belang van de Vennootschap is, aangezien verwacht wordt dat de schuld van de Vennootschap met hetzelfde bedrag zal verminderen bij de conversie van de obligaties.
In het Jaarverslag meldde de vennootschap dat het over geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief investeringen) beschikt van 10,0 miljoen EUR op het einde van 2021 in vergelijking met 24,8 miljoen EUR op 31 december 2020 en dat zij na de afsluiting met succes een bruto-opbrengst van 10,4 miljoen EUR heeft opgehaald door middel van een private plaatsing van 7.226.039 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van 1,44 euro per aandeel. Niettemin was de Raad van Bestuur van oordeel dat er een materiële onzekerheid bestaat ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten.
Met de huidige Transactie heeft de Vennootschap toegang gekregen tot gecommitteerde aandelenfinanciering voor een totaal bedrag van EUR 5.000.000,00 tot medio 2023, onder voorbehoud van de realisatie van de opschortende voorwaarden voor de opname van volgende Tranches zoals uiteengezet in de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
Zoals vermeld, is de beslissing om één of meerdere tranches effectief op te nemen, evenals de grootte van elke tranche, ter beoordeling van de Vennootschap. Daarom zal de Vennootschap het elke keer evalueren wanneer en voor zover zij het opportuun acht om een Tranche uit te geven, rekening houdend met de relatieve kansen en implicaties op het moment van een dergelijke beslissing. Dit omvat tevens de voorwaarden voor andere toegang tot kapitaal (hetzij in eigen vermogen of aan aandelen gekoppeld, of in schulden), het effect op het handelsvolume, enz.
Het Financieringsprogramma laat toe aan de Vennootschap om toegang te hebben tot maximaal 30 miljoen EUR, die de Investeerder heeft toegezegd onderhevig aan bepaalde timing en andere voorwaarden. De Vennootschap heeft geen controle over bepaalde opschortende voorwaarden (bv. vereiste minimum handelsvolume). In de definitieve overeenkomst wordt bepaald dat de Vennootschap het maximaal bedrag van 30 miljoen EUR kan naar goeddunken van de Vennootschap worden opgenomen, in Tranches van maximaal 2,5 miljoen EUR per 22 handelsdagen en rekening houdend met de opschortende voorwaarden (zie supra 3.1).
De uitgifte van de CB’s aan de Investeerder is geen openbare aanbieding en vereist niet de publicatie van een noterings- of aanbiedingsprospectus, in overeenstemming met de EU-prospectusverordening 2017/1129. Afhankelijk van de beschikbaarheid van de 20%-vrijstelling (artikel 1.5(a) van de EU- prospectusverordening 2017/1129) kan een noteringsprospectus vereist zijn indien en wanneer converteerbare obligaties worden opgenomen en uiteindelijk worden geconverteerd.
Om de bovenvermelde redenen is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Transactie in het belang van de Vennootschap is.
5. VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS VAN DE NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de CB’s, zal de houder van de CB’s het recht hebben om alle of een deel van de CB’s tijdens de Conversieperiode te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben als de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft de verschillende financieringsmogelijkheden geëvalueerd. Zij heeft haar besluit gebaseerd op een gedegen selectieprocedure waarbij meerdere vergelijkbare aanbieders van flexibele, aan aandelen gekoppelde, financieringen een term sheet hebben ingediend.
De uitgifteprijs van de Aandelen bij de conversie van de CB’s zal gelijk zijn aan de conversieprijs van de CB’s (de Conversieprijs), die gelijk zal zijn aan 92% van de laagste gewogen gemiddelde prijs van de Aandelen op Euronext Brussels op sluiting over een periode van 15 opeenvolgende handelsdagen
die eindigt op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum van uitgifte van een Kennisgeving van Omzetting (de Prijsperiode).
Deze Conversieprijs werd onderhandeld en commercieel overeengekomen met de Investeerder in het kader van het Financieringsprogramma, rekening houdend met de huidige positie in de markt van de Vennootschap met het oog op het verzekeren van voldoende liquiditeit van de Converteerbare Obligaties. Het bedrag van de werkelijke Conversieprijs zal worden bepaald op basis van een verwijzing naar het naar volume gewogen gemiddelde op Euronext Brussels, zoals hierboven uiteengezet, en zal dus onderhevig zijn aan marktdynamiek.
Om deze redenen (met inbegrip van de redenen uiteengezet in sectie 4 van dit Verslag), is de Raad van Bestuur van mening dat de Conversieprijs gerechtvaardigd is aangezien deze een redelijk evenwicht vindt tussen de belangen van de bestaande aandeelhouders en de houders van de CB’s.
6. VERANTWOORDING VOOR DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT
De opheffing van het voorkeurrecht zal de Vennootschap in staat stellen om een uitgifte te doen aan de Investeerder en zal de Investeerder in staat stellen om in te schrijven op de CB’s overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst. De Investeerder is een investeringsentiteit die gespecialiseerd is in het verstrekken van flexibele equity gelinkte financiering en is vooraf door de Vennootschap geselecteerd op basis van een grondige selectieprocedure waarbij meervoudige vergelijkbare verstrekkers van flexibele equity gelinkte financiering een term sheet hebben ingediend.
De Raad van Bestuur wijst erop dat de opheffing van het voorkeurrecht de Vennootschap in staat stelt de Transactie uit te voeren en op korte termijn bijkomende financiële middelen te verkrijgen, dat de Vennootschap toelaat om haar activiteiten te financieren en de voordelen te verkrijgen die worden beschreven in deel 4 van dit Verslag.
Hoewel de uitgifte van de CB’s zal leiden tot een financiële verwatering van de bestaande Aandelen van de Vennootschap bij de conversie van de CB’s, is de Raad van Bestuur van mening dat de financiële verwatering zal worden gecompenseerd door de voordelen van de Transactie voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, in het bijzonder het toegenomen werkkapitaal en het stabiel genereren van cash.
Daarom is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde uitgifte van de CB’s in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.
7. GEVOLGEN VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
7.1 Algemeen
De volgende paragrafen geven een overzicht van de gevolgen van de voorgestelde Transactie op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Zoals hierboven beschreven, betreft de voorgestelde Transactie de uitgifte van maximaal 2.000 Converteerbare Obligaties. De effectieve uitgifte van deze CB’s afhankelijk zal zijn van de mate waarin de Investeerder op deze CB’s zal inschrijven overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de Uitgifte- en Inschrijvingsovereenkomst.
Tijdens de Conversieperiode zal de houder van de CB’s het recht hebben om alle of een deel van de CB’s te converteren in nieuwe Aandelen uitgegeven door de Vennootschap tegen de Conversieprijs.
7.2 Evolutie van het kapitaal en winstdeelname
Op de datum van dit Verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 70.006.161,32 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 51.268.557 gewone Aandelen. De fractiewaarde bedraagt derhalve 1,36 EUR per Aandeel (afgerond). De Vennootschap heeft ook 3.315.999 uitstaande inschrijvingsrechten uitgegeven, waarvan 3.099.999 werden aangeboden en aanvaard maar niet uitgeoefend en 216.000 nog moeten worden toegewezen.
Op de datum van dit Verslag vertegenwoordigt elk aandeel in de Vennootschap een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft het economische rechten en stemrechten in verhouding tot het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de Aandelen bij de conversie van de CB’s zal leiden tot een financiële verwatering van de bestaande Aandelen van de Vennootschap.
De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging ten gevolge van een potentiële conversie van de Converteerbare Obligaties en de Commitment Fee CB’s kunnen, louter ter indicatie, worden geïllustreerd aan de hand van het in Bijlage 1 opgenomen overzicht.
Dit overzicht is gebaseerd op de volgende hypothesen:
• alle 2.000 Converteerbare Obligaties zullen worden onderschreven door de Investeerder en effectief worden geconverteerd in nieuwe Aandelen in de Vennootschap;
• de in de simulatie vermelde Conversieprijs is gelijk aan tweeënnegentig procent (92%) van de laagste op sluiting gewogen gemiddelde prijs van de Aandelen op Euronext Brussels gedurende de Prijsperiode; en
• het aantal Aandelen uitgegeven door de Vennootschap aan de relevante houder van de CB’s bij de conversie van de CB’s is gelijk aan het Conversiebedrag gedeeld door de toepasselijke Conversieprijs, met dien verstande dat het een maximum 38.291.950 Aandelen niet zal overschrijden.
Door de uitgifte van nieuwe Aandelen als gevolg van de conversie van de CB’s zullen de winstaandelen en de stemrechten van de bestaande aandeelhouders verwateren zoals uiteengezet in Bijlage 1.
7.3 Economische gevolgen van de conversie van de CB’s
Vanuit een boekhoudkundig perspectief, zal het totale bedrag van de kapitaalsverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van een conversie van de CB’s integraal worden toegekend aan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Als de Conversieprijs van de CB’s respectievelijk hoger of lager is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap per aandeel voorafgaand aan de verwezenlijking van de conversie, zal dit resulteren in respectievelijk een toename of een verwatering van het boekhoudkundig eigen vermogen per Aandeel van uit een boekhoudkundig perspectief.
Hiermee rekening houdende is het nog niet zeker of de CB’s uiteindelijk geconverteerd zullen worden voor hun Vervaldatum. Als en wanneer de CB’s geconverteerd worden in nieuwe Aandelen, zal dit echter een financiële verwatering van de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen, aangezien het uitgangspunt is dat een Obligatiehouder enkel een CB’s zal converteren indien de Conversieprijs lager is dan de geldende marktprijs van de Aandelen op het moment van de conversie (uitgezonderd in geval van een automatische conversie van de CB’s op hun Vervaldatum).
Opgemaakt te Leuven op 18 juli 2022.
Namens de Raad van Bestuur,
Digitally signed by Xxxxxx Xxxxxx
Date: 2022.07.25
14:50:44 +02'00'
Naam: de xxxx Xxxxxx XXXXXX Functie: Bijzonder gevolmachtigde