D'Ieteren SA/NV Remuneratiebeleid
D'Ieteren SA/NV Remuneratiebeleid
Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020.
Het remuneratiebeleid is van toepassing op de Bestuurders, die allen niet-uitvoerende Bestuurders zijn, en op de leden van het Uitvoerend Comité. Het is van toepassing vanaf 1 januari 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op 27 mei 2021. Het remuneratiebeleid zal vervolgens om de vier jaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of telkens wanneer zich een materiële wijziging voordoet.
Het remuneratiebeleid is erop gericht de prestatiecultuur op lange termijn van de Vennootschap en de creatie van duurzame waarde op lange termijn voor haar aandeelhouders te ondersteunen.
1.1 Bestuur - Procedure
Het remuneratiebeleid wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zoals hierboven aangegeven, wordt het ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De individuele remuneratie van de Bestuurders wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De individuele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. In elk van deze gevallen wordt de remuneratie bepaald op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Meer in het bijzonder onderzoekt het Benoemings- en Remuneratiecomité bij het begin van elk jaar de volgende punten en legt het deze ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur, in overeenstemming met het remuneratiebeleid:
(i) eventuele voorgestelde wijzigingen in de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders voor het lopende jaar;
(ii) het bepalen van de bedragen van de variabele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité voor het voorbije jaar, rekening houdend met de jaarlijkse en meerjaarlijkse criteria verbonden aan de prestaties van de Vennootschap en/of die van de begunstigden; en
(iii) eventuele wijzigingen in de vaste remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité en hun beoogde variabele remuneratie voor het lopende jaar, en de bijbehorende prestatiecriteria.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité houdt rekening met de voorstellen van de Chief Executive Officer wanneer het de remuneratie van de andere leden van het Uitvoerend Comité herziet.
Om het ontstaan van belangenconflicten te voorkomen, worden de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité niet uitgenodigd om deel te nemen aan de besprekingen van het
Benoemings- en Remuneratiecomité en van de Raad van Bestuur over hun eigen remuneratie.
1.2 Remuneratiebeleid voor Bestuurders
Het remuneratiebeleid streeft ernaar Bestuurders die beschikken over een ruime deskundigheid op de verschillende gebieden die noodzakelijk zijn voor de rendabele groei van de activiteiten van de Vennootschap, aan te trekken en te behouden.
Alle Bestuurders ontvangen dezelfde vaste jaarlijkse remuneratie, ongeacht hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur.
Hun vaste vergoeding omvat geen toekenning van aandelen. Deze afwijking van principe 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap voldoende een langetermijnperspectief bevordert. Bovendien zijn verschillende Bestuurders reeds in grote mate blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap, gelet op het aantal aandelen dat zij rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten.
In voorkomend geval hebben de Bestuurders ook recht op een aanvullende vaste vergoeding voor het leveren van specifieke prestaties, zoals het voorzitterschap of het vice- voorzitterschap van de Raad van Bestuur, het deelnemen aan één of meer comités van de Raad van Bestuur, of het lid zijn van de Raad van Bestuur van één van de belangrijkste dochterondernemingen van de Groep.
De Bestuurders ontvangen geen variabele beloning.
1.3 Remuneratiebeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité
Het remuneratiebeleid heeft tot doel kaderleden met de meest geschikte achtergrond aan te trekken en te behouden, en hen te motiveren door middel van passende stimulansen. Dit beleid is gebaseerd op externe billijkheidscriteria, gemeten in functie van vergelijkbare functies buiten de Groep, en op interne billijkheidscriteria tussen collega's binnen de Vennootschap.
Het remuneratiebeleid streeft ernaar de totale individuele remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité te situeren rond de mediaan van de remuneratie voor functies met gelijkaardige verantwoordelijkheid in vergelijkbare Belgische of buitenlandse ondernemingen, zoals die door onafhankelijke deskundigen wordt gebenchmarkt. De meest recente benchmarking dateert van januari 2016.
1.3.1 Structuur van de remuneratie
De remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité bestaat uit de volgende componenten:
(i) een jaarlijkse vaste basisremuneratie;
(ii) voordelen in natura, waaronder bijdragen aan arbeidsongeschiktheids- en levensverzekeringen, pensioenfondsen en de terbeschikkingstelling en het gebruik van bedrijfswagens en een mobiele telefoon;
(iii) een variabele remuneratie bestaande uit:
(a) een jaarlijkse bonus, met een doelstelling dat is vastgesteld binnen een marge van ongeveer 50% tot 75% van de jaarlijkse vaste
basisremuneratie voor de CEO en voor de andere leden van het Uitvoerend Comité;
(b) een incentive-plan in cash op lange termijn (het "Cash LTI"), met een doelstelling ten belope van: een percentage bepaald binnen een vork van ongeveer 25% tot 50% van de jaarlijkse vaste basisremuneratie voor de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité;
op voorwaarde dat aan de door de Raad van Bestuur vastgestelde criteria is voldaan gedurende een periode van drie jaar na de toekenning; en
(c) een incentive-aandelenoptieplan op lange termijn (het "Stock Option LTI"), waaronder jaarlijks opties worden toegekend aan de leden van het Uitvoerend Comité, rekening houdend met het belang dat deze personen hebben gehad en naar verwachting zullen hebben om de Vennootschap te helpen haar groei te realiseren.
Er is geen vereiste voor de leden van het Uitvoerend Comité om een minimum aantal aandelen van de Vennootschap aan te houden. Deze afwijking van principe 7.9 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 wordt gerechtvaardigd door het feit dat het investeringsbeleid van de Vennootschap op afdoende wijze een langetermijnperspectief bevordert. Bovendien zorgt de toekenning van aandelenopties ervoor dat de belangen van de leden van het Uitvoerend Comité en alle aandeelhouders voldoende op elkaar worden afgestemd.
1.3.2 Nadere gegevens over de variabele beloning
(i) Jaarlijkse bonus
De toekenning van de jaarlijkse bonus is afhankelijk van de volgende criteria:
(a) Een beperkt aantal gekwantificeerde financiële doelstellingen voor de Groep, zoals bijvoorbeeld winst vóór belastingen "groepsaandeel", en vrije cashflow, telkens in vergelijking met het door de Raad van Bestuur goedgekeurde budget; en
(b) Een beperkt aantal relevante kwantitatieve en kwalitatieve niet- financiële doelstellingen, zoals bijvoorbeeld doelstellingen op het gebied van mensen, klanten, samenleving en/of bedrijfsontwikkeling (zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur).
De helft van de jaarlijkse bonus hangt af van de financiële doelstellingen, terwijl de andere helft afhangt van de niet-financiële doelstellingen.
Voor de verschillende leden van het Uitvoerend Comité kan, afhankelijk van hun respectieve rol, een verschillend gewicht worden toegekend aan de verschillende criteria.
Bij het begin van het jaar dat volgt op het jaar waarvoor de remuneratie in kwestie wordt toegekend, worden de prestaties van elk lid van het Uitvoerend Comité geëvalueerd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en op voorstel van de CEO wanneer het de andere leden van het Uitvoerend Comité betreft, in overeenstemming met de prestatiecriteria.
De jaarlijkse bonus kan variëren van 0% tot 150% van het streefcijfer in euro, afhankelijk van het resultaat van de jaarlijkse prestatiebeoordeling.
(ii) Cash LTI
De leden van het Uitvoerend Comité komen in aanmerking voor een geldbedrag indien over een periode van drie jaar (de eerste periode loopt van 1 januari 2020 tot 31 december 2022) de volgende doelstellingen worden bereikt:
(a) een minimale financiële winst voor de aandeelhouders die voortvloeit uit de stijging van de aandelenkoers plus eventuele dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan de aandeelhouders wordt bereikt ("Total Shareholder Return" of "TSR"), zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur;
(b) de TSR op jaarbasis is hoger dan de CAGR van de MSCI Gross World Index; en
(c) een beperkt aantal doelstellingen op het gebied van milieu, maatschappij en deugdelijk bestuur (ESG) die bijzonder relevant zijn voor de Groep (zoals kwalitatief beoordeeld door de Raad van Bestuur).
Aan het begin van het jaar dat volgt op de periode van drie jaar, worden de bovenvermelde criteria geëvalueerd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en wordt het Cash LTI uitbetaald aan de leden van het Uitvoerend Comité naargelang de doelstellingen zijn bereikt.
(iii) Stock Option LTI
In het kader van het Stock Option LTI komen de leden van het Uitvoerend Comité in aanmerking voor een aantal aandelenopties dat wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Aandelenopties geven het recht om bestaande aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een uitoefenprijs die voor elk plan overeenstemt met ofwel de gemiddelde koers gedurende de 30 kalenderdagen die de datum van het aanbod voorafgaan, ofwel de slotkoers op de werkdag die de datum van het aanbod voorafgaat, zoals beslist door de Voorzitter van de Raad van Bestuur op de werkdag die de lancering van de Stock Option LTI voorafgaat.
Deze opties kunnen worden uitgeoefend vanaf 1 januari van het vierde jaar na de datum van toekenning en tot het einde van het tiende jaar na de datum van toekenning, met uitzondering van (ongeveer) de periode van één maand vóór de bekendmaking van de financiële resultaten van het boekjaar en het halfjaar. De effectieve uitoefening van de opties hangt af van de evolutie van de beurskoers vanaf het begin van de uitoefenperiode. De nog niet uitgeoefende opties vervallen wanneer de begunstigde ervan om dringende redenen wordt ontslagen.
1.3.3 Uitzonderlijke bonussen
Uitzonderlijke bonussen in geld of toekenning van aandelenopties ("Uitzonderlijke Bonussen") kunnen van tijd tot tijd worden toegekend aan leden van het Uitvoerend Comité van de Vennootschap in verband met acquisities, desinvesteringen of andere speciale projecten. Uitzonderlijke Bonussen kunnen ook van tijd tot tijd worden toegekend aan nieuwe leden van het Uitvoerend Comité in verband met hun aanwerving of aan bestaande leden met het oog op hun behoud.
Uitzonderlijke Bonussen mogen alleen worden gebruikt om een aanzienlijke bijdrage tot de prestaties van de Vennootschap te belonen.
Uitzonderlijke Bonussen kunnen alleen worden toegekend bij besluit van de Raad van Bestuur, op voorwaarde dat de toekenningen zijn aanbevolen door het Benoemings- en Remuneratiecomité.
1.3.4 Fasering in de tijd van de betaling van de variabele remuneratie
Wat de fasering van de betaling van de componenten van de variabele remuneratie in de tijd betreft, voldoet de Vennootschap aan de wettelijke vereisten inzake de relatieve verhoudingen met betrekking tot:
(i) de jaarlijkse bonus, die niet meer dan 50% van de totale variabele beloning mag bedragen en die, afhankelijk van de vraag of aan de prestatiecriteria is voldaan, wordt uitgekeerd aan het begin van het jaar volgend op het jaar waarin de diensten zijn verleend;
(ii) het bedrag in geld dat is toegekend in het kader van het Cash LTI, dat wordt uitbetaald na het verstrijken van een periode van drie jaar na een dergelijke toekenning; en
(iii) het Stock Option LTI, waarbij de aandelenopties ten vroegste kunnen worden uitgeoefend vanaf het vierde jaar na het jaar waarin ze werden toegekend.
1.3.5 Aanpassing van de variabele beloning in bepaalde gevallen
Elk onderdeel van de variabele remuneratie toegekend aan een lid van het Uitvoerend Comité kan door de Raad van Bestuur op elk ogenblik voordat het onvoorwaardelijk wordt, worden verminderd of geannuleerd indien de financiële resultaten die als basis hebben gediend voor de toekenning van enige variabele remuneratie, zijn gewijzigd of indien wordt vastgesteld dat een andere fout heeft geleid tot enige materieel excessieve betaling van variabele remuneratie aan het betrokken lid van het Uitvoerend Comité.
1.3.6 Pensioenregeling
De leden van het Uitvoerend Comité nemen deel aan een pensioenregeling. Deze regeling is in overeenstemming met de marktpraktijken in België en het is een pensioenregeling van het type vaste bijdragen.
1.3.7 Andere voordelen
Voordelen in natura omvatten de terbeschikkingstelling en het gebruik van bedrijfsauto's en mobiele telefoons.
De Vennootschap dekt ook de bijdragen aan de invaliditeits- en levensverzekeringen ten gunste van de leden van het Uitvoerend Comité.
1.3.8 Belangrijkste kenmerken van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het Uitvoerend Comité
De voorwaarden van de overeenkomsten van de leden van het Uitvoerend Comité zijn opgenomen in individuele managementovereenkomsten die voor onbepaalde tijd zijn gesloten.
Krachtens hun overeenkomsten zijn de leden van het Uitvoerend Comité onderworpen aan vertrouwelijkheidsverplichtingen en aan een niet- concurrentiebeding en een niet-wervingsbeding voor 12 maanden.
De ontslagregelingen voldoen aan de wettelijke vereisten. Behoudens gevallen van onprofessioneel gedrag, onbekwaamheid of zware fout, voorzien de overeenkomsten van de leden van het Uitvoerend Comité in een ontslagvergoeding van 12 maanden.
1.4 Wijzigingen sinds het laatst goedgekeurde remuneratiebeleid
Met uitzondering van de nieuwe Cash LTI en de invoering van ESG-doelstellingen als onderdeel daarvan, is er geen materiële wijziging tussen wat in dit remuneratiebeleid is uiteengezet en wat was uiteengezet in het in 2020 gepubliceerde remuneratieverslag.
1.5 Mogelijkheid om af te wijken van het remuneratiebeleid
In geval van uitzonderlijke omstandigheden, waarin een afwijking van het remuneratiebeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen, heeft de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het recht om de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur of de leden van het Uitvoerend Comité tijdelijk te wijzigen. Dergelijke wijziging kan betrekking hebben op elk onderdeel van de remuneratie.