NYRSTAR NV

NYRSTAR NV

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx

Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 28 JUNI 2022

Op 28 juni 2022 wordt de algemene vergadering van aandeelhouders van Nyrstar NV (de “Vennootschap”) gehouden.

Opening van de vergadering en inleidende uiteenzettingen

De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend omstreeks 11 uur door de xxxx Xxxxxx Xxxxx, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) (de “Voorzitter”).

Een aandeelhouder neemt meteen het woord en vraagt aan de Voorzitter of hij onafhankelijk is van Trafigura en een man van de hoogste morele standaarden is. De Voorzitter beantwoordt deze vragen bevestigend. Daarna overhandigt de aandeelhouder een schaal met belegde broodjes aan de Raad van Bestuur, onder verwijzing naar de algemene vergadering van 29 juni 2021. De Voorzitter bedankt de betrokken aandeelhouder.

De Voorzitter geeft een inleidende uiteenzetting m.b.t. de organisatie van de vergadering, waaronder de werktaal van de vergadering en de beschikbaarheid van simultane vertaling in het Engels, de actering via notariële akte door notaris Xxx Xxxxxxxx, de fysieke aanwezigheid van gerechtsdeurwaarder Xxx Xxx Xxxxx, de fysieke aanwezigheid van de voltallige Raad van Bestuur, van de xxxx Xxxxxxx Xxxxx (interim secretaris van de Vennootschap), van de heer Xxxxx Xxxxx (interim financieel directeur van de Vennootschap) en van BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxx (de commissaris van de Vennootschap) en de beantwoording van vragen van aandeelhouders (zie de notariële akte voor verdere toelichting).

De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan notaris Carnewal die de samenstelling van het bureau overloopt, het verloop van de stemming, de agenda van de algemene vergadering, de wijze van oproeping tot de algemene vergadering, het niet voorhanden zijn van houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, de verificatie van de machten van de deelnemers aan de algemene vergadering en de lijst van aanwezigheden (zie de notariële akte voor verdere toelichting).

De advocaat van een aandeelhouder vraagt op dat ogenblik wie Trafigura vertegenwoordigt op de algemene vergadering. De notaris vermeldt dat de raadsman van Trafigura aanwezig is. De advocaat van een aandeelhouder vervolgt dat er tijdens de algemene vergadering vorig jaar sprake was van een onaangename verrassing in de vorm van een stemverklaring vanwege Trafigura, en vraagt of er ook vandaag sprake is van een dergelijke verklaring. De raadsman van Trafigura antwoordt dat hij ter zake geen mandaat heeft en dat een stembrief werd opgestuurd.

Een aandeelhouder vraagt xxxxxxx betaald werd voor de aankondiging van de algemene vergadering van de Vennootschap in De Standaard en het Staatsblad, of deze aankondiging voldeed aan de wettelijke verplichtingen en in welke grootte er werd gepubliceerd. Deze vraag wordt genoteerd om er later tijdens de vergadering op terug te komen.

De advocaat van een aandeelhouder vraagt of journalisten geweerd zijn. Hij licht toe dat er daarover geen aankondiging is geweest, dat er internationale pers aanwezig is, en dat men zoiets niet doet. Hij vraagt ook wie de beslissing ter zake heeft genomen. Hij stelt dat dit niet transparant is in een beursgenoteerd bedrijf. Hij vraagt wat er te verbergen valt, wie de beslissing heeft genomen, en wie daarvoor bevoegd is. Hij stelt ook dat er op de vorige algemene vergadering vaak naast de kwestie werd geantwoord en vraagt om ter zake te antwoorden. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat de Vennootschap de discretionaire bevoegdheid heeft om de pers al dan niet toe te laten tot de algemene vergadering en dat er in het licht van de hangende

procedures en onderzoeken werd besloten om de pers niet toe te laten, voor doeleinden van de sereniteit van het debat. Er wordt vervolgens gevraagd wie de beslissing heeft genomen, waarop wordt geantwoord dat dit een beslissing was van de Raad van Bestuur. De advocaat van een aandeelhouder vraagt of er ter zake geen belangenconflict is. Er wordt geantwoord dat dit niet het geval is. De betrokken advocaat vraagt vervolgens of hierover gestemd kan worden. Hij stelt dat dit geen bevoegdheid van de Voorzitter is en dat de algemene vergadering hierover een beslissing moet nemen. Notaris Carnewal komt op dat ogenblik tussen en vermeldt dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen recht toekent aan journalisten om deel te nemen aan de algemene vergadering. De betrokken advocaat reageert dat er wel een vaste praktijk van toelating is, die zelfs gevoerd wordt door de Vennootschap. De betrokken advocaat stelt dat er enerzijds sprake is van veel publiciteit, maar dat er dan anderzijds wordt geweigerd om objectieve pers toe te laten. Hij stelt verder dat het niet ongebruikelijk is om hierover een stemming te organiseren. De advocaat van een andere aandeelhouder stelt dat men ervan op de hoogte zou moeten zijn dat algemene vergaderingen soeverein zijn in hun organisatie, zodat, als er een vraag is tot stemming over de organisatie van de algemene vergadering, dit moet gebeuren. Hij stelt dat dit een algemeen beginsel is aanvaard door rechtspraak, dat het niet de bevoegdheid is van de raad van bestuur. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat er ter zake uitleg is verstrekt en dat de niet-toelating de beslissing is. De advocaat van een aandeelhouder merkt op dat vorig jaar de pers aanwezig was en dat de uitleg vaag is. Hij vraagt waar het risico voor de Vennootschap zit om de pers toe te laten, en dus niet het risico voor de bestuurders of Trafigura. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat een duidelijk antwoord werd gegeven. De betrokken advocaat herhaalt nogmaals de vraag wat het risico is, en stelt dat het feit dat er procedures lopen, geen reden is. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat dit niet het juiste forum is. Een aandeelhouder stelt ‘leef het na of leg het uit’ (“comply or explain”). Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat het niet in het belang van de onderneming is om journalisten aanwezig te hebben. De advocaat van een aandeelhouder vraagt waarom dit zo is. De Vennootschap herhaalt dat dit is gezien de hangende procedures. De advocaat van een aandeelhouder stelt daarop dat de Vennootschap er zelf over communiceert. Een aandeelhouder komt tussen en stelt dat de bestuurders in het belang van de Vennootschap moeten handelen, dat de aandeelhouders om transparantie vragen en dat zij weten wat er gebeurd is. Hij stelt dat de feiten er zijn en dat de minderheidsaandeelhouders deze feiten willen meedelen, zodat er kan beslist worden hoe de schade moet worden geregeld. Hij stelt dat dit een valide vraag is en vermeldt dat zij een e-mail hebben gestuurd om een agendapunt hierover te laten toevoegen. Hij stelt dat deze vraag werd afgewezen. Hij stelt vervolgens dat er vandaag geen pers is toegelaten, terwijl de Vennootschap veel geld betaalt voor publiciteit in De Tijd (waarop een andere aandeelhouder hem bijtreedt en stelt dat dit zelfs op datum van de algemene vergadering gebeurde). Hij stelt dat er enkel gevraagd wordt of er gestemd kan worden over de vraag of de internationale journalist aanwezig kan zijn, en vraagt wat het risico ter zake is. Hij vraagt om uitleg en inzage in de notulen van de beslissing over de niet-toelating. Hij zegt dat de minderheidsaandeelhouders niet zullen zwijgen en alles vroeg of laat geweten zal zijn. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat er al is meegedeeld hoe de Vennootschap hierover denkt en dat er hierover niet kan blijven gediscussieerd worden. De betrokken aandeelhouder vraagt om het punt voor te leggen aan de algemene vergadering en verwijst naar hoge morele standaarden. Namens de Vennootschap wordt opnieuw geantwoord dat niet-toelating de beslissing is. De advocaat van een aandeelhouder vraagt of dit een autonome beslissing is van de Raad van Bestuur dan wel beïnvloed werd door de Limited Recourse Loan Facility (“Kredietfaciliteit met beperkt regres”). Hij vraagt of er met Trafigura contact geweest is over de aan- of afwezigheid van pers. Ook de betrokken aandeelhouder stelt deze vraag. Namens de Vennootschap wordt er gesteld dat dit zo niet werkt, dat er graag wordt geantwoord op vragen, maar dat er een agenda is en dat er anders zal geschorst worden alvorens verder te doen. Er wordt verder vermeld dat de niet-toelating van de pers een autonome beslissing is van de Raad van Bestuur. De advocaat van een aandeelhouder vraagt dat er in de notulen wordt opgenomen dat de Raad van Bestuur beslist heeft om het verzoek tot stemming hierover te weigeren. De betrokken aandeelhouder vraagt aan iedereen aanwezig die wil dat de pers erbij is, om de hand op te steken, hetwelk gebeurt voor de aandeelhouders vertegenwoordigd door de betrokken aandeelhouder en/of zij die samen met de betrokken aandeelhouder procedures voeren. Namens de Vennootschap wordt gevraagd of er nu kan verder gegaan worden met de algemene vergadering. [Noot van de Vennootschap: de Vennootschap voegt aan deze notulen toe (en dit werd niet vermeld tijdens de vergadering) dat zij in tegenstelling tot andere jaren geen enkele voorafgaande oproep kreeg van de pers om aanwezig te zijn en dat de pers ook niet aanwezig was op de algemene vergadering. Op de vergadering zelf is één buitenlandse man gekomen, die ‘Info Brokers International’ (IBI) vertegenwoordigde en aangaf daar te zijn op uitnodiging van de minderheidsaandeelhouders.]

De advocaat van een aandeelhouder vraagt nog of de algemene vergadering wordt opgenomen en of de opname ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat dit niet ter beschikking wordt gesteld aangezien dit enkel dient voor de notulen. De betrokken advocaat vraagt nog of er wordt opgenomen via video of enkel via audio. Namens de Vennootschap wordt geantwoord dat er

enkel sprake is van een audio-opname. [Noot van de Vennootschap: de Vennootschap heeft na de algemene vergadering vernomen dat de opname door een technische fout niet heeft kunnen plaatsvinden.]

Notaris Carnewal vervolgt met de vaststelling van het aanwezigheidsquorum (zie de notariële akte voor verdere toelichting).

De Voorzitter licht vervolgens enkele praktische modaliteiten met betrekking tot de stemming toe en geeft een uiteenzetting over de status van de procedure met betrekking tot het al dan niet uitoefenen van de putoptie waarover de Vennootschap beschikt. De Voorzitter informeert dat, aangezien de evaluatie door Xxxxx Belgium en het Comité van Onafhankelijke Bestuurders nog niet is afgerond, de Raad van Bestuur op dit moment geen verdere indicaties kan geven. De Raad van Bestuur zal pas een definitieve beslissing kunnen nemen wanneer het werk van Xxxxx Belgium en het Comité van Onafhankelijke Bestuurders is afgerond, en zal verdere informatie beschikbaar maken in overeenstemming met de Belgische wetgeving (zie de notariële akte voor verdere toelichting).

Een aandeelhouder komt hier tussen en vermeldt dat de Raad van Bestuur geen inzicht heeft in deze participatie en dat de Vennootschap zelfs niet de moeite heeft genomen om de resultaten van de participatie na te gaan ook al is een waarderingsproces gaande waarvan de resultaten nodig zijn op het einde van de maand juli. De Vennootschap antwoordt dat zij geen bijkomende informatie heeft sinds de herstructurering. De betrokken aandeelhouder antwoordt dat het niet zo moeilijk is om naar de jaarrekening te kijken. De advocaat van een aandeelhouder voegt daaraan toe dat het een verplichting is van de Raad van Bestuur, dat het weerzinwekkend is dat de Raad van Bestuur geen antwoorden kan bieden, en dat het daarmee bewijst dat de Vennootschap beheerd wordt in het belang van de grootste aandeelhouder, Trafigura.

De Voorzitter gaat vervolgens voort met de algemene vergadering en deelt mee dat een aantal aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om voorafgaandelijk schriftelijke vragen te stellen. De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur hierop antwoorden heeft geformuleerd en dat de schriftelijke vragen en antwoorden voor de aanvang van de algemene vergadering ter beschikking werden gesteld op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx). De Voorzitter deelt mee dat de Secretaris van de vergadering de schriftelijke vragen en antwoorden in het Engels zal voorlezen en dat die simultaan in het Nederlands zullen worden vertaald. De Voorzitter licht verder toe dat, na voorlezing van de schriftelijke vragen en antwoorden, de aandeelhouders de gelegenheid krijgen tot het stellen van aanvullende vragen met betrekking tot de agendapunten van de algemene vergadering van vandaag en met betrekking tot de voorgelegde documenten.

Vragen

Vanaf omstreeks 11u50 worden de voorafgaandelijke schriftelijke vragen en antwoorden door de Secretaris van de vergadering voorgelezen. De schriftelijke vragen en de antwoorden hierop zijn als bijlage bij de notariële akte gevoegd.

Tijdens het voorlezen van de schriftelijke vragen en antwoorden, zijn er diverse tussenkomsten vanwege aandeelhouders. Ter aanvulling op de mondelinge vragen die worden genoteerd en opgenomen in Bijlage 3 bij deze notulen, worden de volgende tussenkomsten genoteerd:

– Een aandeelhouder verklaart dat alle problemen van de Vennootschap veroorzaakt zijn door een belangenconflict. Hij verwijst in dit verband naar de rol van de Voorzitter binnen T-Wealth Management en stelt dat er geen correcte bekendmaking was van deze rol. De Voorzitter verklaart dat dit onderwerp reeds het voorwerp heeft uitgemaakt van vraagstelling op vorige vergaderingen en verwijst naar de antwoorden die vroeger hierover werden gegeven. Hij voegt toe dat alle besluiten van de Raad van Bestuur steeds unaniem waren en dat zijn rol binnen T-Wealth Management steeds is bekendgemaakt.

– Een aandeelhouder vraagt de Voorzitter of hij enige contacten heeft gehad met de xxxx Xxxxxx Xxxx. De Voorzitter antwoordt dat er af en toe contacten waren geweest tijdens de herstructurering en door zijn rol binnen T-Wealth Management en Euromax. De Voorzitter voegt ook toe dat zijn rol binnen T-Wealth Management is gewijzigd.

– Een aandeelhouder vraagt naar de Voorzitters onafhankelijkheid rekening houdend met de connecties met onder meer Xxxxxx. De Voorzitter bevestigt zijn onafhankelijkheid.

– Een aandeelhouder vraagt of er een overeenkomst was of is tussen de Voorzitter en de xxxx Xxxxxx Xxxx. De Voorzitter verklaart dat er geen was of is.

– Een aandeelhouder vraagt aan mevrouw Xxxxxx Xxxxx of zij ooit met de heer Xxxx heeft gesproken, waarop zij antwoordt dat zij zich dit niet kan herinneren. Dezelfde aandeelhouder vraagt wat zij daarmee bedoelt, waarop mevrouw Xxxxxx Xxxxx verduidelijkt dat haar job inhoudt dat ze op veel publieke evenementen aanwezig is en dus niet kan uitsluiten de heer Xxxx op een dergelijk evenement te zijn tegengekomen.

– Een aandeelhouder verwijst naar de Governance Code en stelt dat de Voorzitter geen onafhankelijk bestuurder is. De Voorzitter antwoordt dat het duidelijk openbaar gemaakt is dat hij op dit ogenblik niet als onafhankelijk bestuurder optreedt. De Voorzitter voegt toe dat de andere drie leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk zijn en dat geen van hen werd voorgesteld door Trafigura.

– Een aandeelhouder vraagt xxx, onder verwijzing naar de discussie op de algemene vergadering vorig jaar, naar de onafhankelijkheid van mevrouw Xxxx Xxxx, xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx en xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. Elk bevestigt haar onafhankelijkheid.

– Een aandeelhouder vermeldt dat de antwoorden van de Raad van Bestuur niet coherent zijn, en vraagt dat de Raad van Bestuur niet zou vermijden om vragen te beantwoorden.

– Een aandeelhouder vraagt of, indien de bestuurders zouden veroordeeld worden tot het betalen van schadevergoeding, er een vrijwaring zou zijn vanwege Trafigura voor hen. Elk van de bestuurders antwoordt dat hij of zij niet van zulke vrijwaring geniet.

– Een aandeelhouder vraagt of er werd geboord bij Xxxxxxxx in 2019. De Secretaris antwoordt dat dit niet zo was voor de herstructurering werd voltrokken en hij verwijst naar de meest recente ‘Mineral Resource and Reserve Statement’ (‘Verslag van mineraalvoorraden en reserves’). De betrokken aandeelhouder vraagt naar de datum van dit verslag en vraagt of het ter beschikking kan worden gesteld. De Secretaris antwoordt dat het van mei 2019 is en dat het reeds beschikbaar is op de website.

– Een aandeelhouder stelt dat de antwoorden die werden verschaft met betrekking tot zijn schriftelijke vragen, geen antwoorden zijn en dat de Raad van Bestuur dus tekortschiet aan zijn verplichting om vragen te beantwoorden. Hij verduidelijkt dat het mandaat dat aan Xxxxx is gegeven, de Raad van Bestuur niet verlost van zijn verantwoordelijkheid om na te gaan wat er is gebeurd. Volgens de betrokken aandeelhouder tonen de antwoorden hoe gevoelig de vragen zijn. De betrokken aandeelhouder voegt toe dat hij bezwaar heeft tegen de verklaring dat de Vennootschap hem rechtstreeks zal antwoorden [Noot van de Vennootschap ter verduidelijking van de notulen: Zoals vermeld in de antwoorden op de schriftelijke vragen, hadden de vragen immers geen betrekking hebben op de agenda.]. Hij vraagt dat, in de plaats daarvan, de antwoorden aan iedereen worden verschaft op de website. De Vennootschap bevestigt dit zo te zullen doen.

– Een aandeelhouder kan zich niet vinden in de manier waarop de Raad van Bestuur de algemene vergadering leidt en de manier waarop de Raad van Bestuur de vragen niet beantwoordt. Hij verklaart de vergadering te zullen verlaten en een stembrief in te vullen.

Omstreeks 13u is de voorlezing van de schriftelijke vragen en antwoorden, met inbegrip van de mondelinge tussenkomsten vanwege aandeelhouders en hun raadslieden, afgerond, waarna de Voorzitter de vergadering schorst om de Raad van Bestuur toe te laten te beraadslagen over de vragen die bijkomend door de aandeelhouders en hun raadslieden werden gesteld en hierover een antwoord te formuleren.

Een aandeelhouder verlaat de algemene vergadering tijdens de schorsing (zie de notariële akte voor verdere toelichting).

Omstreeks 14u52 wordt de algemene vergadering hervat met een voorlezing van de mondelinge vragen die tijdens het eerste deel van de vergadering werden gesteld, en van de antwoorden daarop.

Tijdens het voorlezen van deze mondelinge vragen en de mededeling van de antwoorden daarop, zijn er diverse tussenkomsten vanwege aandeelhouders en hun raadslieden. Ter aanvulling op de mondelinge vragen die worden genoteerd en opgenomen in Bijlage 3 bij deze notulen, worden de volgende tussenkomsten genoteerd:

– Een aandeelhouder merkt met betrekking tot de putoptie op dat de Raad van Bestuur wacht op de resultaten van het expertenverslag om te beslissen of de Vennootschap al dan niet zou verkopen. Hij voegt eraan toe dat hij veronderstelt dat de Raad van Bestuur heeft nagedacht over wat er daarna in elk van deze scenario’s moet gebeuren, d.w.z. over wat hij aan de aandeelhouders moet voorstellen. De Voorzitter antwoordt dat dit binnen het mandaat van Xxxxx valt en dat het onderzoek van Xxxxx bezig is. De betrokken aandeelhouder merkt op dat het vreemd is dat de Raad van Bestuur niet heeft nagedacht over wat daarna te doen.

– Een aandeelhouder voegt hieraan toe dat er een voorziening voor proceskosten in de rekeningen is opgenomen die het netto eigen vermogen onder nul brengt, en vermeldt dat 2 miljard dit drastisch zou veranderen, d.w.z. dat het een positief eigen vermogen met zich mee zou brengen. Hij vraagt of het werkelijk in het belang van de Vennootschap is om de middelen van de Vennootschap te blijven gebruiken om tegen de minderheidsaandeelhouders te vechten. De Voorzitter antwoordt dat dit helaas de situatie is waarin de Vennootschap zich bevindt. De betrokken aandeelhouder reageert dat de Vennootschap de instructies van Trafigura moet opvolgen op grond van de Limited Recourse Facility. De Voorzitter antwoordt dat dit niet juist is.

– Een aandeelhouder vraagt of de aandeelhouders rechtstreeks met Xxxxx kunnen spreken. Hij voegt eraan toe dat hij van de Vennootschap als antwoord heeft gekregen dat de aandeelhouders dat recht niet hebben, maar vraagt of dit standpunt in het belang van de Vennootschap is. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Bestuur al heeft gezegd dat de Vennootschap de opmerkingen van de betrokken aandeelhouder zal meedelen aan Xxxxx. De betrokken aandeelhouder vraagt of dit punt met Trafigura is besproken. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval is. Een andere aandeelhouder herhaalt de vraag waarom het in het belang van de Vennootschap is dat de aandeelhouders niet rechtstreeks met Xxxxx kunnen spreken. De Voorzitter antwoordt dat het werk van Xxxxx nog niet af is. Een advocaat van een aandeelhouder vraagt naar de informatie die aan Xxxxx is verstrekt. De Secretaris antwoordt dat het verstrekken van informatie aan Xxxxx een doorlopend proces is. Een aandeelhouder vraagt of de aandeelhouders los van de algemene vergadering met Xxxxx kunnen spreken. De Secretaris antwoordt dat het proces wordt gevolgd zoals uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De betrokken aandeelhouder voegt toe dat de aandeelhouders niet de opdrachtbrief hebben gezien. De Secretaris antwoordt dat de aandeelhouders de opdrachtbrief normaal niet zien en legt het proces uit zoals uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een andere aandeelhouder voegt toe dat het een terechte vraag van de betrokken aandeelhouder is aangezien het niet de eerste keer is dat een verslag verdwijnt. Hij vraagt of de aandeelhouders een direct gesprek met Xxxxx kunnen hebben voordat diens verslag wordt afgerond. De Voorzitter antwoordt dat er al een antwoord is gegeven en voegt eraan toe dat Xxxxx advies geeft aan de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en aan niemand anders.

– Een aandeelhouder vraagt of de bestuurders aanwezig waren op de jaarlijkse algemene vergadering van NN2 en of zij weten wanneer die vergadering plaatsvindt. De bestuurders verklaren dat zij niet aanwezig waren. De Voorzitter zegt dat hij de datum van de vergadering niet kent. Een aandeelhouder reageert dat dit het belangrijkste actief van de onderneming is en dat de Raad van Bestuur niet eens weet of het winstgevend is of niet. Hij vraagt ook naar de rekeningen van NN2, waarop de heer Xxxxx Xxxxx antwoordt dat deze openbaar zijn.

– Een aandeelhouder citeert uit een Bloomberg-artikel van 5 april 2022 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/0000-00-00/xxxx-xxxxxxxx-xxx-xxx-xxx-xxxxxxxx-xx- cutbacks-throttle-output). Hij stelt dat professionele analisten zeggen dat het bijna onmogelijk is om geen winst te maken, dus vraagt hij of de Raad van Bestuur één reden kan geven waarom het bedrijf nog steeds verlieslatend is. Ook een andere aandeelhouder verwijst naar bepaalde winstcijfers in de sector en stelt dat er sprake is van een hoge winstgevendheid in de sector. De Secretaris antwoordt dat er verschillende redenen zijn voor het aanhoudende verlies, onder meer dat er veel capex nodig is en dat de prijzen momenteel ongelooflijk hoog zijn. Hij voegt eraan toe dat hij niet kan spreken over de Belgische situatie. Een aandeelhouder vraagt of er sinds de

voltooiing van de herstructurering een wijziging is geweest in de prijszetting. De Secretaris antwoordt dat hierop reeds een antwoord is gegeven, namelijk dat de Vennootschap niet over deze informatie beschikt. De betrokken aandeelhouder reageert dat de 2%-participatie wel moet worden gewaardeerd, en diens adviseur vraagt hoe de Raad van Bestuur het allemaal coherent maakt als hij geen inzage heeft in de informatie. De Secretaris antwoordt dat er informatie is verstrekt aan Xxxxx, zoals de bedrijfsresultaten van de operationele groep en de projecties van Trafigura. Een andere aandeelhouder vraagt naar de contracten met Trafigura. De Secretaris antwoordt dat er geen informatie is die erop wijst dat deze contracten niet marktconform zijn.

– Een aandeelhouder vraagt of er nog mijnbouwactiva zijn in NN2. De Secretaris antwoordt dat die er nog steeds zijn en verwijst naar het mijnbouwcomplex in Tennessee. De Voorzitter verwijst ook naar de brief die de Vennootschap in dit verband van Trafigura heeft ontvangen. De betrokken aandeelhouder vraagt hoe het concentraat anders dan via het mijncomplex in Tennessee wordt verkregen. De Voorzitter antwoordt dat de Vennootschap niet over die informatie beschikt. De betrokken aandeelhouder vraagt wat de Raad van Bestuur eigenlijk doet in ruil voor de ontvangen vergoeding en stelt dat de Raad van Bestuur slechts één actief hoeft te beheren en elke gestelde vraag omzeilt.

– Een aandeelhouder stelt dat de onderneming niet meer dezelfde is nu de activa zijn verkocht. Hij vraagt waarom Trafigura een bedrijf heeft gekocht dat verlieslatend is, of dit misschien in het publieke belang was. De Voorzitter antwoordt dat hij niet kan zeggen waarom Trafigura dat deed. De betrokken aandeelhouder antwoordt dat de Voorzitter dit zou moeten weten en verwijst naar de "Limited Recourse Loan Facility". De Voorzitter antwoordt dat hij de denkprocessen van Trafigura niet kent, dat zijn rol beperkt is tot die van voorzitter van de Vennootschap. De betrokken aandeelhouder vraagt wat hij in die rol doet om het actief te beschermen. De Voorzitter antwoordt dat hierover een antwoord is gegeven. De betrokken aandeelhouder reageert dat hij begint te begrijpen waarom de pers niet werd toegelaten.

– Terwijl de Vennootschap verdere vragen noteert over het mandaat van Xxxxx, reageert een aandeelhouder dat de algemene vergadering gaat over zinvolle interacties en stelt hij dat de Raad van Bestuur niet overgaat tot dergelijke interacties.

– Een aandeelhouder vraagt naar BDO's beoordeling van de oefening van Xxxxx. BDO antwoordt dat het op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag zal uitbrengen en dat dit voor juli wordt verwacht. Een aandeelhouder vraagt naar de criteria die BDO zal gebruiken voor zijn beoordeling. BDO antwoordt dat de beoordeling geen waardering door BDO zal inhouden. Een aandeelhouder vraagt of BDO de herstructurering heeft goedgekeurd. BDO geeft aan dat zij pas vorig jaar is aangesteld en dat het niet aan de commissaris is om een herstructurering goed te keuren. Een aandeelhouder vraagt of BDO nog steeds trots is dat het de jaarrekening van vorig jaar heeft goedgekeurd en verwijst naar de opinie van de vorige commissaris Deloitte. BDO antwoordt dat het de opinie van Deloitte niet heeft teruggedraaid en dat het zich niet heeft uitgesproken over de jaren daarvoor. De betrokken aandeelhouder geeft aan dat hij begrijpt dat BDO geen ‘fairness opinion’ (“validatie van een waardering”) zal afgeven en vraagt de algemene vergadering of zij het ermee eens is dat een ‘fairness opinion’ moet worden gevraagd. Hij vraagt de Raad van Bestuur of daar budget voor is. Een andere aandeelhouder verduidelijkt dat de aandeelhouders een waardering willen op 31 juli 2019 versus 2020. De Voorzitter antwoordt dat dit in handen is van Xxxxx. Een aandeelhouder vraagt vervolgens of het mandaat van Xxxxx kan worden gewijzigd zodat ook een waardering op 31 juli 2019 wordt opgenomen en vraagt wat het budget is voor de oefening van Xxxxx. De Voorzitter antwoordt dat dit vertrouwelijk is. De betrokken aandeelhouder vraagt waarom het voor KPMG wel openbaar werd gemaakt en nu niet. Diens adviseur komt tussen om te vragen wat het eindresultaat van Xxxxx'x opdracht zal zijn als het geen ‘fairness opinion’ is. De Voorzitter antwoordt dat het een advies aan de onafhankelijke bestuurders is voor de eventuele uitoefening van de putoptie. De adviseur van de aandeelhouder vraagt wat voor advies de Vennootschap verwacht. De Voorzitter antwoordt dat hij niet bij het proces betrokken is, maar dat de vraag wordt genoteerd.

– Een aandeelhouder merkt op dat hij vandaag hoort dat NN2 verlieslatend is, en vraagt of Trafigura de grootste fout heeft begaan bij de overname van NN2 of dat er een aanwijzing is dat de resultaten van NN2 zijn gemanipuleerd. Hij vraagt of een watervalgrafiek kan worden verstrekt waarin de situatie in 2019, zoals gepresenteerd aan de obligatiehouders, wordt vergeleken met de

situatie in 2020. De Voorzitter antwoordt dat de Vennootschap Trafigura heeft gevraagd of er een dividend zal worden uitgekeerd en dat het antwoord was dat dit niet zal gebeuren. De Voorzitter merkt op dat dit de enige informatie is die de Vennootschap heeft. De betrokken aandeelhouder reageert dat hij het gevoel begint te krijgen dat er sprake zou kunnen zijn van manipulatie. Hij voegt eraan toe dat, als het aan hem lag, hij grondig zou onderzoeken wat er aan de hand is en dat hij een watervalgrafiek zou bekijken om een brug te slaan tussen wat er destijds tegen de obligatiehouders is gezegd en wat er vandaag wordt gezegd.

– Een aandeelhouder vraagt hoe de “net asset value” (netto-actiefwaarde) waarvan sprake in de brief van Trafigura werd berekend. De Voorzitter antwoordt dat hij daarop niet kan antwoorden, aangezien het een verklaring van Trafigura betreft.

– Met betrekking tot Korea Xxxx vraagt een aandeelhouder of de Raad van Bestuur zegt dat de Vennootschap geen capex heeft gedaan. De Voorzitter antwoordt dat Korea Zinc meer capex heeft gedaan in vergelijking met de vennootschap en dat Korea Xxxx ook geen mijnen had.

– Wat de mijn van Xxxxxxxx betreft, stelt de adviseur van een aandeelhouder verdere vragen over de cijfers. De Voorzitter antwoordt dat de onderneming niet over die informatie beschikt. . Een aandeelhouder vraagt of de mijn was opgenomen in de ‘Mineral Resource and Reserve Statement’ (‘Verslag van mineraalvoorraden en reserves’). De Secretaris antwoordt dat dit het geval was. Hij voegt daaraan toe dat de voorraden daar echter niet toereikend waren. De betrokken aandeelhouder vraagt waarom de Vennootschap daar niets heeft gedaan. De Secretaris antwoordt dat er een tekort aan fondsen was. De betrokken aandeelhouder voegt eraan toe dat, als hij de eigenaar van de mijn zou zijn, hij het geld wel zou vinden. Hij vraagt waarom hierover niet werd gecommuniceerd in de winstwaarschuwing van 20 september 2018. De Secretaris antwoordt dat het niet significant was voor de resultaten. Mevrouw Xxxxxx Xxxxx verduidelijkt dat men de aanwezigheid van een metaalvoorraad niet kan afleiden op basis van twee boorgaten. De betrokken aandeelhouder vraagt opnieuw waarom er geen communicatie over was. Mevrouw Xxxxxx Xxxxx verduidelijkt dat het misleidend zou zijn geweest om er verslag over uit te brengen als zijnde een nieuwe bron van metalen. De betrokken aandeelhouder vraagt vervolgens waarom de onderneming niet meer gaten heeft geboord. Mevrouw Xxxxxx Xxxxx verduidelijkt dat het boren van gaten tijd en middelen kost. De betrokken aandeelhouder merkt vervolgens op dat ook andere elementen verborgen werden gehouden en vraagt wie de winstwaarschuwing heeft opgesteld, of er notulen zijn en, zo ja, of deze ter beschikking kunnen worden gesteld. De Voorzitter antwoordt in dit verband dat er notulen zijn en de secretaris legt uit dat het uitvaardigen van de winstwaarschuwing een beslissing van de raad van bestuur was. De betrokken aandeelhouder vraagt of er juridisch advies is ingewonnen. De Secretaris legt uit dat de Vennootschap toen werd bijgestaan door juridische adviseurs.

– Een aandeelhouder verwijst naar grafieken uit de documentatie m.b.t. de vergadering van de Raad van Bestuur van 30 oktober 2018 en vraagt naar de reden van de wijze van communicatie daarin

m.b.t. het positieve effect van het transformatieplan en het negatieve effect van de voorraadstijging. De vraag wordt genoteerd om er later tijdens de vergadering op terug te komen.

– De advocaat van een aandeelhouder komt tussen om twee vragen te stellen maar deelt ook een aantal vaststellingen met betrekking tot de algemene vergadering. Hij benadrukt de defensieve houding en ontwijking vanwege de Raad van Bestuur en stelt dat het optreden van de bestuurders bijzonder pover is. Hij stelt dat, als dit een examen was, de Raad van Bestuur gebuisd zou zijn. Hij stelt ook dat in dit dossier bijzonder veel gebeurd is, waardoor de Vennootschap leeggezogen is en er voordelen naar Trafigura zijn gegaan. De betrokken advocaat stelt zijn twee vragen, die genoteerd worden om er later tijdens de vergadering op te antwoorden. De betrokken advocaat stelt dat het onbegrijpelijk is dat er niet meteen geantwoord wordt.

Omstreeks 16u15 is de voorlezing van de mondelinge vragen die tijdens het eerste deel van de vergadering werden gesteld, en de mededeling van de antwoorden daarop, met inbegrip van de mondelinge tussenkomsten vanwege aandeelhouders en hun raadslieden, afgerond, waarna de Voorzitter de vergadering schorst om de Raad van Bestuur toe te laten te beraadslagen over de bijkomende vragen die door de aandeelhouders en hun raadslieden werden gesteld en hierover een antwoord te formuleren.

Omstreeks 18u wordt de algemene vergadering hervat met een voorlezing van de bijkomende mondelinge vragen en met een mededeling van de antwoorden daarop. Daarbij worden de volgende tussenkomsten genoteerd:

– Een aandeelhouder vraagt of het mogelijk is om de antwoorden op de vragen op het scherm te zien. De Secretaris antwoordt dat dat niet mogelijk is omdat er ook handgeschreven aantekeningen werden gemaakt, maar dat hij de antwoorden trager zal voorlezen, zodat het gemakkelijker te volgen is. Een andere aandeelhouder voegt eraan toe dat de Raad van Bestuur de tijd van de aandeelhouders niet moet verspillen met het voorlezen van uittreksels uit de “Limited Recourse Loan Facility”.

– Een aandeelhouder vraagt of de Raad van Bestuur Xxxxx zal vragen om antwoorden te geven op de vragen van de algemene vergadering en of de Raad van Bestuur deze antwoorden vervolgens ter beschikking zal stellen van de aandeelhouders. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Bestuur dat niet zal doen (maar de bemerkingen wel zal meedelen aan Xxxxx) en herhaalt dat Xxxxx werkt in naam van de onafhankelijke bestuurders.

– Naar aanleiding van het gegeven antwoord op de vraag over de grafieken opgenomen in de interne notulen van de raad van bestuur van 30 oktober 2018, vraagt een aandeelhouder of de Raad van Bestuur is blijven samenwerken met PwC. Hij stelt dat PwC erbij komt en volgens de Raad van Bestuur fouten maakt en dat de Raad van Bestuur dan gewoon doorgaat zonder gevolgen hieraan te geven. De Voorzitter antwoordt dat er een antwoord is gegeven op deze vraag in de antwoorden.

– Een advocaat van een aandeelhouder komt tussen en zegt dat, als zij zich niet vergist, de Raad van Bestuur de vraag over de winstwaarschuwing is vergeten. De Voorzitter verwijst haar naar het gegeven antwoord. De betrokken advocaat vraagt vervolgens naar de datum van de betreffende vergadering van de raad van bestuur. De Secretaris geeft de datum. De betrokken advocaat vraagt of er juridisch advies beschikbaar was. De Voorzitter en de Secretaris antwoorden dat er juridisch advies was. Een aandeelhouder vraagt of de aandeelhouders dat juridisch advies kunnen krijgen. De Secretaris antwoordt dat ze dat niet kunnen vermits het onder beroepsgeheim valt.

– Een advocaat van een aandeelhouder vraagt wie de fout heeft gemaakt met betrekking tot het niet opnemen van de presentatie. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Bestuur geen individuele namen bekend zal maken. Een aandeelhouder betwist dat het een individuele fout was. De Voorzitter antwoordt dat deze kwestie reeds is onderzocht. Een aandeelhouder stelt dat in het verslag van Xxxxxxx & Marsal sprake is van een instructie op dit punt. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx verduidelijkt dat de betreffende werknemer een persoonlijke assistent had en dat zij aanneemt dat de instructie waar de betrokken aandeelhouder het over heeft, betrekking heeft op de interactie met de persoonlijke assistent. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx verduidelijkt verder dat de betrokkene de persoonlijke assistent had gevraagd bepaalde pagina's te verwijderen, dat de Raad van Bestuur begrijpt waarom deze persoon dat had gevraagd, dat zowel een derde onafhankelijke partij als Deloitte de zaak heeft beoordeeld en dat het is beoordeeld als een individuele fout.

– Een aandeelhouder vraagt naar het uitvallen van de persoon bij Xxxxxxx & Marsal. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx verduidelijkt dat deze persoon uitviel door ziekte en daardoor niet in staat was zijn verslag af te ronden.

– Een aandeelhouder onderbreekt en verklaart dat de beslissing over de uitoefening van de putoptie door de Raad van Bestuur zal worden genomen en dat er geen algemene vergadering over deze kwestie zal worden gehouden. Hij verklaart ook dat de Raad van Bestuur zegt te werken in het beste belang van de Vennootschap. De betrokken aandeelhouder verklaart dat hij de Raad van Bestuur gelooft. Hij vervolgt echter met te zeggen dat de intenties er misschien wel waren, maar dat de acties van de Raad van Bestuur niet altijd in het belang van de Vennootschap waren. Anders, zegt hij, zou er geen faillissement zijn geweest. Hij voegt eraan toe dat de aandeelhouders nu niet echt een idee hebben of het de goede of de slechte kant op zal gaan.

– Een aandeelhouder vraagt waarom de heer Xxxxx Xxxxx in 2018 werd geschorst. De Voorzitter antwoordt dat dit niet relevant is voor de huidige algemene vergadering. De betrokken aandeelhouder voegt eraan toe dat het een kwestie van goed bestuur is. Hij herhaalt de vraag

waarom de heer Xxxxx Xxxxx werd geschorst en nu optreedt als financieel directeur. De Voorzitter antwoordt opnieuw dat dit niet relevant is.

– De adviseur van een aandeelhouder vraagt naar het advies van Deloitte in 2018. Hij verklaart dat Deloitte verklaarde dat het niet over voldoende boekhoudkundig bewijs beschikte om de beschikbaarheid van de “Trafigura Working Capital Facility” (“Trafigura Werkkapitaal Faciliteit”) te beoordelen. Hij vraagt om de beschikbaarheid op dat moment te bevestigen. De Voorzitter antwoordt dat dit niet relevant is voor de huidige algemene vergadering en dat er al eerder een antwoord is gegeven. De betrokken adviseur verwijst naar het jaarverslag en de daarin vermelde liquiditeitscrisis om uit te leggen waarom hij de vraag stelt. De Voorzitter antwoordt opnieuw dat deze kwestie niet relevant is voor de huidige algemene vergadering en dat er in het verleden al uitvoerig over is gesproken.

Beraadslaging en Besluiten

Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda. De modaliteiten voor de stemming door de aanwezige aandeelhouders worden verduidelijkt.

De agendapunten worden afzonderlijk behandeld (zie de notariële akte voor verdere toelichting). Omstreeks 18u38 wordt, na afronding van de beraadslaging en stemming, de vergadering afgerond.

De xxxx Xxxxxx Xxxxx De xxxx Xxxxxxx Xxxxx

Voorzitter van de vergadering Secretaris van de vergadering

Bijlage 1

De volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.

A) Bewijs van de publicatie van de oproeping in een nationaal verspreide krant en het Belgisch Staatsblad

B) Aanwezigheidslijst

C) Register

D) Lijst van aandeelhouders die per brief op voorhand stemmen

E) Naleving van de formaliteiten van de deelnemers aan de vergadering

– Xxxxxxxx per brief op voorhand

– Attesten die ingediend werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen

– Brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam

– Volmachten

F) Het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

G) Het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

H) De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

I) Het remuneratieverslag

Bijlage 2

Xxxxxxx van aandeelhouders met vragen ontvangen op 22 juni 2022

[zie volgende pagina]

Dear Mr Xxxxxxxx,

Dear Members of the Board,

NYRSTAR S.A.

To the attention of the members of the Board and the Company Secretary

Xxxxxxxxxx 0

X- 0000 Xxxxx XXXXXXX

Per email: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Brussels, 22nd of June 2022

In our capacity of attorneys of shareholders of the company, amongst which Mr Xxxx-Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, who will attend the general meeting of 28 June 2022 and who we will assist in that occasion, we hereby communicate in his name the written questions he asks you or the auditor to respond to at the occasion of this general meeting:

1)

The profit before tax of Nyrstar Belgium of last year (ending 30-09-2021) amounts to 14.812.315 €, which is much higher than in the year the valuation was made for the restructuration. By comparison, it amounted to 7.913.015 € for the year ending 30-09-2020. What is the explanation of such doubling?

2)

When the independence of Mr Xxxxx was questioned at the occasion of the “restructuring” in 2019, the answer was :

“De benoeming van mezelf en xxx. Xxx in 2015 gebeurde inderdaad op voordracht van Trafigura. Ik ben consultant adviseur van T Wealth management, een vennootschap volledig apart van Trafigura. Ik werd

benoemd als onafhankelijk bestuurder door de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met het Belgisch vennootschapsrecht.

In the meanwhile however he discovered that in 2009, the US authorities (SEC) were told that “Mr. Xxxxx’x principal occupation is Chief Investment Officer for T Wealth Management SA, a private multi-family office”. T-Wealth management was "a private Family office and asset allocation fund for some shareholders of Trafigura" according to its then CEO, Xx Xxxxxxxxx.

The board members were Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, and Xxxxxx Xxxx, respectively co-managing director of Farringford and CEO of Trafigura Group.

Since Trafigura, in 2015, admitted (towards the EU Commission) to be de facto in control of the Company, do you still consider Mr Xxxxx could qualify as an independent board member (following the definition of Belgian laws) in 2019?

At which occasions was the independence of Mr Xxxxx invoked to solve the conflicts of interests inside the group ?

2)

The Ultimate parent company of Nyrstar appears not to be Farringford nv Curaçao anymore, but a “Farringford Foundation” incorporated in Panama. Foundations in Panama indeed allow wealth management and family office activities. The control of Nyrstar therefore changed hands.

Which are the regulatory consequences of such change of ultimate control shareholder, according to the board? Were all the legal disclosure obligations in this respect, if any, accomplished ?

3)

Mr Xxxxx was made member of the board at the suggestion of Trafigura, as he admitted.

In the various procedures before the British and US courts tending to implement the “restructuring”, different documents were filed.

Amongst them, Mr Xxxxx signed a resolution appointing Mrs Xxxxxxxx as foreign representative of NN2 for the chapter 15 filling in the US, stating:

“11. The Directors therefore conclude that it is in the best interests of the Company, the Shareholder and the Parent (Nyrstar NV) for the Company to approve the appointment of Xxxx Xxxxxxxx as its foreign representative and to commence and prosecute the Chapter 15 Filing.”

For the same purpose, NN2 also attached as exhibit a Bloomberg article with the title “Xxxxxxx Chairman Xxxxx Says Liquidity Remains `Tight’”.

It appears that while a disclaimer with regard to conflicts of interests is put forward, not any of those are explicated to the courts, esp. the various interests of Trafigura, as the main client, the main lender, the main supplier and the controlling shareholder who nominates the board.

Did the board of Nyrstar apply the procedures with regard conflicts of interest prior to the filing of those petitions?

Thank you in advance.

Yours sincerely,

Xxxxxxx XXXXXXX

Xxxxx xx XXXXX

In the quality of Managing Director of GENVEST S.A., Brussels

And SOGEMINDUS Holding, Luxemburg

NYRSTAR N.V. (Enterprise number : BE0888.728.945) Annual General Meeting held on 28 June 2022

Written questions

Sent before deadline on 22 June 2022

Initial remark

The following questions relate essentially to the steps taken in 2021 in the context of the Scheme of Arrangement that occurred in July 2019 and which was managed by order of Nyrstar and on its behalf by several intermediaries of which Lucid Issuer Services Limited was one. Even if the report of the Board of Directors apparently overlooks these events, they occurred in 2021 and are thus normal part of the agenda for this general meeting.

* * *

1. Question 1

As it is well known, the Scheme became compulsory at the end of July 2019 for the bondholders of three issues being the Convertible Bonds due 2022 issued by the Company and the Senior Notes due 2019 as well as the Senior Notes due 2024 issued by its subsidiary Nyrstar Netherlands Holding (BV). The rights detained by the Bondholders which were below high nominal amounts of each bond were transferred to Trusts managed by Xxxxx for a maximum period of two years and thus liquidated at the end of July 2021.

At this moment, the Trusts sold the positions they still held and the Bondholders have been credited around 5 November 2021 for their respective entitlements, interests included.

The total nominal amount of the three original notes and bonds issued by Xxxxxxx was 955,000,000 EUR. The total nominal amount of the three new Notes that were substituted to them is around 560,000,000 equivalent Euros (1 note issued in $, converted to EUR at the rate of 1,11 $ = 1 EUR).

According to the mandate they received from Nyrstar for managing the Trusts, Xxxxx issued on 3 November 2021 to each Bondholder concerned a standard letter to inform the Bondholder of the pro rata amount he was entitled to receive from the liquidation of the Trust.

In view of the total nominal amount indicated hereabove, how do you explain that, in this letter, your agent indicates that “the Total Scheme Claim is EUR 987,638,191”?

In your answer, please indicate separately how this total consideration is to be divided between nominal amount of the three notes sold and interests accrued.

2. Question 2

The Bondholders have seen their entitlement transferred to the Trusts only if their holdings did not lead to the delivery of an amount exceeding the minimum denominations fixed for the new notes (i.e. 100.000 and 200.000 EUR or $). If, during the period from July 2019 and July 2021, their positions increased - through purchases – above the minimum denomination, the Bondholder could take his entitlement out of the Trust.

Considering these provisions, could you please indicate:

a. the maximum amount of each new note that has been detained by the Trust?

b. for each new note, the amount that has been taken out of the Trust before July 2021?

c. for each new note, the nominal amount sold by the Trust towards the end of July 2021?

3. Question 3

Considering the nominal amount in each of the Trusts according to the answers that you will give to questions 1 and 2, how are these numbers coherent with the announcement as per the News release issued by Xxxxxxx on 29 April 2019 that stated that the support received from “Key Financial Creditor Groups” was over 73% for one note (2024) and over 87% for the two other then existing Nyrstar’s notes?

It is supposed that a “Key Financial Creditor Group” member was detaining sufficient amount of notes to receive directly a compensation above the minimum denomination required in the new notes, thus outside the Trusts.

* * *

I kindly ask you to annex these written questions to the minutes of the Annual General Meeting and to send to me a copy of these minutes as well as the written answers to these questions.

Xxxxx xx Xxxxx

Bijlage 3

Vragen gesteld en antwoorden gegeven tijdens de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 28 juni 2022

(Vragen en antwoorden die in het Engels werden geformuleerd, werden vrij vertaald naar het Nederlands.) [zie volgende pagina]

12

Nyrstar NV

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxx Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

(de Vennootschap)

Mondelinge vragen ontvangen op de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 juni 2022

Tijdens de behandeling van de schriftelijke en mondelinge vragen waren er verschillende tussenkomsten vanwege aandeelhouders en hun adviseurs. Naast deze bijlage wordt in de notulen melding gemaakt van een aantal andere tussenkomsten (waarnaar wordt verwezen). Deze tussenkomsten en deze bijlage moeten samen worden gelezen.

Eerste set van mondelinge vragen

Vragen Antwoorden

Er werd een vraag gesteld over de onafhankelijkheid van de heer Konig ten opzichte van Trafigura en om te bevestigen dat hij een man is met de hoogste morele standaarden.

Zoals bevestigd als antwoord op vragen die zijn gesteld tijdens de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap sinds 25 juni 2019, bevestigt de heer Xxxxx opnieuw dat hij volledig onafhankelijk van Trafigura handelt bij de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap, in het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De volgende verklaring die de heer Xxxxx tijdens de algemene vergadering van 5 november 2019 gaf, wordt hierbij namens de heer Konig herbevestigd: “Ik heb de hoogste morele normen, dat kan ik u verzekeren. Ik ben onafhankelijk en ben altijd onafhankelijk geweest. Ik heb mijn onafhankelijkheid krachtig beschermd en blijf die beschermen. Ik heb altijd gehandeld in het belang van de onderneming.” Bovendien waren de diverse connecties tussen de Vennootschap en Trafigura en de voormalige functie van de heer Konig binnen

Vragen Antwoorden
	T-Wealth Management en de connecties van T-Wealth Management met Trafigura sinds 2015 consequent door de Vennootschap publiekelijk bekendgemaakt.
Er werd een vraag gesteld over de kosten van de publicatie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en in De Standaard, of de oproeping langer was dan gebruikelijk, wat de grootte was en of dit voldeed aan de wettelijke vereisten.	De Vennootschap ontving een factuur van het Belgisch Staatsblad voor een bedrag van EUR 1.539,12 en van De Standaard voor een bedrag van EUR 4.190,47 voor de publicatie van de oproeping voor deze vergadering op 27 mei 2022. Gelieve te noteren dat de Vennootschap de oproeping sinds juni 2016 publiceert in De Standaard, gelet op de lagere kosten voor dergelijke publicatie in vergelijking met De Tijd. Voor zover de Vennootschap weet, gebeurt de opmaak van dergelijke publicaties door het Belgisch Staatsblad in overeenstemming met het standaardformaat dat van toepassing is op alle publicaties in het Belgisch Staatsblad. De opmaak van de publicatie in De Standaard gebeurt eveneens door De Standaard in overeenstemming met het formaat dat werd toegepast op de vorige oproepingen van Nyrstar en, voor zover de Vennootschap weet, op alle in De Standaard gepubliceerde oproepingen. Samen met de publicatie van de oproeping op de website van de Vennootschap voldeed de bijeenroeping van deze vergadering aan de wettelijke vereisten, op dezelfde wijze als voor alle andere algemene vergaderingen van de Vennootschap.
Er werden verschillende vragen gesteld over de informatie die de Vennootschap aan Trafigura heeft gevraagd in het kader van de lopende beoordeling of het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap zou zijn om haar putoptie (verkoopoptie) uit te oefenen.	Zoals aan het begin van deze vergadering vermeld, heeft de Vennootschap, overeenkomstig de informatierechten die Trafigura in het kader van de herstructurering aan de Vennootschap heeft toegekend (onder de ‘NNV-Trafigura deed’ (of de ‘NNV-Trafigura akte’), de ‘NNV-NN2 SPA’ (of de ‘NNV-NN2 overeenkomst tot verkoop van aandelen’) en de ‘put option deed’ (of de ‘putoptie (verkoopoptie) akte’), Trafigura verzocht bepaalde informatie te verstrekken met betrekking tot de Nyrstar

Vragen	Antwoorden
	operationele groep met het oog op de beoordeling aan de Vennootschap en Xxxxx Belgium van de vraag of het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap zou zijn om haar putoptie uit te oefenen. Xxxxx Belgium is momenteel alle informatie aan het nazien die Trafigura heeft verstrekt en de verdere informatie die door de Vennootschap is verstrekt, en heeft vragen gesteld en is vragen aan het stellen die door het management van Xxxxxxx en de Nyrstar operationele groep worden beantwoord onder toezicht van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders. De waarderingsoefening die momenteel wordt gedaan, is gericht op de waardering van de participatie van 2% in NN2 van de Vennootschap per 31 juli 2022, op basis van de meest recente beschikbare informatie. Dergelijke informatie omvat financiële informatie van de Nyrstar operationele groep tot en met 31 mei 2022, met inbegrip van veranderingen in de winst - zoals gevraagd door een aandeelhouder - en is dus gericht op het bestrijken van alle ontwikkelingen sinds de voltooiing van de herstructurering, met inbegrip van mogelijke desinvesteringen en de omvang van de activa - zoals gevraagd door andere aandeelhouders. De Raad van Bestuur zal ook toegang hebben tot al deze informatie en zal ook naar behoren overwegen of passende informatie is ontvangen, en de onafhankelijke bestuurders zullen uw opmerkingen en vragen overbrengen aan Xxxxx Belgium. De analyse van het belang voor de Vennootschap zal deel uitmaken van de analyse van de Raad van Bestuur op basis van het advies van de onafhankelijke bestuurders.
Er werd een vraag gesteld over de openbaarmaking van potentiële belangenconflicten met Trafigura aan de	De Vennootschap heeft voor elke transactie van Nyrstar NV de toepassing van artikel 7:96 (voorheen artikel 523) en artikel 7:97 (voorheen artikel 524) nagegaan en daarvan toepassing gemaakt, en elke toepassing werd overeenkomstig de wettelijke

Vragen	Antwoorden
Amerikaanse en Britse autoriteiten (de vergelijking makend met Politus).	vereisten bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor de regels in Nyrstar NV's Corporate Governance Charter.
	Voor het overige werden alle wettelijke vereisten naar Amerikaans en Engels recht nageleefd, en werd inhoudelijk informatie verstrekt aan alle relevante autoriteiten en aan alle obligatiehouders en schuldeisers die tot de stemming werden opgeroepen. Bovendien waren de diverse connecties tussen de Vennootschap en Trafigura en de voormalige functie van de heer Konig binnen T-Wealth Management en de connecties van T- Wealth Management met Trafigura sinds 2015 consequent openbaar gemaakt door de Vennootschap.
Er werd gevraagd of Nyrstar of een van haar bestuurders tijdens het afgelopen boekjaar instructies heeft ontvangen van Trafigura, als gevolg van de verbintenissen die in de Limited Recourse Loan Facility (of ‘Kredietfaciliteit met beperkt regres’) zijn vermeld?	Nee. De Raad van Bestuur functioneert autonoom en vrij van beïnvloeding door Trafigura, en heeft dat ook steeds gedaan. Naast de informatie- en consultatierechten in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, zoals beschreven in het jaarverslag van de Vennootschap, kan de Vennootschap, zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen erkenning van Aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis doen of sluiten in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Trafigura, hetgeen tot op heden echter niet relevant is geweest.
Er werd gevraagd of een van de bestuurders van mening is dat er sprake is van een belangenconflict als gevolg van de Limited Recourse Loan Facility, in acht genomen dat Trafigura, in het kader van die Limited Recourse Loan Facility, de advocatenkosten van de Vennootschap financiert?	De Limited Recourse Loan Facility bevat een standaardclausule voor leningsovereenkomsten in het kader van project- en/of procesfinanciering, waarbij Trafigura beperkte consultatie- en adviesrechten worden toegekend wanneer zij financiering verstrekt, maar die uiteraard niet inhoudt dat Trafigura ook haar mening kan opleggen, laat staan ergens de leiding in kan nemen of zelfs een veto kan uitspreken over besluiten (anders dan

Vragen	Antwoorden
	vermeld in antwoord op de vorige vraag). De Limited Recourse Loan Facility verhindert de Raad van Bestuur van de Vennootschap geenszins om autonoom te functioneren of de belangen van de Vennootschap na te streven, hetgeen het steeds heeft gedaan en nog steeds doet. De Limited Recourse Loan Facility creëert geen belangenconflict en heeft dat ook nooit gedaan.
Er werd gevraagd door een advocaat van een aandeelhouder of een van de bestuurders het vreemd vindt dat de Limited Recourse Loan Facility niet aan de algemene vergadering is bekendgemaakt (zij is pas tijdens het deskundigenonderzoek bekendgemaakt)?	Deze verklaring is onjuist. De term sheet (of ‘lijst van bepalingen’) van de Limited Recourse Loan Facility is op 25 juni 2019 meegedeeld. Er was op dat moment nog geen long form (of ‘uitgebreide vorm’) opgesteld. De long form is eind november 2019 als stuk meegedeeld in het kader van een kort geding ingeleid door een groep minderheidsaandeelhouders, waaronder het merendeel van de cliënten van de advocaat die de vraag stelt, in november 2019 en dit is de basis geweest voor de bespreking tijdens de GAV van 9 december 2019, waarbij vragen met betrekking tot de Limited Recourse Loan Facility werden gesteld en beantwoord, zoals ook gebeurde in de daaropvolgende algemene vergaderingen van de Vennootschap.
De vraag werd gesteld waarom Xxxxx vandaag niet aanwezig is?	Zoals vermeld in onze brief van 9 juni 2022, hebben de aandeelhouders het recht om vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en aan de commissaris, maar ze hebben niet het recht om vragen te stellen aan andere personen, met inbegrip van Xxxxx Belgium. De onafhankelijke bestuurders zullen echter elke relevante opmerking die u zou hebben, aan Xxxxx Belgium voorleggen.
Er werd gevraagd hoe het komt dat Korea Zinc het beter doet dan Xxxxxxx, en waarom Xxxxxxx het slecht doet.	Wij gaan ervan uit dat deze vraag betrekking heeft op de operationele activiteiten van Nyrstar. De Raad van Bestuur kan geen commentaar geven over de prestaties van de Nyrstar

Vragen	Antwoorden
	operationele groep. Zoals uiteengezet tijdens de algemene vergadering van juni 2021, kan de Raad van Bestuur geen commentaar geven op de commerciële prestaties van Korea Zinc, laat staan er iets uit afleiden dat relevant is voor de punten op de agenda van vandaag. In ieder geval is Xxxxxxx, zoals vermeld tijdens de algemene vergadering van juni 2021, al vele jaren niet in staat voldoende kapitaalinvesteringen te doen, terwijl Korea Zinc, voor zover de Raad van Bestuur weet, enorme bedragen heeft geïnvesteerd, wat lijkt te lonen. Het onvermogen van Nyrstar om voldoende kapitaalinvesteringen te doen, was, overeenkomstig de bekendmakingen van de vennootschap tot de voltooiing van de herstructurering, te wijten aan haar financiële situatie.
Er werd gevraagd of mevrouw Xxxxx de heer Xxxxx kende vóór haar benoeming tot lid van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV, en of mevrouw Xxxxx op enig moment in het verleden een werkrelatie had met de heer Xxxx?	Mevrouw Xxxxx heeft professionele interacties gehad met de heer Xxxxx vóór haar benoeming tot lid van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV. Mevrouw Xxxxx heeft op geen enkel moment samengewerkt met de xxxx Xxxxxx Xxxx.
Er werd gevraagd of er na 30 oktober 2018 nog boringen zijn verricht in de mijn van Xxxxxxxx, en waarom het voor Trafigura zo interessant was om de mijn van Xxxxxxxx te kopen.	Voor zover wij weten is er na 30 oktober 2018 niet meer geboord in de mijn van Xxxxxxxx, omdat de Vennootschap op dat moment aan cashbehoud deed. Bovendien zijn er, voor zover wij weten, slechts twee boorgaten gemaakt en een geofysisch onderzoek dat een potentieel conceptueel target (of ‘doel’) identificeerde dat bekend staat als het “Yesmine-doel”. Zoals wij eerder hebben verklaard, was dit opgenomen in de R&R (of de verklaring over grondstoffen en reserves); dit conceptuele doel was echter niet voldoende afgebakend om te voldoen aan de vereisten om in de grondstoffen of reserves te worden opgenomen.

Vragen Antwoorden

Voorts heeft de Vennootschap, zoals toegelicht tijdens de algemene vergadering van 23 augustus 2021, een brief gestuurd naar Trafigura om informatie te vragen over mogelijke overdrachten door NN2 van activa en/of aandelen van de Nyrstar operationele groep aan Trafigura, met inbegrip van Breakwater Resources ltd., Nyrstar Xxxx Xxxxx ltd. en Nyrstar Canada (Holdings) ltd., en/of de mijnen van Xxxxxxxx en Xxxx Xxxxx. Op 21 juli 2021 ontving de Vennootschap een antwoord dat we nu aan de vergadering zullen voorlezen. Deze brief is beschikbaar op de website van Nyrstar NV, als bijlage bij de notulen van voornoemde algemene vergadering.

“Betreffende: potentiële activaoverdrachten door/uit NN2 Newco Limited (NN2)

Wij verwijzen naar uw brief van 2 juli 2021 waarin u om informatie verzoekt met betrekking tot de activiteiten van NN2 en in het bijzonder “potentiële overdrachten door NN2 of een van haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochterondernemingen (samen de Nyrstar Groep) van activa en/of aandelen die de Nyrstar Groep bezit, aan Trafigura PTE Ltd, Trafigura Group PTE Ltd of een van de rechtstreekse of onrechtstreekse dochterondernemingen van deze entiteiten (andere dan de Nyrstar Groep) (samen de Trafigura Groep), met inbegrip van Breakwater Resources Ltd., Nyrstar Xxxx Xxxxx Ltd., en Nyrstar Canada (Holdings) ltd. en/of de mijnen Xxxxxxxx en Xxxx Xxxxx Ltd. (de potentiële activaoverdrachten)”.

De Trafigura informatieverbintenis in clausule 4 van de akte tussen Trafigura PTE Ltd, Nyrstar Holdings Limited (nu PLC) en de vennootschap van 19 juni 2019 vereist alleen dat Trafigura ervoor zorgt dat NN2 dergelijke financiële of andere informatie verstrekt die de Vennootschap nodig heeft om (a) te voldoen aan haar wettelijke, regulatoire of fiscale verplichtingen; (b) de

Vragen Antwoorden

fair market value (of reële marktwaarde) van haar aandelenbelang in NN2 te bepalen indien een lid van de Trafigura Groep aanbiedt om een dergelijk aandelenbelang geheel of gedeeltelijk te kopen of een drag notice (of volgplichtkennisgeving) of tag notice (of volgrechtkennisgeving) wordt gedaan; of (c) zoals anderszins redelijkerwijs door de Vennootschap kan worden gevraagd. Als besloten vennootschap die alleen onderworpen is aan deze beperkte contractuele informatieverplichtingen, is NN2 niet verplicht NNV op de hoogte te houden van markt-“geruchten”, noch is NN2 verplicht in te gaan op vragen die door NNV-aandeelhouders worden gesteld op algemene vergaderingen van NNV. Niettemin hebben wij hieronder nadere gegevens verstrekt over de activiteiten van de verschillende operationele entiteiten die NN2 sinds de effectieve datum van de herstructurering heeft, welke nadere gegevens verder gaan dan de vereisten van de informatieverbintenis.

 De mijnbouwactiva van Nyrstar (Xxxx Xxxxx, Breakwater en Xxxxxxxx) waren verlieslatend en niet-kernactiviteiten voor de Nyrstar Groep, niet geïntegreerd in haar belangrijkste industriële activa en een afleiding voor een managementteam dat reeds prestatieproblemen in de VS en Australië moest aanpakken. Uiteindelijk waren (en zijn nog steeds) deze activa aanzienlijk verlieslatend.

 Xxxxxxx besloot dat het zich uitsluitend op haar smeltactiviteiten moest richten. Er was geen synergievoordeel om de mijnen in de Nyrstar Groep te houden en in feite bestond er een aanzienlijke wanverhouding als gevolg van het beslag dat zij legden op de middelen van Nyrstar (zowel op het vlak van personeel als van kapitaal).

Vragen Antwoorden

 Het management van de Nyrstar Groep verzocht Trafigura Mining Group (TMG) deze passiva over te nemen. Trafigura PTE Ltd (TPTE) stemde er daarom mee in om de mijnen van de Nyrstar Groep te verwerven in september 2020. Dit gebeurde door de overdracht van de aandelen van (i) Nyrstar Canada (Holdings) Ltd, de operationele entiteit die de mijn van Xxxxxxxx bezit, en (ii) Breakwater Resources Ltd, die op haar beurt eigenaar is van Nyrstar Xxxx Xxxxx Ltd (die de mijn van Xxxx Xxxxx bezit).

 De totale vergoeding in cash die volledig door Trafigura werd betaald, bedroeg USD 22,0 miljoen. De netto- actiefwaarde van Nyrstar Canada (Holdings) Ltd en Breakwater Resources Ltd bedroeg in totaal USD 8,1 miljoen, zodat NN2 uiteindelijk een winst van USD 13,9 miljoen op de verkoop realiseerde.

 Door de verkoop van Xxxx Xxxxx was de Nyrstar Groep bovendien niet langer verplicht om in Canada een sluitingsgarantie gaande tot c$132 miljoen in stand te houden met betrekking tot die mijn. De vrijgave van deze verplichting was ook netto voordelig voor NN2.

Sinds de overname van de mijnen van NNH heeft Trafigura een cumulatieve negatieve EBITDA van USD -11,3 miljoen en een cumulatief nettoverlies van USD 19,7 miljoen (tot eind mei 2021) gerealiseerd, voornamelijk door de Xxxx Xxxxx mijn, die ondermaats blijft presteren (USD -16,6 miljoen), maar ook door andere in het verleden producerende mijnen die eigendom zijn van Breakwater Resources ltd, waarvoor nog steeds sluitings-/ saneringsfinanciering nodig is. De mijn van Xxxxxxxx, die ook

Vragen Antwoorden

onrechtstreeks eigendom is van Breakwater Resources ltd, legt ook een beslag op middelen en bevindt zich momenteel in zorg- en onderhoudsmodus, waarvoor ook nog sluitingsverplichtingen bestaan. Aangezien deze verplichtingen thans worden overgenomen door entiteiten buiten de NN2 Groep, is dit een verder nettovoordeel. Indien NNH deze activa had behouden, zouden haar financiële resultaten ten belope van USD 33,6 miljoen dollar slechter zijn geweest dan tijdens de periode september 2020-mei 2021.”

Tweede set van mondelinge vragen

Vragen	Antwoorden
Er werd een vraag gesteld over de bedragen die in het kader van de Limited Recourse Loan Facility (LRLF) zijn opgenomen.	Het onder de LRLF opgenomen saldo onder Faciliteit A bedroeg op 31 december 2021 EUR 5,5 miljoen en onder Faciliteit B EUR 2,8 miljoen. De Diensten en Andere Goederen van EUR 3,5 miljoen, zoals
	vermeld in de jaarrekening van de Vennootschap per 31
	december 2021, omvatten verzekeringskosten, beheers- en
	administratiekosten die juridische kosten,
	boekhoudvergoedingen, auditkosten, consultancykosten, kosten
	met betrekking tot het deskundigenonderzoek,
	onderschrijvingsvergoedingen, bestuurdersvergoedingen en
	andere bedrijfskosten omvatten. Inbegrepen in dit bedrag is een
	bedrag van EUR 716.000 van de juridische kosten gedekt door
	de D&O-verzekering (of ‘verzekering voor bestuurders en
	kaderleden’) die ook zijn opgenomen als overige niet-operationele
	opbrengsten.

Vragen	Antwoorden
	Zoals uiteengezet in de jaarrekening kan Faciliteit A door de Vennootschap worden gebruikt ter dekking van dagelijkse bedrijfskosten, waaronder, zonder beperking, redelijke bestuurders- en personeelskosten, D&O verzekeringspremie (voor zover niet betaald voorafgaand aan de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (met uitzondering van kosten in verband met rechtszaken of andere eigenlijke of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die moeten worden gefinancierd uit Faciliteit B (hieronder gedefinieerd), noteringsvergoedingen en kosten m.b.t. investeerdersrelaties. Faciliteit B kan door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of claim (met inbegrip van belastingvorderingen) die is ingesteld, opgeworpen of dreigt te worden opgeworpen tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden.
Er werd een vraag gesteld over de verklaringen van de Raad van Bestuur met betrekking tot mogelijke nieuwe bestuurders en de LRLF.	Wij gaan ervan uit dat dit betrekking heeft op de toelichting die de Vennootschap heeft gegeven bij het agendapunt waarvan is verzocht dit toe te voegen aan de algemene vergadering van 2021, en wij herhalen hierbij hetgeen is uiteengezet in de toelichting bij de oproeping voor de algemene vergadering van 2021: “Geen enkele bestuurder is feitelijk of anderszins verbonden met Trafigura; de Trafigura-groep heeft minstens tot de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd aangekondigd en op 31 juli 2019 werd afgerond (de “Herstructurering”) de Vennootschap niet gecontroleerd volgens

Vragen	Antwoorden
	het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de onafhankelijkheid van de bestuurders hangt geenszins af van dergelijke zogenaamde feitelijke controle van een aandeelhouder over de Vennootschap; overigens, indien die redenering geldig zou zijn, zou die feitelijke controle ook een impact hebben op de onafhankelijkheid van alle eventuele toekomstige bestuurders. (…) De informatie- en consultatierechten van Trafigura onder de kredietfaciliteit (“limited recourse loan facility”) die nauwkeurig werden onderhandeld in het belang van de Vennootschap, hebben evenmin een impact op de onafhankelijkheid van de bestuurders. De verplichtingen onder de kredietfaciliteit zijn overigens verplichtingen van de Vennootschap en moeten daarom door elke bestuurder worden uitgevoerd (heden of toekomstig).”
Er werd gesteld dat de bepalingen en voorwaarden van de LRLF op 25 juni 2019 niet zijn meegedeeld, en gevraagd of dit niet misleidend was.	Dit is niet juist. De term sheet van de LRLF die aan de NNV- Trafigura Xxxx was gehecht en op 25 juni 2019 was meegedeeld, bevatte een gedetailleerde beschrijving van de belangrijkste bepalingen en voorwaarden van de LRLF, inclusief de informatie- en consultatieverbintenissen, die integraal in de term sheet waren opgenomen: “(a) Strategie voor geschillen. Indien tegen de Vennootschap, NN1 of een van haar huidige of vroegere bestuurders of kaderleden een rechtsgeding, procedure, actie of vordering, met inbegrip van belastingvorderingen, wordt ingesteld, opgeworpen of dreigt te worden ingesteld (de Vordering), op grond waarvan de

Vragen Antwoorden

Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een Trekking van Verdedigingskosten voor Geschillen kunnen doen, moet de Vennootschap NN2 en Trafigura van de Vordering in kennis stellen; de Vennootschap zal:

 NN2 en Trafigura onverwijld in kennis stellen van de Vordering met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of eventuele vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden waaraan de Vennootschap onderworpen kan zijn (na toestemming van de derde te hebben gevraagd om informatie aan NN2 en Trafigura mee te delen);

 aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die de Vennootschap in beheer en bezit heeft en die NN2 of Trafigura redelijkerwijs kan opvragen in verband met het beoordelen van, het aanvechten, het betwisten, het verdedigen, het beroep instellen tegen of het schikken van de Vordering, met dien verstande dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het beroepsgeheim zullen handhaven (met inbegrip van de bepalingen van een eventuele overeenkomst m.b.t. beroepsgeheim uit gemeenschappelijk belang) met betrekking tot dergelijke informatie;

 NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang of eventuele ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering en onverwijld alle correspondentie of andere informatie verstrekken die de Vennootschap in verband met de Vordering ontvangt;

 overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura ten aanzien van de juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1 of de betrokken

Vragen Antwoorden

bestuurders of kaderleden (voor zover van toepassing) zullen vertegenwoordigen, met inbegrip van het bewerkstelligen dat dergelijke juridische adviseurs van tijd tot tijd schattingen van erelonen verstrekken zoals verzocht door NN2 of Trafigura met betrekking tot geanticipeerde of verwachte juridische of andere kosten die moeten worden gemaakt in verband met de relevante Vordering;

 overleg plegen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot de verdediging tegen de Vordering en/of onderhandelingen en/of schikkingen in verband met dergelijke Vordering; en

 zolang er bedragen uitstaan onder de het Deel inzake Verdedigingskosten voor Geschillen met betrekking tot een civiele Vordering, geen erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis doen of sluiten met betrekking tot die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Trafigura.”

(Engelse originele tekst: (a) Litigation Strategy.

If any litigation, proceeding, action or claims, including tax claims is made, asserted or threatened against the Company, NN1 or any of its current or former directors or officers (the Claim), pursuant to which the Company reasonably anticipates that they may make a Litigation Defence Costs Drawing, the Company must give notice to NN2 and Trafigura of the Claim, the Company shall:

 promptly notify NN2 and Trafigura of the Claim subject to compliance with applicable law or any confidentiality obligations to third parties that the Company may be

Vragen Antwoorden

subject to (having requested consent from the third party to disclose information to NN2 and Trafigura),

 make available to NN2 and Trafigura all such information in the Company’s control and possession as NN2 or Trafigura may reasonably request in connection with assessing, contesting, disputing, defending, appealing or compromising the Claim, provided that NN2 and Trafigura shall maintain confidentiality and/or privilege (including subject to the terms of any common interest privilege agreement (if any)) with regard to such information;

 keep NN2 and Trafigura informed of the progress or any developments in respect of the Claim and promptly provide any correspondence or other information received by the Company in connection with the Claim;

 consult with and take into account the views of NN2 and Trafigura as to the applicable legal advisors that will represent the Xxxxxxx, XX0 of the applicable directors or officers (as applicable), including procuring that such legal advisors provide fee estimates from time to time as requested by the NN2 or Trafigura in relation to anticipated or expected legal or other costs to be incurred in connection with the relevant Claim;

 consult and take into account any views of NN2 and Trafigura in relation to the conduct of the defence of the Claim and or any negotiations and/or settlements in respect of such Claim; and

 whilst any amounts are outstanding under the Litigation Defence Costs Tranche in relation to a civil Claim, not

Vragen	Antwoorden
	make any admission of liability, agreement, settlement or compromise in relation to that Claim without the prior written approval of Trafigura.) Dit was opgenomen in de gegevensbank (of dataroom) die tot eind augustus 2019 toegankelijk was. De Vennootschap betwist derhalve alle aantijgingen van misleidende communicatie.
Er werd gevraagd of de bestuurders aanwezig waren op de algemene vergadering van NN2.	De bestuurders hebben de algemene vergadering van NN2 niet bijgewoond. Engelse besloten vennootschappen zijn niet verplicht om een algemene vergadering te houden en bijgevolg werd geen zulke vergadering gehouden door NN2. Op grond van haar informatierechten uit hoofde van de NNV-Trafigura Xxxx, heeft de Vennootschap verzocht of de Raad van Bestuur van NN2 heeft beoordeeld of er winsten zijn die wettelijk beschikbaar zijn voor uitkering, en, zo ja, of dergelijke winsten zullen worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van NN2, of, zo nee, wanneer een dergelijke beoordeling kan worden verwacht. NN2 heeft geantwoord dat de raad van bestuur van NN2 op 31 maart 2022 formeel kennis heeft genomen van een nettoverlies na belastingen voor de periode eindigend op 30 september 2021 en daarom heeft besloten voor die periode geen dividend aan te bevelen. Verder wordt verwezen naar de beschrijving van de procedure die Xxxxx Belgium, het Comité van Onafhankelijke Bestuurders en de Raad van Bestuur momenteel doorlopen met betrekking tot de putoptie.

Vragen Antwoorden

Er werden verschillende vragen gesteld met betrekking tot het mandaat van Xxxxx Belgium.

Zoals in juni 2019 is bekendgemaakt, heeft de Raad van Bestuur alle op dat moment beschikbare informatie onderzocht in het kader van de vrijwillige toepassing van artikel 524 van het toenmalige Belgische Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de herstructurering, die ook een waardering van de 2%-participatie in NN2 per die datum bevatte, alsook de obligatiehouderspresentatie van februari 2019 op het moment dat deze werd uitgegeven. Zoals eerder vermeld, is de waarderingsoefening die momenteel wordt gedaan, gericht op de waardering van de 2%-participatie in NN2 door de Vennootschap per 31 juli 2022, op basis van de meest recente beschikbare informatie. De Raad van Bestuur, het Comité van Onafhankelijke Deskundigen en Xxxxx Belgium zijn nu al deze informatie aan het nazien. Eveneens zoals eerder vermeld, zal het Comité van Onafhankelijke Bestuurders uw opmerkingen en vragen overmaken aan Xxxxx Belgium. Overeenkomstig artikel 7:97 WVV zal het Comité van Onafhankelijke Bestuurders een gemotiveerd advies overmaken aan de Raad van Bestuur waarin het: (a) de aard van de beslissing of transactie toelicht, (b) de financiële gevolgen ervan inschat, (c) de voor- en nadelen ervan voor de Vennootschap en haar aandeelhouders beoordeelt; en (d) adviseert of de voorgestelde transactie een nadeel voor de Vennootschap kan inhouden dat, in het licht van haar huidige beleid, manifest onrechtmatig zou zijn, of indien het Comité niet gelooft dat de beslissing manifest onrechtmatig is maar

Vragen	Antwoorden
	niettemin een nadeel voor de Vennootschap zou inhouden, identificeert het de voordelen van de beslissing die opwegen tegen de eventuele nadelen. Overeenkomstig artikel 7:97 WVV heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders Xxxxx Belgium aangesteld om het Comité bij te staan, en Xxxxx Belgium het mandaat gegeven zoals hiervoor uiteengezet. Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders is bevoegd om het mandaat te bepalen. Artikel 7:97 WVV bestempelt het gevraagde advies niet als “fairness opinion” (of ‘validatie’) maar vraagt de hierboven vermelde inhoud. De Vennootschap zal volledig voldoen aan artikel 7:97 WVV, met inbegrip van de openbaarmakingsvereisten.
Er werd gevraagd of er een buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden over de beslissing om de putoptie uit te oefenen, aangezien dit zou neerkomen op een quasi-vereffening. In verband daarmee werd de vraag gesteld wat er zal gebeuren als de putoptie al dan niet zou worden uitgeoefend.	Er zal geen buitengewone algemene vergadering worden gehouden aangezien de beslissing over het al dan niet uitoefenen van de putoptie niet tot de bevoegdheid van de algemene aandeelhoudersvergadering behoort. De Raad van Bestuur zal alternatieve investeringen overwegen die de Raad van Bestuur zou kunnen nastreven met de opbrengst van de Putoptie en de financiële gevolgen van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie voor de Vennootschap en mogelijke andere gevolgen in verband met deze beslissing, waarover het Comité van Onafhankelijke Bestuurders Xxxxx Belgium ook om advies heeft gevraagd. Dienovereenkomstig zal de mogelijke uitoefening van de Putoptie niet neerkomen op een quasi-vereffening, maar we herinneren eraan dat de buitengewone algemene vergadering van 9 december heeft gestemd voor de vereffening van de

Vragen	Antwoorden
	Vennootschap, die nu is opgeschort. Dit is de juridische situatie waarin de Vennootschap zich nu bevindt.
Er werd een vraag gesteld met betrekking tot een presentatie die in 2018 zou zijn verdwenen.	Wij gaan ervan uit dat dit betrekking heeft op het volgende kernpunt van de controle dat is opgenomen in het controleverslag van Deloitte over boekjaar 2018, waarnaar wij verwijzen.
	Er werd een onderzoek uitgevoerd met de hulp van een onafhankelijk kantoor en het onderzoek concludeerde dat het feit dat deze materialen niet aan Deloitte werden verstrekt een individuele fout was, die zich voordeed als gevolg van omstandigheden van uitzonderlijke druk, maar niet werd georganiseerd of geïnstrueerd door de Raad van Bestuur of het management.
Er werd gevraagd of het in het belang van de Vennootschap is om de minderheidsaandeelhouders te bestrijden na de uitoefening van de putoptie, en of dit verband houdt met de LRLF.	Zoals vermeld tijdens de algemene vergadering van 2021, is de Vennootschap ervan overtuigd dat de acties die zij heeft ondernomen, tijdens de herstructurering en daarvoor, in het beste belang waren van de Vennootschap en haar stakeholders (of ‘belanghebbenden’). Het in twijfel trekken van deze zaken zou ernstige gevolgen kunnen hebben voor veel belanghebbenden. Dit zal niet veranderen na de mogelijke uitoefening van de Putoptie. De LRLF heeft geen invloed op deze positie van de Vennootschap.
Er werden verschillende vragen gesteld over de beslissing om een winstwaarschuwing te geven.	De status van de onderneming en de slechte bedrijfsresultaten werden besproken tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur van 17 september 2018. Tijdens die vergadering bleek uit een voorlopige beoordeling van het ontwerp van niet- geauditeerde financiële managementinformatie van de Vennootschap voor de maanden juli en augustus 2018 dat de Vennootschap, op basis van de huidige marktomstandigheden, voor H2 2018 waarschijnlijk een Onderliggend EBITDA-resultaat

Vragen	Antwoorden
	zou boeken dat materieel lager was dan het in H1 2018 behaalde resultaat. De Raad van Bestuur stemde er vervolgens mee in juridisch advies in te winnen over zijn openbaarmakingsverplichtingen. Hiervan werd nota genomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 17 september 2018. Het juridisch advies en een ontwerp-persbericht werden via e- mails besproken door de Raad van Bestuur en het management, en een persbericht werd unaniem goedgekeurd door alle bestuurders via e-mail voor uitgifte na de sluiting van de beurs op 20 september 2018.
Kan u uitleggen waarom de positieve impact van het transformatieplan en de negatieve impact als gevolg van de de voorraadstijging (inventory uplift) in 2017 zijn samengenomen in de grafieken die zijn opgenomen in de interne notulen van de Raad van Bestuur van 30/10/2018?	Het voordeel van EUR 99 miljoen dat door het Transformation Office (of het ‘Transformatiekantoor’) van Nyrstar NV werd gepresenteerd, werd door de Raad van Bestuur in vraag gesteld op het moment van de presentatie omdat het twijfelachtig werd geacht. Het Transformation Office werd verzocht om de Raad van Bestuur geloofwaardige bewijzen uit de financiële rekeningen van Nyrstar te bezorgen. Gezien de verdere uitdagingen waarmee de Vennootschap in het vierde kwartaal van 2018 werd geconfronteerd, heeft het Transformation Office geen verder bewijsmateriaal verstrekt ter ondersteuning van haar presentatie. Voor alle duidelijkheid, het Transformation Office maakte geen deel uit van de financiële afdeling van Nyrstar en heeft als zodanig haar analyse onafhankelijk opgesteld. De door PwC voorgestelde aanpassing was gebaseerd op hun ontwerpverslag dat een aantal feitelijke onnauwkeurigheden bevatte. Na de beoordeling door de Raad van Bestuur en verdere bespreking met PwC werd geconcludeerd dat de bevindingen van PwC niet significant waren en werd hun onderzoek stopgezet.

Vragen	Antwoorden
	De schuldherstructurering in 2018 was een kernpunt van controle dat destijds door de commissaris van de Vennootschap werd onderzocht, die concludeerde dat de mededeling over de basis voor de voorbereiding geschikt was en dat de impact van de herstructurering op passende wijze was verwerkt.
De advocaat van een aandeelhouder heeft twee vragen gesteld: (a) Is aan de twee onafhankelijke bestuurders ten tijde van de herstructurering, mevrouw Xxxxx en xxxxxxx Xxxx, ooit uitgelegd dat bepaalde door hen genomen beslissingen kunnen leiden tot strafrechtelijke kwalificaties, en (b) Zijn zij ervan op de hoogte dat er in België een systeem van cumulatieve strafrechtelijke aansprakelijkheid bestaat voor zowel vennootschappen, hun bestuurders als hun adviseurs. Bent u hiervan op de hoogte gesteld? En door wie?	Uw vragen zijn gebaseerd op een onjuiste veronderstelling. Er is geen reden om aan te nemen dat er een strafbaar feit is gepleegd ten tijde van de herstructurering. De Vennootschap heeft uiteraard haar juridische adviseurs en - zoals u als advocaat goed weet - de inhoud van hun adviezen valt onder het wettelijk beroepsgeheim. Alle bestuurders zijn zich terdege bewust van hun verplichtingen jegens de Vennootschap en ontkennen ten stelligste dat zij een strafbaar feit hebben gepleegd.