Contract
Voorwaarden
1. Definities
1.1. De Opdrachtgever: Dit is de persoon of het bedrijf dat de opdracht voor de werkzaamheden heeft gegeven.
1.2. De Opdrachtnemer: Dit is de persoon of het be- drijf dat de opdracht heeft aanvaard.
1.3. Partijen: Hiermee wordt bedoeld dat de Op- drachtgever en de Opdrachtnemer samen verstaan worden.
1.4. Opdracht: Dit is het verzoek van de Opdracht- gever aan de Opdrachtnemer om bepaalde werkzaamheden te verrichten, eventueel tegen betaling.
1.5. Bescheiden: Dit zijn alle materialen, informatie of gegevens die door de Opdrachtgever beschik- baar zijn gesteld voor de Opdrachtnemer.
1.6. Werkzaamheden: Dit is alles wat de Opdracht- nemer doet of laat doen ten behoeve van de Op- drachtgever, binnen de opdracht die is verstrekt.
1.7. Offerte: Dit is een door de Opdrachtnemer opgesteld document waarin de werkzaamheden worden beschreven en de daaraan verbonden kosten worden geraamd.
2. Toepassingsbereik
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepas- sing op alle offertes van de Opdrachtnemer, alle opdrachten en alle overeenkomsten tussen beide partijen. Dit geldt ook voor alle werkzaamheden die voortvloeien uit deze overeenkomsten.
2.2. Afwijkende bepalingen, inclusief die in de alge- mene (inkoop)voorwaarden van de Opdrachtge- ver of ingeschakelde derden, gelden niet voor de Opdrachtnemer, tenzij dit schriftelijk anders is afgesproken.
3. Verantwoordelijkheid Opdrachtgever
3.1. De Opdrachtgever is gehouden om alle noodza- kelijke informatie en materialen op tijd en in de gewenste vorm beschikbaar te stellen aan de Opdrachtnemer.
3.2. De Opdrachtgever garandeert de juistheid, vol- ledigheid en betrouwbaarheid van de door hem verstrekte informatie.
3.3. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor schade als gevolg van verkeerde of incomplete informatie.
3.4. Eventuele extra kosten of uren en schade voor de Opdrachtnemer, door het niet, niet tijdig of niet juist verschaffen van informatie door de Op- drachtgever, zijn voor rekening van de Opdracht-
gever.
3.5. Op verzoek van de Opdrachtgever zal de Op- drachtnemer de originele informatie die hij van de Opdrachtgever heeft ontvangen teruggeven.
4. Offertes
4.1. Al onze aanbiedingen zijn altijd vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is afgesproken.
4.2. Op verzoek zullen wij de werkzaamheden vooraf- gaand aan de uitvoering, schriftelijk vastleggen.
4.3. Een overeenkomst komt tot stand wanneer wij een voor akkoord getekende offerte hebben ontvangen.
4.4. Als de werkzaamheden zijn begonnen zonder een voorafgaande schriftelijke vastlegging, bepa- len onze aanbieding en deze algemene voorwaar- den de inhoud van de opdracht. Wij houden u op de hoogte van de kosten en zullen u op de hoogte stellen als het aangeboden bedrag in gevaar komt te overschrijden.
4.5. Overschrijdingen van het aangeboden bedrag door verkoopvoorwaarden van leveranciers en an- dere partijen zijn niet onze verantwoordelijkheid, ook niet als deze voorwaarden niet apart in de aanbieding zijn opgenomen. Deze verkoopvoor- waarden worden verondersteld bekend te zijn en tevens onderdeel uit te maken van deze alge- mene voorwaarden. In geval van conflict tussen deze verkoopvoorwaarden en onze voorwaarden prevaleren onze voorwaarden.
5. Prijzen en betalingen
5.1. Prijzen zijn exclusief BTW en verzend- en vervoer- kosten.
5.2. Opdrachtnemer mag een voorschot vragen.
5.3. Prijzen kunnen veranderen na de offerte.
5.4. Betalingen moeten plaatsvinden op een door Opdrachtnemer aangegeven rekening.
6. Opdrachten en wijzigingen
6.1. Een opdracht wordt gezien als door de opdracht- nemer geaccepteerd en door de opdrachtgever verleend, ofwel door een schriftelijke bevestiging van de opdracht aan de opdrachtgever, ofwel door de opdrachtnemer die met de uitvoering van de werkzaamheden begint.
6.2. Veranderingen in de opdracht moeten tijdig en schriftelijk door de opdrachtgever aan de opdrachtnemer worden doorgegeven. Als de opdrachtgever dit niet doet, is een eventuele verkeerde uitvoering van de veranderingen op
rekening en risico van de opdrachtgever.
6.3. Veranderingen in de opdracht zijn van kracht nadat deze door de opdrachtnemer zijn geaccep- teerd. Dit blijkt onder andere uit het uitvoeren van de veranderingen.
6.4. Meerkosten of minderkosten als gevolg van veranderingen in de opdracht zijn voor respectie- velijk ten gunste van de opdrachtgever.
6.5. Veranderingen in de opdracht kunnen ertoe leiden dat de oorspronkelijk geschatte tijden door de opdrachtnemer worden overschreden. De opdrachtnemer is hiervoor niet verantwoordelijk.
6.6. Als de opdrachtgever om welke reden dan ook besluit om een verstrekte opdracht te annuleren en/of af te zien van verdere uitvoering ervan voor- dat de opdracht klaar is, dan is de opdrachtgever verplicht om de opdrachtnemer alle redelijkerwijs gemaakte kosten te betalen, waaronder de al be- stede uren en kosten aan derden, en de opdracht- nemers winstverlies. Dit alles onverminderd andere rechten die de wet aan de opdrachtnemer verleent.
7. Betrekken van derden
7.1. Als het betrekken van derden nodig is op verzoek van de opdrachtgever of volgens de opdrachtne- mer nodig is voor het uitvoeren van een opdracht, of als dit uit de aard van de opdracht voortvloeit, mag de opdrachtnemer opdrachten aan derden geven namens en voor rekening van de opdracht- gever. De opdrachtgever betaalt de ingescha- kelde derde dan rechtstreeks, tenzij anders is afgesproken.
7.2. Als de opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht derden in eigen naam betrekt, brengt de opdrachtnemer de kosten voor de door de derde geleverde producten en/of diensten in rekening bij de opdrachtgever, eventueel verhoogd met een afgesproken bureauopslag.
7.3. Als bepaalde voorwaarden van toepassing zijn bij een door de opdrachtnemer ingeschakelde derde en/of als deze derde aan bepaalde voorwaarden of regelgeving is gebonden, mag de opdracht- nemer deze voorwaarden en/of regelgeving ook tegen de opdrachtgever inroepen. Voor de rest blijven deze algemene voorwaarden van toepas- sing op de relatie tussen de partijen.
8. Betalingen
8.1. Betaling moet binnen 14 dagen na factuurdatum
zonder aftrek, korting of verrekening plaatsvin- den, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Xxx xxx xxxxxxxx is de dag waarop het verschul- digde op de rekening van de Opdrachtnemer is bijgeschreven.
8.2. Als de Opdrachtgever niet tijdig betaalt, gaat de Opdrachtgever onmiddellijk in verzuim zonder ingebrekestelling. Vanaf het moment van verzuim is de Opdrachtgever verplicht om wettelijke han- delsrente vermeerderd met 2% over de hoofdsom te betalen.
8.3. De Opdrachtnemer mag sommige kosten deels in rekening brengen bij de Opdrachtgever, die voor de uitvoering van de Opdracht betaald moeten zijn, of rechtstreeks bij de Opdrachtgever in rekening gebracht mogen worden. Deze kosten omvatten bijvoorbeeld productie-, exposure- en verspreidingskosten.
8.4. De Opdrachtnemer kan ongeacht de afgesproken betalingsvoorwaarden een zekerheidsstelling van de Opdrachtgever verlangen.
8.5. Alle kosten, zoals juridische en buitengerech- telijke kosten, die de Opdrachtnemer maakt om verschuldigde bedragen te incasseren, komen voor rekening van de Opdrachtgever. De buiten- gerechtelijke kosten bedragen minimaal 10% van het verschuldigde, met een minimum van € 250, exclusief BTW.
9. Opschorting, opzegging en ontbinding
9.1. De Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoe- ring van de opdracht te stoppen zonder waar- schuwing als de Opdrachtgever niet betaalt of geen zekerheid biedt.
9.2. Als de Opdrachtgever niet voldoet aan hun ver- plichtingen, kan de Opdrachtnemer het contract beëindigen door ontbinding of opzegging zonder tussenkomst van de rechter. In dit geval moet de Opdrachtgever de tot dan toe gemaakte kosten, betaalde bedragen en het uitstaande honorarium vergoeden, plus eventuele schade.
9.3. Als de Opdrachtgever niet betaalt, heeft de Opdrachtnemer het recht om de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten, inclusief het uitgeven van bescheiden, totdat alle openstaande vorderingen zijn betaald. Dit geldt niet voor be- scheiden van de Opdrachtgever die nog niet door de Opdrachtnemer zijn bewerkt.
9.4. Als het contract beëindigd wordt wegens een te- kortkoming van de Opdrachtnemer, dan blijft alles
wat al is geleverd en betaald, geldig. De verschul- digde bedragen zijn direct opeisbaar en kunnen niet worden verrekend met enige vordering die de Opdrachtgever heeft.
9.5. Een partij kan het contract ontbinden in geval van faillissement, surséance van betaling of liquidatie van de andere partij.
10. Levertijden
10.1. De door de uitvoerende partij opgegeven termijnen zijn slechts richtlijnen en gelden niet als onveranderlijke data, tenzij er schriftelijk anders is afgesproken. Overschrijding van deze termijnen verandert niets aan de verplichtingen van de opdrachtgever.
10.2. Als er tussen de opdrachtgever en de uitvoe- rende partij een deadline is afgesproken en de opdrachtgever faalt in: (a) het voldoen van een aanbetaling - indien overeengekomen - of (b) het tijdig, volledig en op de juiste manier beschik- baar stellen van de benodigde documenten, dan zullen de opdrachtgever en de uitvoerende partij onderhandelen over een nieuwe deadline.
10.3. Bij overschrijding van een termijn moet de opdrachtgever de uitvoerende partij schriftelijk in gebreke stellen.
11. Verantwoordelijkheid
11.1. De opdrachtnemer zal de taken zorgvuldig uitvoeren en hierbij rekening houden met de belangen van de opdrachtgever.
11.2. Indien nodig zal de opdrachtnemer inspan- ningen leveren om de opdrachtgever op de hoogte te stellen van eventuele juridische risico’s van het gebruik van de resultaten van een opdracht (bijvoorbeeld in geval van conflict met bestaande wetgeving of schending van intellectuele-eigendomsrechten van derden). De opdrachtgever blijft altijd verantwoordelijk voor het gebruik van de resultaten van de taken. De opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor enige vorm van gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade.
11.3. Partijen zijn gehouden tot geheimhouding ten aanzien van de gegevens, informatie, taken en het werk (waaronder ideeën, adviezen, concep- ten en andere voorstellen van de opdrachtne- mer) die ze ter beschikking stellen, voor zover deze vertrouwelijk zijn, tenzij anders bepaald
in deze voorwaarden en/of anders schriftelijk
overeengekomen.
12. Klachten en bewijs
12.1. Alle klachten over de uitvoering van de afspra- ken tussen de partijen moeten snel, maar in ieder geval binnen 10 werkdagen nadat de fac- tuur is ontvangen of na afronding van het werk, duidelijk en goed onderbouwd aan de uitvoeren- de partij (Opdrachtnemer) worden doorgegeven. Dit moet schriftelijk gebeuren, anders vervalt de rechten.
12.2. Als de termijn verstrijkt, worden klachten niet meer verwerkt, tenzij de termijn in dit specifieke geval onredelijk bezwarend is.
12.3. Tenzij anders bewezen, gegevens uit de admi- nistratie van de uitvoerende partij (Opdrachtne- mer) zijn doorslaggevend.
12.4. Klachten over de facturen van de uitvoerende partij (Opdrachtnemer) hebben geen invloed op de verplichting tot betaling.
13. Aansprakelijkheid
13.1. De opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor fouten en problemen in de uitvoering van de opdracht die veroorzaakt worden door de opdrachtgever of door derden die door de op- drachtgever zijn ingeschakeld, waaronder: het niet of te laat aanleveren van documenten; pro-
blemen met ontwerpen die al door de opdracht- gever zijn goedgekeurd of waarvan de opdracht- gever heeft verzuimd om te keuren; vervoer van werk en/of goederen; problemen met betalings- verplichtingen; fouten in en bij de plaatsing van communicatie in verschillende media.
13.2. Alle aanspraken voor verantwoordelijkheid vervallen 12 maanden na het einde van de werk- zaamheden of het voltooien van de opdracht. De opdrachtnemer is nooit verantwoordelijk voor indirecte schade, behalve bij opzet of grove fout. Onder indirecte schade vallen onder andere gevolgschade, verlies van inkomen, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
13.3. De verantwoordelijkheid van de opdrachtnemer is nooit hoger dan het bedrag dat de opdracht- nemer bij de opdrachtgever in rekening heeft gebracht voor de uitgevoerde werkzaamheden, minder out-of-pocket kosten, voorschotten en bedragen voor derden. Als de opdrachtnemer verzekerd is, is de verantwoordelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar in het betref-
fende geval uitkeert.
13.4. De opdrachtgever is verplicht om maatrege- len te nemen om de schade te beperken. De opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel
of verbetering van de uitgevoerde werkzaamhe- den.
14. Overmacht
14.1. Als de Opdrachtnemer om onoverwinnelijke redenen niet in staat is om de afgesproken werk- zaamheden volledig en/of op tijd uit te voeren, mag de Opdrachtnemer kiezen om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke verklaring, zonder dat de Op- drachtnemer verplicht is om schadevergoeding of garanties te geven.
14.2. Onder onoverwinnelijke redenen vallen onder andere stakingen, branden, machinebreuken en andere bedrijfsproblemen, vervoersproblemen en andere gebeurtenissen buiten de macht van de Opdrachtnemer of zijn leveranciers, even- als plotselinge stijgingen van invoerrechten
en belastingen, vertragingen of uitblijvende levering door leveranciers, het niet verkrijgen van vereiste vergunningen en andere overheids- maatregelen.
15. Merkenrecht en registratie
15.1. Opdrachtnemer vervaardigt met de grootst mogelijke zorg designs, logo’s en huisstijlen welke na een intern onderzoek door Opdracht- nemer worden beoordeeld op eventueel gelijke in de markt. Ondanks zorgvuldigheid kunnen geen rechten worden ontleend in het kader van exclusiviteit.
15.2 Opdrachtnemer adviseert Opdrachtgever een merkonderzoek te doen en indien wenselijk een registratie vast te leggen om de exclusiviteit te waarborgen. Desgewenst kan Opdrachtnemer hierin bemiddelen.
16. Intellectueel eigendom, licentie en gebruik
16.1. Als bij de uitvoering van een opdracht door opdrachtgever aan opdrachtnemer documen- ten en dergelijke worden verstrekt, garandeert opdrachtgever dat daarop geen intellectuele eigendomsrechten of rechten van andere partij-
en rusten, of dat opdrachtgever de toestemming heeft verkregen van die andere partijen voor het gebruik hiervan door opdrachtnemer. Opdracht- gever garandeert ook dat door het gebruik hier- van geen schending zal zijn van wetten, regels of richtlijnen.
16.2. De intellectuele eigendomsrechten op de door opdrachtnemer ontwikkelde werken voor opdrachtgever berusten bij opdrachtnemer.
Opdrachtnemer is bevoegd om intellectuele eigendomsrechten te vestigen en te behouden.
16.3. Ook na eventuele overdracht van rechten, zoals beschreven in paragraaf 16.2, blijft opdrachtne- mer bevoegd om het resultaat van de opdracht te gebruiken voor prijzenfestivals, cursussen, musea, redactionele doeleinden, intern gebruik en zelfpromotie (bijvoorbeeld via de website of andere online kanalen zoals YouTube). Dit geldt ook voor opdrachtgever en andere partijen die een wezenlijke bijdrage hebben geleverd.
16.4. Als opdrachtgever aan alle contractuele ver- plichtingen voldoet, verleent opdrachtnemer aan opdrachtgever een exclusieve licentie om de goedgekeurde resultaten van de opdracht te gebruiken, in overeenstemming met de afspra- ken tussen partijen over het doel, de periode, het gebied en de media zoals vermeld in de opdracht. Als er niets nader is overeengekomen, is de licentie beperkt tot het eerste gebruik van het werk.
16.5. Opdrachtgever mag het vervaardigde werk niet aanpassen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
16.6. Als opdrachtgever niet voldoet aan zijn contrac- tuele verplichtingen, is opdrachtnemer bevoegd om de exclusieve licentie tot gebruik van het werk, zoals beschreven in artikel 16.4, tijdelijk op te schorten of te beëindigen.
16.7 Partijen kunnen altijd verdere afspraken maken over het overdragen van de rechten op de pro- ducten die door de opdrachtnemer voor de op- drachtgever zijn gemaakt. Dit omvat bijvoorbeeld de broncodes van software en websites die door de opdrachtnemer zijn ontwikkeld.
17. Verantwoordelijkheden en duur van de over- eenkomst
17.1. De opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het behartigen van de communicatiebelangen van de opdrachtgever, volgens de opdracht
en volgens de toepasselijke wetten en regels. De opdrachtnemer zal er alles aan doen om de werkzaamheden naar de wensen van de opdrachtgever uit te voeren, tenzij anders afgesproken. De opdrachtnemer is vrij om de werkzaamheden zo uit te voeren en vorm te geven als hij denkt dat nodig is.
17.2. De opdrachtgever mag de overeengekomen werkzaamheden niet door een ander laten ver- richten zonder toestemming van de opdracht- nemer.
17.3. De overeenkomst tussen partijen is voor onbe- paalde tijd of voor de tijd van de opdracht en/of voltooiing van de werkzaamheden, naar keuze van beide partijen.
17.4. Als er geen duur is afgesproken voor de samen- werking en de samenwerking duurt langer dan 6 maanden, moet minimaal 6 maanden opzegter- mijn in acht genomen worden. Opzegging moet schriftelijk gebeuren via aangetekend schrijven. Tijdens de opzegtermijn moet de opdrachtgever nog steeds zijn verplichtingen nakomen.
17.5. Tijdens de opzegtermijn, zoals beschreven in het voorgaande punt, moet de opdrachtnemer tenminste hetzelfde bedrag ontvangen als 1/12 deel van het bedrag dat in de afgelopen 12 maanden gefactureerd is. Als de samenwerking korter heeft geduurd, moet de opdrachtnemer tenminste hetzelfde bedrag ontvangen als ge- middeld per maand gefactureerd is.
17.6. De opdrachtgever moet de opdrachtnemer tijdig op de hoogte stellen van omstandigheden die een negatieve impact kunnen hebben op
de hoeveelheid werkzaamheden, zoals bij- voorbeeld het verlagen van het budget. Als de opdrachtgever dit niet doet, moet hij een boete betalen volgens de regeling in de twee voor- gaande punten en is hij verplicht om eventuele daadwerkelijke schade aan de opdrachtnemer te vergoeden.
18. Afwikkeling van de Relatie
18.1. Bij het einde van de overeenkomst of opdracht zal de opdrachtnemer alle materialen, waaron- der ontwerpen, reproducties, teksten, beschrij- vingen, artistieke prestaties, films, broncodes en publiciteitsmateriaal, aan de opdrachtgever ter beschikking stellen, zodra de opdrachtgever alle verplichtingen heeft nagekomen.
18.2. De opdrachtnemer zal de materialen voor
maximaal vier weken bewaren. Binnen die periode moet de opdrachtgever aangeven of hij de materialen wil ontvangen. Als de opdracht- gever de materialen langer wil bewaren, moeten ze daarover afspraken maken. Anders mag de opdrachtnemer de materialen weggooien.
18.3. Als de relatie eindigt, zal de opdrachtnemer zonder uitstel schriftelijk opdracht geven om nog niet gebruikte mediaruimte en -tijd over te dragen aan de opdrachtgever of iemand die deze aanwijst.
18.4. Als de relatie tussen partijen eindigt om welke reden dan ook, blijven deze voorwaarden van toepassing voor zover dat nodig is voor de afwik- keling van de relatie. Dit geldt in ieder geval voor artikel 16.
19. Overdracht en plichten
19.1. Beide partijen mogen de rechten en verantwoor- delijkheden uit de overeenkomsten en opdrach- ten niet zonder toestemming van de andere partij aan een derde overdragen.
19.2. Als de activiteiten van de onderneming van de Opdrachtgever worden samengevoegd met of voortgezet in een andere onderneming, blijft de oorspronkelijke en opvolgende onderneming hoofdelijk verantwoordelijk voor de verplichtin- gen uit punt 19.1.
20. Overeenkomsten en Rechter
20.1. Alle afspraken die onder deze voorwaarden vallen, zijn onderhevig aan Nederlands recht.
20.2. Alle conflicten die voortkomen uit afspraken onder deze voorwaarden, kunnen alleen aange- vochten worden bij de rechter in de regio waar de opdrachtnemer gevestigd is.
20.3. Voor zover de afspraken tussen partijen betrek- king hebben op internationale koopovereen- komsten van bewegende goederen, wordt het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk uitgesloten. Deze voorwaarden zijn geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken.
13 februari 2023