Contract

In voorliggend document (hierna "Standaardgarantie" en bij gelegenheid ook "Garan- tiebeleid" genoemd) wordt een nauwkeurige beschrijving gegeven van de algemene standaardvoorwaarden voor de garantie op de door PITS NV, Modular Lighting In- struments (hierna “Modular L.I.”) verkochte en in tabel 1 genoemde producten (hierna afzonderlijk "Product" en gezamenlijk "Producten" genoemd). Aan deze Standaard- garantie kunnen alleen rechten worden ontleend door de koper die rechtstreeks bij Modular L.I. Producten heeft gekocht (hierna “Klant" genoemd). Modular L.I. is te verstaan als de rechtspersoon die de Producten rechtstreeks aan de Klant verkoopt. Voorliggende Standaardgarantie geldt alleen voor Producten die op of na 1 septem- ber 2019 worden gekocht in alle landen (uitgezonderd Duitsland, als bedoeld in punt 6). Deze Standaardgarantie moet worden gelezen in samenhang met de thans van kracht zijnde algemene voorwaarden voor de verkoop van Producten en diensten van Modu- lar L.I., of met andere voorwaarden die Modular L.I. en de Klant in voorkomend geval hebben vastgelegd in een juridisch bindende overeenkomst, waaronder inbegrepen afzonderlijke leverings-, distributie- of verkoopcontracten (hierna gezamenlijk "Alge- mene voorwaarden" genoemd). Tenzij hierin het tegendeel is bepaald, hebben alle in de Algemene voorwaarden gedefinieerde of gehanteerde begrippen of uitdrukkingen die betrekking hebben op deze Standaardgarantie dezelfde betekenis als daaraan wordt gegeven bij de interpretatie van de Algemene voorwaarden. In elk ander opzicht

blijven de Algemene voorwaarden ongewijzigd en onverkort van toepassing. In geval van strijdigheid tussen deze Standaardgarantie en de Algemene voorwaarden met betrekking tot de Producten, prevaleert deze Standaardgarantie.

1. Onverminderd de Algemene voorwaarden en deze Standaardgarantie (met inbe- grip van de daarin genoemde uitsluitingen, beperkingen en voorwaarden) garan- deert Modular L.I. de Klant dat zijn Producten vrij zijn van gebreken gedurende de hieronder in tabel 1 genoemde periode(n) van beperkte garantie (hierna "Garantie- termijn" genoemd). Voor de toepassing van deze Standaardgarantie wordt onder "gebrek" (of "gebrekkig Product") verstaan dat een Product is aangetast door een materiaalgebrek of constructiefout en daardoor niet kan functioneren volgens de door Modular L.I. verstrekte ontwerpspecificaties, met dien verstande dat de alge- hele prestaties van het Product in overweging worden genomen.

Productbeschrijving	Garantietermijn
Alle producten	5 jaar
Uitzonderingen: Hue, Casambi, LED lampen (exclusief M-LED), backup noodunits, sensoren en bedieningspanelen	2 jaar

Tabel 1: Productbeschrijving en Garantietermijn

2. Tenzij anders is bevestigd door Modular L.I., gaat de Garantietermijn in op de leve- ringsdatum van het Product.

3. Modular L.I. wordt bevrijd van alle verplichtingen uit hoofde van deze Standaardga- rantie indien de Klant in gebreke blijft zijn betalingsverplichtingen na te komen als bedoeld in de Algemene voorwaarden.

4. Om geldige aanspraak op garantie te kunnen maken, dient de Klant Modular L.I. terstond schriftelijk in kennis te stellen van elk beweerdelijk gebrekkig Product, en wel vóór het verstrijken van de Garantietermijn voor het Product in kwestie. Voorts zijn de verplichtingen van Modular L.I. uit hoofde van deze Standaardgarantie on- derworpen aan de volgende voorwaarden:

4.1 De Klant moet het aankoopbewijs van het Product voor inspectiedoeleinden ter beschikking houden.

4.2 De Klant dient elke aanspraak uit hoofde van deze Standaardgarantie onver- wijld en uiterlijk dertig (30) dagen na vaststelling van het gebrek kenbaar te maken aan Modular L.I. Daarbij dient de Klant Modular L.I. (of diens gemach- tigden) geschikte gegevens over de gebruikshistorie van het Product te ver- strekken met op zijn minst de volgende informatie:

4.2.1 naam en/of typenummer van het Product;

4.2.2 bijzonderheden over het (beweerde) gebrek, waaronder het aantal en percentage storingen en, indien van toepassing, de datumcode van de storing;

4.2.3 de factuurdatum en – voor zover het Product door Modular L.I. werd geïnstalleerd – de installatiedatum; en

4.2.4 bijzonderheden over de toepassing, locatie, werkelijke branduren en het aantal schakelcycli.

4.3 De Klant verleent een gemachtigde van Modular L.I. ter plaatse toegang tot het Product waarvoor aanspraak op deze Standaardgarantie wordt gemaakt. Des- gevraagd verstuurt de Klant het beweerdelijk gebrekkige Product voor nadere analyse naar Modular L.I.

4.4 De Klant verleent Modular L.I. toestemming voor de specificaties van enige tests die de laatstgenoemde voornemens is uit te voeren om vast te stellen of er sprake is van een gebrek.

4.5 Elke rechtszaak betreffende garantieaanspraken moet worden aangespannen

binnen één (1) jaar na de datum waarop de aanspraak kenbaar werd gemaakt.

5. De garantieverplichtingen van Modular L.I. zijn naar eigen keuze ertoe beperkt het- zij het gebrekkige Product binnen een redelijke termijn te repareren of een vervan- gingsproduct te verstrekken, hetzij de aankoopprijs ervan tot een passend beloop terug te betalen. Reparaties, vervangingen of andere vormen van genoegdoening hebben niet tot gevolg dat de toepasselijke Garantietermijn wordt uitgebreid of ver- lengd. Modular L.I. behoudt zich het recht voor het onder de garantie vallende gebrekkige Product naar eigen keuze te vervangen door een product dat zodanig minimale afwijkingen in vormgeving en/of specificaties heeft dat de functionaliteit ervan niet door wordt beïnvloed. Modular L.I. kan de Klant de redelijke kosten in rekening brengen die door Modular L.I. zijn gemaakt in het kader van een beweerd gebrek of geretourneerd Product dat geen gebrek blijkt te hebben, met inbegrip van in redelijkheid gemaakte kosten voor transport, tests en handling.

6. De te dezen verleende garantie geldt niet voor het (de)monteren, (de-)installeren en verwijderen van Producten, constructies of andere onderdelen van de installatie van de Klant, noch voor het reinigen en herinstalleren van (door een gebrek aange- taste) Producten. De Klant dient zelf daarvoor in te staan en de daaruit voortvloei- ende kosten op zich te nemen, waaronder inbegrepen de toegangskosten om Mo- xxxxx X.X. in staat te stellen genoegdoening te geven in het kader van de garantie.

7. Tenzij Modular L.I. en de Klant schriftelijk anders overeenkomen, zijn de garan- tieverplichtingen in hoofde van Modular L.I. uitsluitend van toepassing op de in

artikel 1 genoemde Producten. Modular L.I. biedt geen garantie op enige andere producten, waaronder inbegrepen producten van derden en producten die niet zijn voorzien van het handelsmerk MODULAR L.I. of enig ander handelsmerk dat ei- gendom is van Modular L.I. Met betrekking tot software verleent Modular L.I. geen enkele garantie voor enige software die niet door Modular L.I. is opgenomen in of meegeleverd met enige Producten, zelfs niet wanneer Modular L.I. in zijn docu- mentatie naar software van derden verwijst. De Garantietermijn voor maatwerk- of niet-standaardproducten bedraagt één (1) jaar. Modular L.I. verleent geen enkele garantie op gebreken die het gevolg zijn van door de Klant aan Modular L.I. ver- strekte ontwerpen, instructies of specificaties.

8. Modular L.I. wordt bevrijd van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Standaardga- rantie indien het beweerde gebrek kennelijk werd teweeggebracht door een van de volgende omstandigheden:

8.1 Voor verlichtingstoestellen/lichtarmaturen zonder voorschakelapparaat (VSA): indien het gecombineerde VSA niet werd voorgeschreven door, noch aangekocht bij Modular L.I. (zie de recentste tabel met drivers op de websi- te van Modular L.I. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx). Uitzonderingen hierop zijn uitsluitend mogelijk na schriftelijke bevestiging door Modular L.I.

8.2 Overmachtsfeiten. Overmacht is te verstaan alle omstandigheden of voorval- len die redelijkerwijs buiten de macht of invloedssfeer van Modular L.I. vallen, ongeacht of deze voorzienbaar waren ten tijde van de verkoopovereenkomst voor de Producten, en die Modular L.I. ervan weerhouden zijn verplichtingen in redelijkheid na te komen, zoals onder meer acts of God (natuurgeweld of van buiten komend onheil met een zonder menselijke tussenkomst optreden- de natuurlijke oorzaak), natuurrampen, waaronder aardbeving, blikseminslag, orkaan of wervelstorm, tyfoon, overstroming of vulkanische activiteit of extre- me weersomstandigheden, staking, uitsluiting (lock-out), oorlog, terrorisme, politieke situatie, burgerlijke onrust, oproer, sabotage, vandalisme, industrie- brede tekorten, uitval van fabrieken of machines, storing of verlies van elek- triciteitsvoorziening, cyberaanvallen en hacking of wanprestatie in hoofde van toeleveranciers van Modular L.I. dan wel van enige derde partijen van wie de diensten afhankelijk zijn (met inbegrip van connectiviteits- en communicatie- diensten).

8.3 Gesteldheid van de elektrische voeding, waaronder stroompieken, over-/on- derspanning en rimpelstromen op besturingssystemen die de ontwerpgrens- waarden van de Producten zelf overschrijden dan wel de limieten te buiten gaan zoals die zijn ingesteld of gedefinieerd op grond van ter zake dienende voedingsnormen voor het Product.

8.4 Omgevingstemperaturen van meer dan 35°C voor binnenarmaturen en 40°C voor buitenarmaturen.

8.5 Onjuiste bedrading, installatie, verandering van instellingen of onderhoud van Producten of enige andere elektrische componenten, zoals drivers, die niet zijn uitgevoerd door (of voor) Modular L.I., of niet-compatibele dimsystemen en/of dimmodules.

8.6 Niet-naleving van de instructies of richtlijnen die Modular L.I. heeft voorge- schreven met betrekking tot installatie, bediening (zoals specifieke toleranties op lichtstroom een systeemvermogen), toepassing, onderhoud of omgevings- voorwaarden, van enig ander document dat met de Producten wordt geleverd dan wel van toepasselijke veiligheids-, bedrijfstak- en/of elektriciteitsnormen of -reglementen.

8.7 Verzuim om de Producten te gebruiken voor de doeleinden waarvoor ze zijn ontworpen.

8.8 Blootstelling aan corrosieve omstandigheden, buitensporige slijtage dan wel nalatigheid of verwaarlozing, onachtzaamheid, ongevallen, verkeerd gebruik, misbruik, onoordeelkundig of abnormaal gebruik van de Producten.

8.9 Elke poging tot reparatie, verandering/ombouw of wijziging die niet schriftelijk is goedgekeurd door Modular L.I.

8.10 Gebruik van ledproducten zonder rekening te houden met de toepassingsin- structies inzake mogelijke vervuiling of reiniging.

8.11 Meer dan tien (10) schakelingen per dag over een periode van hoogstens vijf

(5) jaar.

8.12 Buitenarmaturen die op een afstand van vijf (5) km of minder van de kust- strook worden geïnstalleerd, behoudens andersluidend beding in het Product- informatieblad.

9. Modular L.I. heeft uit hoofde van deze Standaardgarantie geen verplichtingen ten aanzien van esthetische aspecten die verband houden met:

9.1 Afwijkingen in kleur of oppervlakteafwerking van glas, aluminium, staal en

kunststoffen voor zover deze materialen voldoen aan de eisen van Modular

L.I. inzake toegestane kwaliteitsafwijkingen.

9.2 Alle uitwendig zichtbare schade waarvan bij ontvangst van de Producten geen melding op de transportdocumenten werd gemaakt.

10. De Klant erkent dat de aankoopprijs van de Product(en) is gebaseerd op een juiste vaststelling van risico's en verplichtingen van de partijen met betrekking tot de garantie.

11. Deze Standaardgarantie, gelezen in samenhang met de garantiebepalingen in de Algemene voorwaarden, vormt de volledige overeenkomst met betrekking tot de garantie voor gebrekkige Producten en vervangt alle voorgaande verklaringen of mededelingen (mondeling en schriftelijk) aan de Klant met betrekking tot de Pro- ducten. Voor zover wettelijk toegestaan zijn de hierin vervatte garanties de enige die Modular L.I. met betrekking tot de Producten verleent, en treden zij in de plaats van alle andere garanties, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot garanties van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een be- paald gebruiksdoel, welke garanties Modular L.I. uitdrukkelijk afwijst. Het is de Klant niet toegestaan zich voor de Producten, de prestaties en/of levensduur er- van te beroepen op enige andere informatie afkomstig van Modular L.I. of andere bronnen dan wel op algemeen bekend zijnde (branchespecifieke) feiten. De enige en uitsluitende verhaalsmogelijkheid voor de Klant met betrekking tot welk gebrek dan ook blijft beperkt tot hetgeen uitdrukkelijk in deze Standaardgarantie vermeld staat.

12. Het staat Modular L.I. vrij deze Standaardgarantie te gelegener tijd te wijzigen. De in voorkomend geval doorgevoerde wijzigingen gelden voor alle bestellingen die worden geplaatst op of na de ingangsdatum van deze wijziging(en).

1. OFFERTE, BEVESTIGING EN OVEREENKOMST

(a) Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op de verkoop en le- vering van producten of systemen (“Producten”), en op de levering van diensten (met inbegrip van software die als dienst wordt geleverd) (“Diensten”) door PITS NV, Modu- lar Lighting Instruments (hierna “Modular L.I.”) aan u (“Koper”) en vormen daardoor een onlosmakelijk onderdeel van een Offerte of Overeenkomst. Door Producten of Diensten bij Modular L.I. te bestellen verklaart Xxxxx zich akkoord met deze Voorwaarden, welke Voorwaarden op de datum van een dergelijke bestelling kunnen zijn bijgewerkt. Onder de term “Overeenkomst”, zoals hierin gebruikt, wordt verstaan een schriftelijke overeen- komst voor de levering, distributie, verkoop of licentie van Producten of Diensten die wordt aangegaan tussen Modular L.I. en Koper, of een inkooporder die door Koper wordt afge- geven en door Modular L.I. wordt geaccepteerd; en onder “Offerte” wordt verstaan een offerte, voorstel of aanbod aan Koper door Modular L.I..

(b) Producten en Diensten kunnen web- of mobiele applicaties omvatten die onderworpen zijn aan aanvullende voorwaarden (“Aanvullende Gebruiksvoorwaarden”) of software die onderworpen is aan aanvullende licentieovereenkomsten voor de eindgebruikers van software (“EULA's”), zowel van Modular L.I. als een met haar gelieerde onderneming of derde. Waar van toepassing worden deze EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden samen met web- en mobiele applicatie of software beschikbaar gesteld. Tenzij anders bepaald in EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden, maken deze EULA's of Aan- vullende Gebruiksvoorwaarden deel uit van de Overeenkomst. Software wordt niet aan Koper verkocht maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden in onderstaand artikel 10.

(c) Bij een tegenstrijdigheid of inconsistentie tussen deze Voorwaarden en een Overeen- komst of Offerte prevaleren de voorwaarden van een dergelijke Overeenkomst of Of- ferte. Met betrekking tot web- en mobiele applicaties of software, prevaleren Aanvullende Gebruiksvoorwaarden of de voorwaarden van de toepasselijke EULA boven deze Voor- waarden.

(d) De termen “akkoord”, “toestemming”, “bevestigd”, “geaccepteerd”, “in kennis gesteld”, “informeren” of “kennisgeving” alsook documenten en handelingen van eenzelfde strek- king kunnen alleen schriftelijk worden uitgevoerd. “Schriftelijk” betekent handgeschreven, uitgetypt, geprint of elektronisch opgesteld, resulterend in permanente documentatie. De termen “omvat” of “met inbegrip van” worden uitgelegd zonder de algemeenheid van de voorafgaande woorden te beperken.

(e) Afwijkende of aanvullende voorwaarden in inkooporders, algemene instructies, inkoopvoorwaarden of andere documenten van Koper worden als een wezenlijke wi- jziging van deze Voorwaarden beschouwd waartegen hierbij bezwaar wordt gemaakt en deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en hebben geen werking tussen partijen. Het uitvoering geven aan de Offerte of Overeenkomst of verzenden van Producten door Modular L.I. kan niet worden opgevat als acceptatie van de algemene voorwaarden van Koper. Een beroep op het totstandkomingsproces van de Overeenkomst of een beroep op handelsgebruiken om deze Voorwaarden te doen wijzigen zal niet worden gehonor- eerd.

(f) Deze Voorwaarden kunnen door Modular L.I. worden gewijzigd door het plaatsen van een bijgewerkte versie op haar website. Voor een reeds gesloten Overeenkomst en een uitgebrachte Offerte is de versie van de Voorwaarden van toepassing die geldig is op de datum van totstandkoming en/of waarnaar verwezen wordt in de Overeenkomst of de Offerte.

(g) Door Modular L.I. uitgebrachte Offertes moeten worden aanvaard binnen de in de Offerte vermelde termijn of, indien er geen termijn vermeld wordt, binnen dertig (30) dagen na de datum van de Offerte. Tot het moment waarop Modular L.I. bericht van Xxxxx ontvangt dat deze de betreffende Offerte heeft aanvaard kan Modular L.I. elke Offerte wijzigen, intrekken of herroepen. Een bestelling van Xxxxx geldt pas als definitief of geaccepteerd wanneer Modular L.I. deze heeft bevestigd.

(h) Alleen de Koper is verantwoordelijk voor de juistheid van een order, met inbegrip van de specificatie, configuratie of andere vereisten van Producten en Diensten, en de func- tionaliteit, compatibiliteit en interoperabiliteit met andere (niet door Modular L.I. geauto- riseerde) producten, alsmede de geschiktheid voor een bepaald gebruik. Koper garan- deert dat alle in het kader van een Overeenkomst aan Modular L.I. verstrekte informatie juist, duidelijk en volledig is. Koper erkent dat het niet verstrekken van volledige, juiste en duidelijke informatie of instructies aan Modular L.I. tot gevolg kan hebben dat Modular L.I. niet aan haar verplichtingen uit een Overeenkomst kan voldoen of haar rechten op grond van een Overeenkomst kan uitoefenen.

(i) Een catalogus, specificatie, prijzenblad of soortgelijke documenten die door Modular L.I. worden opgesteld dienen alleen ter informatie en worden niet als Offerte beschouwd. Modular L.I. is van mening dat deze documentatie op het moment van uitgeven volledig en juist is, maar Modular L.I. kan niet garanderen dat deze documenten foutloos zijn. Modular L.I. aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade in verband met onjuistheden op het gebied van maatvoering, beschrijvingen, aanbevolen toepassingen en dergelijke.

(j) Producten worden geleverd conform de standaardfuncties, stijlen en afmetingen als omschreven in catalogi van Modular L.I. of, voor speciale of op maat gemaakte Pro- ducten, conform tekeningen en specificatiebladen van Modular L.I.. In geval van tegen- strijdigheden tussen een order van Koper en door Xxxxx goedgekeurde tekeningen of specificatiebladen van Modular L.I. prevaleren de laatstgenoemden.

(k) Door Modular L.I. vermelde aannames, uitsluitingen en kwalificaties in Offertes, Overeen- komsten of anderszins zijn leidend voor de Overeenkomst, worden opgevat als onderdeel daarvan en dienen als richtsnoer voor de uitvoering en interpretatie.

(l) Voor zover de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van de goedkeuring, beves- tiging of aanvaarding door Koper van een (concept)voorstel, ontwerp, oplevering, plan- ning of een andere handeling van Modular L.I., zal Koper hiertoe binnen de in de Over- eenkomst vermelde termijn overgaan of, indien er geen termijn wordt vermeld, binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een verzoek van Modular L.I. daartoe, bij gebreke van een reactie binnen deze termijn, wordt Koper geacht zulks te hebben goedgekeurd, bevestigd of aanvaard.

(m) Indien Koper Producten doorverkoopt of Producten en/of Diensten opneemt in aan- biedingen aan zijn klanten, zorgt Koper ervoor dat zijn klanten en/of eindgebruikers van Producten of Diensten alle relevante verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden nakomen, en dat de voorwaarden van zijn over- eenkomst met klant of eindgebruiker overeenstemmen met de Overeenkomst en deze Voorwaarden, bij gebreke waarvan Koper Modular L.I. en de met haar gelieerde onder- nemingen, alsmede hun functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen schadeloos stelt voor en vrijwaart tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten (met inbegrip van juridische kosten) en uitgaven als gevolg van of in verband met de in dit artikellid bedoelde niet-naleving.

2. PRIJZEN EN BETALINGSVOORWAARDEN

(a) Als vergoeding voor de verkoop van Producten en/of het verrichten van Diensten door Modular L.I., betaalt Koper de prijzen en kosten (“Prijzen”) krachtens de Overeenkomst en dit artikel 2. Prijzen zijn in Euro en afhankelijk van de klantinstellingen, zichtbaar op offerte of oderbevestiging, ofwel Delivery-at-Place (DAP Woonplaats bestemmeling) of Carrier and Insurance Paid (CIP Luchthaven Bestemmeling), tenzij anders is overeenge- komen en bepaald door de toepasselijke INCOTERMS (meest recente versie) omvatten de prijzen geen belastingen, heffingen of andere overheidsvergoedingen, nu of later vast- gesteld, met inbegrip van btw of soortgelijke belastingen van overheidswege. Modular L.I. kan deze afzonderlijk toevoegen aan de Prijs of factuur en Koper zal deze onmiddellijk op eerste verzoek aan Modular L.I. vergoeden.

(b) Modular L.I. kan vanaf de datum van de Overeenkomst de Prijs voor nog niet geleverde Producten en/of Diensten aanpassen om specifieke kosten van meer dan vijf procent (5%) weer te geven met inbegrip van wijzigingen in wisselkoersen, grondstoffen en an- dere productie- of distributiekosten, maar ook personeelskosten, mits Modular L.I. Koper over deze aanpassing bericht. Indien een Overeenkomst een looptijd heeft van meer dan twaalf (12) maanden, kan Modular L.I. bovendien Prijzen telkens per 1 april aanpassen (i) in geval van wijzigingen in de meest recente Producentenprijsindex (PPI) ten opzichte van twaalf (12) maanden eerder, en (ii) om schommelingen in de wisselkoers tussen vreemde valuta en de euro van meer dan 5% sinds de datum van een Offerte te weerspiegelen.

(c) Voor een annulering, vertraging of andere wijziging door Xxxxx van een eerder door Mod- ular L.I. geaccepteerde inkooporder is voorafgaande goedkeuring van Modular L.I. vereist onverminderd de rechten of rechtsmiddelen die Modular L.I. op grond van de Overeen- komst of wet heeft. Indien Modular L.I., op verzoek van Xxxxx, akkoord gaat met een dergelijke wijziging van de inkooporder of een verandering van de Overeenkomst, met inbegrip van (gedeeltelijke) annulering, vertraging of opschorting, toevoeging, weglating, wijziging, vervanging of aanpassing van het design, de kwaliteit, de standaard, de kwan- titeit, productielocatie of de uitvoering (volgorde, hoeveelheden of timing inbegrepen) van Producten en/of Diensten (elk een “Variatie”), of indien een Variatie nodig is vanwege (i) veranderingen in toepasselijke wet- en regelgeving of industrienormen, (ii) noodsituaties,

(iii) het onvolledig of onjuist verschaffen van informatie door Xxxxx, of (iv) het door Xxxxx niet naleven van verplichtingen vermeld in de Overeenkomst, zal Koper Modular L.I. on- middellijk op eerste verzoek schadeloos stellen voor alle gemaakte kosten en uitgaven met betrekking tot deze Variatie.

(d) Modular L.I. mag Koper factureren na verzending van de Producten of op het moment dat de Diensten zijn uitgevoerd. Modular L.I. mag (i) van Koper betaling op vaste betaaldagen verlangen; (ii) een voorschot verlangen van (een gedeelte van) de Prijs; en/of (iii) koper per afzonderlijk aangegeven fase, termijn of mijlpaal van de uitvoering factureren. Koper maakt binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum het bedrag, vrij van kosten en zonder verrekening, over naar het aangewezen bankrekeningnummer van Modular L.I.. Koper dient alle aan Modular L.I. verschuldigde bedragen volledig, zonder verreken- ing, tegenvordering, aftrek of (belasting) inhouding te voldoen.

(e) Ingeval de Koper op de vervaldag van een factuur in gebreke is met een betaling ver- schuldigd op grond van een Overeenkomst, ongeacht of Modular L.I. een formeel betalingsverzoek heeft ingediend, geldt dat Modular L.I. naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die haar ter beschikking staan, voor zover dit bij wet is toegestaan dat:

(i) alle door Xxxxx verschuldigde bedragen als opeisbaar, niet-betwist en als erkende vordering worden beschouwd; (ii) Koper Modular L.I. over alle verschuldigde bedragen, een rente van achttien procent (18%) per jaar of de toepasselijke wettelijke rente, als deze hoger is, vanaf de vervaldatum tot aan de datum waarop Modular L.I. de volledige betal- ing heeft ontvangen verschuldigd is en dat Koper aan Modular L.I. alle incassokosten, met inbegrip van advocaatkosten, verschuldigd is ; en (iii) dat Modular L.I. een aan Koper verstrekt krediet mag intrekken en eisen dat Koper (aanvullende) zekerheid, voorschotten of aanbetalingen verstrekt zulks naar tevredenheid van Modular L.I., en dat Modular L.I. aanvullende betalingsvoorwaarden of versnelde betalingsregelingen voor uitstaande uit- voeringen mag treffen.

(f) Modular L.I. mag een bedrag dat Modular L.I. (of een met haar gelieerde onderneming) op grond van een overeenkomst aan Xxxxx verschuldigd is verrekenen met of in mindering brengen op een bedrag dat Xxxxx verschuldigd is aan Modular L.I. of voorschotten of aanbetalingen van Koper. Ingeval Modular L.I. bedragen verrekent in een andere valuta hanteert Modular L.I. een gangbare omrekeningskoers.

3. LEVERING VAN PRODUCTEN EN UITVOERING VAN DIENSTEN

(a) Tenzij anders overeengekomen worden de Producten afhankelijk van de klantinstellingen, zichtbaar op offerte of oderbevestiging, ofwel Delivery-at-Place (DAP Woonplaats be- stemmeling) of Carrier and Insurance Paid (CIP Luchthaven Bestemmeling), INCO- TERMS meest recente versie, geleverd. Modular L.I. zal Diensten uitvoeren op de lo- caties overeengekomen in de Overeenkomst. Door Modular L.I. opgegeven of bevestigde leveringsdata gelden slechts bij benadering en Modular L.I. is niet aansprakelijk, noch in gebreke met de vervulling van haar verplichtingen jegens Koper, indien Modular L.I. later levert of uitvoert, voor zover Modular L.I. commercieel redelijke inspanningen heeft gedaan om deze leveringsdata te halen. In geval van vertraging zal Modular L.I. commer- cieel redelijke inspanningen doen om Producten te leveren of Diensten uit te voeren (waar van toepassing) binnen een termijn die redelijkerwijs nodig is gelet op de oorzaak van de vertraging, bij gebreke waarvan het enige rechtsmiddel van Koper is de inkooporder te annuleren wegens het niet leveren van Producten en Diensten.

(b) Koper zal onmiddellijk bij ontvangst van de Producten iedere beschadiging of gebrek aan Producten noteren dat is veroorzaakt tijdens het transport of de opslag van de Producten. Koper zal dit doen op de transportdocumenten, met inachtneming van de geldende in- structies van Modular L.I. of de vervoerder. Alle op grond van de Overeenkomst geleverde Producten worden geacht door Koper conform de Overeenkomst te zijn aanvaard en Koper heeft niet het recht aanvaarding te herroepen, tenzij Koper Modular L.I. binnen zeven (7) dagen na de leveringsdatum informeert over een vermeende non-conformiteit. Onverminderd het voorgaande wordt het gebruik van een Product door Koper of zijn klant na levering uitgelegd als aanvaarding van dit Product door Xxxxx. Modular L.I. zal naar eigen keuze en binnen een redelijke termijn, non-conformiteiten verhelpen door reparatie, door onderdelen ter beschikking te stellen, door vervanging of levering van ontbrekende Producten, of door Koper te crediteren voor de betaalde Prijs voor niet-geleverde Pro- ducten.

(c) Kleine Non-conformiteiten vormen voor Koper geen grond om Producten en/of Diensten te weigeren en Modular L.I. zal deze binnen een redelijke termijn verhelpen. “Kleine Non-conformiteiten” zijn non-conformiteiten of afwijkingen die de algehele werking en het beoogde gebruik, volgens de specificaties voor de Producten of Diensten, niet hinderen.

(d) Modular L.I. mag veranderingen aanbrengen in het ontwerp, de materialen, afstemming en afwerking van Producten of werkwijzen, communicatiesystemen, software of ande-

re onderdelen van Diensten en Documentatie wijzigen op voorwaarde dat deze veran- deringen de functionaliteit van het Product of Diensten niet wezenlijk beïnvloeden. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, kan Modular L.I. geen garanties geven over de (tijdige) beschikbaarheid, juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of prestaties van Pro- ducten en Diensten. Koper zal de Producten en Diensten niet voor andere toepassingen of doeleinden gebruiken dan overeengekomen in de Overeenkomst.

(e) Koper erkent expliciet dat bepaalde kenmerken of functionaliteiten van Producten en Diensten afhankelijk zijn van de beschikbaarheid en het correct functioneren van diensten van derden, met inbegrip van energievoorziening, dataopslag, connectiviteits- en commu- nicatiediensten. Deze diensten liggen buiten de macht van Modular L.I. en Modular L.I. draagt in dit opzicht geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid.

(f) Xxxxx is verantwoordelijk voor alle informatie, orders, instructies, materialen en handelin- gen die rechtstreeks door Xxxxx zijn verstrekt of verricht dan wel door Koper ingeschakel- de derden (anders dan onderaannemers van Modular L.I.) in verband met de levering van Producten of uitvoering van Diensten door Modular L.I.. Modular L.I. mag afgaan op de juistheid en volledigheid van alle informatie geleverd door Xxxxx, ook voor zover Modular

L.I. voorziet in gegevensverzameling, ontwerp of auditdiensten. Op verzoek van Xxxx- lar L.I. zal Koper onmiddellijk zorgen voor het aanleveren van (aanvullende) informatie, diensten of ondersteuning waarover Koper kan beschikken en die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst door Modular L.I..

(g) Xxxxxxx van vertraging of onderbreking van de levering van Producten of van de uitvoer- ing van Diensten om redenen die niet toerekenbaar zijn aan Modular L.I. of wegens een Variatie, zullen de tijdschema’s van Modular L.I. dienovereenkomstig worden aangepast. Modular L.I. heeft (naast de hogere kosten genoemd in artikel 2(c)) recht op een redelijke compensatie van Xxxxx voor schade en/of kosten opgelopen door zo’n vertraging.

(h) Ingeval een Overeenkomst eisen bevat voor Modular L.I. om een (minimale) voorraad aan te houden, zal Xxxxx op eerste verzoek van Modular L.I. Producten kopen die in- gevolge deze eis door Modular L.I. voor de Koper op voorraad worden gehouden.

4. GEBRUIK VAN PRODUCTEN EN DIENSTEN

(a) Koper zal Producten en Diensten alleen gebruiken waar deze voor zijn bedoeld en in overeenstemming met alle instructies in de handleidingen, voorschriften, garantievoor- waarden en andere mogelijke algemene voorwaarden die van toepassing zijn op deze Producten en Diensten of die zijn verstrekt door personeel van Modular L.I., dat door of vanwege Modular L.I. wordt ingezet bij de uitvoering van een Overeenkomst (“Per- soneel”). Koper zal de werkplek, de omstandigheden op die werkplek en door Modular

L.I. geleverde en/of gebruikte apparatuur bij het uitvoeren van Diensten (met inbegrip van bekabeling, behuizingen en elektriciteitsvoorzieningen) werkend en in goede staat van onderhoud houden, en deze beschermen tegen schade en invloeden van buiten.

(b) Koper zal web- en mobiele applicaties of software gebruiken in overeenstemming met toepasselijke Aanvullende Gebruiksvoorwaarden en/of EULA's en ervoor zorgen dat eind- gebruikers dit ook doen en waar relevant zorgen voor een gemakkelijk beschikbare en volledige back-up van de geïnstalleerde software. Ingeval van een softwareprobleem zal Koper waarschuwingen of foutmeldingen aan Modular L.I. doorgeven en Modular L.I. ondersteunen bij het updaten of vervangen van gebruikte software in verband met de uitvoering van de Overeenkomst.

(c) Koper zal geen handelingen verrichten (of toestaan) met betrekking tot apparatuur of soft- ware die door Modular L.I. is geleverd en/of wordt gebruikt bij het uitvoeren van Diensten, uitgezonderd normaal gebruik in overeenstemming met de specificaties of gebruik met voorafgaande toestemming van Modular L.I.. Ingeval van ongeautoriseerde handelingen mag Modular L.I. de Diensten opschorten totdat de apparatuur of software in de oorspron- kelijke staat is teruggebracht en Koper kosten in rekening brengen op basis van een Vari- atie. Eventuele garantieverplichtingen van Modular L.I. met betrekking tot deze Diensten vervallen tot ze worden herbevestigd. Wijzigingen of toevoegingen aan de apparatuur of software van Modular L.I. (of haar licentiegevers) worden eigendom van Modular L.I. (of haar licentiegevers), zelfs indien deze wijzigingen door of voor Koper zijn uitgevoerd.

(d) Tenzij dit uitdrukkelijk deel uitmaakt van de scope van de overeengekomen Diensten, zal Koper voor Diensten waarvoor een verbinding naar een systeem op afstand noodzakelijk is op eigen kosten en risico externe systeemtoegang bewerkstelligen voor servicemedew- erkers van Modular L.I. (of haar onderaannemers). Koper zal in technisch bekwaam per- soneel voorzien waar nodig om Modular L.I. te assisteren en, waar relevant, staat Koper Modular L.I. toe gebruik te maken van de IT-infrastructuur van Koper om verbinding te maken en data uit te wisselen met gespecificeerde systemen en/of diensten om Diensten te kunnen verlenen.

(e) Modular L.I. is niet aansprakelijk noch verantwoordelijk te houden wanneer Producten of Diensten de verwachte prestaties, voordelen, effecten of resultaten niet realiseren als gevolg van: (i) het niet-nakomen door Koper van de voorwaarden van de Overeenkomst;

(ii) storingen of schommelingen in de elektriciteitsvoorziening; (iii) stillegging/uitschakeling van connectiviteits- en communicatietechnologieën; (iv) Overmacht en andere ongewone invloeden van buiten; of (v) Variaties.

5. ONTWERPDIENSTEN EN DOCUMENTATIE

(a) Indien dit deel uitmaakt van de scope van de overeengekomen Diensten, zal Modular

L.I. ontwerpdiensten aanbieden conform de door de Partijen schriftelijk overeengekomen specificaties. Tenzij anders overeengekomen berusten alle intellectuele eigendomsrecht- en (als bepaald in artikel 10(a)) op de bij uitvoering van de ontwerpdiensten gerealiseerde resultaten uitsluitend bij Modular L.I. of een door Modular L.I. aangewezen partij. Koper mag deze resultaten niet gebruiken, publiceren, kopiëren of bekendmaken zonder vooraf- gaande toestemming van Modular L.I.. Voor een dergelijke toestemming kan Modular L.I. voorwaarden stellen, waaronder het betalen van een redelijke vergoeding.

(b) Alle door Modular L.I. verstrekte documentatie in verband met de Producten en Diensten, met inbegrip van gebruikershandleidingen, gebruiksaanwijzingen, catalogi, specificatieb- laden, data, tekeningen, schema's, ontwerpen, broncodes of andere documenten of in- formatie die van Modular L.I. is verkregen of door Modular L.I. in welke vorm dan ook is opgesteld, waaronder in elektronische of gedrukte vorm (“Documentatie”) blijft eigendom van Modular L.I.. Documentatie wordt niet aan Koper verkocht, maar in licentie gegeven onder de licentievoorwaarden zoals beschreven in onderstaand artikel 10. Tenzij anders overeengekomen, behoudt Modular L.I. of een door Modular L.I. aangewezen partij alle intellectuele eigendomsrechten op de Documentatie. Koper mag de Documentatie uit- sluitend in overeenstemming met deze Voorwaarden gebruiken, publiceren, kopiëren of bekendmaken.

6. INSTALLATIE EN DIENSTEN OP DE WERKPLEK

Dit artikel is van toepassing in gevallen waarin Modular L.I. (of haar onderaannemer) constructie-, bekabelings- of installatieactiviteiten uitvoert (“Installatie” of “Installeren”) of andere Diensten verleent op een werkplek die eigendom is of onder beheer staat van Koper.

(a) Koper is verantwoordelijk voor het tijdig voltooien van alle voorbereidende werkzaam- heden en de werkplekvoorbereiding, conform de door Modular L.I. gestelde eisen. Koper zal vóór de overeengekomen start van de Installatie of andere Diensten op de werkplek het volgende realiseren zodanig dat Modular L.I. de Installatie op de meest efficiënte wijze en binnen de overeengekomen tijdschema's kan uitvoeren: (i) de overeengekomen condities op de werkplek verschaffen en bijhouden (inclusief de infrastructuur); (ii) zor- gen voor alle benodigde informatie, instructies, inspecties, autorisaties, goedkeuringen en vergunningen en Modular L.I. op de hoogte brengen van de plaats van eventuele bekabeling, elektriciteitsleidingen, waterleidingen en dergelijke, met inbegrip van onder- zoeksrapporten omtrent fysieke kenmerken, juridische beperkingen en de locatie van nutsvoorzieningen met betrekking tot de werkplek; (iii) zorgen voor toegang tot de werk- plek, inclusief verkeersmanagement, waar van toepassing; en (iv) Modular L.I. alle ma- terialen, gereedschappen, constructies en andere faciliteiten ter beschikking stellen en zorgen voor alle andere redelijke vormen van assistentie op een accurate en tijdige wijze, en zonder extra kosten voor Modular L.I., dit alles in overeenstemming met geldende wet- geving, inclusief alle toepasselijke gezondheids- en veiligheidstechnische voorschriften alsook elektrische en bouwtechnische voorschriften.

(b) Koper zal Modular L.I. pas toelaten op de werkplek wanneer de verplichtingen in artikel 6(a) naar tevredenheid zijn nagekomen. Ingeval van wachttijden van meer dan vier (4) uur op een dag, mag Modular L.I. een nieuwe planning maken en Koper voor die dag een volledige werkdag in rekening brengen voor de betreffende middelen. Koper zal (i) een volledig gekwalificeerde vertegenwoordiger regelen die Modular L.I., indien gewenst, tijdens haar werkzaamheden op de werkplek bijstaat; (ii) voorzien in nutsvoorzieningen (inclusief gas, water, elektriciteit en connectiviteit), verwarming en verlichting, die nodig zijn voor de uitvoering op de werkplek; (iii) voorzien in adequate en afsluitbare ruimtes voor Personeel (voorzien van sanitaire voorzieningen) en voor de opslag van materi- alen, gereedschappen en instrumenten op of dicht bij de werkplek; (iv) het materiaal dat vervangen wordt door Producten verzamelen en buiten gebruik stellen, en deze van de werkplek verwijderen; en (v) Modular L.I. assisteren tijdens (prestatie)testen. Op verzoek van Modular L.I. zal Koper zorgen voor een tijdelijke stopzetting van de voorzieningen op de werkplek (inclusief watersystemen).

(c) Na afronding van de Installatie of andere Diensten op de werkplek zal Modular L.I. Kop- er hiervan berichten in overeenstemming met het acceptatie-protocol zoals overeenge- komen tussen Partijen. Indien een dergelijk protocol niet is overeengekomen, zal Koper binnen vijf (5) dagen na het bericht aan Koper van afronding van de Installatie of andere Diensten op de werkplek de Diensten en de door Modular L.I. geleverde en/of geïnstal- leerde Producten testen en controleren. Ingeval van een Gebrek (als bedoeld in artikel 9(a)) zal Koper Modular L.I. hierover informeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 3(b) en 3(c). Indien Modular L.I. niet op de hoogte wordt gebracht van een Gebrek wordt Koper geacht de Diensten of de geleverde en/of geïnstalleerde Producten vijf (5) dagen na het bericht van Modular L.I. van afronding van de Installatie of andere Diensten, te hebben geaccepteerd. Modular L.I. zal de Gebreken waarvan zij aldus op de hoogte is gesteld binnen een redelijke termijn conform artikel 9 herstellen.

7. RISICO EN EIGENDOM

(a) Het risico van schade aan of verlies van Producten gaat over op Koper (i) bij aflevering ervan door Modular L.I. aan Koper in overeenstemming met de van toepassing zijnde INCOTERM; of (ii) ingeval Modular L.I. Producten op de werkplek installeert, bij aflevering op de werkplek, tenzij anders overeengekomen.

(b) De juridische eigendom van Producten gaat op Koper over wanneer Modular L.I. (of haar financier) volledige betaling voor deze Producten heeft ontvangen en (voor zover het toepasselijk recht zich daar niet tegen verzet) volledige betaling van alle andere vorderin- gen die Modular L.I. op Koper heeft uit hoofde van andere overeenkomsten met Modular

L.I. (of met haar gelieerde ondernemingen). Totdat de eigendom van de Producten op Koper is overgegaan, (i) mag en kan Koper de Producten niet aanpassen, overdragen of verpanden aan een derde of een recht op of de eigendom van de Producten aan een derde verlenen dan wel overdragen, behalve voor zover dit laatste in het kader van de normale bedrijfsuitoefening geschiedt en tegen betaling en onder eigendomsvoorbehoud; en (ii) zal Koper ervoor zorgen dat de Producten identificeerbaar blijven als van Mod- ular L.I. verkregen Producten. Mocht Koper zijn verplichtingen jegens Modular L.I. niet nakomen, dan is Xxxxx op verzoek van Modular L.I. verplicht op eigen kosten (inclusief kosten voor de-installatie) alle Producten aan Modular L.I. te retourneren waarvan de eigendom nog niet is overgegaan. Xxxxx zegt reeds nu voor als dan toe om aan Modular

L.I. alle medewerking te verlenen om Modular L.I. in staat te stellen deze Producten in bezit te nemen en Modular L.I. (of haar vertegenwoordiger) toegang te verlenen tot de locatie waar de Producten en andere apparatuur die door Modular L.I. is geleverd en/of wordt gebruikt bij het verlenen van Diensten, zich bevinden.

8. OVERMACHT

Modular L.I. is niet aansprakelijk voor niet-nakoming als gevolg van Overmacht. Ingeval van Overmacht wordt de uitvoering door Modular L.I. opgeschort gedurende deze periode van Overmacht. “Overmacht” is iedere omstandigheid of gebeurtenis buiten de macht van Modular L.I. – al of niet voorzienbaar ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst – en als gevolg waarvan Modular L.I. redelijkerwijs niet haar verplichtingen kan vervullen of nakomen, met inbegrip van, maar zonder beperkt te zijn tot, “acts of God”, natuurrampen waaronder aardbeving, bliksem, orkaan, tyfoon, overstroming of vulkanische activiteit of extreme weersomstandigheden, stakingen, buitensluitingen, oorlog, terrorisme, maatsch- appelijke onrust, rellen, sabotage, vandalisme, sector-gerelateerde schaarste, stillegging van een fabriek of machines, storing of verlies van elektrische stroom, cyberaanvallen en hacken of niet-nakoming door toeleveranciers van Modular L.I. of door derden waar Diensten van afhankelijk zijn (met inbegrip van aansluitings- en communicatiediensten). Indien de situatie van Overmacht langer aanhoudt dan een periode van drie (3) achter- eenvolgende maanden (of indien Modular L.I. in redelijkheid verwacht, dat de vertraging minimaal drie (3) maanden zal duren), heeft Modular L.I. het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enige aansprakelijkheid jegens Koper ontstaat.

9. BEPERKTE GARANTIE EN AFWIJZING VAN AANSPRAKELIJKHEID

(a) In de meeste gevallen worden Producten van Modular L.I. standaard verkocht met een bijgesloten beperkte garantie of met een standaardgarantie, zoals gepubliceerd op de website van Modular L.I. (samen aangeduid als de “Standaard Productgarantie”). Voor Producten die door Modular L.I. zijn verkocht en die niet onder een Standaard Product- garantie vallen, garandeert Modular L.I. alleen dat de Producten gedurende één (1) jaar na levering aan Koper vrij van Xxxxxxxx zijn. Voor Diensten die door Modular L.I. worden uitgevoerd, garandeert Modular L.I. alleen dat de Dienst gedurende dertig (30) dagen na de uitvoering vrij is van Gebreken (behalve met betrekking tot Installatie, waar deze ga- rantieperiode van dertig (30) dagen aanvangt na aanvaarding zoals beschreven in artikel

6(c). Een “Gebrek” (of “Defecte/Gebrekkige”) betekent in de context van een Product, dat het Product een materiaal- of productieafwijking bevat, waardoor het Product niet kan werken volgens de specificaties van Modular L.I., gelet op het geheel van prestaties van het Product en betekent in de context van een Dienst dat de Dienst niet op een deskun- dige, zorgvuldige manier is uitgevoerd.

(b) Tenzij anders overeengekomen verleent Modular L.I. geen garantie op producten van derden, producten die het MODULAR L.I.-merk niet dragen of die niet de merken dra- gen die in eigendom zijn van Modular L.I., noch op software, applicaties of diensten van derden, noch op Producten die voor of door Koper zijn aangepast.

(c) Koper erkent dat EULA's of Aanvullende Gebruiksvoorwaarden de garantieperiode voor software (met inbegrip van web- of mobiele applicaties) kunnen beperken.

(d) Om aanspraak te maken op garantie, zal Koper Modular L.I. onmiddellijk informeren over vermeende Defecte Producten of Gebrekkige Diensten voor het einde van de garantiepe- riode. In het geval dat Modular L.I. naar eigen goeddunken bepaalt dat een garantieclaim geldig is, zal Modular L.I. binnen een redelijke termijn en naar eigen keuze de Defecte Producten repareren of vervangen of de Gebrekkige Diensten herstellen of aanvullen. In- dien Modular L.I., ondanks redelijke inspanningen, een Defect Product niet kan herstellen, geen vervangend Product kan aanbieden of de Gebrekkige Dienst niet kan herstellen of aanvullen, zal Modular L.I. een gepaste vergoeding aanbieden of het bedrag terugstorten dat Koper heeft betaald voor de Defecte Producten of de Gebrekkige Diensten. Bij rep- araties, vervanging of herstel zal de garantieperiode niet verlengd of vernieuwd worden. Koper moet van Modular L.I. toestemming verkrijgen voor de specificaties van eventuele tests die Koper wil uitvoeren om het bestaan van een Gebrek te bepalen. Door Modular

L.I. geleverde vervangingsproducten kunnen geringe afwijkingen vertonen qua ontwerp en/of specificaties welke de functionaliteit van het vervangen Product niet hinderen. Met betrekking tot vervangen Producten of Producten die zijn gecrediteerd kan Modular L.I. naar eigen goeddunken de eigendom daarvan opeisen en Koper op verzoek verplichten deze aan Modular L.I. te retourneren, dan wel Xxxxx opdracht geven deze op kosten van Xxxxx te vernietigen.

(e) Koper zal de kosten dragen voor de toegang die nodig is voor de herstelwerkzaamheden onder garantie door Modular L.I., waaronder de kosten voor het verwijderen en vervangen van systemen, werken of andere delen van de accommodatie van Koper, de-installatie van Defecte Producten en herinstallatie van vervangingsproducten. Koper zal geen Pro- ducten aan Modular L.I. retourneren zonder voorafgaande toestemming van Modular L.I. en tenzij in overeenstemming met het van toepassing zijnde retourbeleid van Modular L.I.. In het geval Modular L.I. bepaalt dat een garantieclaim niet geldig is, draagt Koper alle kosten die Modular L.I. heeft gemaakt voor het behandelen, testen en vervoer van de geretourneerde Producten.

(f) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Modular L.I. uit hoofde van een Overeenkomst zijn afhankelijk van (i) correcte bewaring, installatie, gebruik, bediening en onderhoud van de Producten, in overeenstemming met de gebruikershandleidingen, het garantiebeleid en andere instructies of voorwaarden meegedeeld door Modular L.I. aan Koper; (ii) het bijhouden van een juiste en volledige administratie door Koper over de werking en het onderhoud gedurende de garantieperiode en verschaffing van toegang tot deze admin- istratie aan Modular L.I.; en (iii) het enkel na toestemming van Modular L.I. aanpassen of herstellen van de Producten of Diensten. Indien Koper niet aan deze voorwaarden voldoet, vervalt de garantie. Modular L.I. is niet aansprakelijk voor normale slijtage en mi- lieu- of stresstesting. De in dit artikel 9 bepaalde garantie geldt niet voor schade of niet-na- koming als gevolg van Overmacht of van misbruik, onjuist gebruik, abnormaal gebruik, onjuiste stroomvoorziening, spanningspieken of -schommelingen, corrosieve omgevin- gen, nalatigheid, blootstelling, gebruik of installatie in strijd met instructies of beperkingen die door Modular L.I. of een toepasselijke norm of code worden voorgeschreven.

(g) Vrijwaringen en garantieverplichtingen van Modular L.I. uit hoofde van een Overeen- komst creëren op zich geen aansprakelijkheid jegens derden of het publiek. Niets in een Overeenkomst mag zo worden geïnterpreteerd, dat hieruit een verplichting, zorgplicht of aansprakelijkheid ontstaat jegens personen of derden.

(h) Als een recall, retrofit, update, intrekking of andere corrigerende maatregel met betrekking tot een Product is vereist, zal Koper volledig meewerken en alle assistentie verlenen die Modular L.I. nodig heeft. Koper zal een accurate administratie bijhouden om de tra- ceerbaarheid van de Producten te garanderen in geval van een Product recall of andere corrigerende maatregel.

(i) BEHOUDENS DE UITZONDERINGEN EN BEPERKINGEN VERMELD IN DE OVER- EENKOMST EN HET TOEPASSELIJK RECHT, IS IN DE ARTIKELEN 9, 11 EN 12(b),

(c) EN (d) DE VOLLEDIGE AANSPRAKELIJKHEID VAN MODULAR L.I. EN MET HAAR GELIEERDE ONDERNEMINGEN BESCHREVEN MET BETREKKING TOT DE- FECTE PRODUCTEN OF GEBREKKIGE DIENSTEN ONGEACHT WANNEER HET GEBREK ZICH VOORDOET EN ONGEACHT OF EEN VORDERING, ONDER WEL- KE BENAMING DAN OOK, GEBASEERD IS OP EEN OVEREENKOMST, GARANTIE, SCHADEVERGOEDING, ONRECHTMATIGE DAAD OF BUITENCONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS. DE IN DIT ARTIKEL BESCHREVEN GARANTIE GELDT UITSLU- ITEND RECHTSTREEKS VOOR KOPER EN NIET VOOR DERDEN, ONDER WIE KLANTEN, TUSSENPERSONEN OF VERTEGENWOORDIGERS VAN KOPER. MODU- LAR L.I. WIJST NADRUKKELIJK ALLE ANDERE GARANTIES VAN DE HAND, ZOWEL VAN EXPLICIETE ALS IMPLICIETE AARD, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEP- ERKT TOT, GARANTIES TEGEN INBREUK OP RECHTEN VAN DERDEN EN EVEN- TUELE IMPLICIETE GARANTIES MET BETREKKING TOT DE VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL VAN EEN BEPAALD PRODUCT OF EEN BEPAALE DIENST. EEN ESSENTIEEL DOEL VAN DE BEPERKTE, EXCLUSIEVE AANSPRAKELIJKHEID EN DE RECHTSMIDDELEN DIE VOORTVLOEIEN UIT DE GA- RANTIE IS DE VERDELING VAN RISICO TUSSEN MODULAR L.I. EN KOPER. DEZE VERDELING WEERSPIEGELT ZICH IN DE PRIJS.

10. RECHTEN BETREFFENDE SOFTWARE, DOCUMENTATIE EN INTELLECTUELE EI- GEENDOMSRECHTEN

(a) Behoudens nakoming van alle verplichtingen van Koper uit hoofde van de Overeenkomst en deze Voorwaarden, omvat de levering van Producten en/of Diensten (waaronder daarin ingebedde software) door Modular L.I. aan Koper een niet-exclusieve en niet-over- draagbare beperkte licentie (zonder het recht sublicenties te verlenen) aan Koper onder alle intellectuele eigendomsrechten (waaronder octrooien, gebruiksmodellen, geregis- treerde en niet-geregistreerde ontwerpen, auteursrechten, databankrechten, handels- merken, domeinnamen, handelsgeheimen, knowhow, halfgeleider IC topografierechten en alle registraties, aanvragen, vernieuwingen, verlengingen, combinaties, splitsingen, voortzettingen of heruitgave van het voorgaande (samen: “IE”) van Modular L.I. om, voor zover het IE in de gekochte Producten of Diensten is vervat of ingebed, de Producten

(inclusief Documentatie) te gebruiken of door te verkopen zoals verkocht door Modular L.I., en/of, met betrekking tot Diensten, gebruik te maken van de Diensten (inclusief Doc- umentatie) gedurende de looptijd van de relevante Overeenkomst in overeenstemming met de relevante omschrijving van de Diensten. Er worden geen andere rechten met betrekking tot het IE aan Xxxxx of een derde verleend, dan die rechten die expliciet in de Overeenkomst of in deze Voorwaarden zijn beschreven.

(b) Met betrekking tot (embedded ) software of andere aan Koper geleverde applicaties, zal (en kan) Koper niet en zal (en kan) Koper aan derden niet toestaan om: (i) deze te kopiëren, reproduceren, distribueren, wijzigen, aan te passen, te veranderen, vertalen of daar afgeleide werken van te creëren; (ii) de software over te dragen, te licentiëren, leasen, verhuren, uit te lenen, te leveren, openbaar te maken of anderszins beschikbaar te maken; (iii) de software samen te voegen of in te voegen met of in andere software;

(iv) deze te deassembleren, decompileren, demonteren of anderszins te trachten de broncode of algoritmen af te leiden van dergelijke software, of beveiligingsmaatregelen te decoderen, de-crypten of neutraliseren, of de bescherming van de software te verwij- deren of omzeilen, zonder toestemming van Modular L.I., behalve voor zover uitdrukkelijk toegestaan op grond van de wet ; (v) een handeling met betrekking tot de software te verrichten op een wijze die zou vereisen dat de software, of een afgeleid werk daarvan, op Open Source-Voorwaarden gelicentieerd moet worden, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het combineren van de software of een afgeleid werk daarvan met Open Source Software, door middel van inbreng, koppeling of anderszins; of (b) het gebruik van Open Source Software om een afgeleid werk van de software te creëren. “Open Source Software” betekent software die is gelicentieerd op basis van open source licentievoor- waarden en welke als voorwaarde voor gebruik, aanpassing of distributie van een werk stelt: (1) het beschikbaar maken van de broncode of andere voorkeursmaterialen voor aanpassing, (2) het verlenen van toestemming voor het creëren van afgeleide werken,

(3) het reproduceren van bepaalde kennisgevingen of licentievoorwaarden in afgeleide werken of vergezellende documentatie, en/of (4) de toekenning van een royalty-vrije li- centie aan een partij onder IE met betrekking tot het werk of een werk dat het werk bevat, daarmee gecombineerd is, het werk vereist of daar anderszins op is gebaseerd.

(c) Koper erkent dat derden intellectuele eigendomsrechten kunnen hebben met betrekking tot Producten of Diensten. Koper zal zonder wijzigingen of aanpassingen alle mededelin- gen over eigendomsrechten van Modular L.I. of haar externe leveranciers in alle door Modular L.I. geleverde software of Documentatie overnemen.

(d) Het staat Modular L.I. vrij om alle ideeën, suggesties, feedback en aanbevelingen van Koper aan Modular L.I. met betrekking tot Producten en Diensten (“Feedback”) op iedere wijze en in iedere vorm te gebruiken, zonder enige vergoeding aan Koper. Modular L.I. zal alle eventuele IE op Feedback bezitten. Modular L.I. heeft het recht om output, resultaten en creaties die voortvloeien uit het verrichten van Diensten te gebruiken voor haar eigen publiciteit of promotionele doeleinden.

11. VRIJWARING BETREFFENDE INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

(a) Koper zal Modular L.I. onmiddellijk berichten over iedere vordering van een derde wegens een beweerdelijke inbreuk op IE van een derde door Producten en/of Diensten die door Modular L.I. aan Koper zijn geleverd. Na een dergelijk bericht mag Modular L.I., geheel naar eigen keuze en voor eigen rekening: (i) voor Koper het recht verwerven om het geb- ruik van het Product en/of de Dienst voort te zetten; of (ii) zorgen voor vervanging van het Product door een Product met een vergelijkbare functionaliteit dat geen inbreuk maakt; of (iii) het Product op een zodanige wijze aanpassen dat het Product niet langer inbreuk maakt; of (iv) de Dienst aanpassen; of (v) Koper een gepaste vergoeding aanbieden of het bedrag terugstorten dat Xxxxx heeft betaald voor die Producten en/of Diensten.

(b) Indien een vordering, genoemd in artikel 11(a) resulteert in een juridische procedure, zal Koper Modular L.I. volledige volmacht verlenen om op kosten en naar keuze van Xxxxxxx

L.I. te schikken of verweer te voeren tegen de vordering. Koper zal Modular L.I. assisteren wanneer Modular L.I. dit redelijkerwijs vereist met betrekking tot de verdediging tegen een dergelijke vordering. Koper zal geen schikking treffen met betrekking tot een dergelijke vordering, of hieromtrent kosten maken voor rekening van Modular L.I. zonder vooraf- gaande toestemming van Modular L.I..

(c) Behoudens het bepaalde in artikel 11 en 12 zal Modular L.I. Koper vergoeden wat Ko- per krachtens een onherroepelijke gerechtelijke uitspraak aan schadevergoeding is ver- schuldigd omdat Producten en/of Diensten geleverd door Modular L.I. uit hoofde van een Overeenkomst rechtstreeks inbreuk maken op de IE van een derde , mits de inbreuk direct en enkel toerekenbaar is aan het gebruik door Koper van de Producten en/of Dien- sten geleverd door Modular L.I. uit hoofde van de Overeenkomst.

(d) Niettegenstaande een andersluidende bepaling in de Overeenkomst, is Modular L.I. niet aansprakelijk voor, en zijn de verplichtingen van Modular L.I. uiteengezet in dit ar- tikel 11 niet van toepassing op: (i) een vordering wegens inbreuk op IE van een derde voortvloeiend uit de naleving van een ontwerp, tekening, specificaties of instructies van Koper; of (ii) het gebruik van Producten, onderdelen en/of Diensten anders dan in over- eenstemming met de specificaties van die Producten, onderdelen en/of Diensten, of een claim gebaseerd op of voortvloeiend uit een aanpassing of wijziging van een Product, onderdeel en/of Dienst door of namens Koper; (iii) IE van een derde met betrekking tot montage, schakeling, combinatie, methode of proces, in de productie, het testen of in de toepassing waarvan zulke door Modular L.I. geleverde Producten en/of Diensten zijn geb- ruikt; (iv) een vordering wegens inbreuk voortvloeiend uit de naleving van een industriële standaard die van toepassing is op de Producten of Diensten.

(e) Met betrekking tot een vordering wegens inbreuk bedoeld in artikel 11(d) zal Koper Mod- ular L.I. volledig vrijwaren tegen de schadevergoeding ter zake van zo’n inbreuk en zal Koper alle kosten vergoeden die Modular L.I. heeft gemaakt in verband met de juridische procedure met betrekking tot een dergelijke inbreuk, op voorwaarde dat Modular L.I. Ko- per onmiddellijk schriftelijk in kennis stelt van een dergelijk geschil of rechtszaak wegens inbreuk en desgevraagd volledige volmacht geeft om de verdediging daarvan te voeren.

(f) Ingeval Modular L.I. een kennisgeving ontvangt omtrent een vordering wegens inbreuk van IE van een derde met betrekking tot Producten en/of Diensten geleverd of te leveren uit hoofde van een Overeenkomst, kan Modular L.I., om aansprakelijkheid te beperken of ontlopen, de Overeenkomst beëindigen, de levering of verrichting aan Koper van de Producten en/of Diensten, of delen daarvan die betrekking hebben op de kennisgeving, opschorten of stopzetten, en Modular L.I. zal niet aansprakelijk zijn jegens Koper met betrekking tot een dergelijke beëindiging, opschorting of stopzetting.

(g) Met inachtneming van de uitsluitingen en beperkingen van artikel 12, omvat het voor- gaande de volledige aansprakelijkheid van Modular L.I. voor inbreuk op IE van een derde in verband met de levering van Producten en/of Diensten.

12. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

(a) DE AANSPRAKELIJKHEID VAN MODULAR L.I. EN MET HAAR GELIEERDE ONDER- NEMINGEN VOOR ALLE VORDERINGEN VAN WELKE AARD DAN OOK VOORT-

VLOEIENDE UIT OF VERBAND HOUDENDE MET DE LEVERING VAN PRODUCTEN OF DIENSTEN AAN KOPER, OF ANDERSZINS OP GROND VAN EEN OVEREEN- KOMST, MET INBEGRIP VAN VRIJWARINGEN, BOETES OF SCHADEVERGOEDING (“VORDERINGEN”), ZAL BEPERKT ZIJN TOT IN TOTAAL MAXIMAAL (“BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID”) (I) TWINTIG PROCENT (20%) VAN DE TOTALE DOOR KO- PER BETAALDE PRIJS VOOR PRODUCTEN EN/OF DIENSTEN WAAROP DERGELI- JKE VORDERINGEN BETREKKING HEBBEN, OF (II) EUR 2.000.000, ALS DAT LAGER IS. VOOR DIENSTEN DIE WORDEN UITGEVOERD OP GROND VAN IN DE OVER- EENKOMST GESPECIFICEERDE FASEN, PERIODEN OF MIJLPALEN (“MIJPALEN”) ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VERDER BEPERKT WORDEN TOT TWINTIG PRO- CENT (20%) VAN DE TOTALE PRIJS PER MIJLPAAL VOOR ALLE VORDERINGEN VOORTVLOEIENDE OF VERBAND HOUDENDE MET EEN DERGELIJKE MIJLPAAL.

(b) Modular L.I. is in geen geval aansprakelijk voor gederfde winst, gederfde besparin- gen, verlies van data, reputatieschade, verlies van goodwill, indirecte, bijzondere of gevolgschade, ongeacht of deze schades gebaseerd zijn op onrechtmatige daad, garan- tie, een overeenkomst of anderszins – zelfs indien Modular L.I. in kennis is gesteld of op de hoogte is van de mogelijkheid van zulke schade.

(c) Om een Vordering in stellen, zal Koper Modular L.I. binnen dertig (30) dagen na de datum van de gebeurtenis die aanleiding heeft gegeven tot de Vordering in kennis stellen van een dergelijke Vordering. Een eventuele rechtszaak met betrekking tot een dergelijke Vordering dient binnen één (1) jaar na de datum van een dergelijke kennisgeving aanhan- gig te worden gemaakt. Vorderingen die niet in overeenstemming met het in de voorgaan- de zin bepaalde worden ingediend, vervallen.

(d) De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid zijn alleen van toepassing voor zover dit bij wet toegaan is.

13. VERTROUWELIJKHEID

Koper zal alle technische, commerciële en financiële informatie, met inbegrip van Offertes en (prijs)voorwaarden, en overige gegevens geopenbaard door Modular L.I. aan Koper, alsmede eventuele Feedback, geheimhouden en zal deze informatie niet aan derden onthullen noch de informatie gebruiken voor een ander doel dan tussen Partijen over- eengekomen in de Offerte en/of de Overeenkomst.

14. EXPORT- EN IMPORTCONTROLE

(a) Bepaalde transacties van Modular L.I. kunnen onderworpen zijn aan export- en import- controlewet- en regelgeving die de (weder)uitvoer of overdracht van bepaalde artikel- en naar bepaalde landen, entiteiten of personen verbiedt of beperkt, zoals de wet- en regelgeving van de VN, de EU en de VS (“Exportregelgeving”). De (weder)uitvoer of overdracht van Producten en/of Diensten, alsmede technische bijstand, training, inves- teringen, financiering, financiële bijstand, tussenhandel en licentiëring van technologie zijn in alle opzichten onderworpen aan toepasselijke Exportregelgeving en aan de juris- dictie van de betreffende autoriteiten die verantwoordelijk zijn voor Exportregelgeving. Indien voor een dergelijke (weder)uitvoer of overdracht een export- of importvergunning nodig is of indien deze anderszins op grond Exportregelgeving is verboden of beperkt, kan Modular L.I., naar eigen goeddunken, haar verplichtingen jegens Koper opschorten tot een dergelijke vergunning is verleend of gedurende de looptijd van een beperking of verbod, dan wel (het betreffende onderdeel van) de Overeenkomst beëindigen zonder enige aansprakelijkheid.

(b) Koper zal alle exportcontrolebeperkingen aan derden opleggen indien de Producten en/of Diensten worden (weder)uitgevoerd of overgedragen aan derden. Op verzoek van Mod- ular L.I. en wanneer vereist onder toepasselijke Exportregelgeving, zal Koper Modular

L.I. informeren over de (weder)uitvoer of overdracht van Producten teneinde te voldoen aan Exportregelgeving en alle andere wettelijke vereisten met betrekking tot de verkoop van de Producten, met inbegrip van vereisten met betrekking tot de traceerbaarheid van Producten die van toepassing kunnen zijn op Modular L.I.. Koper zal geen verklaring of certificatie uitgeven ter ondersteuning van beperkende handelspraktijken of boycots.

15. OVERDRACHT

(a) Koper mag een Overeenkomst of zijn rechten of verplichtingen hieruit niet zonder vooraf- gaande toestemming van Modular L.I. overdragen.

(b) Modular L.I. kan haar verplichtingen en rechten (waaronder vorderingen) uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk delegeren, overdragen, verkopen, vernieuwen, of uitbesteden aan met haar gelieerde ondernemingen en aan derden zonder voorafgaan- de toestemming van Koper – indien een dergelijke toestemming op basis van de wet zou zijn vereist , wordt deze toestemming hierbij verleend – in welk geval Koper medewerking zal verlenen aan de inspanningen van Modular L.I., met inbegrip van, maar niet beperkt, tot het aanleveren van relevantie informatie, het opstellen van documenten, en het ver- richten van betalingen op rekeningen of aan derden als door Modular L.I. aangegeven.

16. NALEVING VAN WETGEVING EN ANTI-OMKOPING

(a) Koper moet te allen tijde alle van toepassing zijnde lokale en internationale wet- en re- gelgeving naleven, ook met betrekking tot anti-omkoping en anti-corruptie, alsmede de Exportregelgeving en alle in redelijkheid nodig geachte maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat diens zakenpartners deze eveneens naleven. Xxxxx handelt integer en doet op en eerlijke en oprechte manier zaken en houdt zich niet bezig met omkoping of corruptie.

(b) Mocht Modular L.I. aanwijzingen ontvangen van een inbreuk op de bij (a) genoemde ver- plichting, dan zal Koper medewerking verlenen en Modular L.I. alle informatie verstrekken die Modular L.I. nodig heeft om deze aanwijzingen te controleren, en indien gegrond is artikel 18 van toepassing.

17. GEZONDHEID EN VEILIGHEID

(a) Partijen voldoen aan alle toepasselijke wetgeving, regels en/of regelgeving betreffende de gezondheid en veiligheid van arbeidskrachten en/of werknemers en de gezondheid en veiligheid van het publiek in de omgeving. Koper zal een veilige werkplek bieden en zorg dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onderaannemers een veilige werkplek bieden aan Personeel en andere vertegenwoordigers. Koper zal de wettelijk voorgeschreven maatregelen nemen en alle andere maatregelen om ongelukken op de werkplek te voorkomen en om de gezondheid en veiligheid van Personeel op de werkplek te garanderen. Koper zal Personeel tijdig informeren over vereiste veiligheids- maatregelen en zal Modular L.I. informeren over alle toepasselijke gezondheids-, veil- igheids-, beschermings- en milieuvereisten en procedures voor de specifieke werkplek. Modular L.I. heeft het recht, maar geen verplichting, om van tijd tot tijd de toepasselijke gezondheids-, veiligheids-, beschermings- en milieudocumentatie, procedures en condi- ties op de werkplek in te zien en inspecteren.

(b) Koper zal ervoor zorgen dat er geen gevaarlijke stoffen aanwezig zijn op de werkplek. Indien er gevaarlijke stoffen aanwezig zijn, zal Koper deze op de juiste wijze behandelen er zorg voor dragen dat zijn medewerkers, tussenpersonen, opdrachtnemers of onder- aannemers dit ook doen en, indien van toepassingen, ervoor zorgen dat deze gevaarli-

jke stoffen op kosten van Koper op de juiste wijze worden verwijderd en afgevoerd. Als, naar het redelijke oordeel van Modular L.I., de gezondheid, veiligheid of bescherming van Personeel of de werkplek, in gevaar is of kan zijn door veiligheidsrisico’s, terroristische acties of bedreigingen, de aanwezigheid of bedreiging van blootstelling aan gevaarlijke stoffen, of onveilige werkomstandigheden, kan Modular L.I., naast alle andere rechten en rechtsmiddelen die tot haar beschikking staan, een deel of al het Personeel van de werk- plek evacueren (waaraan Xxxxx in redelijkheid zal meewerken), uitvoering van (een deel van) een Overeenkomst opschorten, en/of op afstand de Diensten uitvoeren of daarop toezicht houden (indien mogelijk) zonder dat daardoor aansprakelijkheid ontstaat jegens Koper.

(c) Condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van de door Xxxxx aangegeven condities, of eerder onbekende fysieke condities op de werkplek die wezenlijk afwijken van hetgeen normaal voorkomt en wordt erkend als inherent aan het werk met de eigenschappen neergelegd in de Overeenkomst, worden geacht een Variatie te zijn.

18. INBREUK, OPSCHORTING EN BEËINDIGING

(a) In geval (i) van niet-nakoming door Xxxxx van het bepaalde in de Overeenkomst of deze Voorwaarden, met inbegrip van het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen; of (ii) de financiële positie van de Koper (of een wezenlijke verandering daarin) naar het redeli- jke oordeel van Modular L.I. de nakoming door Xxxxx van diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst dreigt te beïnvloeden; of (iii) een procedure inzake insolventie (in- clusief surseance van betaling), faillissement, liquidatie of opheffing tegen of door Koper wordt aangevraagd (ook als een dergelijke procedure vrijwillig of onvrijwillig door Kop- er geïnitieerd wordt), Koper onder een beheerder of bewindvoerder geplaatst wordt of ten behoeve van crediteuren van Koper een regeling wordt getroffen; of (iv) Koper zijn bedrijfsuitoefening staakt of dreigt te staken, of (v) er sprake is van een wijziging in de zeggenschap over of eigendom van Koper, mag Modular L.I. alle van Koper openstaande bedragen onmiddellijk opeisbaar verklaren en bedragen die Modular L.I. (of een met haar gelieerde onderneming) aan Koper op grond van een overeenkomst verschuldigd is, met inbegrip van voorschotten en aanbetalingen van Koper, verrekenen met ingevolge artikel 18(b) verschuldigde bedragen. Daarnaast kan Modular L.I. naar eigen goeddunken door kennisgeving aan Koper een door Modular L.I. verschuldigde prestatie (met inbegrip van de productie, levering, installatie en ingebruikname van Producten, garantieverplichtingen en uitvoering van Diensten) met onmiddellijke ingang opschorten of annuleren, dan wel de Overeenkomst of een deel daarvan beëindigen zonder enige vorm van aansprakeli- jkheid en/of aan Koper aangeboden kredietvoorwaarden opschorten of annuleren. Mod- ular L.I. mag het recht om een Overeenkomst ingevolge dit artikel te beëindigen alleen uitoefenen indien, met betrekking tot een gebeurtenis als bedoeld onder (i) hierboven, Koper nalaat de niet-nakoming binnen veertien (14) dagen te verhelpen, of met betrek- king tot een gebeurtenis onder (ii), indien Koper nalaat aan Modular L.I. binnen veertien

(14) dagen een bankgarantie of andere zekerheid naar tevredenheid van Modular L.I. te stellen.

(b) Koper moet Modular L.I., de met haar gelieerde ondernemingen en haar functionarissen, directeuren, tussenpersonen, medewerkers, rechtsopvolgers en cessionarissen vrijwar- en van en schadeloos stellen voor alle verliezen (met inbegrip van gederfde winst of omzet), aansprakelijkheid, kosten (waaronder juridische kosten en gemaakte kosten voor onafgewerkte producten) en uitgaven voortvloeiende uit of in verband met de volgende gebeurtenissen: (i) niet-nakoming door Koper van de bepalingen of verplichtingen van de Overeenkomst of deze Voorwaarden, of het zich voordoen van een andere gebeurtenis vermeld in artikel 18(a); (ii) vorderingen van derden wegens verlies, schade, letsel of overlijden ontstaan of beweerdelijk ontstaan door het onzorgvuldig gebruiken, toepassen of installeren van Producten, of door aanpassing van het Product of integratie van het Product in andere niet door Modular L.I. geautoriseerde producten door Xxxxx of diens opdrachtnemers, tussenpersonen, met hem gelieerde ondernemingen of klanten aan wie Koper het Product heeft verkocht; of (iii) niet-naleving door Koper van artikel 7(b), in welk geval de kosten de volledige vervangingskosten van producten, systemen of andere ap- paratuur omvatten.

(c) Bij (voortijdige) beëindiging of ontbinding van een Overeenkomst, (i) zullen alle aan Koper verleende rechten en vergunningen op grond van die Overeenkomst onmiddellijk verval- len; (ii) zal Koper alle op grond van artikel 13 bekendgemaakte informatie, met inbegrip van software die niet in Producten is ingebed en alle kopieën daarvan retourneren, verwij- deren (met inbegrip van alle harde schijven en geheugen) of vernietigen (en een daartoe gecertificeerde instelling zal deze vernietiging bevestigen); (iii) zal Koper aan Modular L.I., op kosten van Koper, alle Producten retourneren waarvan de (juridische) eigendom niet is overgegaan op Koper (in overeenstemming met artikel 7) en alle andere producten, sys- temen of apparatuur die door Modular L.I. bij de uitvoering van de Diensten zijn geleverd en/of gebruikt; en (iv) zullen alle redelijke door Modular L.I. gemaakte kosten en uitgaven (met inbegrip van een redelijke winst) voor activiteiten met betrekking tot door Modular L.I. vóór de datum van beëindiging verrichte werkzaamheden als verschuldigd, opeisbaar en niet-verrekenbaar worden beschouwd.

(d) Xxxxxxx een opschorting langer dan twee (2) maanden duurt, zijn de bepalingen van ar- tikel 18(c) lid iv ook van toepassing op activiteiten met betrekking tot werkzaamheden die door of voor Modular L.I. voorafgaand aan deze opschorting zijn verricht.

(e) De rechten die Modular L.I. op grond van dit artikel 18 heeft, gelden naast alle overige rechten en rechtsmiddelen die Modular L.I. bij wet of rechtsregels toekomen. In geval van beëindiging van een Overeenkomst zullen de voorwaarden en bepalingen uit die Overeenkomst die bedoeld zijn om ook na beëindiging of ontbinding van kracht te blijven in stand te blijven ook daadwerkelijk in stand blijven. Beëindiging is niet van invloed op de rechten van de Partijen die tot de datum van beëindiging zijn opgebouwd.

19. GELDENDE WETGEVING EN RECHTER

(a) Op alle Overeenkomsten, Offertes en deze Voorwaarden is Belgisch recht van toepass- ing. Alle rechtsvorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met een Overeenkomst, een Offerte of deze Voorwaarden die niet, binnen dertig (30) dagen na kennisgeving door een der Partijen van het geschil, in den minne kunnen worden opge- lost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank van Brussel, met dien ver- stande dat het Modular L.I. altijd is toegestaan een rechtsvordering of procedure tegen Koper aan een andere bevoegde rechter voor te leggen. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

(b) Niets van het bepaalde in dit artikel 19 mag geduid of geïnterpreteerd worden als een beperking van het recht van een van beide Partijen om een voorlopige voorziening of een andere gerechtelijke maatregel te verkrijgen of om stappen te ondernemen ter waarborg- ing van de mogelijkheid om verhaal te zoeken op de andere Partij dan wel om gerechteli- jke stappen te ondernemen of een procedure aan te spannen met betrekking tot het niet op tijd betalen van verschuldigde bedragen.

20. PRIVACY EN HET GEBRUIK VAN GEGEVENS

(a) Iedere Partij leeft alle van toepassing zijnde wetgeving inzake gegevensbescherming na. Tenzij anders overeengekomen tussen Partijen, zullen Modular L.I. (of haar onder- aannemers) voor of namens Koper geen gegevens verwerken met betrekking tot geïden- tificeerde of identificeerbare natuurlijke personen (“Persoonsgegevens”). Ingeval Modular

L.I. Persoonsgegevens verwerkt in het kader van haar eigen legitieme zakelijke doelein- den, doet zij dit conform de “Modular L.I. Privacyverklaring voor klanten, consumenten en andere zakelijke personen” die beschikbaar is op xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx onder het kopje “Legal information”.

(b) Koper erkent en stemt ermee in dat Modular L.I. en met haar gelieerde ondernemingen (of hun respectieve onderaannemers) informatie en gegevens kunnen verzamelen die gegenereerd zijn uit Producten en Diensten (met inbegrip van producten, diensten of systemen van derden die samen met het Product en/of de Dienst zijn verstrekt) en/of door het gebruik daarvan (“Gebruiksdata”). Modular L.I. heeft recht op het kosteloos gebruik van de Gebruiksdata, op ieder moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst en daarna, naar eigen goeddunken en voor welke doeleinden dan ook, met inbegrip van het samenvoegen of compileren van Gebruiksdata met andere data, het creëren van IE of af- geleide werken of het aanpassen of wijzigen van Gebruiksdata om producten en diensten te leveren, te behouden en te verbeteren, en om nieuwe producten, functies of diensten te ontwikkelen. Tenzij anders vermeld in de Overeenkomst, EULA of Aanvullende Geb- ruiksvoorwaarden, zal Modular L.I. ervoor zorgen dat bij het gebruik van Gebruiksdata geen gebruik wordt gemaakt van Persoonsgegevens en andere gegevens die identificatie van Koper of een bedrijf of organisatie mogelijk maken.

21. DIVERSEN

(a) De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling in deze Voorwaarden of een Overeenkomst zal de geldigheid en afdwingbaarheid van een andere bepaling daarvan niet aantasten, welke allemaal onverminderd volledig van kracht blijven. In het geval van een dergelijke ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid, zullen Partijen zich inspannen om de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling(en) te vervangen door effectieve bepalingen die zoveel mogelijk overeenkomen met de oorspronkelijke intentie van de aldus vervangen bepaling(en). Koper zal op redelijk verzoek Modular L.I. ondersteunen bij het controleren van de naleving van de Overeenkomst door Xxxxx.

(b) In deze Voorwaarden vermelde rechten van Modular L.I. zijn onverminderd rechten of rechtsmiddelen die Modular L.I. op grond van de Overeenkomst of bij wet of rechts- regels heeft. Koper erkent dat Modular L.I. en met haar gelieerde ondernemingen de beoogde derden-begunstigden zijn voor alle voordelen op grond van de Overeenkomst en waar van toepassing de bepalingen van de Overeenkomst, met inbegrip van deze Voorwaarden, kunnen afdwingen. Het niet of pas na verloop van tijd afdwingen van de naleving van een van de bepalingen van deze Voorwaarden of een Overeenkomst, mag niet worden uitgelegd als afstand doen van die bepaling of het afdwingen daarvan.

(c) De voorwaarden van een Overeenkomst (met inbegrip van deze Voorwaarden en andere algemene voorwaarden die hier deel van uitmaken) omvatten de volledige overeenkomst en overeenstemming tussen de Partijen met betrekking tot de verkoop van de Producten en de uitvoering van Diensten op grond van die Overeenkomst en vervangen eerdere mondelinge of schriftelijke toezeggingen, overeenkomsten, verklaringen, verbintenissen of vormen van betrokkenheid tussen Modular L.I. en Koper met betrekking tot het onder- werp daarvan. De Partijen erkennen uitdrukkelijk dat bij het aangaan van een Overeen- komst niet is uitgegaan van verklaringen die geen deel uitmaken van die Overeenkomst. Geen verandering in een Overeenkomst zal bindend zijn voor een der Partijen, tenzij deze schriftelijk is gedaan en is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van ieder van de Partijen.

(d) Xxxxxxx en voorwaarden zijn onder voorbehoud van druk- of administratieve fouten.