JR Shipping Obligaties 2022

JR Shipping Obligaties 2022

7% rente per jaar

m.s. Endeavor, één van de schepen waarvoor JR Shipping het scheepsmanagement verzorgt en die dit voorjaar is verduurzaamd met een scrubber (filterinstallatie) en ‘CO₂ Capture and Storage’ module.

TOELICHTING OP DE EMISSSIE VAN JR SHIPPING OBLIGATIES UITGEGEVEN DOOR JR SHIPPING OBLIGATIES BV

VOLLEDIG GEGARANDEERD DOOR AS SHIPPING GROUP BV

INHOUDSOPGAVE

Hoofdstuk Pagina’s

1 Samenvatting 3

2 Risicofactoren 7

3 De initiatiefnemer 10

4 Redenen voor uitgifte obligaties en bestedingsdoelen 13

5 Beschrijving van de obligaties 15

6 Prognoses 17

7 Fiscale en juridische aspecten 21

8 Inschrijfprocedure 24

9 Slotverklaring 25

10 Namen en adressen 26

Bijlagen

Conceptakte van obligatielening JR Shipping Obligaties BV 27

Garantie AS Shipping Group BV 30

Aanvullende informatie 31

1 SAMENVATTING

U dient deze samenvatting te lezen als een inleiding op het prospectus, waar de bijlagen integraal deel van uitmaken. Uw beslissing om te investeren dient u te baseren op de bestudering van het gehele prospectus.

KERNPUNTEN BIJ DE VERLENGING VAN DE JR SHIPPING OBLIGATIES

Uitgevende instelling: JR Shipping Obligaties BV Garantiegever: AS Shipping Group BV

Coupures van: € 10.000,-

Verlenging: is mogelijk voor hetzelfde obligatieleningbedrag van 2016

Vaste rentevergoeding: 7% per jaar

Looptijd: maximaal tot 31 december 2028 (vervroegd aflossen toegestaan)

Propositie

Rederijgroep JR Shipping voert het scheepsmanagement over 15 containerfeeder schepen, 6 service schepen en de clipper Stad Amsterdam. Deze positie kon worden bereikt mede dankzijn voldoende financiële veerkracht die werd versterkt door de succesvolle uitgifte van JR Shipping Obligaties in 2016. Veel investeerders toonden vertrouwen in het rederijbedrijf door aan deze obligatielening deel te nemen. Tot nu toe is dit een goed renderende investering gebleken. Per obligatie van € 10.000,- kon gedurende de looptijd aan investeerders € 4.349,72 rente worden uitgekeerd.

Inmiddels komt het einde van de officiële looptijd in zicht: april 2023. De werkkapitaalpositie van de rederijgroep biedt voldoende ruimte om de obligatielening van 2016 daadwerkelijk af te lossen.

Echter, meerdere obligatiehouders hebben geïnformeerd naar de mogelijkheid om de looptijd te verlengen. Daarom is besloten om deze optie nu allereerst aan alle obligatiehouders aan te bieden. Voor onze rederijgroep is het immers een voordeel om in het beschikbare werkkapitaal zo veel mogelijk flexibiliteit te behouden. Daarmee kunnen wij adequaat blijven inspelen op kansen die samenhangen met de gunstige marktomstandigheden in met name de containerfeedervaart.

Nieuwe ontwikkelingskansen

Het verzilveren van marktkansen hangt voor een belangrijk deel samen met de snelheid en flexibiliteit waarmee concreet financieel in projecten kan worden deelgenomen. Daarnaast zetten we concrete stappen in de richting van een meer duurzame scheepvaart. Dat doen we door de performance van bestaande schepen te verbeteren en een basis te leggen voor de nieuwe generatie containerfeeder schepen. Zo zet ons ECO Feeder-programma een nieuwe norm in een markt die sinds 2021 weer floreert en waarvoor de winstperspectieven op de langere termijn zeer goed zijn.

In deze context is besloten gehoor te geven aan de wens van meerdere obligatiehouders om onze obligatielening van 2016 te verlengen. De JR Shipping Obligaties die hiermee opnieuw beschikbaar komen, bieden we in eerste instantie aan onze bestaande obligatiehouders aan. Met andere woorden: obligatiehouders die deelnemen aan de obligatielening van 2016 krijgen nu de kans om door middel van verlenging een vermogensgroei te blijven realiseren met een vaste rente van 7% op jaarbasis. Met de garantie van AS Shipping Group BV.

Voorrangspositie obligatiehouders

In 2016 is er voor € 2.490.000,- aan obligatiekapitaal geplaatst. Nu bieden we in totaal € 2 miljoen aan obligatiekapitaal aan. Hierbij hebben bestaande obligatiehouders een voorrangspositie tot en met 30 september. Mochten er op 30 september nog obligaties beschikbaar zijn, dan worden deze ook buiten de groep van obligatiehouders aangeboden. Obligatiehouders die de voorkeur hebben voor aflossing van de ingelegde som, krijgen hun obligatiekapitaal op 15 december 2022 in zijn geheel terugbetaald, vermeerderd met de rente over 1 juli t/m 15 december 2022.

De uitgevende instelling van de JR Shipping Obligaties is JR Shipping Obligaties BV. De nominale waarde van de JR Shipping Obligaties is € 10.000,-. De obligatielening bedraagt dus maximaal

€ 2.000.000,-. Deelname is mogelijk vanaf één obligatie. Er worden geen emissiekosten in rekening gebracht.

Rente en aflossing JR Shipping Obligaties

Obligatiehouders ontvangen een jaarlijkse rente van 7%. De looptijd bij verlenging van de JR Shipping Obligaties strekt van 15 december 2022 tot 31 december 2028. Rentebetalingen vinden achteraf plaats, per half jaar. Voor de berekening van de te vergoeden rente wordt elke maand op 30 dagen gesteld en elk jaar op 360 dagen. De rente is cumulatief preferent. Dit houdt in dat voor zover JR Shipping Obligaties BV of de AS Shipping Group (als garantiegever) op grond van onvoldoende cash flow niet kan betalen, deze zal worden bijgeschreven op de hoofdsom en dat deze rente bij voorrang op de eerstvolgende vervaldatum betaald zal worden.

Aan het einde van de looptijd van de JR Shipping Obligaties zal de hoofdsom worden afgelost tegen een aflossingskoers van 100% van de nominale waarde en de tot dat moment opgebouwde en nog niet uitbetaalde rente. JR Shipping Obligaties BV heeft het recht om de obligatielening vervroegd af te lossen tegen dezelfde aflossingskoers (boetevrij).

JR Shipping Obligaties BV

JR Shipping Obligaties BV is statutair gevestigd te Harlingen (Korte Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx) en ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer 01118595. De statuten zijn speciaal gewijzigd met het doel de JR Shipping Obligaties te kunnen uitgeven. De BV heeft, buiten het plaatsen van de obligaties in 2011, 2013, 2016 en in 2020, nooit andere activiteiten ondernomen en zal dit in de toekomst ook niet doen. De statuten van de BV zijn opgenomen als bijlage van dit prospectus.

AS Shipping Group BV

AS Shipping Group BV is de holding van de rederijgroep. De AS Shipping Group stelt zich gedurende de looptijd van de JR Shipping Obligaties onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant voor alle verplichtingen van JR Shipping Obligaties BV, ontstaan door de in het kader van vorenbedoelde obligatielening verkregen gelden.

Verlenging van uw JR Shipping obligatie

Verlenging is mogelijk voor hetzelfde obligatielening bedrag van 2016. Er zijn geen emissiekosten verschuldigd. Wanneer u uw deelname aan de JR Shipping Obligaties wilt verlengen, dan kunt u het bijgevoegde formulier opsturen naar JR Ship Investments.

Juridische kenmerken

De uitgevende instelling is JR Shipping Obligaties BV. De verplichtingen onder de JR Shipping Obligaties zijn gegarandeerd door de holding van de rederijgroep: AS Shipping Group BV. JR Shipping Obligaties BV is een 100% dochter van de AS Shipping Group BV. Zie Hoofdstuk 5 voor een grafische weergave van de structuur van de groep. Elke beslissing om te beleggen in JR Shipping Obligaties dient gebaseerd te zijn op bestudering van het gehele prospectus. JR Shipping Obligaties BV maakt voor deze emissie gebruik van de vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. Het prospectus is niet ter goedkeuring aan de AFM voorgelegd. Deze emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en geboden onder de Wft en de Prospectusverordening van de Europese Unie. Niettemin laat JR Shipping Obligaties BV zich bij het opstellen van het prospectus leiden door de richtlijnen voor volledige en transparante informatievoorziening.

Risicofactoren

Aan uw deelname aan de JR Shipping Obligaties zijn risico’s verbonden. De onderstaande risico’s, die uitgebreid zijn beschreven in Hoofdstuk 2, Risicofactoren, dienen, naast de overige informatie in het prospectus, in overweging genomen te worden bij het beoordelen van een belegging in de obligaties. Deze risico’s kunnen invloed hebben op de financiële situatie van de JR Shipping Obligaties BV en de AS Shipping Group BV en haar mogelijkheden om aan de rente- en aflossingsverplichting te kunnen voldoen. In het ergste geval leidt dit tot verlies van uw inleg.

Rente- en aflossingsbetalingsrisico

Een tegenvallende bedrijfsvoering kan ertoe leiden dat de financiële positie van de JR Shipping Obligaties BV en/of de AS Shipping Group BV niet toereikend is om aan de betalingsverplichting te voldoen.

Tegenvallende inkomsten door negatieve marktontwikkelingen

De omzet van Confeeder Shipping & Chartering BV, een dochteronderneming van de AS Shipping Group, is afhankelijk van de marktontwikkelingen, omdat de vergoeding een percentage bedraagt van het chartertarief van containerfeeder schepen. Als de chartertarieven van containerfeeder schepen zich niet in lijn met de prognoses ontwikkelen, zal dit een negatief effect hebben op de omzet van Confeeder Shipping & Chartering BV en derhalve op de financiële positie van de holding van de groep. Verder kunnen marktontwikkelingen ertoe leiden dat het aantal in beheer zijnde containerfeeder schepen, waarvoor de groep managementdiensten verleent, afneemt waardoor de omzet- en resultaatbasis van de groep terugvalt.

Een faillissement of verkoop van schepen

In algemene zin is het niet uit te sluiten dat schepen failliet kunnen gaan of verkocht kunnen worden. Als een schip failliet gaat of verkocht wordt en het scheepmanagement overgedragen moet worden, zal de groep voor dit schip geen managementfee meer ontvangen. Dit zal negatieve gevolgen hebben voor de financiële positie van de AS Shipping Group. Het grootste deel van de vloot is momenteel ondergebracht in de Container Fleet Fund CV en EcoFeeder I CV, waarbij het economisch eigendom en dus de zeggenschap volledig in handen van andere investeerders is. De AS Shipping Group, of een van haar dochtervennootschappen, kan voor toekomstige projecten een garantie afgeven om het betreffende project te kunnen realiseren. Bij een faillissement van een schip waarvoor een zekerheid afgegeven is, zal, als de waarde van het onderpand onvoldoende blijkt te zijn, de rederijgroep een cash out hebben van het bedrag ter hoogte van de afgegeven zekerheid.

Afwijkende kosten

De exploitatiekosten kunnen hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten dan geprognosticeerd, hebben een negatieve invloed op het resultaat van de AS Shipping Group en dus ook op de financiële positie van de groep.

Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat inkomsten (al dan niet tijdelijk) niet worden ontvangen als debiteur, waarbij in het bijzonder gedacht moet worden aan een scheeps-CV die niet (of tijdelijk niet) aan haar betalingsverplichting kan voldoen. De groep loopt hiermee het risico van gederfde inkomsten en een liquiditeitsrisico.

Verhandelbaarheid (lock-up risico)

De JR Shipping Obligaties BV, AS Shipping Group BV noch JR Ship Investments onderhouden een (onderhandse) markt in de JR Shipping Obligaties. De beperkte verhandelbaarheid kan tot gevolg hebben dat de obligatiehouders de obligaties gedurende de gehele looptijd dienen te houden. Als een obligatiehouder een obligatie wil overdragen aan een derde, kan dit uitsluitend plaatsvinden in overeenstemming met de voorwaarden in de Akte van Obligatielening (zie voor het concept de bijlage).

Wet- en regelgeving

Dit prospectus is gebaseerd op de thans geldende stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie. Wijzigingen in wet- en regelgeving in het algemeen kunnen eveneens effect hebben op de bedrijfsvoering en het resultaat van de AS Shipping Group BV.

Documentatierisico

De rederijgroep heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van de JR Shipping Obligaties te benoemen en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatie er zich nog één of meer risico’s voordoen die ten tijde van de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet konden worden voorzien en daarom niet zijn voorzien.

Faillissementsrisico

Voor obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surseance van betaling van JR Shipping Obligaties BV, AS Shipping Group BV en/of andere tot de rederijgroep behorende vennootschappen. Daarnaast bestaat het risico dat is verbonden aan een mogelijke concentratie van beleggingen wanneer u uw beleggingen onvoldoende spreidt.

Fiscale aspecten

Voor natuurlijke personen, voor wie de JR Shipping obligaties niet tot het ondernemingsvermogen behoort, wordt de obligatie in beginsel belast in Box 3. Als de obligatie behoort tot het ondernemingsvermogen van in Nederland woonachtige ondernemers, is de ontvangen rente onderdeel van de belastbare winst. Voor uitgebreide informatie ter zake de fiscale aspecten wordt verwezen naar Hoofdstuk 7 Fiscale en juridische aspecten.

Disclaimer

Voor het gehele prospectus geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Iedere beslissing om te beleggen in JR Shipping Obligaties moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele prospectus. Deze samenvatting is een inleiding op het prospectus. Bij de samenstelling en/of uitwerking van dit prospectus is de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht genomen.

2 RISICOFACTOREN

Beleggen gaat gepaard met risico’s. De JR Shipping Obligaties geven een vaste rente. De rentebetalingsverplichting rust op JR Shipping Obligaties BV, maar is gegarandeerd door AS Shipping Group BV. De obligaties zijn derhalve afhankelijk van het financiële resultaat van de AS Shipping Group BV. De obligatiehouders lopen het risico dat, als één of meer van de hieronder genoemde risico’s zich manifesteren, de rente en aflossingen op de hoofdsom (deels of geheel) niet kunnen worden betaald en de waarde van de JR Shipping obligatie negatief wordt beïnvloed. In het ongunstigste geval leidt dit tot verlies van de inleg. De risico’s zijn onder te verdelen in risico’s die verband houden met het beleggen in obligaties en risico’s die verband houden met de bedrijfsresultaten van de AS Shipping Group.

Om dit prospectus te kunnen samenstellen, zijn met grote zorgvuldigheid aannames gedaan. Obligatiehouders hebben echter geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen leiden tot rente- en aflossingsbetalingen zoals opgenomen in de prognose. De waarde van de obligatie kan stijgen en dalen en het is, afhankelijk van de resultaten van de AS Shipping Group, mogelijk dat obligatiehouders minder dan het ingelegde bedrag terugkrijgen.

Alvorens u besluit over deelname dient u een zorgvuldige en bewuste afweging te maken en te bepalen of een lange termijnpositie in een rederijgroep bij uw persoonlijke financiële situatie past. Indien u van de diensten van een vermogensbeheerder gebruik maakt, dient deze te bepalen of de obligatie in uw beleggersprofiel past. Indien u geen gebruik maakt van de diensten van een vermogensbeheerder, dient u zelf te bepalen of de hieronder beschreven risico’s voor u aanvaardbaar zijn en of de obligatie binnen uw beleggingsportefeuille past. De rederijgroep raadt u aan bij die inschatting een adviseur te raadplegen en het deelnamebedrag voor deze obligatie met eigen vermogen te financieren.

2.1 RISICO’S DIE VERBAND HOUDEN MET HET BELEGGEN IN OBLIGATIES Rentebetalingsrisico

Gedurende de looptijd dragen de obligaties rente. Deze rentebetalingsverplichting rust op JR Shipping

Obligaties BV en is gegarandeerd door de AS Shipping Group BV. JR Shipping Obligaties BV zal het geld inbrengen als eigen vermogen bij JR Finance BV, die het geld op haar beurt beschikbaar stelt aan verschillende vennootschappen binnen de rederijgroep. Deze vennootschappen lopen ondernemersrisico. Als één of meer van de hieronder genoemde risico’s zich manifesteren, kan het voorkomen dat de financiële positie van de werkmaatschappijen niet toereikend is om aan de rentebetalingsverplichting (of een deel daarvan) te voldoen. In dat geval zal de garant, AS Shipping Group BV, ingevolge de garantie de rentebetalingsverplichting moeten voldoen. JR Shipping Obligaties BV en de AS Shipping Group BV hebben het recht om de rentebetaling op te schorten. Door de rentebetaling op te schorten, vervalt de verplichting tot rentebetaling niet, waardoor het rentebetalingsrisico naar de toekomst verschoven wordt en alsdan een volledig rentebetalingsrisico ontstaat als de financiële middelen van de groep alsdan niet voldoende blijken te zijn.

Aflossingsrisico

De JR Shipping obligatie wordt op 31 december 2028 afgelost. De closing staat gepland op 15 december 2022. De aflossingsverplichting rust op JR Shipping Obligaties BV en AS Shipping Group BV. Als één of meer van de hieronder genoemde risico’s zich manifesteren, kan er een situatie ontstaan, waarin er onvoldoende liquide middelen zijn om de obligatie af te lossen. In dat geval kunnen de obligaties niet of niet volledig worden afgelost.

Verhandelbaarheid van de JR Shipping Obligaties

De JR Shipping Obligaties BV, AS Shipping Group BV noch JR Ship Investments BV onderhouden een (onderhandse) markt in de JR Shipping Obligaties. De beperkte verhandelbaarheid kan tot gevolg hebben dat de obligatiehouders de obligaties gedurende de gehele looptijd dienen te houden. Als een obligatiehouder een obligatie wil overdragen aan een derde, zal dit uitsluitend kunnen plaatsvinden in overeenstemming met de voorwaarden in de Akte van Obligatielening (zie voor het concept de bijlage).

Wet- en regelgeving

Dit prospectus is gebaseerd op de thans geldende stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie, in het bijzonder op het gebied van ondernemingsrecht en het effectenrecht en onder voorbehoud van alle wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd. Op het gebied van het belastingrecht is uitgegaan van de Wet inkomstenbelasting 2001 en de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen eveneens effect hebben op het uiteindelijke rendement. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan wijzigingen in wetgeving die invloed kunnen hebben op de bedrijfsvoering van de rederijgroep.

Documentatierisico

De rederijgroep heeft naar beste vermogen getracht bij het vaststellen van de structuur alle voorzienbare risico’s binnen het kader van de JR Shipping Obligaties te benoemen en waar mogelijk te beperken. Het valt echter op voorhand niet geheel uit te sluiten dat gedurende de looptijd van de obligatie er zich nog een of meer risico’s voordoen die tijdens de structurering en het daarbij behorende documentatietraject niet konden worden voorzien en dus niet zijn voorzien.

Faillissementsrisico

Voor obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surseance van betaling van JR Shipping Obligaties BV, AS Shipping Group BV en/of andere tot de rederijgroep behorende vennootschappen. In geval van faillissement en/of surseance van betaling, bestaat voor obligatiehouders het risico van verlies van hun gehele inleg.

Bij een faillissement is een obligatiehouder een concurrente crediteur in de boedel.

Overige risico’s

Er ontstaat een risico dat is verbonden aan een mogelijke concentratie van beleggingen bij onvoldoende spreiding van beleggingen.

2.2 RISICO’S DIE VERBAND HOUDEN MET DE BEDRIJFSRESULTATEN Tegenvallende inkomsten door negatieve marktontwikkelingen

JR Ship Management BV, een dochter van de AS Shipping Group, realiseert het grootste deel van haar

omzet door het managen van schepen. Met de scheeps-CV’s is overeengekomen dat hiervoor een vaste managementfee betaald wordt. Negatieve marktontwikkelingen kunnen echter tot gevolg hebben dat scheeps-CV’s niet tijdig of geheel niet aan betalingsverplichtingen kunnen voldoen. De omzet van Confeeder Shipping & Chartering BV, een dochteronderneming van de AS Shipping Group, is afhankelijk van de marktontwikkelingen, omdat de vergoeding een percentage bedraagt van het chartertarief van containerfeeder schepen. Als de chartertarieven van containerfeeder schepen zich niet in lijn met de prognoses ontwikkelen, zal dit een negatief effect hebben op de omzet van Confeeder Shipping & Chartering BV en derhalve op de financiële positie van de holding van de groep. Verder kunnen marktontwikkelingen ertoe bijdragen dat het aantal, in beheer zijnde, containerfeeder schepen, waarvoor de groep managementdiensten verleend, verminderd waardoor de omzet- en resultaatbasis van de groep terugvalt.

Een faillissement of verkoop van schepen

In algemene zin is het niet uit te sluiten dat schepen failliet kunnen gaan of verkocht kunnen worden. Als een schip failliet gaat of verkocht wordt en het scheepmanagement overgedragen moet worden, zal de groep voor dit schip geen managementfee meer ontvangen. Dit zal negatieve gevolgen hebben voor de financiële positie van de AS Shipping Group. Het grootste deel van de vloot is momenteel ondergebracht in de Container Fleet Fund CV en EcoFeeder I CV, waarbij het economisch eigendom en dus de zeggenschap volledig in handen van andere investeerders is. De AS Shipping Group, of één van haar dochtervennootschappen, kan voor toekomstige projecten een garantie afgeven teneinde het betreffende project te kunnen realiseren. Bij een faillissement van een schip waarvoor een zekerheid afgegeven is, zal, als de waarde van het onderpand onvoldoende blijkt te zijn, de rederijgroep een cash out hebben van het bedrag ter hoogte van de afgegeven zekerheid.

Tegenvallende inkomsten door een minder positieve ontwikkeling

De rederijgroep houdt rekening met een bepaalde omzet voor bepaalde werkmaatschappijen. Voor dochtervenootschappen zijn doelstellingen geformuleerd. Deze zijn op dit moment realistisch te noemen, maar het valt niet uit te sluiten dat de doelstellingen niet gehaald kunnen worden. Dit kan dan leiden tot een verslechtering van de financiële positie van de AS Shipping Group BV. De directeuren/eigenaren van de rederijgroep hebben in 2011 het initiatief genomen tot oprichting van SeaZip Offshore Service BV. De omzet van SeaZip Offshore Service BV, een dochteronderneming van de AS Shipping Group, is afhankelijk van de marktontwikkelingen, omdat de vergoeding een percentage bedraagt van het chartertarief van service schepen. Als de chartertarieven van service schepen zich niet in lijn met de prognoses ontwikkelen, zal dit een negatief effect hebben op de omzet van SeaZip Offshore Service BV en derhalve op de financiële positie van de holding van de groep.

Verder kunnen tegenvallende marktontwikkelingen ertoe bijdragen dat het aantal, in beheer zijnde, service schepen, waarvoor de groep managementdiensten verleend, verminderd waardoor de omzet- en resultaatbasis van de groep terugvalt.

Een faillissement van scheeps-CV’s

In algemene zin is het niet uit te sluiten dat scheeps-CV’s failliet kunnen gaan. Als een scheeps-CV failliet gaat, zal de groep voor deze CV geen managementfee meer ontvangen. Dit zal negatieve gevolgen hebben voor de financiële positie van de AS Shipping Group. Het grootste deel van de vloot is momenteel ondergebracht in de Container Fleet Fund CV. De AS Shipping Group, of één van haar dochtervennootschappen, kan voor toekomstige projecten een garantie afgeven om een betreffend project te kunnen realiseren. Bij een faillissement van een scheeps-CV waarvoor een zekerheid is afgegeven, zal, als de waarde van het onderpand onvoldoende blijkt te zijn, de rederijgroep een cash out hebben van het bedrag ter hoogte van de afgegeven zekerheid.

Afwijkende kosten

De exploitatiekosten kunnen hoger uitvallen dan begroot. Hogere exploitatiekosten dan geprognosticeerd hebben een negatieve invloed op het resultaat van de AS Shipping Group en dus ook op de financiële positie van de groep.

Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat inkomsten (al dan niet tijdelijk) niet worden ontvangen als debiteur, waarbij met name gedacht moet worden aan een scheeps-CV, die niet (of tijdelijk niet) aan zijn betalingsverplichting kan voldoen. Bij een scheeps-CV kan er een (al dan niet tijdelijk) liquiditeitstekort ontstaan. Voor zover dat zinnig en verantwoord is, kan de rederijgroep besluiten om openstaande vorderingen van een scheeps-CV met liquiditeitsproblemen niet te innen en/of om een werkkapitaalfinanciering te verschaffen. Hierdoor nemen de liquiditeiten van de groep af. Bovendien zou een scheeps-CV vervolgens failliet kunnen gaan, waardoor de vordering afgeboekt moet worden. Eenzelfde risico geldt bij een gedwongen verkoop van een schip. De groep loopt hiermee het risico van gederfde inkomsten en een liquiditeitsrisico.

3 DE INITIATIEFNEMER

De initiatiefnemer van de uitgifte van de obligaties is JR Shipping Obligaties BV. JR Shipping, gevestigd in Harlingen, is in 1993 opgericht door Xxx Xxxxx Xxxxxx Hij heeft zich de eerste jaren met succes toegelegd op de exploitatie van compacte multipurpose schepen. Na zeven jaar ontstond de behoefte aan uitbreiding van de activiteiten. In samenwerking met Xxxxxx Xxxxxxxxxx, die in 2000 als directeur/mede-eigenaar tot de onderneming toetreedt, wordt een nieuwe koers uitgestippeld, gericht op groei. Daarbij ligt de nadruk op de groeiende markt voor containerfeeder schepen.

Xxx Xxxxx Xxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxxxx vormen het directieteam van rederijgroep JR Shipping.

De rederij heeft sinds 2000 in korte tijd een aanzienlijke vlootuitbreiding gerealiseerd. Daarbij is de focus steeds gericht geweest op zowel bestaande schepen als nieuwbouwschepen. Voor de financiering van haar schepen brengt de rederij sinds 2001 in eigen beheer participatieprojecten op de markt. Voor de uitvoering van gespecialiseerde bevrachtingtaken heeft de rederij een dochtermaatschappij in het leven geroepen, Confeeder Shipping & Chartering BV. De rederij concentreert zich gedurende die eerste expansiefase op de markt voor containerfeeder schepen, een belangrijke groeimarkt tot de financiële crisis van 2008 die een wereldwijde scheepvaartcrisis veroorzaakt, die uiteindelijk ruim twaalf jaar blijkt te duren en aanzienlijke verliezen met zich meebrengt. Niet alleen investeringen van de rederij, maar ook die van haar vennoten gaan verloren.

Na deze zware periode, die gekenmerkt wordt door het streven naar consolidatie van haar vloot, richt de rederij haar vizier op de toekomst, met als belangrijke missie: verduurzaming van haar huidige vloot en de ontwikkeling van groene eco-schepen. De huidige vloot bestaat uit schepen die variëren van 750 tot 1.440 TEU.

Sinds 2010 exploiteert de rederijgroep bovendien crew transfer vessels voor de offshore energie- industrie onder het label van SeaZip Offshore Service. De rederijgroep heeft voor dit segment 6 eigen crew transfer vessels beschikbaar en een jaarlijks wisselend aantal schepen van derden. Ook de SeaZip- vloot wordt operationeel aangestuurd door rederijgroep JR Shipping.

Op dit moment voert de rederijgroep het scheepsmanagement over 15 containerfeeder schepen, 6 service schepen en de clipper Stad Amsterdam.

De belangrijkste gespecialiseerde werkmaatschappijen zijn:

 JR Ship Management BV (scheepsmanagement)

 JR Ship Brokers & Consultants BV (scheepsontwikkeling en makelaardij)

 JR Ship Investments BV (emissies en projectbeheer)

 Confeeder Shipping & Chartering BV (bevrachting)

 SeaZip Offshore Service BV (werkschepen voor de offshore windindustrie)

JR Ship Management

Operationeel scheepsmanagement wordt uitgevoerd door JR Ship Management BV. Kerntaken van deze allround scheepsmanagementorganisatie zijn:

 nautisch/technisch management

 crewmanagement

 (technische) inkoop

 financieel beheer

 kwaliteitsbeheer

 verzekeringen

 IT

JR Shipping is volledig gecertificeerd voor International Ship & Port Facility Security (ISPS) en International Safety Management (ISM). Vastgelegde procedures, toegepast aan de wal en op zee, staan garant voor een veilige, betrouwbare en milieubewuste bedrijfsvoering. Via periodiek uitgevoerde audits wordt toegezien op de kwaliteit van de bedrijfsprocessen.

JR Ship Management beschikt over een eigen technische inspectie en een afdeling inkoop. Alle schepen worden volgens vaste procedures met regelmaat door de technisch inspecteurs bezocht. Periodiek onderhoud wordt systematisch uitgevoerd. De afdeling inkoop, verantwoordelijk voor de complete uitrusting van de vloot, is gericht op permanente efficiencyverbetering en kostenbeheersing. De werving, selectie en begeleiding van zeevarenden wordt verzorgd door JR Ship Crew BV. Een team van financieel/administratief specialisten ziet toe op het financieel beheer van de vloot.

JR Ship Brokers & Consultants

De dienstverlening van JR Ship Brokers & Consultants bestaat onder meer uit ondersteuning bij het ontwikkelen en contracteren van nieuwbouwprojecten en koop- en verkoopmakelaardij. Aanvullend verleent JR Ship Brokers & Consultants specialistische diensten aan scheepsbanken, scheepswerven en rederijen.

JR Ship Investments

Sinds 2001 ontwikkelt en plaatst de rederijgroep in eigen beheer emissies voor scheepsinvesteringsprojecten. Dit kunnen scheepsparticipaties zijn of – zoals hier – obligatieproducten. Hiertoe is besloten om onafhankelijk van derden projectkeuzes te kunnen maken, gebaseerd op objectieve en realistische exploitatievooruitzichten. Het besluit is ook genomen om maximale betrokkenheid bij investeerdersbelangen te garanderen en meer projectdiversiteit te genereren. De rederij geniet het vertrouwen van een grote, diverse groep particuliere en zakelijke investeerders die deelnemen in de vloot.

Voor verdere professionalisering van haar emissieactiviteiten heeft de rederijgroep in 2007 JR Ship Investments opgericht. Deze dochtermaatschappij is verantwoordelijk voor de plaatsing van emissies, de bijbehorende voorlichting en publicitaire activiteiten, alsmede voor het beheer van de diverse lopende participatieprojecten. Met regelmaat belegt JR Ship Investments namens de rederijgroep vennootvergaderingen. Diverse publicaties als kwartaalberichten, nieuwsbrieven en een jaarverslag dragen bij aan de betrokkenheid en transparantie.

Confeeder Shipping & Chartering

Om maximale invloed uit te kunnen oefenen op de exploitatieresultaten van haar vloot beschikt JR Shipping over een eigen gespecialiseerd bevrachtingkantoor: Confeeder Shipping & Chartering BV. Als exclusieve bevrachtingmakelaar voor de schepen van JR Shipping, zet Confeeder zich in voor de best haalbare vrachtovereenkomsten in relatie tot de marktomstandigheden. Marktexpertise en het opbouwen en onderhouden van duurzame contacten vormen hiervoor de basis. Confeeder biedt haar klanten (containerlijndienst operators en andere charteraars) een adequate, persoonlijke dienstverlening en vormt een belangrijke schakel tussen de rederij en de diverse marktpartijen.

SeaZip Offshore Service BV

SeaZip Offshore Service BV specialiseert zich in adequate ondersteuning van de Europese offshore windindustrie met de inzet van geavanceerde service- en accommodatie schepen. SeaZip onderscheidt zich in de markt met kwaliteitsschepen en hoogwaardige scheepsmanagement services.

Het commerciële team van SeaZip Offshore Service zet zich tot het uiterste in om voor de SeaZip service schepen zoveel mogelijk verhuurdagen tegen zo hoog mogelijke tarieven te realiseren. Met tal van vaste klantrelaties worden er onderhandelingen gevoerd voor inzet van de SeaZip schepen voor offshore wind projecten in Noord-Europa. Daarnaast is er ook veel energie geïnvesteerd in het acquireren van bijzondere offshore support opdrachten voor de olie- en gasindustrie.

SeaZip Offshore Service BV werkt via een bijzonder partnership ook samen met de nieuwe Nederlandse rederij Coastwise Offshore Services die drie crew transfer vessels realiseert. De eerste Crewtender, gedoopt tot COS Master, is sinds december 2021 beschikbaar. Het tweede en derde schip, de COS Mate en de COS Mariner, komen in de loop van 2022 beschikbaar. SeaZip leverde expertise in de ontwerp- en bouwfase en geeft namens Coastwise uitvoering aan het commercieel management.

4 REDENEN VOOR UITGIFTE OBLIGATIES EN BESTEDINGSDOELEN

De uitgifte van JR Shipping Obligaties in 2016 heeft voor de rederijgroep geresulteerd in de vereiste financiële veerkracht om onder uitdagende marktomstandigheden alert te blijven reageren op kansen en ontwikkelingen. Mede dankzij die financiële veerkracht voert de rederijgroep op dit moment het scheepsmanagement over 15 containerfeeder schepen, 6 service schepen en de clipper Stad Amsterdam.

Voor obligatiehouders zijn de JR Shipping Obligaties een alleszins goed renderende investering gebleken, die bij bijzondere zekerheden heeft bijgedragen aan vermogensgroei. Per obligatie van

€ 10.000,- is tot nu toe € 4.349,72 rente aan obligatiehouders uitgekeerd.

De werkkapitaalpositie van de rederijgroep biedt de ruimte om de JR Shipping Obligaties uit 2016 aan het einde van de looptijd (april 2023) af te lossen. Echter, meerdere obligatiehouders hebben geïnformeerd naar de mogelijkheid om de looptijd van deze obligatielening te verlengen. We hebben besloten die mogelijkheid te bieden, omdat het voor onze rederijgroep een voordeel is om in ons werkkapitaal zo veel mogelijk flexibiliteit te behouden. Daarmee kunnen we alert blijven inspelen op de kansen die zich blijven aftekenen in de huidige gunstige marktomstandigheden, zoals:

 de financiering van bestaande crew transfer vessels (CTV’s) die met veel waarde-afslag aangekocht kunnen worden, doordat de markt voor CTV’s in 2020 en 2021 een relatief laag activiteitenniveau kende;

 de financiering van bestaande containerfeeder schepen waarvoor op dit moment hoge chartertarieven gerealiseerd kunnen worden;

 investeringen in marktonderzoek en projectontwikkeling in de markt voor containerfeeder schepen die duurzame nieuwbouwprojecten nodig heeft;

 financiering van (gedeeltelijke) bedrijfsovernames, fusies of andere vormen van krachtenbundeling.

De rederijgroep heeft de afgelopen tien jaar laten zien voldoende wendbaar te zijn om zwaar weer te doorstaan. Ook wij hebben verliezen en schade geleden door de crisis in de markt voor containerfeeder schepen die tot eind 2020 heeft geduurd. Echter, door te blijven ondernemen en het vizier te richten op nieuwe kansen en markten, wisten wij de continuïteit van onze organisatie en dienstverlening te borgen en uit te breiden. Door in te schrijven op JR Shipping Obligaties hebben obligatiehouders zich aan een solide en veerkrachtige scheepvaartorganisatie verbonden.

Nieuwe ontwikkelingskansen zullen zich in de jaren die volgen blijven aandienen. Het verzilveren van die kansen blijft mede afhangen van de snelheid en flexibiliteit waarmee concreet financieel in projecten kan worden deelgenomen. Om te kunnen blijven anticiperen op de kansen die zich voordoen, met de uitdrukkelijke voorwaarde dat eventuele deelname in projecten verantwoord is, bieden we de exclusieve mogelijkheid om de looptijd van de obligatielening, met de garantie van AS Shipping Group BV, te verlengen.

Behoud van vertrouwen als basis voor de toekomst

JR Shipping heeft haar vloot altijd kunnen ontwikkelen doordat een deel gefinancierd werd met het eigen vermogen van zakelijke en particuliere investeerders. Daarnaast zijn investeerderrelaties betrokken bij de rederijgroep als houder van JR Shipping Obligaties. Rode draad in het rederijbeleid is dat de rederijgroep als een ‘goede huisvader’ omgaat met het toevertrouwde vermogen.

In Hoofdstuk 6, Uitgangspunten en prognoses, wordt ingegaan op de bestaande financiële positie van de rederijgroep. Deze is relatief stabiel te noemen. Er is sprake van een relatief gezonde mate van

werkkapitaal. De rederijgroep maakt geen gebruik van bancaire financiering en is volledig ‘baas in eigen huis’.

In dit hoofdstuk zijn slechts enkele voorbeelden genoemd van hoe de met de nieuwe JR Shipping Obligaties te verwerven gelden kunnen worden aangewend voor verdere bedrijfsontwikkelingen. Vanzelfsprekend is het uiteindelijk voorbehouden aan de rederijgroep op welke wijze zij verkiest om het aangetrokken obligatiekapitaal aan te wenden.

5 BESCHRIJVING VAN DE OBLIGATIES

Kenmerken van de JR Shipping Obligaties

De JR Shipping Obligaties worden uitgegeven door JR Shipping Obligaties BV en gegarandeerd door de holding van de groep, AS Shipping Group BV. De nominale waarde bedraagt € 10.000,- per obligatie. In totaal zal JR Shipping Obligaties BV maximaal € 2.000.000,- inlenen door middel van het verlengen van JR Shipping Obligaties.

De JR Shipping Obligaties hebben bij verlenging een looptijd tot 31 december 2028 en dragen een vaste rente van 7% per jaar. De op de obligaties gegeven rente verschijnt halfjaarlijks op 30 juni en 30 december, voor het eerst op 30 december 2022. JR Shipping Obligaties BV heeft het recht om de rentebetaling op te schorten. Over opgeschorte rentebetalingen is een rente van 7% verschuldigd. JR Shipping Obligaties BV heeft het recht om de obligaties vervroegd af te lossen tegen 100% van de nominale waarde, waarbij eventueel opgebouwde rente tot de datum van aflossing vergoed wordt.

Solide belegging

Met JR Shipping Obligaties bent u verzekerd van een solide belegging bij een vertrouwde organisatie die de belangen van haar stakeholders bij al haar ondernemingsactiviteiten centraal stelt. De kenmerken van uw belegging zijn:

 Deelname mogelijk vanaf € 10.000,-

 Verlenging is mogelijk voor hetzelfde obligatielening bedrag van 2016

 Vaste jaarrente van 7%

 Looptijd tot 31 december 2028

 Alle verplichtingen onder de obligatie zijn volledig gegarandeerd door AS Shipping Group BV

Betrokken partijen

Op de volgende pagina treft u een vereenvoudigd structuurschema van de groep aan met bovenaan de holding van de rederij; AS Shipping Group BV. Hieronder staan we kort stil bij een aantal relevante vennootschappen in de groep.

JR Shipping BV

JR Shipping BV is 100% aandeelhouder van:

 JR Ship Management

 JR Ship Crew

 alle beheer BV’s van de Scheeps-CV’s

Een volledig overzicht (organogram) van alle BV’s binnen de JR Shipping Groep is op aanvraag beschikbaar via telefoonnummer 0517 431 225 of per e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.

JR Shipping Obligaties BV

JR Shipping Obligaties BV is de uitgevende instelling van de obligaties. JR Shipping Obligaties heeft als statutair doel het verwerven van gelden door middel van het uitgeven van obligaties, evenals het verstrekken van eigen vermogen binnen het concern. JR Shipping Obligaties BV betaalt de rentevergoeding en de aflossing van de obligaties.

AS Shipping Group BV

AS Shipping Group BV geeft een garantie voor de betalingsverplichtingen van JR Shipping Obligaties BV. Het concept voor de garantie is opgenomen als bijlage.

JR Finance BV

JR Shipping Obligaties BV zal de obligatiegelden als eigen vermogen inbrengen in JR Finance BV welke de gelden vervolgens door kan lenen aan werkmaatschappijen binnen de groep of aan scheeps-CV’s.

Obligatiehouders

De obligatiehouders hebben het recht om rentebetalingen te ontvangen over de door hen gehouden JR Shipping Obligaties. Deze betalingen zullen gedaan worden door JR Shipping Obligaties BV. Bij het einde van de looptijd van de JR Shipping Obligaties (of indien er een vervroegde aflossing plaatsvindt), zal JR Shipping Obligaties BV de hoofdsom terugbetalen aan de obligatiehouders.

AS Shipping Group BV
	JR Ship Investments BV
					JR Ship Brokers & Consultants BV
	Confeeder Shipping and Chartering BV
					JR Shipping Obligaties BV
	SeaZip Holding BV
					JR Finance BV
	JR Shipping BV
					J.R. Ship Crew BV			J.R. Ship Management BV
			Beherend vennoot BV’s
		Scheeps-CV’s

Overzicht van de concernstructuur (vereenvoudigd)

6 PROGNOSES

De betalingsverplichtingen worden aangegaan door JR Shipping Obligaties BV, maar omdat in deze BV geen winstgevende activiteiten plaatsvinden, staat de AS Shipping Group BV garant voor alle betalingsverplichtingen. De dochtermaatschappijen van de AS Shipping Group BV ondernemen de activiteiten waar omzet mee gerealiseerd wordt. Alvorens de afweging te maken tot het al dan niet verlengen van uw obligatie, moet u zich een oordeel kunnen vormen over de positie van de rederijgroep. Daarom wordt in dit hoofdstuk ingegaan op de prognoses van de AS Shipping Group.

Jaarcijfers 2021

U kunt de jaarcijfers over 2021 van de AS Shipping Group BV opvragen via JR Ship Investments (telefoonnummer 0517 431 225 of per e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx).

Op de volgende pagina zijn de belangrijkste gegevens op een rij gezet. Het betreffen de geconsolideerde cijfers van de groep. Dientengevolge zijn integraal alle activa, passiva en resultaten opgenomen van de vennootschappen die behoren tot de groep waarvan de AS Shipping Group de holding is.

De AS Shipping Group had per 31 december 2021 een positief eigen vermogen € 1.141.826,- en een liquiditeitspositie van € 4.076.959,-. Voor de beoordeling voor de financiële positie van de AS Shipping Group per 31 december 2021 is dat belangrijk en goed om te weten.

Geconsolideerde balans per 31 december 2021 AS Shipping	Group BV
Activa			Passiva
Vaste activa			Eigen vermogen		1.141.826
Materiële vaste activa		185.244	Langlopende schulden
Financiële vaste activa			Uitstaande JR Shipping Obligaties	3.360.000
Deelnemingen in overige verbonden maatschappijen	621.231		Uitstaande leningen aan overige maatschappijen	214.000
Langlopende vorderingen op overige verbonden maatschappijen	1.198.108				3.574.000
		1.819.339
Vlottende activa			Kortlopende schulden
Debiteuren	363.999		Aflossingsverplichtingen van langlopende leningen	53.500
Kortlopende vorderingen op overige verbonden maatschappijen	456.707		Crediteuren	284.297
Kortlopende vorderingen sociale verzekeringen	21.728		Schulden aan overige verbonden maatschappijen	376.272
Overige vorderingen en overlopende activa	367.230		Premies sociale verzekeringen	265.934
		1.209.664	Overige schulden en overlopende passiva	1.595.377
					2.575.380
Liquide middelen		4.076.959
		7.291.206			7.291.206

Geconsolideerde winst- en verliesrekening AS Shipping Group BV 2021

Netto-omzet	9.105.612
Inkoopwaarde van de omzet Bruto winst	649.200	8.456.412
Personeelskosten	5.416.245
Afschrijvingen	93.713
Overige bedrijfskosten	1.340.990
Operationele kosten		6.850.948
Overige bedrijfsopbrengsten		21.281.062
Operationeel resultaat		22.886.526
Financiële lasten		210.472
Resultaat voor belastingen		22.676.054
Inkomstenbelasting teruggave		435
Resultaat uit deelnemingen		9.819
Resultaat na belastingen		22.686.308

Toelichting bij de winst- en verliesrekening

De management services van de rederijgroep worden met regelmaat aangeboden aan andere marktpartijen. Dat gold onder meer voor de containerfeeder schepen Expansa, Externo en Expert die in de eerste maanden van 2021 in nieuwe eigendomsconstructies konden worden ondergebracht. Dit resulteerde erin dat het negatieve eigen vermogen in die drie containerschepen (in totaal was dat

€ 21.281.062,-) vrij is gevallen. Als je deze ‘bate’ niet zou meenemen, dan zou het ‘Resultaat na belastingen’ over 2021 uit zijn gekomen op € 1.405.246,- (in plaats van € 22.686.308,-). Deze € 1,4 miljoen geeft een meer realistisch, ‘genormaliseerd’ beeld.

Uitgangspunten voor de werkkapitaalprojectie

Voor de komende jaren is een werkkapitaalprojectie van AS Shipping Group BV opgesteld. Een positieve waarde van het werkkapitaal betekent dat er meer eigen vermogen en lang vreemd vermogen is aangetrokken dan dat er in de vaste activa is geïnvesteerd. Dit geeft een solide beeld van de huidige situatie van de onderneming.

Kredietverlening door bijvoorbeeld banken wordt vaak mede afhankelijk gesteld van het in de onderneming aanwezige werkkapitaal. Om de projectie te kunnen opstellen, moeten er een aantal aannames gemaakt worden. De belangrijkste aanname die gemaakt is voor het opstellen van de projectie, is de aanname van het aantal schepen waarover de rederijgroep het scheepsmanagement mag voeren.

De aanname van het aantal schepen waarover de rederijgroep het scheepsmanagement mag voeren

In de afgelopen jaren heeft de rederijgroep schepen voor het operationele en commerciële

management aan derden overgedragen. Zo heeft de rederijgroep in 2021 het scheepsmanagement voor de Expansa, Externo, Expert en SeaZip Fix overgedragen en zijn in de zomer van 2021 containerfeeder schepen Elan en Elite verkocht. Tegelijkertijd heeft de rederijgroep ook weer enkele succesvolle aankopen kunnen realiseren. Zo konden dit voorjaar de Crew Transfer Vessels (CTV’s) SeaZip 7 en 8 aan de vloot worden toegevoegd.

Op dit moment voert de rederijgroep het scheepsmanagement over 15 containerfeeder schepen, 6 service schepen en de clipper Stad Amsterdam.

Ondanks dat we intern met een ‘management case’ scenario rekenen waarin aangenomen wordt dat we in de komende jaren aanvullende managementschepen (met de bijbehorende scheepsmanagement- en bevrachtingsdiensten) aan de vloot kunnen gaan toevoegen, gaan we in dit prospectus uit van het behoudende scenario dat we geen nieuwe business weten toe te voegen en alleen het scheepsmanagement over 15 containerfeeder schepen, 6 service schepen en de clipper Stad Amsterdam behouden. Dit is een behoudend scenario, maar ook dan – zoals te zien in het overzicht hieronder – blijft er een afdoende continuïteitsbasis voor de rederijgroep. Er blijft continue sprake van een solide werkkapitaalpositie.

Werkkapitaalprojectie

De onderstaande tabel toont het verloop van de werkkapitaalpositie. We gaan ervan uit dat de JR Shipping Obligaties uit 2020 met de omvang van € 870.000,- in december 2025 volledig geherfinancierd gaan worden.

In 2016 is er voor € 2.490.000,- aan obligatiekapitaal geplaatst. Nu zal er in totaal € 2 miljoen aan obligatiekapitaal beschikbaar gesteld worden. Als er op 30 september nog obligaties beschikbaar zijn, dan zullen die ook buiten de groep van obligatiehouders aangeboden gaan worden. De obligatiehouders die hun obligatie afgelost willen krijgen, zullen op 15 december 2022 hun obligatiekapitaal (inclusief rente over 1 juli t/m 15 december 2022) afgelost krijgen.

Omdat meerdere obligatiehouders ons verzocht hebben om de mogelijkheid te bieden om de looptijd van deze obligatielening uit 2016 te verlengen gaan we ervan uit dat het bedrag aan obligaties dat nu verlengt gaat worden plus het bedrag aan obligaties dat buiten de groep van obligatiehouders geplaatst gaat worden op € 2.000.000,- zal uitkomen en dat het werkkapitaal in december 2022 dus met € 2.490.000,- - € 2.000.000,- = € 490.000,- zal afnemen.

Als er aanvullende managementschepen (met de bijbehorende scheepsmanagement- en bevrachtingsdiensten) aan de vloot toegevoegd worden, kan de flexibiliteit van ons werkkapitaal verder toenemen, maar daar is in het onderstaande overzicht dus nog geen rekening mee gehouden.

Werkkapitaal JR Shipping Groep in € (behoudend scenario)

	2022	0000	0000	0000	0000
Januari	2.300.379	2.413.727	3.605.397	4.671.996	5.342.732
Februari	2.374.126	2.486.421	3.679.904	4.705.792	5.362.436
Maart	2.413.604	2.576.754	3.770.916	4.758.044	5.398.502
April	2.492.782	2.690.206	3.877.200	4.831.161	5.460.227
Mei	2.193.165	2.809.613	3.996.684	4.911.949	5.526.923
Juni	2.304.453	2.912.548	4.095.513	4.974.312	5.572.886
Juli	2.368.966	3.028.547	4.210.259	5.055.101	5.633.598
Augustus	2.589.803	3.156.154	4.325.932	5.135.890	5.699.695
September	2.652.697	3.260.714	4.421.687	5.198.472	5.741.773
Oktober	2.731.317	3.386.520	4.529.325	5.274.311	5.806.669
November	2.782.805	3.485.671	4.610.070	5.327.238	5.844.386
December	2.328.710	3.521.296	4.631.032	5.315.860	5.779.695

7 FISCALE EN JURIDISCHE ASPECTEN

Fiscale aspecten

Onderstaand volgt een globaal overzicht van de Nederlandse fiscale behandeling van de JR Shipping obligatie, gehouden door in Nederland woonachtige of gevestigde (binnenlands belastingplichtige) natuurlijke personen of door een belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting.

Uitgangspunt is dat de obligatiehouders in Nederland woonachtige particulieren zijn, die de obligatie tot hun belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3) kunnen rekenen. In het kort wordt ook aandacht besteed aan deelnemende rechtspersonen die in Nederland zijn gevestigd en aan vennootschapsbelasting zijn onderworpen. De informatie is van algemene aard en vormt geen advies over de specifieke persoonlijke situatie van de obligatiehouder. De informatie in dit hoofdstuk is opgesteld conform de huidige stand van de wetgeving en jurisprudentie en geldt daarom onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin. De fiscale positie is niet uitputtend beschreven.

Particulieren

De fiscale positie van de in Nederland woonachtige obligatiehouders wordt beoordeeld op basis van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001. De inkomstenbelasting wordt geheven over het in het kalenderjaar genoten:

 Xxx 0: Belastbare inkomen uit werk en eigen woning

 Xxx 0: Belastbare inkomen uit aanmerkelijk belang

 Xxx 0: Belastbare inkomen uit sparen en beleggen

De JR Shipping Obligaties worden bij de obligatiehouders (natuurlijke personen) in beginsel tot het inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) gerekend. Sinds December 2021 heeft de Hoge Raad beslist dat het huidige Box 3 stelsel op sommige punten in strijd is met het Europese recht. Dit heeft ertoe geleid dat er op dit moment gedacht wordt aan hervorming van Box 3 en als tussenoplossing een forfaitair rendement op de werkelijke vermogensverdeling. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen banktegoeden, schulden en overige bezittingen. De JR Shipping Obligaties zijn te kwalificeren onder de post “overige bezittingen”. Indien op basis van de tussenoplossing, waarbij de werkelijke vermogensverdeling in acht wordt genomen, een lager rendement wordt berekend dan onder het huidige Box 3 stelsel, dan mag dit lagere rendement worden aangegeven in Box 3. Op het moment van opstellen van deze prospectus is het rendementspercentage voor de categorie “overige bezittingen” voor 2022 nog niet vastgesteld.

Het huidige Box 3 stelsel kent drie vermogensschijven voor het berekenen van het forfaitaire rendement over de grondslag sparen en beleggen waarbij het forfaitaire rendement wordt vastgesteld op basis van een veronderstelde samenstelling van het vermogen (rendementsklasse I en rendementsklasse II). Bij een hoger vermogen wordt een hoger forfaitair rendement in aanmerking genomen. Bij elke vermogensschijf wordt een ander percentage in aanmerking genomen om het forfaitair rendement te berekenen. In 2022 wordt de grondslag voor sparen en beleggen als volgt berekend:

Schijf	Deel grondslag sparen en beleggen	Percentage -0,01%	Percentage 5,53%	Percentage ge- middeld rendement
1	tot € 50.650	67%	33%	1,818%
2	van € 50.650 tot € 962.350	21%	79%	4,367%
3	vanaf € 962.350	0%	100%	5,53%

Door de heffing van het forfaitaire rendement is het werkelijk behaalde rendement en de gemaakte kosten niet relevant voor de heffing van de inkomstenbelasting in Box 3. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 31%, zodat de feitelijke heffing 0,56%, 1,35% of 1,71% over de

waarde van de JR Shipping Obligaties zal bedragen. Zoals reeds aangegeven behoeft u alleen de regels van het huidige Box 3 stelsel in acht te nemen als dit een lager rendement oplevert dan het rendement berekent onder de eerder genoemde tussenoplossing.

Voor de fiscale behandeling van de JR Shipping Obligaties in 2023 zal alleen de tussenoplossing het rendement over de JR Shipping Obligaties bepalen. Het huidige Box 3 stelsel is dan niet langer van kracht. Hoe de hervorming van Box 3 eruit zal komen te zien vanaf 2023 is op het moment van schrijven van deze prospectus nog niet bekend.

Financiering van de JR Shipping Obligaties met vreemd vermogen leidt in principe niet tot een verlaging van de grondslag sparen en beleggen. In het algemeen is het zinvol om terughoudend om te gaan met beleggen met geleend geld.

Iedere belastingplichtige heeft een heffingsvrij vermogen van € 50.650,- (cijfers 2022). Als de belastingplichtige en de partner bij aangifte van de belastingplichtige daarom verzoeken, kan de partner het heffingsvrije vermogen volledig overdragen aan de belastingplichtige, mits de belastingplichtige het gehele jaar dezelfde partner heeft (gezamenlijk derhalve € 101.300,-).

Voor de berekening van de rendementsgrondslag (bezittingen minus schulden) in Xxx 0 dient de waarde van de obligatie te worden gesteld op de waarde in het economische verkeer. Deze waarde dient op 1 januari van ieder jaar opnieuw te worden vastgesteld.

Deelname via belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting

Indien de JR Shipping obligatie behoort tot het vermogen van een in Nederland gevestigd belastingplichtig lichaam voor de vennootschapsbelasting, zoals een besloten vennootschap, is de ontvangen rente op de obligatie onderdeel van de belastbare winst. Eventuele winsten of verliezen op de obligatie vallen eveneens in het belastbare resultaat. De waarde van de obligatie dient per 31 december van elk jaar opnieuw te worden vastgesteld. Een eventuele waardedaling kan meteen ten laste van het resultaat worden gebracht. Wanneer de waarde vervolgens weer stijgt, dient de waardestijging tot het resultaat te worden gerekend tot de nominale waarde is bereikt.

Waardestijgingen boven de nominale waarde hoeven pas tot het resultaat te worden gerekend bij realisatie.

Schenk- en erfbelasting

Bij overlijden van een in Nederland wonende obligatiehouder of bij schenking van de obligatie, is de waarde in het economische verkeer van de obligatie in principe onderworpen aan de heffing van de Nederlandse erf-, respectievelijk schenkingsbelasting. De hoogte van het tarief, alsmede eventuele vrijstellingen, is afhankelijk van de mate van verwantschap en van de totale hoogte van de erfrechtelijke verkrijging en/of schenking.

Gezien het algemene karakter van het fiscale hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere obligatiehouder, wordt geadviseerd om in een dergelijk geval de individuele fiscale positie te laten beoordelen door een fiscaal adviseur.

Jaarlijkse invulinstructie

Obligatiehouders ontvangen ieder jaar in maart van de rederij een door de Belastingdienst goedgekeurde invulinstructie voor de aangifte inkomstenbelasting. Hierin is opgenomen hoe de obligatie moet worden verwerkt in de aangifte inkomstenbelasting, respectievelijk vennootschapsbelasting. Voor de JR Shipping Obligaties zal bij de Belastingdienst een ruling aangevraagd worden, zodat de waarde van de obligatie jaarlijks bindend door de contactinspecteur kan worden vastgesteld.

Juridische aspecten

Elke beslissing om te beleggen in JR Shipping obligaties dient gebaseerd te zijn op bestudering van het gehele prospectus. JR Shipping Obligaties BV maakt voor deze emissie gebruik van de vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en staat niet onder toezicht van de AFM. Het prospectus is niet ter goedkeuring aan de AFM voorgelegd. Deze emissie is vrijgesteld en uitgezonderd van een aantal ver- en geboden onder de Wft en de Prospectusverordening van de Europese Unie. Niettemin laat JR Shipping Obligaties BV zich bij het opstellen van het prospectus leiden door de richtlijnen voor volledige en transparante informatievoorziening.

De JR Shipping obligaties worden uitgegeven door JR Shipping Obligatie BV en gegarandeerd door de holding van de groep, AS Shipping Group BV. De nominale waarde bedraagt € 10.000,- per obligatie. In totaal zal JR Shipping Obligaties BV dus maximaal € 2.490.000,- (het bedrag dat ook in 2016 is geplaatst) inlenen door middel van het verlengen van JR Shipping obligaties.

De JR Shipping obligaties hebben een looptijd tot 31 december 2028 en dragen een vaste rente van 5%. De op de obligaties gegeven rente verschijnt halfjaarlijks op 30 juni en 30 december, voor het eerst op 30 december 2022. JR Shipping Obligaties BV heeft het recht om de rentebetaling op te schorten. Over opgeschorte rentebetalingen is een rente van 5% verschuldigd. JR Shipping Obligaties BV heeft het recht om de obligaties vervroegd af te lossen tegen 100% van de nominale waarde, waarbij eventueel opgebouwde rente tot de datum van aflossing vergoed wordt.

8 INSCHRIJFPROCEDURE

Wanneer u uw deelname aan de JR Shipping obligaties wilt verlengen, dan kunt u gebruikmaken van het bijgevoegde formulier. U kunt dit formulier invullen en na ondertekening retourneren naar JR Ship Investments, Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx. U heeft hiervoor geen postzegel nodig.

Toewijzing verzoeken tot verlenging

De verzoeken tot verlenging worden op volgorde van binnenkomst toegewezen. JR Shipping Obligaties BV is gerechtigd verzoeken tot verlenging zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk niet te honoreren. Er worden geen toetredingskosten berekend.

Na honorering van uw verlenging wordt uw deelname aan de JR Shipping obligaties bevestigd. Tevens wordt bevestigd onder welk(e) nummer(s) uw obligatie(s) is/zijn geregistreerd. JR Shipping Obligaties BV houdt een register bij van obligatiehouders, er worden geen toonderbewijzen uitgereikt. De akte van obligatielening zal worden verleden ten kantore van JR Shipping. Obligatiehouders krijgen een afschrift van de akte.

Nadere informatie

Indien u na de lezing van het prospectus nadere informatie wenst, kunt u zich wenden tot JR Ship Investments, telefonisch te bereiken op telefoonnummer 0517 431 225 en per mail via xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.

Betrouwbaarheid gegevens

Hoewel bij de samenstelling van dit prospectus de grootste zorgvuldigheid is betracht, zijn vergissingen en drukfouten niet uitgesloten. Voor de rechtspositie van de obligatiehouders zijn alleen de definitieve overeenkomsten van belang. U als investeerder wordt geadviseerd om met uw fiscaal en juridisch adviseur na te gaan wat de specifieke consequenties van het deelnemen in de obligaties voor u zal inhouden. De heren Xxxxxx en Schakelaar verklaren dat de informatie over hen beiden correct is weergegeven.

Disclaimer

In dit prospectus worden de belangrijkste aspecten van deelnemen in de JR Shipping Obligatie toegelicht. In het prospectus genoemde uitkeringen en rendementen zijn prognoses, berekend op basis van de beschreven uitgangspunten. Hierbij geldt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

Elke beslissing om deel te nemen, moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele prospectus. De samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het prospectus.

Als een vordering met betrekking tot de informatie in het prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, draagt de eiser in de procedure de kosten van de vertaling van het prospectus. Deze kosten dienen voldaan te zijn voordat de vordering wordt ingesteld. JR Shipping Obligaties BV kan aansprakelijk worden gesteld als de samenvatting gelezen in samenhang met de andere delen van het prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is.

9 SLOTVERKLARING

JR Shipping Obligaties BV is volledig verantwoordelijk voor de in dit prospectus verstrekte informatie. JR Shipping Obligaties BV verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover bekend, de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit prospectus zou wijzigen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, zijn er geen (rechts)personen buiten de reeds in dit prospectus genoemde (rechts)personen die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht van de uitgevende instellingen moet worden aangemeld bij de AFM.

De JR Shipping obligaties zullen niet tot de handel op Euronext of soortgelijke gereglementeerde markten worden toegelaten. Hiertoe zal ook geen aanvraag worden gedaan.

De heren J.R. Xxxxxx en S.D. Xxxxxxxxxx leiden uiteindelijk alle vennootschappen xxx XX Xxxxxxxx. De heren Xxxxxx en Schakelaar zijn in ieder geval de voorgaande vijf jaren niet betrokken geweest bij veroordelingen in verband met fraudemisdrijven, faillissementen, officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten, noch door een rechterlijke instantie onbekwaam verklaard. Er zijn geen potentiële belangenconflicten tussen de plichten van de in de vorige zin genoemde personen jegens de uitgevende instelling en hun eigen belangen.

JR Shipping Obligaties BV verklaart dat er geen gegevens bekend zijn over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van minimaal de voorafgaande 12 maanden, die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling of de groep. Rederijgroep JR Shipping verklaart dat sinds de oprichtingsdatum c.q. na het einde van de laatste verslagperiode er geen wijzigingen van betekenis in de financiële positie of handelspositie van de uitgevende instelling zijn opgetreden.

De in dit prospectus gehanteerde informatie en gegevens die geen specifieke bronvermelding hebben, zijn afkomstig van JR Shipping en zijn gebaseerd op algemene marktinformatie, historische gegevens, eigen berekeningen en verschillende marktstatistieken.

JR Shipping Obligaties BV bevestigt dat de van een derde afkomstige informatie, waarbij in het prospectus telkens een bronverwijzing staat vermeld, correct is weergegeven en dat, voor zover de uitgevende instellingen weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. Dit betreft eveneens de informatie die in dit prospectus over de heren Xxxxxx en Schakelaar is vermeld.

10 NAMEN EN ADRESSEN

Initiatiefnemer en uitgevende instelling

JR Shipping Obligaties BV

Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx

T 0517 431 225

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Dienstverlenende rederijgroep

JR SHIPPING

Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx

T 0517 431 225

xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Accountants en Belastingadviseurs

ERNST & YOUNG

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx xxx.xx.xxx

CONCEPTAKTE OBLIGATIELENING JR SHIPPING OBLIGATIES BV

Artikel 1

Definities

Hierna gelden de navolgende definities:

Obligatie: de door de vennootschap uit te geven schuldtitel op naam met een nominale waarde van tienduizend euro (€ 10.000,00).

Obligatielening: het totaal van de gelden die de vennootschap zal hebben aangetrokken door middel van uitgifte van obligaties met een nominale waarde van tienduizend (€ 10.000,00) per obligatie en met een maximum van in totaal € 2.000.000,00.

Acceptatieformulier: het door de vennootschap uitgereikte formulier, tevens inhoudende een volmacht, inhoudende het aanvaarden door de obligatiehouder van de obligatie(s) en de condities waaronder deze wordt uitgegeven waaronder begrepen de onherroepelijke verplichting jegens de vennootschap tot het storten van het nominale bedrag van de obligatie(s). Voor obligatiehouders van JR Shipping Obligaties uit 2016 die hun deelname willen verlengen geldt die stortingsverplichting niet, omdat hun deelnamebedrag nog steeds op de rekening van JR Shipping Obligaties BV staat.

Prospectus: de prospectus opgesteld ter zake van de uitgifte van de obligatielening door de vennootschap.

Register: het door het bestuur van de vennootschap gehouden register waarin elke obligatie bij uitgifte wordt ingeschreven, onder vermelding van:

1. het nummer van de obligatie;

2. het nominale bedrag van de obligatie;

3. de naam van de obligatiehouder;

4. het adres van de obligatiehouder;

5. de datum van storting van het nominale bedrag van de obligatie door de obligatiehouder.

6. bedrag en datum van (gedeeltelijke) aflossing; en alle verdere gegevens die door de vennootschap relevant worden geacht.

Bankrekening: rekeningnummer XX00 XXXX 0000 0000 00 (ING Bank) ten name van JR Shipping Obligaties BV, waarop de storting van het nominale bedrag van de obligatie dient plaats te vinden. AS Shipping Group B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: AS Shipping Group B.V., gevestigd te Harlingen, feitelijk adres Xxxxx Xxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer

01100099.

Concern: de gezamenlijkheid van AS Shipping Group B.V. en haar dochtermaatschappijen.

Artikel 2

Doel

De obligatielening is bestemd om te worden aangewend voor financiering van vennootschappen die behoren tot het concern van de vennootschap.

Artikel 3

Aantal en uitgifte obligaties

De obligatielening wordt verdeeld in obligaties van tienduizend euro (€ 10.000,00), en bedraagt in totaal maximaal € 2.000.000,00).

Het aantal uit te geven obligaties wordt vastgesteld door de vennootschap bij de toewijzing van de obligaties. De obligaties zijn genummerd. Een obligatie wordt uitgegeven door storting van het nominale bedrag van de obligatie door de obligatiehouder op de bankrekening en bijschrijving daarvan door de vennootschap in het register. De bijschrijving in het register dient plaats te vinden op de dag dat de obligatie met in acht name van het acceptatieformulier wordt toegewezen door de

vennootschap. De vennootschap geeft onverwijld een schriftelijk en door hem getekend bewijs van inschrijving aan de obligatiehouder af. Dit bewijs van inschrijving strekt tot bewijs van betaling door de obligatiehouder en ontvangst door de vennootschap.

Artikel 4

Openstelling en minimuminleg

Het nemen van obligaties wordt opengesteld voor eenieder. Een obligatiehouder dient tenminste één obligatie te nemen.

Artikel 5

Stortingsplicht

De obligatiehouder is verplicht er voor zorg te dragen dat het nominale bedrag van de obligatie uiterlijk vijf werkdagen na dagtekening van het acceptatieformulier ter beschikking van de vennootschap staat. Voor obligatiehouders van JR Shipping Obligaties uit 2016 die hun deelname willen verlengen geldt die stortingsverplichting niet, omdat hun deelnamebedrag nog steeds op de rekening van JR Shipping Obligaties BV staat.

Artikel 6

Looptijd en aflossing bij einde looptijd

De looptijd bij verlenging van de JR Shipping Obligaties strekt van 15 december 2022 tot 31 december 2028. Aflossing van de obligatielening dient plaats te vinden tegen een koers van eenhonderd procent (100 %) aan het einde van de looptijd, evenwel met inachtname van het hierna in artikel 7 bepaalde.

Artikel 7

Gedeeltelijke vervroegde aflossing

De vennootschap heeft de bevoegdheid de obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen door betaalbaarstelling van bij loting aan te wijzen obligaties, zulks tegen een koers van eenhonderd procent (100 %). De bedoelde uitlotingen moeten hebben plaatsgehad minstens een maand voor de daarop betrekking hebbende aflossing. De vennootschap zal de obligatiehouders tijdig van het voornemen tot vervroegde aflossing en vervolgens de uitslag van de loting in kennis stellen.

Artikel 8

Rente

De op de obligaties gegeven rente verschijnt halfjaarlijks op dertig juni en dertig december, voor het eerst op dertig december tweeduizend twintig. De rente bedraagt zeven procent (7%) op jaarbasis. Opschorting rentebetaling

De vennootschap heeft gedurende de looptijd van de lening de bevoegdheid de rentebetalingen op te schorten. Indien een rentebetaling wordt opgeschort, heeft de obligatiehouder recht op vergoeding van rente over de rentevordering(en) welke op de hiervoor gemelde wijze door de vennootschap is/zijn opgeschort.

De rente die over de opgeschorte rentebetalingen wordt vergoed bedraagt zeven procent (7%).

Artikel 9

Betalingen

Betalingen door de vennootschap aan de obligatiehouder zullen in mindering strekken op de verschuldigde rente dan wel als aflossing gelden al naar gelang de mededeling daarbij van de vennootschap. Alle betalingen zullen geschieden in gangbaar Nederlands geld op de door de obligatiehouder schriftelijk op te geven bankrekening.

Artikel 10

Opeisbaarheid

De obligatie tezamen met de rente en al het overige dat de vennootschap uit hoofde van de uitgegeven obligatie verschuldigd is aan de obligatiehouder, is terstond en zonder voorafgaande ingebrekestelling opeisbaar in de volgende gevallen:

- bij nalatigheid van de vennootschap in de betaling van rente en/of aflossing overeenkomstig het hierboven bepaalde, evenwel met in acht name van het bepaalde in artikel 8;

- bij ontbinding of faillissement der vennootschap;

- bij aanvraag van surseance van betaling;

- bij niet-nakoming of overtreding van enige krachtens deze akte op de vennootschap rustende verplichting, evenwel met in acht name van het bepaalde in artikel 8.

Artikel 11

Verhandelbaarheid

De obligaties zijn vrij verhandelbaar met dien verstande dat iedere mutatie de vennootschap uitsluitend kan binden indien dit aan de vennootschap is gemeld en de laatste dit schriftelijk heeft erkend door inschrijving in het register en daarvan aan de vervreemder en de verkrijger schriftelijk mededeling heeft gedaan.

Iedere obligatiehouder is gebonden aan het bepaalde in deze akte, ongeacht de wijze van verkrijging van de obligatie.

Artikel 12

Boekenclausule

De administratie van de vennootschap is bindend ten aanzien van de vraag wat een partij uit hoofde van de overeenkomst verschuldigd is, behoudens tegenbewijs.

Artikel 13

Verbod tot vestigen beperkte rechten

Het is de obligatiehouder niet toegestaan de obligatie te bezwaren met een recht van pand of enig ander beperkt recht.

Artikel 14

Verrekening en opschorting

Elk beroep door de vennootschap of de obligatiehouder op verrekening van enige schuld uit deze overeenkomst met vorderingen uit welken andere hoofde ook wordt uitgesloten. Hetzelfde geldt voor elk beroep door de vennootschap of obligatiehouder op opschorting van de nakoming van diens verplichtingen uit deze overeenkomst, uit welken hoofde ook.

Artikel 15

Kosten akte

De kosten dezer akte zijn voor rekening van de vennootschap.

Artikel 16

Diversen

1. Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

2. De uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen zijn zowel aan de zijde van de vennootschap als aan die van de obligatiehouder ondeelbaar.

3. Alle mededelingen, kennisgevingen en verzoeken respectievelijk vorderingen die op grond van de obligaties plaatsvinden respectievelijk worden ingesteld, zullen geschieden per aangetekende brief of deurwaardersexploot.

4. Op de hiervoor genoemde termijnen is de Algemene Termijnenwet van toepassing.

5. Ter uitvoering dezer wordt woonplaats gekozen ten kantore van de vennootschap.

6. In het kader van de onderhavige obligatielening wordt door AS Shipping Group B.V. een garantie verstrekt.

GARANTIE AS SHIPPING GROUP

De ondergetekende:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: AS Shipping Group BV, gevestigd te Harlingen, feitelijk adres Xxxxx Xxxxxxxx 00 xx

0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Noord-Nederland onder nummer 01100099 (hierna ook te noemen: de garant);

in aanmerking nemend:

 dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

 JR Shipping Obligaties BV, gevestigd te Harlingen, feitelijk adres Xxxxx Xxxxxxxx 00 xx 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel voor Noord- Nederland onder nummer 01118595 een obligatielening heeft uitgeschreven en in het kader van deze obligatielening gelden ter beschikking heeft gekregen van derden, zulks onder de voor waarden als vastgelegd in de betreffende akte;

 dat de garant enig aandeelhouder is van JR Shipping Obligaties BV, voornoemd;

 dat tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van JR Shipping Obligaties BV voortvloeiend uit vorenbedoelde obligatielening een garantie dient te worden verstrekt;

stelt zich hierbij gedurende de looptijd van vorenbedoelde obligatielening onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant voor alle verplichtingen van JR Shipping Obligaties BV ontstaan door het in het kader van vorenbedoelde obligatielening verkregen gelden. Op de onderhavige garantie is Nederlands recht van toepassing.

AS Shipping Group BV

AANVULLENDE INFORMATIE

De additionele informatie kan opgevraagd worden bij JR Ship Investments via telefoonnummer 0517 431 225 of per e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx. De informatie wordt u in dat geval per e-mail en/of per post toegezonden.

 Organogram AS Shipping Group BV

 Jaarrekening 2021 van de AS Shipping Group BV