Contract

1

PROSPECTUS HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

VOORWOORD

INVESTEREN IN KWALITEIT

Na de succesvolle lancering van het vastgoedbeleg- gingsfonds Holland Immo Group VIII/Woningfonds CV en Holland Immo Group IX/Woningfonds CV, biedt Holland Immo Group u in samenwerking met Bank Insinger de Beaufort NV de mogelijkheid deel te nemen in een nieuw besloten vastgoedfonds met een solide rendement: Holland Immo Group X/Woningfonds CV. Doel van deze commanditaire vennootschap is het behalen van een rendement uit de verhuur van woningen en het behalen van een verkoopwinst op vrijgekomen woningen binnen een periode van 7 tot 10 jaar.

De woningportefeuille zal rond 22 december 2004 in eigendom worden verworven door het fonds. De Participanten zullen op hetzelfde moment toe- treden tot het fonds. De woningportefeuille bestaat uit 567 bestaande huurwoningen en 33 garages, gelegen in Enschede, Santpoort-Noord, Zwijn- drecht en Zwolle. De 31 woningen in Zwijndrecht betreffen eengezinswoningen (tussenwoningen); de andere 536 woningen betreffen appartementen. Hiermee bestaat de portefeuille voor ca. 95% uit appartementen en voor ca. 5% uit eengezinswonin- gen. De woningportefeuille valt in het maandhuur- segment van € 400,- tot € 600,- hetgeen een cate- gorie woningen is waar een structureel tekort aan bestaat. Het tekort zal, gezien de geringe opleve- ring van nieuwe woningen in dit segment, de komende tijd toenemen als gevolg van een grote toestroom van jonge één- en tweeverdieners en xxxxxxxx0. Dit woningmarktsegment is met name interessant voor starters die een gemiddeld hogere verhuismobiliteit kennen, hetgeen voor het ver-

kooprendement van belang is. Daarnaast is het ver- schil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde bij vrije verkoop van appartementen over het algemeen nog zelfs iets hoger dan bij eenge- zinswoningen. Als gevolg van de oververtegen- woordiging van appartementen binnen de te ver- werven woningportefeuille zal extra geprofiteerd kunnen worden van het verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde bij vrije verkoop van jaarlijks vrijgekomen woningen.

Het geprognosticeerde totale rendement vóór belastingen zal gemiddeld ca. 9,2%2 op jaarbasis bedragen. Kenmerkend is dat u via het fonds direct in vastgoed belegt. Gedurende de gehele looptijd is bekend welke vastgoedbelegging in de fondsporte- feuille is opgenomen. Het vastgoed wordt in de regel voor een middellange termijn (ca. 7-10 jaar) in portefeuille genomen. Er wordt ook direct in de verkoopwinst van het vastgoed gedeeld.

Wij zijn trots u deze uitstekende beleggingsmoge- lijkheid te kunnen aanbieden. Dit Prospectus is met de grootst mogelijke zorgvuldigheid samengesteld om u een zo volledig mogelijk inzicht te geven in de aard, omvang alsmede de verwachte rendemen- ten van deze belegging. Het stelt u in staat een ver- antwoorde beslissing te nemen. Wij zien uw deel- name met veel belangstelling tegemoet.

Eindhoven, 2 november 2004 Holland Immo Group

1 Bron: FHG Vastgoedbericht 2003.

2 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.

PROSPECTUS HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

INHOUDSOPGAVE

1. Samenvatting 5

2. Namen en adressen 8

3. Definities 10

4. Beleggen in vastgoed in Nederland 12

5. Algemene gegevens 16

6. Portfolio Holland Immo Group X/Woningfonds CV 18

7. Juridische structuur 24

8. Investeringsstructuur 28

9. Rendementsprognoses 30

10. Fiscale aspecten 39

11. Risico-aspecten 41

12. Rapportage 43

13. Onderzoeksrapport / Accountantsverklaring 43

14. Mededelingen van de initiatiefnemer 44

15. Participeren in Holland Immo Group X/Woningfonds CV 45

16. De initiatiefnemer 46

Bijlagen:

I Concept-akte van oprichting van Holland Immo Group X/Woningfonds CV 47

II Concept-statuten van Holland Immo Group X/Woningfonds BV 51

III Statuten van Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV 57

IV Akte van oprichting van Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds 63

V Concept-beheerovereenkomst Holland Immo Group X/Woningfonds CV 65

VI Concept-bewaarovereenkomst Holland Immo Group X/Woningfonds CV 67

VII Verklaring van Deelname (los bijgevoegd)

1. SAMENVATTING

DOELSTELLING

Het doel van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen in een woning-

portefeuille, teneinde voor de beleggers een solide rendement te behalen uit de verhuur van de wonin- gen en de verkoop van vrijgekomen woningen.

PORTEFEUILLE EN LOCATIE

De portefeuille bestaat uit vier woningcomplexen gelegen in Enschede, Santpoort-Noord, Zwijn- drecht en Zwolle met in totaal 567 bestaande huur- woningen en 33 garages. De 31 woningen in Zwijndrecht betreffen eengezinswoningen (tussen- woningen); de andere 536 woningen betreffen appartementen. Hiermee bestaat de portefeuille voor ca. 95% uit appartementen en ca. 5% uit een- gezinswoningen. De totale omvang van de fondsin- vestering bedraagt € 70.480.000,-. Hiervan zal

€ 17.460.000,- door middel van eigen vermogen worden bijeengebracht en € 53.020.000,- door middel van een hypothecaire financiering van Bouwfonds Property Finance BV.

De woningportefeuille valt in het maandhuurseg- ment van € 400,- tot € 600,- hetgeen een categorie woningen is waar een structureel tekort aan bestaat. Dit segment van de woningmarkt is met name inte- ressant voor starters die een gemiddeld hogere ver- huismobiliteit kennen, hetgeen voor het verkoop- rendement van belang is. Daarnaast is het verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde bij vrije verkoop van appartementen over het algemeen nog zelfs iets hoger dan bij eengezinswoningen. Als gevolg van de gekozen oververtegenwoordiging van appartementen binnen de te verwerven woning- portefeuille zal extra geprofiteerd kunnen worden van het verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde bij vrije verkoop van jaarlijks vrijgeko- men woningen.

De waarde in verhuurde staat bedraagt bij woningen in dit segment doorgaans 70% tot 85% van de waarde in lege staat (vrije verkoopwaarde). Na expi- ratie van huurcontracten kan worden overgegaan tot verkoop van de woning, teneinde dit waardeverschil

te realiseren. De woningportefeuille van Holland Immo Group X/Woningfonds CV wordt aange- kocht op basis van gemiddeld 71% van de door de externe taxateurs getaxeerde waarde bij vrije ver- koop.

Gedurende de looptijd van het fonds zal Meeùs Groep het vastgoedbeheer op zich nemen. Daarnaast zullen de makelaars van Meeùs Groep en van de Dynamis organisatie ieder voor een gedeelte van de woningportefeuille namens het fonds optre- den bij de verkoop van de jaarlijks vrijgekomen woningen.

KENMERKEN BELEGGING WONINGPORTEFEUILLE

De totale koopsom bedraagt € 60.900.000,- kosten koper (k.k.), hetgeen gebaseerd is op ca. 20 maal de huidige theoretische huurstroom per 1 juli 2004 van ca. € 3.044.000,-;

Deze koopsom komt overeen met ca. 71% van de waarde bij vrije verkoop;

Totale fondsinvestering ca. € 70.480.000,-;

Hypothecaire financiering ca. € 53.020.000,-;

Hypotheekrente periode 2005 tot 2008 bedraagt 4,23% (op basis rentefixatie). Met ingang van 2008 bedraagt de rekenrente voor de berekening van de hypothecaire interest 5%;

De aflossing op de hypothecaire financiering zal plaatsvinden uit verkoop van woningen met een bedrag gelijk aan de kostprijs plus directe aankoopkosten;

Commanditair kapitaal € 17.460.000,- verdeeld over 1.164 Participaties van € 15.000,- elk (exclusief 3% emissiekosten);

Gemiddeld totaal cashflow rendement ca. 9,2%* op jaarbasis (inclusief verkoopresultaat vrijgekomen woningen en restportefeuille na 10 jaar);

Gemiddelde winstuitkering uit exploitatie ca. 9,1%* (exclusief rendement uit verkoop rest- portefeuille na 10 jaar). Winstuitkering 8,1%* vanaf het eerste jaar en stijgend tot 10,1%* in het tiende jaar, uitkering daarvan geschiedt éénmaal per jaar;

Fiscale (vermogensrendements-) heffing van 1,2% over de waarde van het geïnvesteerde eigen vermogen.

*) Deze prognoses zijn gebaseerd op een looptijd van tien jaar. De waarde van uw belegging kan fluctueren.

In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

De genoemde rendementen zijn uiteraard indicatief en afhankelijk van de, na de rentefixatieperioden, opnieuw vast te leggen rente. De thans daad- werkelijk gefixeerde rente bedraagt gemiddeld 4,23% uitgaande van 50% drie jaar vast en 50% vijf jaar vast. Voor de eerste drie jaar (2005 tot 2008) is

de daadwerkelijk gefixeerde rente van 4,23% gehanteerd. Met ingang van het vierde jaar (2008) is de rekenrente gesteld op 5%. Wijzigingen in de financieringscondities hebben dus een invloed op het exploitatierendement en de winstuitkeringen.

JURIDISCHE STRUCTUUR

Holland Immo Group X/Woningfonds CV is een com- manditaire vennootschap naar Nederlands recht. De Commanditaire Vennoten (Participanten) zijn

niet aansprakelijk voor eventuele (exploitatie) ver- liezen die hun inleg te boven gaan. De Beherend Vennoot draagt het volledige aansprakelijkheidsrisico.

FISCALE ASPECTEN

De activiteiten van de CV worden voor de Wet op de inkomstenbelasting 2001 gezien als beleggings- activiteiten en zijn belast in BOX III. Dat betekent dat alleen de waarde van de Participatie (d.w.z. het aandeel in de waarde van het vastgoed minus hypotheekschuld) op forfaitaire wijze wordt belast

met 1,2% (vermogensrendementsheffing). Het daadwerkelijke rendement / de winstuitkering zelf wordt niet belast. Evenmin is de gerealiseerde waardestijging bij verkoop van het vastgoed aan belastingheffing onderworpen.

RISICO’S

Investeren in dit fonds houdt, zoals bij iedere investering in vastgoed, risico’s in. Geadviseerd wordt Hoofdstuk 11 van het Prospectus en de

Financiële Bijsluiter goed te bestuderen alvorens een investeringsbeslissing te nemen.

VERGUNNING AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

De Autoriteit Financiële Markten heeft op 2 novem- ber 2004 aan Holland Immo Group X/Woningfonds

CV een tijdelijke vergunning in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen verleend

DEELNAME

Deelname vindt plaats na invulling en ondertekening van het Deelnameformulier. De Participatie van

€ 15.000,- (plus 3% emissiekosten) of een veelvoud daarvan dient uiterlijk op 14 december 2004 te wor-

den voldaan. De emissiekosten komen ten goede aan de initiatiefnemer. Op of omstreeks 22 december 2004 zullen de Participanten toetreden tot het fonds.

Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt.

2. NAMEN EN ADRESSEN

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV Xxxxxxxxxxxxx 00X Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

MEDE-INITIATIEFNEMER

Bank Insinger de Beaufort NV Herengracht 537

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax + 00 (0)00 000 00 00

e-mail: xxxx@xxxxxxxx.xxx internet: xxx.xxxxxxxx.xxx

mede kantoorhoudend te Den Haag en Eindhoven BEHEERDER

Holland Immo Group

Insinger de Beaufort Beheer BV Xxxxxxxxxxxxx 00X 0000 XX Xxxxxxxxx

BEHEREND VENNOOT

Holland Immo Group X/Woningfonds BV Xxxxxxxxxxxxx 00X

0000 XX Xxxxxxxxx

STICHTING BEWAARDER

Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds

Xxxxxxxxxxxxx 00X 0000 XX Xxxxxxxxx

VASTGOEDBEHEER

Meeùs Groep Xxxxxxxxxxxx 0-00

0000 XX Xxxxx

ACCOUNTANT

KPMG Accountants NV Xxxxxxxxxxx 0

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

NOTARIS

Xxxxxxx & Xxxxxxx Trenité Notarissen Weena 666

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

FISCAAL ADVISEUR

Bird & Bird Xxxxxxxxxx 00

Xxxxxxx 00000 0000 XX Xxx Xxxx

TAXATEURS

Ooms Makelaars Taxaties3 Xxxxxxxx 000

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Bramer Bedrijfsmakelaars4 Xxxx. xxx Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxx

3 Aangesloten bij Dynamis vastgoed consultants en makelaars 4 Zie noot 3

3. DEFINITIES

AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

Autoriteit Financiële Markten (AFM), gevestigd en kantoorhoudend te Amsterdam aan de Singel 542, 1017 AZ, o.a. toezichthouder Wet toezicht beleg- gingsinstellingen (Wtb).

BEHEERDER

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV is gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA.

BEHEEROVEREENKOMST

De overeenkomst tussen Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV en Holland Immo Group X/Woningfonds BV als Beherend Vennoot van Holland Immo Group X/Woningfonds CV, waarin wordt overeengekomen dat Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV zal optreden als 'Beheerder'.

BEHEREND VENNOOT

Holland Immo Group X/Woningfonds BV, zal zijn gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA.

BEWAARDER OF STICHTING BEWAARDER

Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds, zal zijn gevestigd te Eindhoven aan de Luchthavenweg 55E, 5657 EA.

BEWAAROVEREENKOMST

De overeenkomst tussen Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds en Holland Immo Group X/Woningfonds CV, waarin wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds zal optreden als 'Bewaarder'.

BTB

Besluit toezicht beleggingsinstellingen of het daar- voor in de plaats tredende uitvoeringsbesluit.

COMMANDITAIR KAPITAAL

Het gezamenlijk door alle partijen bijeengebrachte eigen vermogen van de CV.

COMMANDITAIRE VENNOTEN / PARTICI- PANTEN

Zij die als belegger deelnemen in Holland Immo Group X/Woningfonds CV.

CV-KOSTEN

De kosten in verband met de exploitatie van de CV (o.a. kosten voor externe adviseurs, de secretari- aatskosten van de CV en andere kosten ten behoe- ve van de CV).

CV-OVEREENKOMST

De notarieel verleden akte houdende het aangaan van Holland Immo Group X/Woningfonds CV tus- sen de Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten.

FINANCIËLE BIJSLUITER

De Financiële Bijsluiter is een krachtens de wet voorgeschreven productinformatie. Het doel van de Financiële Bijsluiter is de belegger op hoofdlij- nen een beeld te geven van het beleggingsaanbod. De Financiële Bijsluiter moet de belegger in staat stellen dit beleggingsaanbod beter te kunnen verge- lijken met andere financiële producten. De Finan- ciële Bijsluiter geeft de belegger geen informatie die op zijn/haar persoonlijke situatie is toegesneden en geeft geen uitputtende beschrijving van de voor de belegger geldende rechten en plichten.

FONDS

Holland Immo Group X/Woningfonds CV.

HOLLAND IMMO GROUP X/ WONINGFONDS CV

Commanditaire Vennootschap, deze zal na haar oprichting zijn gevestigd te Eindhoven aan de Xxxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX.

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV, gevestigd en kantoor- houdend te Eindhoven, Luchthavenweg 55E, 5657 EA, opgericht op 18 september 2001 en ingeschre- ven bij de Kamer van Koophandel voor Oost- Brabant onder nummer 32086570.

MEDE-INITIATIEFNEMER

Bank Insinger de Beaufort NV, gevestigd en kan- toorhoudend te Amsterdam, Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, tevens kantoorhoudend te Den Haag en Eindhoven, opgericht op 25 oktober 1973 en inge- schreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 33004218.

PARTICIPATIE

Een deelneming in het commanditair kapitaal van

€ 15.000,- (exclusief 3% emissiekosten) in Holland Immo Group X/Woningfonds CV.

PROSPECTUS

Dit Prospectus inclusief Bijlagen I tot en met VII.

VENNOTEN

De Beherend Vennoot en de Commanditaire Vennoten.

VERGUNNING

De vergunning van de Autoriteit Financiële Markten in het kader van de Wet toezicht beleg- gingsinstellingen.

WTB

Wet toezicht beleggingsinstellingen, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tre- dende wettelijke regeling.

ENSCHEDE

4. BELEGGEN IN COMMERCIEEL VASTGOED IN NEDERLAND

HUIDIGE ONTWIKKELINGEN OP DE NEDERLANDSE VASTGOEDMARKT

De Nederlandse vastgoedmarkt is door de gunstige economische ontwikkelingen de afgelopen jaren sterk gegroeid. Sinds 2001 stagneert de economi- sche groei met in 2003 een krimp van 0,75%. Voor 2004 wordt door het CPB een groei van 1,25% geraamd, terwijl voor 2005 uitgegaan wordt van een groei van 1,5%5. Het consumentenvertrouwen heeft daar mede onder te lijden gehad maar vertoont vol- gens recente cijfers van het CBS6 weer een stijgende tendens en is in augustus 2004 gestegen naar het hoogste niveau sinds juli 2003.

Particuliere beleggers en vastgoedmaatschappen nemen momenteel 44% ofwel € 35-45 mld. van de vastgoedinvesteringen in Nederland voor hun reke- ning. De verwachting is dat dit percentage de komende jaren verder zal groeien7. Van de beleggin- gen in Nederlands vastgoed van € 5,2 miljard, die in 2003 zijn gedaan, bestond 47% uit kantoorbe- leggingen, 17 % uit winkelbeleggingen, 14% uit (huur)woningbeleggingen, 11% uit logistieke pro- jecten en 11% overig. Dit beleggingsvolume in Nederlands vastgoed is het hoogste sinds 19998.

In 2003 werd de Nederlandse woningmarkt nog altijd gekenmerkt door een mismatch tussen vraag en aanbod, zowel in kwalitatieve als in kwantitatie- ve zin. De oorzaak hiervan is grotendeels te vinden in een beperkte oplevering van nieuwbouwwonin- gen. Het op de markt brengen van woningen is al jarenlang een probleem. In de Nota “Wonen” is de doelstelling geformuleerd tussen 2002 en 2010 jaar- lijks 100.000 nieuwe woningen te bouwen. In 2002 en 2003 is deze target met 66.000 respec- tievelijk 60.000 woningen9 niet gehaald en ook voor 2004 wordt deze target naar verwachting niet gehaald10. Deze krapte zal in de periode 2002 – 2005 oplopen van 166.000 naar 200.000 wonin- gen11. Hierdoor komt de vereiste doorstroming niet op gang, met als gevolg dat de gemiddelde huizen- prijs in 2002 en 2003 wederom is gestegen, welke trend in 2004 wordt gecontinueerd.

De prijsstijging per kwartaal van alle categorieën woningen in de periode 1995 tot en met het tweede kwartaal van 2004 ziet er als volgt uit:

7.0

6.0

5.0

4.0

% prijsstijging

3.0

2.0

1.0

0.0

-1.0

-2.0

kwartalen

7.0

6.0

5.0

4.0

3.0

2.0

1.0

0.0

95-1

95-2

95-3

95-4

96-1

96-2

96-3

96-4

97-1

97-2

97-3

97-4

98-1

98-2

98-3

98-4

99-1

99-2

99-3

99-4

00-1

00-2

00-3

00-4

01-1

01-2

01-3

01-4

02-1

02-2

02-3

02-4

03-1

03-2

03-3

03-4

04-1

04-2

-1.0

-2.0

5 Centraal Economisch Plan 2004 (Centraal Planbureau).

6 Bron: Centraal Bureau voor Statistiek, Conjunctuurbericht september 2004.

7 Bron. PropertyNL Nieuwsbrief 606 - vrijdag 28 november 2003.

8 Bron: PropertyNL Nieuwsbrief 689 – woensdag 31 maart 2004.

9 Bron: FGH Vastgoedbericht 2004 en Centraal Bureau voor Statistiek.

10 Bron: In de “Jaarlijkse voortgangsrapportage VINEX-uitvoeringscon- venanten” van VROM wordt de komende jaren een oplopende krapte op de woningmarkt verwacht.

11 Bron: FGH Vastgoedbericht 2004.

Vanaf 2002 verloopt deze stijging met ca. 4,6% minder snel dan in voorgaande jaren. Dit is onder andere te verklaren door het eerder genoemde con- sumentenvertrouwen12. De prijs van de gemiddelde koopwoning in Nederland in 2003 steeg met 2,7% op jaarbasis13. Het voortdurend achterwege blijven van de nieuwbouw op de planning leidt tot een ver- dere toename van het structurele woningtekort. Dit kan voor een stevige opwaartse druk op de prij- zen zorgen met opnieuw stijgende prijzen bij een economisch herstel14.

In het eerste kwartaal van 2004 is de gemiddelde koopwoning met 1,2% in prijs gestegen (tussen- en

hoekwoningen ongeveer 1% en appartementen ongeveer 1,3%) ten opzichte van het vierde kwar- taal 200315. In het tweede kwartaal van 2004 bedroeg de prijsstijging voor appartementen 1,3% ten opzichte van het eerste kwartaal. Voor alle woningcategorieën samen komt de gemiddelde prijsstijging in het tweede kwartaal van 2004 op 0,7% (op kwartaalbasis).

De gemiddelde prijsstijging per kwartaal op jaarba- sis over de laatste 4 kwartalen voor alle woningca- tegorieën samen kan, voor wat betreft de relevante regio’s van de onderhavige woningportefeuille, als volgt worden samengevat:

Alle woningen in regio	3e kwartaal 2003	4e kwartaal 2003	1e kwartaal 2004	2e kwartaal 0000	Xxx. over laatste 4 kwartalen per kwartaal	Gem. over laatste 4 kwartalen op jaarbasis
Amsterdam	-1,3%	1,4%	1,2%	2,0%	0,8%	3,3%
Rotterdam	1,0%	-0,1%	2,5%	0,2%	0,9%	3,6%
Zwolle	1,3%	1,8%	-0,1%	2,9%	1,5%	5,9%
Nederland	1,1%	1,3%	0,8%	0,7%	1,0%	3,9%

bron: NVM

Samengevat ziet de gemiddelde prijsstijging op jaarbasis in de periode 2002 tot en met het tweede kwartaal 2004 er als volgt uit:

Periode	2002	2003	3e KW 2003 t/m 2e KW 2004
Gemiddelde prijsstijging woningen (alle categorieën)	4,6%	2,7%	3,9%

bron: NVM

De NVM verwacht dat het voortdurend achterwege blijven van de nieuwbouw op de planning zal leiden tot een stevige opwaartse druk van de prijzen, die bij het verwachte economische herstel nog eens zal wor- den versterkt. Het stijgende consumentenvertrouwen en de op middellange termijn te verwachten relatief lage hypothecaire interest zijn de economische indi- catoren die deze verwachting nog verder ondersteu- nen. Het aantal verkochte woningen was in het twee- de kwartaal 2004 hoger (4,2%) dan in het tweede kwartaal van 2003. Voor 2004 is de verwachting dat de gemiddelde prijsstijging van alle categorieën woningen rond het inflatieniveau zal uitkomen16. Vooral starters op de woningmarkt zijn de dupe van de

krapte op de woningmarkt en deze groep heeft dan ook grote moeite met het vinden van betaalbare huis- vesting17. De vraag naar goedkope woningen (het goedkope en middensegment) blijft in de visie van de FGH Bank naar verwachting dan ook voorlopig hoog. De NVM heeft ernstige twijfels of de recentelijk door het ministerie van VROM aangekondigde plannen om de woningbouw een kwalitatieve en kwantitatieve impuls te geven, in de praktijk haalbaar zullen zijn18. FGH Bank is van mening dat de woningmarkt veras- send goed overeind is gebleven, ondanks de situatie van begin jaren ’80 van dalende huizenprijzen waar- naar wel eens wordt verwezen. Mede als gevolg van het structurele tekort aan woningen en de nog steeds

12 Bron: FGH Vastgoedbericht 2003.

13 Bron: NVM persbericht 14 januari 2004.

14 Zie noot 9.

15 Bron: NVM persbericht 7 april 2004.

16 Bron: NVM persbericht 8 juli 2004.

17 Zie noot 9.

13 18 NVM persbericht 21 september 2004.

relatief lage hypotheekrente, waarbij een snelle stij- ging van de hypotheekrente niet is te verwachten, is het schrikbeeld van begin jaren ’80 een veel te nega- tieve voorstelling van zaken19.

Op de huurwoningmarkt bestaat eveneens een tekort aan met name woningen in het maandhuursegment

€ 400,- tot € 600,-. Dit tekort zal de komende tijd, gezien de geringe oplevering van nieuwe woningen in dit segment, toenemen als gevolg van een grote toe- stroom van jonge één- en tweeverdieners en starters20. De beperkte doorstroom van goedkopere naar duur- dere woningen versterkt het tekort aan woningen voor starters nog eens. In de huurwoningsector worden de looptijden van de huurcontracten steeds korter door- dat de mutatiegraad toeneemt. Aangezien veel institu- tionele beleggers met name goedkope en middeldure

huurwoningen verkopen, komt de huurwoningmarkt nog verder onder druk te staan21.

Woningen uit het markthuursegment van € 400,- tot

€ 600,- vallen over het algemeen onder de niet- geliberaliseerde huurverhoging. Dat betekent dat de huurverhogingen (bij woningen normaliter per 1 juli van elk jaar) afhankelijk zijn van het woningwaarde- ringsstelsel (ook wel het “puntensysteem” genoemd). Niet-geliberaliseerde huren kunnen afhankelijk van dit puntensysteem jaarlijks worden verhoogd tot maxi- maal 5% per jaar. Het puntenaantal bepaalt de maxi- male huur (“maximale huurprijsgrens”); de afstand van de daadwerkelijke huur tot de maximale huurprijs- grens bepaalt de toelaatbare huurverhoging conform onderstaande tabel22.

Huurprijs per 30 juni 2004 als % van de maximale huurprijsgrens (huidige huur/maximale huurprijs x 100%)	Maximale huurverhoging per 1 juli 2004
Meer dan 74%-100%	3%
Meer dan 64%-74%	4%
Meer dan 54%-64%	4,5%
Tot en met 54%	5%

De maximale huurprijsgrens wordt jaarlijks door de overheid aangepast, de jaren vóór 2002 met het inflatiecijfer23. Bij het bereiken van de maximale huur- prijsgrens is derhalve uitsluitend een huurverhoging mogelijk conform de door de overheid toegepaste indexering van de maximum huurprijsgrens.

Het puntensysteem bepaalt derhalve of de jaarlijkse huurverhoging al dan niet boven de door de overheid toegepaste indexering van de maximum huurprijsgrens uitkomt (zie hieronder de inflatiepercentages 2002 tot en met mei 2004).

Inflatie	2002	2003	Jan ‘04	Febr ‘04	Mrt ‘04	Apr ‘04	Mei ‘04	Juni ‘04	Juli ‘04
CPI alle huish.	3,3%	2,1%	1,3%	1,2%	1,1%	1,4%	1,5%	1,4%	1,1%

LANGE TERMIJN BELEGGING

Beleggen in vastgoed is in principe een lange ter- mijn belegging die een conjuncturele stagnatie van de economische groei moet kunnen overleven. De kwaliteit en locatie van het vastgoed en de cate- gorie vastgoedbelegging (kantoren, winkels, bedrijfsmatig vastgoed en woningen) vormen dan de uitgangspunten voor de beperking van het beleggingsrisico van de belegging in het desbetref- fende vastgoed.

Mede als gevolg van het tekort aan woningen uit het segment waarin het fonds belegt (het zoge- naamde lage segment met een maandhuur van

€ 400,- tot € 600,-), worden beleggingen in woningen, gelet op de risico-rendementverhouding als gunstig beschouwd. In de woningsector kan naast een rendement uit verhuur ook jaarlijks een rendement op de verkoop van het vastgoed worden behaald. Immers, in deze sector bestaat een verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde in lege staat. De waarde in verhuurde staat van dit soort woningbeleggingen bedraagt doorgaans 70% tot 85% van de waarde in lege staat (vrije verkoop- waarde). Na expiratie van huurcontracten kan worden overgegaan tot verkoop van de woning, teneinde dit waardeverschil te realiseren.

19 Bron: FGH Vastgoedbericht 2004.

20 Bron: FHG Vastgoedbericht 2003.

21 Zie noot 9.

22 Zie VROM: Huren van een woning 2004 - 2005. 23 Voor 1 juli 2002, 2003 en 2004 gold een

14 bevriezing van de maximale huurprijsgrenzen.

De woningportefeuille van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV wordt aangekocht op basis van

gemiddeld 71% van de geschatte waarde bij vrije verkoop.

BELEGGINGSCRITERIA VAN DE INITIATIEFNEMER

De beleggingsfilosofie van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV is gericht op een goede balans tussen risico en rendement. Daarbij worden in het algemeen de volgende criteria gehanteerd voor woningbeleggingen:

- goede locatie met voldoende algemene voorzie- ningen;

- goede staat van onderhoud van de woningen en adequate onderhoudsbegrotingen;

- voldoende spreiding door omvang portefeuille;

- keuze woningsegment afhankelijk van markt- omstandigheden.

Het vastgoed wordt naar verwachting gedurende een middellange termijn (ca. 7-10 jaar) in porte- feuille genomen. Daarna wordt de restcapaciteit (de door het fonds nog niet verkochte woningen) verkocht. Een eerdere verkoop van de restcapaciteit is echter niet uitgesloten. Teneinde de gewenste flexibiliteit in de exit-strategie te waarborgen, wordt de CV aangegaan voor onbepaalde tijd. Als de restcapaciteit verkocht kan worden, zal de Beheerder een voorstel tot verkoop ter goedkeuring aan de Vergadering van Vennoten voorleggen. Na de verkoop van het vastgoed wordt de CV ont- bonden.

KENMERKEN VAN DE PORTEFEUILLE

De woningportefeuille bestaat voor 95% uit appar- tementen en voor 5% uit eengezinswoningen (tus- senwoningen) in het huursegment van € 400,- tot

€ 600,- per maand, hetgeen een categorie wonin- gen is waar een structureel tekort aan bestaat. Woningen uit het lage segment zijn met name inte- ressant voor starters die een gemiddeld hogere ver- huismobiliteit kennen. Bovendien zal de te ver- wachten verdere toestroom van (eenpersoons)huis- houdens in de komende jaren, bij een achterblij- vend aanbod van woningen in het lagere segment, een opwaartse druk op de prijzen blijven houden. Als gevolg van de gekozen oververtegenwoordi-

ging van appartementen binnen de te verwerven woningportefeuille zal extra geprofiteerd kunnen worden van het verschil tussen de waarde in ver- huurde staat en de waarde bij vrije verkoop van jaarlijks vrijgekomen woningen. De verhouding tussen de waarde in verhuurde staat en de vrije ver- koopwaarde is voor de onderhavige woningporte- feuille met ca. 71% zeer gunstig te noemen. Voor de woningen geldt dat de aantrekkelijkheid mede bepaald wordt door de locatie en de omgevings- factoren (zoals de buurt/bewoners, aanwezigheid van winkels, scholen, buurtvoorzieningen en par- keervoorzieningen etc.).

ZWOLLE

5. ALGEMENE GEGEVENS

HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

Deze commanditaire vennootschap zal binnenkort worden opgericht en gevestigd te Eindhoven. De akte van oprichting wordt verleden door Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen te Rotterdam. Elke Participant dient zijn deelname- som (inclusief emissiekosten) uiterlijk op 14 decem- ber 2004 (dit is 8 dagen vóór toetreding op, naar verwachting, 22 december 2004) te storten op de derdenrekening van Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen ten behoeve van de Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds. Holland Immo Group behoudt zich het recht voor de toe- tredingsdatum en de uiterste stortingsdatum te wij- zigen indien de omstandigheden dit vereisen. Eventuele rentebaten, welke op de rekening van de Stichting worden bijgeschreven, vervallen aan de CV en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van de CV, aan alle Participanten toekomen.

Doel

Het doel van Holland Immo Group X/Woningfonds CV is het voor gemeenschappelijke rekening beleg- gen van vermogen in een woningportefeuille bestaande uit een viertal woningcomplexen gelegen in Enschede, Santpoort-Noord, Zwijndrecht en Zwolle. Op het moment van verwerving zijn de te verwerven woningen nagenoeg volledig verhuurd. De op de datum van verwerving eventueel onver- huurde woningen zullen worden wederverhuurd of verkocht, afhankelijk van de (markt)omstandig- heden.

Looptijd

Holland Immo Group X/Woningfonds CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Het vastgoed wordt naar verwachting gedurende een middel- lange termijn (ca. 7-10 jaar) geëxploiteerd, waarna de restcapaciteit zal worden verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en is afhankelijk van de marktomstandigheden. Na de verkoop van het object wordt de CV ontbonden.

Koopsom

De totale koopprijs bedraagt € 60.900.000,- kosten koper (k.k.). Dat komt neer op ca. 20 maal de jaar- huur van de totale vastgoedportefeuille en op ca. 71% van de waarde in lege staat (vrije verkoop- waarde).

Financiering

De totale fondsinvestering wordt voor ca. 75% hypothecair gefinancierd ter optimalisatie van het hefboomeffect. Deze hypothecaire lening is een “non-recourse” lening, hetgeen inhoudt dat de bank zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed (risicobeperking).

Eigen vermogen

Er zijn 1.164 Participaties beschikbaar van elk

€ 15.000,- (exclusief 3% emissiekosten). Een Parti- cipatie is de eenheid waarin de mate van gerech- tigdheid van iedere Participant in het vermogen van de CV wordt uitgedrukt. Een Participant kan ook meer Participaties verwerven.

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group X/Woningfonds CV is een initiatief van Holland Immo Group BV. De Initiatiefnemer stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor met name particuliere beleggers door hen te laten participeren in zogenaamde Vastgoed-CV’s met een solide rendement. De direc- tie van Holland Immo Group BV bestaat uit de vol- gende personen:

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Xxxxxx Xxxxxxxx alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de

Nederlandse Vereniging van Participatiemaat- schappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoed- transacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group is de xxxx Xxxx verantwoor- delijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinan- ciering alsmede fiscale zaken. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV.

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waar- onder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regio coördi- nator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoed initiatieven. Bij Holland Immo Group is de xxxx Xxxx verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV.

F.W.T.C. Verschuuren MRE, MRICS, directeur, was lid van de directie van een groot bedrijfsmake- laarskantoor in Zuid-Nederland, voordat hij zich in 2000 als zelfstandig bedrijfsmakelaar vestigde,

gespecialiseerd in vastgoedbeleggingen. De heer Xxxxxxxxxxx volgde de postdoctorale studie Vastgoedkunde (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam en werd in 2001 beëdigd als Professional Member of Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS). Bij Holland Immo Group is de heer Xxxxxxxxxxx verantwoordelijk voor de selectie, acquisitie en verkoop van vast- goed.

L.M. Xxxxxxx, directeur, was ruim 17 jaar verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep, een gerenommeer- de organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid Nederland, waarvan de laatste tien jaar als directeur-aandeelhouder. In 2001 heeft hij deze organisatie ingebracht in ING Groep om schaalvergroting te realiseren. Daaruit is Cantos Financiële Diensten ontstaan, waaraan hij ruim twee jaar verbonden was als lid van het management team. In 2003 is de xxxx Xxxxxxx toe- getreden tot Holland Immo Group. Bij Holland Immo Group is de xxxx Xxxxxxx verantwoordelijk voor investor relations.

ADVISEURS

Notariaat: Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen te Rotterdam.

Accountant: KPMG Accountants NV te Eindhoven.

Fiscaliteit: Bird & Bird te ‘s-Gravenhage.

Vastgoedbeheer: Meeùs Groep te Breda.

6. PORTFOLIO HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

ALGEMEEN

De portefeuille bestaat uit vier woningcomplexen gelegen in Enschede, Santpoort-Noord, Zwijndrecht en Zwolle, bestaande uit in totaal 567 woningen en 33 garages. Onderstaand wordt een nadere beschrij-

ving gegeven van deze appartementencomplexen. De 31 woningen in Zwijndrecht betreffen eenge- zinswoningen (tussenwoningen); de overige 536 woningen betreffen appartementen.

ZWOLLE

Zwolle is met ruim 100.000 inwoners de levendige hoofdstad van de provincie Overijssel. Het appar- tementencomplex “De Dobbe”, bestaande uit 400 terraswoningen, dat omstreeks 1977 is gebouwd, bestaat uit drie complexen van 7 geschakelde blok- ken en één complex van 3 blokken. Het complex is gelegen aan de Eemlaan, in de wijk de Aalanden aan de Oostzijde van Zwolle (nabij de A28). Het com- plex is verdeeld over de Engelsmanplaat, de Huibertplaat, de Bosplaat en de Rottumerplaat. Tussen de blokken is ruime groenvoorziening in de

vorm van grasvelden en bossages en de achterzijde grenst aan een waterpartij, De Dobbe. Het meren- deel van de appartementen kijkt uit over De Dobbe. De wijk beschikt over een breed pakket aan voorzieningen. Voorzieningen zijn onder meer te vinden in het centraal gelegen wijkwinkelcentrum “De Dobbe” dat recentelijk vernieuwd is. Er zijn winkels voor de dagelijkse boodschappen, een fili- aal van de bibliotheek, restaurants, sportvelden etc.

Daar vlakbij ligt het woonzorgcentrum “De Rivie- renhof”. Ook onderwijs- en sociaal culturele voor- zieningen zijn in de wijk aanwezig. Gelegen temid- den van verschillende landschappen, zoals de Sallandse Heuvelrug, de Veluwe en de IJssel en, onder meer, door het historische centrum van deze Hanzestad, heeft Zwolle ook op recreatief en cul- tureel gebied veel te bieden.

De vier complexen zijn als volgt onderverdeeld:

“De Dobbe”	Aantal	appartementen
Engelsmanplaat	115
Xxxxxxxxxxxx	000
Xxxxxxxx	000
Xxxxxxxxxxxxx	00
Totaal	400

Er zijn in totaal 6 types twee- en driekamerappartementen (types A t/m F) variërend van 52m2 tot 80 m2.

Type	Aantal appartementen	Indeling	Aantal m2 (excl. berging en terras)	Verkoopprijsniveau (“leegwaarde”)	Huurprijs per maand*
A	73 (BG)	2-kamer appartement	80 m2	€ 180 - € 195.000 k.k.	€ 485 per maand
B	11 (BG)	2-kamer appartement	54 m2	€ 130 - € 135.000 k.k.	€ 370 per maand
C	10 (BG)	2-kamer appartement	52 m2	€ 120 - € 125.000 k.k	€ 370 per maand
D	101 (1e verdieping)	3-kamer appartement	81 m2	€ 180 - € 185.000 k.k.	€ 500 per maand
E	104 (2e verdieping)	2-kamer appartement	58 m2	€ 130 - € 135.000 k.k.	€ 365 per maand
F	101 (3e verdieping)	3-kamer appartement	77 m2	€ 170 - € 175.000 k.k.	€ 475 per maand
Totaal	400

ZWOLLE

* Germiddelde bedragen per maand (excl. stook + service).

ZWIJNDRECHT

De portefeuille van Zwijndrecht is opgebouwd uit grondgebonden woningen. De woningen zijn gelegen aan de rand van de wijk “Nederhoven” in de nabijheid van scholen, winkelcentra en openbaar vervoervoorzieningen. Zwijndrecht heeft een dorp- se geschiedenis en straalt op veel plaatsen een dorp- se atmosfeer uit. Naast deze elementen kent Zwijndrecht ook steeds meer stedelijke elementen. De wijk Nederhoven is in de jaren ’60 en ’70 gerea- liseerd. De wijk kenmerkt zich door de woonfunc- tie en heeft tegelijkertijd een gemengd karakter.

Er bevinden zich zowel huur- als koopwoningen. Voorts zijn de bebouwingsvormen afwisselend hoog en laag. Deze woningportefeuille bestaat uit 31 eengezinswoningen (tussenwoningen) gelegen aan de Spechtstraat, de Roerdompstraat en de Sperwerstraat. De woningen zijn gebouwd rond 1968. In de jaren 1997 tot 2001 zijn er jaarlijks renovaties gepleegd. Het renovatiepakket had betrekking op het vervangen van de keuken, toilet en badkamer.

De woningen kunnen in het kort als volgt worden omschreven:

Kenmerken Zwijndrecht
Aantal tussenwoningen               Aantal kamers              woonoppervlakte                 Bouwjaar                      Inhoud                 Perceeloppervlakte (grondgebonden eigendom) Huurprijs per maand (excl. stook + service) Verwarming               Verkoopprijsniveau (“leegwaarde”)	31
	5
	ca. 120 m2
	1968, renovaties 1997 – 2001
	ca. 390 m3
	ca. 140 - 180 m2
	ca. € 570 - € 580,- per maand
	CV-ketel
	ca. € 170 - € 180.000 k.k.

SANTPOORT-NOORD

ligt tussen Velsen en de Noordzee en ingesloten tussen de steden IJmuiden en Haarlem.

Deze woningportefeuille bestaat uit 14 apparte- menten en 10 garageboxen. De appartementen zijn centraal gelegen: nabij uitvalswegen naar Haarlem/Amsterdam, op loopafstand van openbaar vervoer, winkels, scholen en sportaccommodaties.

Het appartementencomplex is gelegen aan de Santpoortsedreef en Coranrijnstraat in Santpoort- Noord. Het dorp wordt gekenmerkt door de aan- wezigheid van veel groen in en aan de randen van de wijk. De bebouwing is voornamelijk laagbouw. Alleen aan de noordzijde van het dorp bevindt zich hoogbouw in drie lagen. Het inwoneraantal is circa 6.900 en al enige jaren stabiel. Santpoort-Noord

De woningen kunnen in het kort als volgt worden omschreven:

Kenmerken Santpoort-Noord
Aantal             appartementen              Aantal garageboxen                 Aantal kamers                  Bouwjaar                    Oppervlakte                    Berging                    Verwarming                   Huurprijs maand (excl. stook + service)     Huurprijs garagebox per maand    Verkoopprijsniveau (“leegwaarde”)    Verkoopprijzen garageboxen	14
	10
	3-kamerappartementen
	eind jaren ’60
	ca. 80 m2
	inpandig
	CV-ketels (vernieuwd 2003/2004)
	ca. € 390 - € 600,- per maand
	€ 60,50 per maand
	ca. € 150 - € 160.000 k.k.
	ca. € 17.000 k.k.

ENSCHEDE

Deze woningportefeuille bestaat uit 122 apparte- menten en 23 garageboxen, gelegen aan de Rembrandtlaan en de Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx te Enschede in stadsdeel West op de grens van de buur- ten Stadsveld-Noord/Bruggert en Elferink/Heuw- kamp. In de omgeving zijn diverse winkelfaciliteiten en andere voorzieningen. Het object bestaat uit 6 complexen en tussen de complexen bevindt zich een ruime groenstrook. De appartementen stammen uit 1968 en zijn in 2001/2002 gerenoveerd.

De appartementen kunnen als volgt worden omschreven:

Kenmerken Enschede
Aantal appartementen                Aantal garageboxen                 Aantal kamers                  Bouwjaar                      Inhoud                     Oppervlakte                    Berging                    Verwarming                   Huurprijs maand (excl. stook + service)     Huurprijs garagebox per maand    Verkoopprijsniveau (“leegwaarde”)    Verkoopprijzen garageboxen	122
	23
	4-kamerappartementen
	1968 gerenoveerd in 2001/2002
	ca. 225 m3
	ca. 80 m2
	inpandig
	Blokverwarming
	ca. € 350 - € 440,- per maand
	€ 50 per maand
	ca. € 85.000 - 99.000 k.k.
	ca. € 7.500,- k.k.

WPM PLANONTWIKKELING

Holland Immo Group heeft zich bij de aankoop van de objecten laten bijstaan door WPM Planontwikkeling (hierna: WPM), onderdeel van WPM Groep te ’s-Hertogenbosch (met nevenvestigingen in Amsterdam, Utrecht, Rotterdam en Groningen). WPM heeft het due diligence onderzoek uitgevoerd. De objecten werden door WPM beoordeeld op bouw- technisch, juridisch, financieel en commercieel gebied, zoals in het bijzonder:

- bouwtechnische aspecten (inclusief staat van onder- houd);

- financiële aspecten (huurlijsten, huurverhogingen, begrotingen Verenigingen van Eigenaren alsmede omslagkosten);

- juridische aspecten (huurcontracten, splitsingsakten en statuten en huishoudelijke reglementen Vereniging van Eigenaren);

- milieu aspecten en vergunningen;

- commerciële aspecten (mutatiehistorie en leeg- waarden/verkooptransacties).

De kosten ter zake van dit onderzoek zijn als fonds- kosten (“bouwtechnische rapport”) ten laste van het

fonds gebracht. Voor mogelijke uitgaven voor groot- onderhoud die volgens het due diligence onderzoek in de komende jaren tot uitdrukking zouden kunnen komen maar waarvoor, naar de inschatting van WPM Planontwikkeling en de Initiatiefnemer, in het verleden niet of onvoldoende is gereserveerd, is een extra bedrag van € 150.000,- opgenomen in de liquiditeits- reserve.

WPM is met name gespecialiseerd in het begeleiden van herontwikkelings- en renovatieprojecten van bestaand onroerend goed. WPM levert bij het due dili- gence onderzoek een integrale aanpak met aandacht voor zowel een technisch, procesmatig als commerci- eel belang. De linken naar beheer en exploitatie wor- den heel snel gelegd en er kan adequaat worden samengewerkt met de specialisten van WPM Woningmanagement. Hierdoor is er een directe toet- sing naar de beheerbaarheid van de portefeuille en de daarmee samenhangende exploitatie. Mede door deel uit te maken van de totale WPM-organisatie is brede kennis en een “overall” inzicht aanwezig.

VASTGOEDBEHEER EN WONINGMAKELAARDIJ

Professioneel beheer is essentieel voor een blijvend goed functioneren van een woningportefeuille. Niet alleen administratief en technisch, maar juist ook com- mercieel beheer teneinde de mutatiesnelheid in de woningportefeuille te beheersen. Daarom is Holland Immo Group een samenwerking aangegaan met Meeùs Groep te Breda. Meeùs Groep is met ruim 2.700 mede- werkers en 125 vestigingen één van de grootste lande- lijke dienstverleners op het gebied van verzekeringen, hypotheken en onroerend goed. Zij zal worden belast met het op het gewenste kwalitatieve niveau houden van deze woningbelegging. Daarnaast zal Meeùs wor-

den belast met de makelaarsactiviteiten ter zake van de verkoop van vrijgekomen woningen in Enschede, Santpoort en Zwijndrecht.

Ter zake van de woningen in Zwolle zal met Bramer Bedrijfsmakelaars te Zwolle worden samengewerkt op het gebied van de verkoop van de vrijgekomen wonin- gen. Bramer Bedrijfsmakelaars maakt deel uit van de Dynamis organisatie, welke bestaat uit een twaalftal regionaal toonaangevende fullservice vastgoedconsul- tants en makelaars met meer dan 40 vestigingen in Nederland.

7. JURIDISCHE STRUCTUUR

ALGEMEEN

Holland Immo Group X/Woningfonds CV is een samenwerkingsverband in de vorm van een com- manditaire vennootschap waarbij de Participanten (als Commanditaire Vennoten) kapitaal in de ven- nootschap inbrengen met als doel een gezamenlijk voordeel te behalen. De nadere regels van het samenwerkingsverband zijn vastgelegd in de CV- akte, welke zal worden opgesteld en verleden door Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen te Rotterdam.

Bij de CV zijn er twee soorten vennoten, te weten de Commanditaire (stille) Vennoot en de Beherend Vennoot. De Commanditaire Vennoot is niet bevoegd voor de vennootschap beheershandelin- gen te verrichten maar is jegens derden ook niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de ven-

nootschap. Wel draagt hij (intern) de verliezen van de vennootschap voor het gedeelte van zijn Participatie. Het verlies is echter gemaximeerd tot zijn inbreng. In de interne relatie heeft de Commanditaire Vennoot zeggenschap. Om rede- nen van fiscale transparantie (zie hierna: Hoofdstuk 10, Fiscale aspecten) kan de Participatie van de Commanditaire Vennoot niet zonder toestemming van alle overige vennoten (zowel Xxxxxxxx als Commanditair) worden overgedragen (het beleg- gingsfonds heeft een besloten karakter). De Beherend Vennoot (i.c. Holland Immo Group X/ Woningfonds BV) is degene die de vennootschap vertegenwoordigt en bindt. De Beherend Vennoot is in tegenstelling tot de Commanditaire Vennoot volledig aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

AANDELENSTRUCTUUR BEHEERDER EN BEHEREND VENNOOT

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV en Holland Immo Group X/Woningfonds BV worden voor 50% van de geplaatste aandelen gehouden door Holland Immo Group BV en voor

de overige 50% door GIM Vastgoed Management BV (100% onderdeel van Bank Insinger de Beaufort NV).

VERGUNNING AUTORITEIT FINANCIËLE MARKTEN

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op

2 november 2004 aan Holland Immo Group X/ Woningfonds CV een tijdelijke vergunning afgegeven in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellin- gen (Wtb). De bestuurders van zowel de Beheerder als de Bewaarder zijn door de AFM getoetst op deskun- digheid en betrouwbaarheid. Zodra de plaatsing van de Participaties is geëffectueerd, zal de Beheerder de

AFM verzoeken de vergunning in te trekken. De CV geldt immers als een besloten beleggingsinstelling omdat na de plaatsing van alle Participaties voor elke overdracht van een Participatie de goedkeuring van alle Vennoten is vereist. De intrekking heeft tot gevolg dat de CV niet langer zal zijn onderworpen aan het toezicht van de AFM. Iedere Participant zal hierover schriftelijk worden geïnformeerd.

BEHEERDER

Het beheer van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV in de zin van de Wtb wordt uit- geoefend door Holland Immo Group Insinger de

Beaufort Beheer BV. Deze vennootschap is gevestigd en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxxxxx 00X xx Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kamer van

Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17146931. De onderlinge verhouding tussen de Beheerder en de Beherend Vennoot is geregeld in de CV-akte alsmede in de Beheerovereenkomst. Op grond van de daarin vastgelegde bepalingen is de Beheerder belast met het beheer van het Fonds en in die hoedanigheid zal de Beheerder tevens bevoegd zijn het Fonds te vertegenwoordigen. Het eigen ver- mogen van de Beheerder bedraagt, overeenkomstig de bij of krachtens de Wtb gestelde voorwaarden, ten minste € 226.890,10. Het beheer zal in nauw overleg met Bank Insinger de Beaufort NV plaats- vinden. De Beheerder is tevens belast met het beheer over de eerder geplaatste vastgoedfondsen

van Holland Immo Group:

- Holland Immo Group Insinger de Beaufort V CV (opgericht op 17 juni 2003, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder num- mer 17156382);

- Holland Immo Group Insinger de Beaufort VI CV (opgericht op 3 november 2003, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17159811).

- Holland Immo Group VII/Winkelfonds Zuidplein CV (opgericht op 9 maart 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant onder nummer 17163753).

BESTUUR BEHEERDER

Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV. De heren xx. X. Xxxx en xx. X. Xxxx zijn directeur van Holland

Immo Group Beheer BV en van haar enig aandeel- houder, Holland Immo Group BV.

VASTGOEDBEHEER EN MAKELAARSDIENSTEN

Zowel het technische (technische begroting, onder- houd etc.), het administratieve als het commerciële beheer (verhuur trajecten) zal worden uitbesteed aan Meeùs Groep (zie hiervoor). De makelaars van

Meeùs Groep en de Dynamis organisatie zullen zijn belast met de verkoop van de vrijgekomen wonin- gen.

VERGOEDING BEHEERDER

Voor het fondsbeheer ontvangt de Beheerder jaar- lijks een vaste vergoeding van € 20.000,-*. Daarnaast ontvangt de Beheerder een variabele ver- goeding bestaande uit de volgende elementen:

- vastgoedbeheer: € 235,- per woning per jaar*;

- makelaarscourtage: 1,6% van de verkoopprijs kosten koper;

- wederverhuurcourtage: € 235,- per huurovereen- komst;

- 10% winstdeling in de netto verkoopwinst van de verkochte woningen (zie hoofdstuk 9).

De variabele vergoeding voor vastgoedbeheer en wederverhuur zal volledig worden doorbetaald aan Meeùs Groep voor het technische, administratieve en commerciële beheer. De makelaarscourtage zal integraal worden doorbetaald aan de desbetreffende makelaar van Meeùs Groep en de Dynamis organi- satie. Ten slotte zullen alle door de Beheerder voor de CV gemaakte kosten aan de CV op basis van kostprijscalculatie in rekening worden gebracht.

* jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

BEHEREND VENNOOT

Als Beherend Vennoot zal optreden Holland Immo Group X/Woningfonds BV. Deze vennootschap zal gevestigd zijn aan de Luchthavenweg 55E te Eind- hoven. De Beherend Vennoot zal geen andere

activiteiten verrichten dan het zijn van Beherend Vennoot. De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel van tweeduizend euro (€ 2.000,-).

BESTUUR BEHEREND VENNOOT

Het bestuur van de Beherend Vennoot wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV, een

100% dochter van de initiatiefnemer.

TAKEN BEWAARDER

Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds zal optreden als bewaarder van Holland Immo Group X/Woningfonds CV. De taken van de Bewaarder liggen vast in de Bewaarovereenkomst (zie bijlage VI). De Bewaarder heeft onder meer tot taak:

- het doen ontvangen van de stortingen van de Participanten;

- het doen storten van de deelname in Holland Immo Group X/Woningfonds CV;

- het verwerven van de juridische eigendom van de objecten;

- het vestigen van hypothecaire zekerheid;

- het incasseren van de (verkoop)opbrengsten;

- het doen van uitkeringen aan de Participanten.

Ten slotte controleert de Stichting de kasstromen van en naar de Participanten en controleert de Stichting de Beheerder. Het bestuur van de

Bewaarder wordt gevormd door:

- xxx. X. Xxxx, tot 1 januari 2004 algemeen directeur van DELA uitvaartverzekeringen;

- mr. X.X.X. xxx Xxxxxx, advocaat en oud-partner Xxxxx & Stevens Baker & XxXxxxxx te Amsterdam en thans mede-oprichter en partner bij Rechtstaete vastgoedadvocaten en belastingadviseurs te Amsterdam.

Deze personen zijn door de AFM getoetst op des- kundigheid en betrouwbaarheid in het kader van de Wtb. Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds is statutair gevestigd te Eindhoven. Alle door de Stichting gemaakte en te maken kosten (inclusief een vaste vergoeding van € 450,- per bestuurder per jaar) met betrekking tot de CV zul- len aan Holland Immo Group X/Woningfonds CV worden doorberekend in overeenstemming met het- geen is bepaald in de Bewaarovereenkomst.

SANTPOORT

JURIDISCHE STRUCTUUR VAN HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

HOLLAND IMMO GROUP BV

Initiatiefnemer

GIM VASTGOED MANAGEMENT BV*

Mede-initiatiefnemer

50%

50%

50%

50%

HOLLAND IMMO GROUP INSINGER DE BEAUFORT

BEHEER BV - Beheerder

HOLLAND IMMO GROUP X / WONINGFONDS BV

Beherend Vennoot

Beheeroverenkomst

HOLLAND IMMO GROUP X / Bewaaroverenkomst STICHTING BEWAARDER WONINGFONDS CV HOLLAND IMMO GROUP X /

WONINGFONDS

100%

Economische eigendom

Juridische eigendom

Commanditaire Vennoten

Participanten

* Onderdeel van Bank Insinger de Beaufort NV

Het vastgoed wordt door de CV alleen in economi- sche eigendom verworven. De juridische eigendom zal in handen van de Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds worden gebracht die daardoor als juridisch eigenaar geregistreerd staat in de kadastrale registers. Ook ten aanzien van de hypotheekvestiging zal uitsluitend de Stichting

worden geregistreerd. De structuur met een juri- disch onafhankelijke bewaarder sluit aan bij beleg- gingsstructuren die onder de Wtb (Wet toezicht beleggingsinstellingen) vallen. De Beheerder en de Stichting zijn juridisch onafhankelijk van elkaar en de activa van een beleggingsfonds wordt door een onafhankelijke bewaarder / rechtspersoon bewaard.

GROTE BELEGGERS IN DE ZIN VAN HET BTB

In het Btb (Besluit toezicht beleggingsinstellingen) wordt “grote belegger” gedefinieerd als een natuur- lijke persoon of een rechtspersoon met een direct of indirect kapitaalbelang en/of stemrecht van ten min- ste 25% in de beleggingsinstelling en/of in de Beherend Vennoot en/of in de Beheerder, waardoor deze een belangrijke invloed kan uitoefenen op deze

instelling. Holland Immo Group BV en GIM Vastgoed BV hebben ieder een 50% belang in zowel de Beherend Vennoot als in de Beheerder. Actuele gegevens met betrekking tot de grote beleggers worden gegeven in de jaarrekening van Holland Immo Group X/Woningfonds CV.

8. INVESTERINGSSTRUCTUUR

Koopprijs vastgoed k.k. Overdrachtsbelasting Notaris transport Totaal

Koopprijs v.o.n.

Fondskosten Financieringskosten:

- Afsluitprovisie

- Notaris hypotheek** Totaal financieringskosten

Bijkomende kosten:

- Taxatiekosten en bouwtechnisch rapport**

- Structurering fee** 1)

- Makelaarscourtage**

- Marketingkosten**

- Oprichtingskosten** Totaal bijkomende kosten

Liquiditeitsreserve Totaal fondsinvestering

Hypotheek Commanditair kapitaal

Emissiekosten (3%) Aanvangshuur Kapitalisatiefactor *

(alle bedragen luiden in euro's)

* Koopsom k.k. gedeeld door de aanvangshuur

** Inclusief niet aftrekbare BTW

1) In de structurering fee is een vergoeding begrepen voor de initiatiefnemer en de mede-initiatiefnemer

Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

FONDSINVESTERING

60.900.000

3.654.000

121.800

3.775.800

64.675.800

265.075

25.656

290.731

174.364

2.898.840

1.087.065

368.860

55.464

4.584.593

928.875

70.480.000

53.020.000

17.460.000

523.800

3.043.569

20,0

28

COMMANDITAIR KAPITAAL/EIGEN VERMOGEN

Ter verwerving van de economische eigendom storten alle Participanten ieder een bedrag van € 15.000,- (plus 3% emissiekosten) of een veelvoud daarvan op een kwaliteitsrekening van de notaris Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen te Rotterdam ten gunste

van de Stichting Bewaarder. Het eigen vermogen van Holland Immo Group X/Woningfonds CV zal bestaan uit 1.164 Participaties van € 15.000,- elk en bedraagt derhalve € 17.460.000,-. Daarnaast wordt een hypothecaire lening afgesloten bij een bank.

HYPOTHECAIRE LENING

Het vreemd vermogen van Holland Immo Group X/Woningfonds CV zal volledig bestaan uit een hypothecaire lening ad € 53.020.000,- welke wordt verstrekt door Bouwfonds Property Finance BV.

De hypothecaire lening is een “non-recourse” lening. Dit houdt in dat de bank zich uitsluitend kan verhalen op het vastgoed (risicobeperking).

TOTAAL FONDSINVESTERING

Voor de oprichting van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV en voor de selectie en acquisitie van de vastgoedobjecten worden verschillende kosten

gemaakt. Het hiervoor opgenomen overzicht van de investeringsstructuur laat de vermogensopbouw zien.

TOELICHTING FONDSKOSTEN

Algemeen

De fondskosten zijn gebaseerd op ervaringscijfers en zijn derhalve schattingen van de daadwerkelijke kosten. Indien deze fondskosten hoger uitvallen dan geprognosticeerd, zal het meerdere ten laste komen van Holland Immo Group BV. Indien deze lager uitvallen, zullen zij ten gunste komen van Holland Immo Group BV.

Overdrachtsbelasting en kosten transportakte

De koopprijs voor de vastgoedobjecten is bepaald op basis van een prijs kosten koper (k.k.) Dit bete- kent dat de overdrachtsbelasting over de koopprijs van het vastgoed en de notariskosten ter zake van de juridische levering ten laste van het fonds komen. Een eventuele belastingvermindering uit hoofde van een verkrijging binnen zes maanden na een eerdere verkrijging komt contractueel ten goede aan de verkoper. Het bovenstaande betekent dat per saldo één maal een bedrag ter grootte van 6% overdrachtsbelasting over de koopprijs van het vastgoed ten laste van het fonds wordt gebracht.

Financieringskosten

Dit betreft de notariële kosten van de hypotheekakte

en de afsluitprovisie. De rentekosten zijn gebaseerd op een rekenrente uitgaande van deels vijfjaars- en deels driejaarsleningen (zie verder Hoofdstuk 9).

Taxatiekosten en bouwtechnisch rapport

Dit betreft de kosten van door Ooms Makelaars Taxaties te Rotterdam en Bramer Bedrijfsmakelaars te Zwolle uitgevoerde taxaties ten behoeve van het ver- krijgen van de hypothecaire financiering, alsmede de kosten ter vaststelling van de te verzekeren herbouw- waarde voor opstal- en aansprakelijkheidsverzeke- ringsdoeleinden. De kosten ter zake van het bouw- technisch rapport betreffen het due diligence onder- zoek zoals uitgevoerd door WPM Planontwikkeling.

Structureringsfee

Dit is de vergoeding voor Holland Immo Group BV als initiatiefnemer, welke bestaat uit onder andere juridische advieskosten ter zake van de CV-struc- tuur, fiscaal advies, de verkrijging van een vergun- ning inzake de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb), de benodigde accountantsverklaringen voor het Prospectus alsmede de vergoeding aan de initi- atiefnemer, waarvan een gedeelte ten goede komt aan de mede-initiatiefnemer.

Makelaarscourtage

Dit betreft de vergoeding welke verschuldigd zal zijn aan de makelaar bij aankoop. Namens Holland Immo Group is opgetreden Verschuuren & Schreppers Bedrijfsmakelaars, gevestigd te Eindhoven, die indi- rect gelieerd is met Holland Immo Group BV. De makelaarscourtage is gebaseerd op marktconfor- me condities.

Marketingkosten

Deze kosten hebben betrekking op marketingacti- viteiten zoals onder meer de ontwerp- en druk- kosten van het Prospectus, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.

Oprichtingskosten

Dit betreft de juridische en notariële kosten ter

zake van de oprichting van de CV, de Beheerder, de Beherend Vennoot BV, de Stichting Bewaarder als- mede de Bewaar- en Beheerovereenkomst.

Liquiditeitsreserve

Deze kasreserve staat ter vrije beschikking van het fonds en kan worden aangewend ter dekking van onvoorziene onderhoudsuitgaven en onvoorziene uitgaven of huurderving bij leegstand. Daarnaast is in de liquiditeitsreserve een bedrag van

€ 150.000,- begrepen voor mogelijke uitgaven voor grootonderhoud die volgens het due diligen- ce onderzoek in de komende jaren tot uitdrukking zouden kunnen komen maar waarvoor, naar de inschatting van WPM Planontwikkeling en de Initiatiefnemer, in het verleden niet of onvoldoen- de is gereserveerd.

9. RENDEMENTSPROGNOSES

ALGEMEEN

In de woningsector kan naast een rendement uit ver- huur ook jaarlijks een rendement op de verkoop van het vastgoed worden behaald. Immers, in deze sector bestaat een verschil tussen de waarde in verhuurde staat en de waarde in lege staat. De waarde in ver- huurde staat bedraagt doorgaans 70% tot 85% van de waarde in lege staat (vrije verkoopwaarde). Na expiratie van huurcontracten kan worden overge- gaan tot verkoop van de woning, teneinde dit waardeverschil te realiseren. De woningportefeuille van Holland Immo Group X/Woningfonds CV wordt aangekocht op basis van gemiddeld ca. 71% van de door de externe taxateurs getaxeerde waarde bij vrije verkoop. Het beleggingsbeleid van het fonds is derhalve gericht op het behalen van een rendement uit verhuur alsmede een rendement uit de verkoop van woningen nadat een huurovereenkomst is beëin- digd. In voorkomende gevallen zullen de woningen aan de huidige bewoners kunnen worden verkocht. Dit is echter geen actief beleid. Uiteraard is het besluit tot de verkoop van woningen afhankelijk van de alsdan geldende marktomstandigheden en kan in voorkomende gevallen door de Beheerder worden overgegaan tot de wederverhuur van de vrijgekomen woningen. Het jaarlijks gerealiseerde exploitatie- en verkoopresultaat zal, voor zover de normale bedrijfs-

uitoefening dit toelaat, binnen zes weken na afloop van het desbetreffende jaar worden uitgekeerd.

Het verkooprendement wordt onder meer bepaald door het aantal woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden etc. De woningen die leegkomen, zullen in de markt kunnen worden aangeboden. Ten slotte zal aan het einde van de beleggingsperiode (naar verwachting tussen het zevende en tiende jaar) een restcapaciteit overblijven die aan een opvolgende belegger zal worden ver- kocht.

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in dit Prospectus -en in het bijzonder in dit Hoofdstuk- weergegeven rendementen, opbreng- sten, kosten en resultaten schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van ervaringsgegevens en historisch onderzoek. De wer- kelijke toekomstige rendementen, opbrengsten en kosten kunnen afwijken van de schattingen omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich mogelijk niet, niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zul- len voordoen als in dit Prospectus is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

RENDEMENT UIT EXPLOITATIE EN VERKOOP

KENGETALLEN

Aankoopprijs vastgoed Totaal fondsinvestering Hypothecaire lening

Eigen vermogen participaties Financieringspercentage (fondsinvestering) Leegwaarde ratio

Winstdeling verkoop initiatiefnemer Xxxxxxxxxx mutatiegraad in % op jaarbasis

60.900.000

70.480.000

53.020.000

17.460.000

75%

71,33%

10,00%

8,00%

k.k.

RENDEMENTSBEREKENINGEN 2005 - 2014

Exploitatieresultaat voor belastingen (prognose)			2005		2006		2007
Inkomsten			12 maanden basis*
Huurinkomsten**			2.922.458		2.757.669		2.601.527
Rentebaten liquiditeitsreserve			23.222		23.222		19.472
Totaal			2.945.680		2.780.891		2.620.999
Uitgaven
Hypotheekrente			2.134.255		1.926.310		1.733.877
Exploitatie/beheerkosten			674.785		636.724		600.643
Algemene fondskosten			20.000		20.500		21.013
Totaal			2.829.039		2.583.534		2.355.533
Exploitatieresultaat per Participatie			100		170		228
Bruto winst als %			0,67%		1,13%		1,52%
Gemiddeld exploitatierendement			1,39%
Verkoopresultaat (prognose)			12 maanden basis*
Aantal eenheden primo			600		552		508
Verkopen			48		44		41
Aantal eenheden ultimo			552		508		467
Mutatiegraad			8,0%		8,0%		8,1%
Verkoopopbrengst			6.790.000		6.369.700		6.096.900
Aanschafwaarde (incl. aankoopkosten)			5.129.614		4.702.292		4.396.170
Verkoopkosten + mutatieleegstand			210.022		197.514		189.345
Bruto winst			1.450.364		1.469.894		1.511.385
Winstdeling initiatiefnemer			145.036		146.989		151.138
Verkoopwinst			1.305.327		1.322.905		1.360.246
Verkoopresultaat per Participatie			1.121		1.137		1.169
Verkoopwinst als %			7,48%		7,58%		7,79%
Gemiddelde verkoopwinst			7,70%
Winstuitkering per Participatie			1.222		1.306		1.397
Winstuitkering als %			8,14%		8,71%		9,31%
Gemiddelde winstuitkering als %			9,10%
Liquiditeitsreserve			928.875		778.875		778.875
AFLOSSING HYPOTHEEK
	Hypotheek primo	53.020.000		47.890.386			43.188.094
	Aflossing hypotheek	5.129.614		4.702.292			4.396.170
	Hypotheek ultimo	47.890.386		43.188.094			38.791.923
	Aanschafwaarde (incl. aankoopkosten)	5.129.614		4.702.292			4.396.170
	(alle bedragen luiden in euro’s) Bij de berekeningen is gebruik gemaakt
	van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde 32

resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Xxxx het prospectus zorgvuldig.Wijzigingen voorbehouden.

Waardemutatie niet verkochte eenheden Aflossing

Jaarlijkse huurverhoging Interest hypotheek Jaarlijkse indexatie kosten Rente liquiditeitsreserve

Exploitatie-, beheer- en fondskosten Mutatie leegstand in maanden

2,50%

uit verkoop woningen

2,50%

4,23%

2,50%

2,50%

23,77%

4

5,00% vanaf 2008

2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
2.452.023	2.309.840	2.175.714	2.050.584	1.936.280	1.831.544	1.730.674
19.472	19.472	19.472	19.472	19.472	19.472	19.472
2.471.494	2.329.312	2.195.186	2.070.056	1.955.752	1.851.016	1.750.146
1.837.345	1.640.496	1.459.450	1.294.208	1.145.234	1.010.933	885.723
566.097	533.278	502.223	473.132	446.533	422.085	398.481
21.538	22.076	22.628	23.194	23.774	24.368	24.977
2.424.980	2.195.850	1.984.301	1.790.535	1.615.541	1.457.387	1.309.182
40	115	181	240	292	338	379
0,27%	0,76%	1,21%	1,60%	1,95%	2,25%	2,53%

467		429		394		362		333		307		283
38		35		32		29		26		24		23
429		394		362		333		307		283		260
8,1%		8,2%		8,1%		8,0%		7,8%		7,8%		8,1%
5.808.500		5.501.800		5.155.400		4.808.800		4.431.000		4.137.000		4.031.800
4.090.049		3.783.927		3.457.893		3.151.772		2.807.209		2.564.807		2.443.606
180.632		171.311		161.147		150.515		138.362		129.908		127.134
1.537.819		1.546.561		1.536.360		1.506.513		1.485.429		1.442.285		1.461.059
153.782		154.656		153.636		150.651		148.543		144.228		146.106
1.384.037		1.391.905		1.382.724		1.355.862		1.336.886		1.298.056		1.314.953
1.189		1.196		1.188		1.165		1.149		1.115		1.130
7,93%		7,97%		7,92%		7,77%		7,66%		7,43%		7,53%
1.229		1.310		1.369		1.405		1.441		1.453		1.511
8,19%		8,74%		9,13%		9,37%		9,61%		9,69%		10,06%
778.875		778.875		778.875		778.875		778.875		778.875		778.875
38.791.923		34.701.874		30.917.947		27.460.054		24.308.282		21.501.073		18.936.266
4.090.049		3.783.927		3.457.893		3.151.772		2.807.209		2.564.807		2.443.606
34.701.874		30.917.947		27.460.054		24.308.282		21.501.073		18.936.266		16.492.660
4.090.049		3.783.927		3.457.893		3.151.772		2.807.209		2.564.807		2.443.606

* De getoonde nominale bedragen voor 2005 zijn berekend op basis van een periode van 12 maanden. De daadwerkelijke nominale bedragen over het boekjaar 2005 zullen betrekking hebben op een lan- gere periode, namelijk vanaf verwerving van de objecten door het fonds in december 2004 tot en met 31 december 2005 en zullen derhalve voor het boekjaar 2005 hoger zijn dan de getoonde bedragen voor 2005. De rendementen en winstuitkering als percentage van het eigen vermogen over de daadwerkelijke investeringsperiode in 2005 zullen hierdoor echter niet wijzigen.

** De huurinkomsten zijn berekend op basis van een periode van 12 maanden en zijn verminderd met het pro rata gedeelte van de huuropbrengst van de in die periode verkochte woningen.

TOELICHTING BEREKENINGEN RENDEMENT UIT EXPLOITATIE

Huurinkomsten

De huren worden jaarlijks verhoogd overeenkomstig de huurverhogingen voor niet-geliberaliseerde huur- woningen (zie Hoofdstuk 4). De in de prognose veronderstelde gemiddelde huurverhoging over de gehele looptijd bedraagt 2,5% op jaarbasis, dat voor deze woningen thans als realistisch te beschouwen is. Anderzijds vermindert de huursom als gevolg van de geprognosticeerde verkochte woningen per jaar. De berekeningen gaan uit van een volledige verhuur inclusief een mutatieleegstand van 1 maand bij wederverhuur.

Rentebaten liquiditeitsreserve

Bij de rentevergoeding op de liquiditeitsreserve is uitgegaan van 2,5% op jaarbasis.

Hypotheekrente en kosten vervroegde aflossing In de rendementsberekeningen is een rekenrente aan- gehouden van 5% vanaf 2008 en 4,23% over de eerste drie jaar. De hoofdsom zal worden gesplitst in twee leningen, waarbij 50% van de hoofdsom is gefixeerd voor een periode van vijf jaar en 50% van de hoofdsom voor een periode van drie jaar. De rente is daadwerke- lijk gefixeerd op 4,0% voor de driejaarsperiode en op 4,45% voor de vijfjaarsperiode, zodat de effectieve gewogen gemiddelde rente neerkomt op 4,23% op jaarbasis. Na de rentefixatie perioden zal de rente opnieuw worden vastgesteld op basis van de dan gel- dende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de rente- ontwikkelingen in de toekomst, kan na afloop van de rentefixatie perioden door de Beheerder gekozen wor- den voor een kortere rente(fixatie periode), dan wel voor variabele rente. Het is echter mogelijk dat de rente na vijf respectievelijk drie jaar hoger wordt dan de gehanteerde rekenrente, waardoor het rendement negatief wordt beïnvloed. Uitgaande van de in de ren- dementsprognose overigens gehanteerde uitgangspun- ten, kan het effect van een rentestijging na afloop van de rentefixatie perioden als volgt worden weergegeven:

Effectieve rente Vanaf 2008	Rendement op jaarbasis
4,23%*	10,03%
5%	9,22%
6%	8,15%
7%	7,09%
8%	6,03%

* Huidige rentefixatie (3 en 5 jaar).

Indien en voor zover de aflossing per jaar een bepaald percentage van de oorspronkelijke hoofdsom over- schrijdt, kan een vergoeding (boete) wegens vervroeg- de aflossing verschuldigd worden aan de hypotheek- bank. Het percentage van boetevrije vervroegde aflos- sing is vastgesteld op 20% van de hoofdsom voor het eerste jaar, 15% voor het tweede jaar en 10% voor de daaropvolgende jaren. De boete wegens vervroegde aflossing wordt berekend als de contante waarde van het renteverschil over de resterende looptijd van de desbetreffende lening met een minimum van 1% van het vervroegd afgeloste bedrag. De contant gemaakte vergoeding wordt slechts verschuldigd indien de kapi- taalmarktrente op het moment van vervroegde aflos- sing zich op een lager niveau bevindt dan de gefixeer- de rente van de desbetreffende lening. Na afloop van de desbetreffende rentefixatie perioden kan, met het oog op de verkoop van de restcapaciteit, ter voorko- ming van verdergaande kosten voor vervroegde aflos- sing, de rente (gedeeltelijk) kort en/of variabel worden vastgesteld. Uitgaande van het geprognosticeerde ver- koopresultaat en de daarmee samenhangende aflossing worden geen betalingen uit hoofde van de boete wegens vervroegde aflossing verwacht en is derhalve geen boete wegens vervroegde aflossing opgenomen in de rendementsprognoses.

Exploitatie- en beheerkosten

Tot de exploitatie- en beheerkosten worden de vol- gende kosten gerekend (de genoemde percentages relateren aan de bruto huuropbrengst):

EXPLOITATIEKOSTEN UIT VERHUUR
Bruto aanvangshuuropbrengst	2005
Bruto huuropbrengst (theoretische huur)	2.922.458
Overige inkomsten	0
Totaal bruto huuropbrengst per jaar	2.922.458
Uitgaven per jaar incl. BTW	bedrag	als % huur
Onroerende zaakbelasting	137.885	4,72%
Rioolbelasting	32.748	1,12%
Verzekeringen	25.042	0,86%
Vastgoedbeheer	127.927	4,38%
Instandhoudingsonderhoud	279.827	9,58%
Niet verrekenbare BTW	71.357	2,44%
Totaal uitgaven terzake exploitatie en beheer	674.785	23,09%
Uitgaven per jaar incl. BTW	bedrag	als % huur
Algemene kosten/fondsbeheer	20.000	0,68%
Totaal uitgaven uit verhuur (alle bedragen luiden in euro's)	694.785	23,77%

Aangezien de verhuur van woningen ingevolge de Wet op de omzetbelasting 1968 is vrijgesteld van BTW, is de BTW welke rust op onder meer de exploitatiekosten niet verrekenbaar. Alle exploitatie- kosten zijn derhalve inclusief BTW. Uit de exploita- tiekosten zal onder meer de vastgoedbeheervergoe- ding ad. € 235,- per woning op jaarbasis worden betaald voor het door Meeùs Groep uit te voeren technisch, administratief en commercieel vastgoed- beheer. Bij de bepaling van de exploitatiekosten is rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van de kosten met 2,5%.

Algemene fondskosten

De vergoeding ad. € 20.000,- voor het fondsbeheer is vastgelegd in de Beheerovereenkomst. Onder het fondsbeheer vallen alle kosten in verband met het laten functioneren van de CV, waaronder de ver-

goeding die de Beherend Vennoot jaarlijks ont- vangt als vast winstaandeel van tweeduizend euro (€ 2.000,-). Tot de fondskosten behoren onder andere de kosten van de accountant ten behoeve van de Stichting Bewaarder en de CV zelf alsmede het met de bewaarder overeengekomen bewaar- loon. Bij de bepaling van de algemene fondskosten is rekening gehouden met een jaarlijkse stijging van de kosten met 2,5%.

Exploitatieresultaat

Het exploitatieresultaat is het saldo van de huurin- komsten en de exploitatiekosten van de CV. Dit resultaat wordt ook wel het bruto rendement genoemd en bedraagt gemiddeld ca. 1,4%. Naast het exploitatieresultaat zal een rendement uit de verkoop van vrijgekomen woningen worden nage- streefd (zie hierna).

TOELICHTING GEPROGNOSTICEERD RENDEMENT UIT VERKOOP

Verkooprendement

Het verkooprendement wordt onder meer bepaald door het aantal woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden etc. Het aantal leeggekomen woningen kan in het algemeen wor- den bepaald aan de hand van de statistieken voor de verhuismobiliteit van het Centraal Planbureau (CBS). Voor het jaar 200224 lag deze op ca. 10%. Dat betekent dat per 1.000 inwoners er gemiddeld ca. 100 personen per jaar verhuizen. In de rende- mentsberekeningen is, mede op basis van histori- sche gegevens over de objecten, rekening gehou- den met een verhuismobiliteit ofwel mutatiegraad van gemiddeld ca. 8,0% per jaar. Dat betekent dat verondersteld is dat gemiddeld 8,0% van het aantal woningen aan het begin van elk jaar zal worden verkocht. Dit percentage is lager dan de door Ooms Makelaars Taxaties en Bramer Bedrijfs- makelaars in haar taxatie gehanteerde percentages van 11% (Zwijndrecht), 12% (Santpoort-Noord),

10% (Enschede) respectievelijk 12% (Zwolle).

Ter zake van het verkooprendement is rekening gehouden met een gemiddelde waardestijging van de niet-verkochte woningen van 2,5% per jaar. Uitgaande van de gemiddelde waardestijging over het jaar 2002 van 4,6%, een gemiddelde waardestij- ging over 2003 van 2,7% en een gemiddelde waardestijging over de afgelopen vier kwartalen per het einde van het tweede kwartaal 2004 van 3,9%

kan een gemiddelde structurele waardestijging van 2,5% als realistisch worden beschouwd. De prijs- stijging van alle categorieën woningen in de afge- lopen 30 jaar (periode 1975 - 2004 tweede kwar- taal) bedroeg gemiddeld op jaarbasis ca. 5,4%25. Het geprognosticeerde verkoopresultaat bedraagt gemiddeld 7,7% per jaar. Het totale gemiddelde rendement uit exploitatie en verkoop samen (exclu- sief rendement uit verkoop van de restcapaciteit) bedraagt derhalve 9,1%.

Berekening verkoopwinst en winstdeling initiatiefnemer

Deze verkoopwinst bestaat uit het positieve ver- schil tussen de verkoopopbrengst verminderd met de verkoopkosten en met mutatieleegstand van 4 maanden enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte woningen anderzijds. Onder directe aankoopkosten wordt verstaan het aandeel in de notariële kosten voor transport en de overdrachtsbelasting. Teneinde de belangen van de Participanten en de Beheerder parallel te laten lopen, komt een bedrag van 10% van de gerealiseerde verkoopwinst ten goede aan de Beheerder.

Exploitatiekosten uit verkoop

De exploitatiekosten uit verkoop bestaan uit onder- staande componenten en kunnen uitgedrukt wor- den als percentage van de bruto verkoopopbrengst.

EXPLOITATIEKOSTEN UIT VERKOOP
Bruto verkoopopbrengst	2005
Bruto verkoopopbrengst	6.790.000
Totaal bruto verkoopopbrengst per jaar	6.790.000
% verkoop-
Uitgaven per jaar incl. BTW	bedrag	opbrengst
Mutatieleegstand 120 dgn.	80.741	1,19%
Verkoopkosten en diversen	129.282	1,90%
Totaal uitgaven uit verhuur	210.022	3,09%
(alle bedragen luiden in euro's)

24 Het meest recente cijfer zoals gepubliceerd door het CBS. 25 Zie: NVB Thermometer koopwoningen, zomer 2004

(in samenwerking met Onderzoeksbureau OTB TU-Delft)

en NVM. 36

De verkoopkosten bestaan uit de makelaarscourtage bij verkoop. De makelaarscourtage bedraagt 1,6% exclusief BTW ofwel 1,9% inclusief BTW. Dit is een marktconforme vergoeding die contractueel is vast- gelegd met Meeùs Groep en de Dynamis organisa- tie, die belast zullen zijn met de verkoop van de woningen. Tevens is rekening gehouden met een geschatte periode van leegstand tussen expiratie van het huurcontract en de daadwerkelijke verkoop van het vrijgekomen appartement van gemiddeld vier maanden (mutatieleegstand). Gelet op de courant- heid van dit soort woningen kan deze periode als realistisch worden beschouwd.

Aflossing

De aflossing zal plaatsvinden uit de verkoop van woningen met een bedrag gelijk aan de kostprijs plus directe aankoopkosten van de verkochte woningen. Dit is hoger dan de contractuele mini- mum aflossing uit verkochte woningen ter grootte van het evenredige gedeelte van de oorspronkelijke hypothecaire financiering, vermeerderd met 20%. Het minimum aflossingsbedrag uit verkoop is geba- seerd op de afgesloten financieringscondities.

Gemiddelde winstuitkering uit exploitatie en ver- koop (exclusief resultaat restcapaciteit)

De geprognosticeerde winstuitkering uit exploitatie en verkoop (exclusief rendement uit verkoop van de

restcapaciteit) bedraagt gemiddeld 9,1% per jaar. In de praktijk kunnen de geprognosticeerde kosten van jaar tot jaar onderling in hoogte verschillen. Ook kunnen huurinkomsten als gevolg van onvoor- ziene tijdelijke leegstand evenals verkoopresultaten als gevolg van een lagere mutatiegraad, afwijken van de prognose. Indien het exploitatieresultaat als gevolg van deze onvoorziene omstandigheden in een bepaald jaar lager is dan geprognosticeerd, kan de Beheerder besluiten de werkelijke winstuitkerin- gen hieraan aan te passen. Indien het werkelijke exploitatieresultaat hoger uitvalt, kan besloten wor- den tot het doen van een hogere winstuitkering dan geprognosticeerd. De winstuitkering zal binnen zes weken na afloop van het kalenderjaar geschieden onder toezicht van de Stichting Bewaarder.

Verkooprendement restcapaciteit

Aan het einde van de beleggingsperiode (naar ver- wachting tussen het zevende en tiende jaar) zal een restcapaciteit overblijven die aan één of meer opvolgende beleggers kan worden verkocht. Uitgaande van de gehanteerde uitgangspunten voor de jaarlijkse verkoop van woningen zal na 10 jaar nog ca. 43% (ofwel nog ca. 260 eenheden) van de oorspronkelijke portefeuille aanwezig zijn. Het daaruit resulterende geprognosticeerde verkoopresultaat kan als volgt worden berekend.

Prognose verkoopresultaat restcapaciteit
Aankoopprijs gehele portefeuille (inclusief aankoop- en fondskosten)	70.480.000
Aanschafprijs verkochte eenheden	36.527.340
Investeringsbedrag restcapaciteit	33.952.660
Aantal eenheden restcapaciteit 260
Verlies op restcapaciteit 1,7%
Verkoopopbrengst restcapaciteit in verhuurde staat (leegwaarderatio 71,86%)	33.387.645
Bij: liquiditeitsreserve	778.875
Af: restant aflossing	16.492.660
Cashflow uit restcapaciteit	17.673.860
Cashflow restcapaciteit per Participatie	15.184
Inbreng per Participatie	15.000
Resultaat op restcapaciteit positief	184
Gemiddeld cashflow resultaat op restcapaciteit (per jaar)	0,12%
(alle bedragen luiden in euro's) Bij de berekeningen is gebruikgemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Xxxx het prospectus zorgvuldig. Wijzigingen voorbehouden.

In de rendementsprognoses is rekening gehouden met een verkoopprijs van deze restcapaciteit die ca. 1,7% lager is dan het investeringsbedrag dat met deze restcapaciteit gemoeid was. Dit is een voor- zichtige benadering van het verkoopresultaat op deze restcapaciteit. Deze verkoopprijs komt neer op ca. 72% van de vrije verkoopwaarde, ofwel ca. 19,3 maal de jaarhuur, hetgeen voor de resterende

portefeuille als deze een realistische prijs is.

Het uiteindelijke cashflow rendement uit de ver- koop van de restcapaciteit bestaat uit de verkoop- opbrengst, berekend op basis van het voorgaande, vermeerderd met het restant liquiditeitsreserve en verminderd met de restant hypotheekschuld. Het cashflow rendement komt neer op ca. 0,12% op jaarbasis.

TOTAAL CASHFLOW RENDEMENT UIT EXPLOITATIE EN VERKOOP (INCLUSIEF RESTCAPACITEIT)

			2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	Totaal
		Exploitatieresultaat		100	170	228	40	115	181	240	292	338	379	2.083
	Verkoopresultaat		1.121	1.137	1.169	1.189	1.196	1.188	1.165	1.149	1.115	1.130	11.557
	Resultaat restcapaciteit											184	184
	Totaal resultaat voor
	belastingen		1.222	1.306	1.397	1.229	1.310	1.369	1.405	1.441	1.453	1.692	13.824
	Rendement per
	Participatie als %
	voor belastingen		8,14%	8,71%	9,31%	8,19%	8,74%	9,13%	9,37%	9,61%	9,69%	11,28%	9,22%
	Gemiddeld rendement
	(lineair enkelvoudig)
	per Participatie		9,22%
			(alle bedragen luiden in euro's) Bij de berekeningen is gebruikgemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Xxxx het prospectus zorgvuldig. Wijzigingen voorbehouden.

RESUMÉ TOTAAL CASHFLOW RENDEMENT OP JAARBASIS

Op basis van de hiervoor vermelde prognoses kan het totale cashflow rendement als volgt worden samengevat:

RESUMÉ CASHFLOW RENDEMENTSPROGNOSE
Exploitatieresultaat gemiddeld	1,39%
Verkoopresultaat gemiddeld	7,70%
Totaal resultaat uit exploitatie en verkoop excl.
verkoopresultaat restcapaciteit	9,10%
Winstuitkering gemiddeld (exclusief restcapaciteit)	9,10%
Verkoopresultaat restcapaciteit	0,12%
Totaal cashflow rendement gemiddeld (incl. restcapaciteit)	9,22%
Bij de berekeningen is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Xxxx het prospectus zorgvuldig. Wijzigingen voorbehouden.

10. FISCALE ASPECTEN

BELASTINGPOSITIE VAN DE CV

In de CV-overeenkomst is bepaald dat vennoten slechts mogen toetreden dan wel Participaties slechts mogen worden overgedragen met toestem- ming van alle andere vennoten. Deze eis geldt niet bij verkrijging bij vererving of legaat of een eventu- ele “naplaatsing” door de initiatiefnemer voor een beperkte periode. Ingevolge deze regels wordt de

CV voor de belastingheffing aangemerkt als een transparant lichaam. Dit betekent dat de CV zelf niet zelfstandig belastingplichtig is maar dat de vennoten ieder afzonderlijk voor de opbrengsten uit hun CV-aandeel in de belastingheffing worden betrokken.

BELASTINGPOSITIE PARTICIPANTEN / NATUURLIJKE PERSONEN / NIET-ONDERNEMERS

Onder de Wet op de inkomstenbelasting 2001 is een fictieve rendementsheffing (Box III) van 1,2% verschuldigd over het vermogen van de Participant/natuurlijk persoon. Dit betekent dat het niet meer relevant is hoeveel de afschrijving of de rente bedraagt dan wel hoeveel rendement daad- werkelijk wordt behaald. Uitsluitend het vermogen van de Participant op de peildata (begin en eind van het jaar) is bepalend voor de belastingheffing.

De fiscale gevolgen (transparantie alsmede het beleggingskarakter van de CV, Box III-inkomen) voor de Participant/natuurlijk persoon worden vooraf met de fiscus afgestemd. Voor het jaar 2004 geldt een heffingsvrij vermogen van € 19.252,- (voor fiscale “partners” € 38.504,-). Per minderjarig kind wordt dit bedrag verhoogd met € 2.751,-. Voor 2005 worden geen grote veranderingen ver- wacht.

BELASTINGPOSITIE PARTICIPANTEN / NATUURLIJKE PERSONEN / ONDERNEMERS

Indien een Participatie voor een Participant/natuur- lijk persoon tot het (IB)ondernemingsvermogen wordt gerekend, dient de Participant het belastbaar resultaat uit de Participatie te berekenen volgens goed koopmansgebruik. Het belastbare resultaat

wordt dan belast tegen het progressieve inkomsten- belastingtarief van Box I (voor 2005 maximaal 52%). Voor 2005 worden geen grote veranderingen verwacht.

BELASTINGPOSITIE PARTICIPANTEN/RECHTSPERSONEN

Indien wordt deelgenomen door in Nederland belastingplichtige rechtspersonen, dient voor de berekening van het netto rendement rekening te worden gehouden met 34,5% (2004: 29% over de eerste € 22.689,-) vennootschapsbelasting over de positieve resultaten (zowel uit exploitatie als uit

verkoop). De resultaten worden berekend volgens goed koopmansgebruik met inachtneming van fis- caal toegestane afschrijvingen over de fondsin- vestering. De tarieven zullen de komende jaren geleidelijk worden verlaagd tot 30% (respectieve- lijk 25%) in 2007.

OVERDRACHTSBELASTING

De verkrijging van vastgoed, waaronder begrepen een evenredig aandeel in vastgoed, is in beginsel onderworpen aan overdrachtsbelasting, tenzij een vrijstelling geldt of een vermindering van de heffingsgrondslag van toepassing is bij verkrijging binnen zes maanden na een eerdere verkrijging. Dit betekent dat bij het verwerven van de objecten en de toetreding door de Participanten per saldo één maal overdrachtsbelasting verschuldigd is over de waarde van de objecten, dan wel de koopsom indien deze hoger is.

Ter zake van latere verkrijging van Participaties door zittende of nieuwe Participanten na eigen- domsverkrijging door het Fonds wordt door de belastingdienst het standpunt ingenomen dat 6% overdrachtsbelasting verschuldigd wordt door de

verkrijgende Participant over het pro rata gedeelte van de waarde van het vastgoed dat door de Participatie wordt vertegenwoordigd, tenzij voldaan wordt aan de voorwaarden voor één van de vrijstel- lingen van overdrachtsbelasting of een verminde- ring van de grondslag waarover overdrachtsbe- lasting is verschuldigd. De Hoge Raad heeft op 15 oktober 2004 echter beslist dat in dergelijke geval- len pas overdrachtsbelasting is verschuldigd indien het belang dat een participant verkrijgt of dat wordt uitgebreid, ten minste een derde van alle participaties van de CV bedraagt. In de meeste gevallen zal overdracht van Participaties dus zonder overdrachtsbelasting kunnen plaatsvinden. Wij adviseren bij eventuele verkoop van de Participatie de gevolgen vooraf door een fiscaal adviseur te laten beoordelen.

OMZETBELASTING

De levering van de objecten aan de Stichting Bewaarder en vervolgens aan de CV is niet aan de heffing van omzetbelasting onderworpen. Omdat de verhuur van woningen is vrijgesteld van omzet-

belasting heeft het fonds geen recht op vooraftrek van omzetbelasting op aan haar in rekening gebrachte kosten. In de fonds- en exploitatiekosten is hiermee rekening gehouden.

SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHTEN

In geval van overlijden van een Participant of schenking van een Participatie is de waarde van de Participatie in beginsel onderworpen aan successie- respectievelijk schenkingsrechten. Het verschul-

digde tarief (5% - 68%) en eventuele vrijstellingen zijn onder meer afhankelijk van de mate van ver- wantschap.

ALGEMEEN

Bij de in dit Prospectus verwerkte rendementsbere- keningen is uitgegaan van rendementen voor belasting zodat nog geen rekening is gehouden met de hiervoor vermelde inkomsten- en vennoot- schapsbelastingaspecten. Opgemerkt dient te wor- den dat de fiscale opmerkingen in dit Prospectus

slechts van algemene aard zijn, gebaseerd op de per

2 november 2004 bekende fiscale wetgeving en jurisprudentie. Participanten wordt aangeraden zich omtrent de persoonlijke fiscale gevolgen van een Participatie te laten adviseren door hun per- soonlijke fiscaal adviseur.

11. RISICOASPECTEN

ALGEMEEN

Beleggen in vastgoed in het algemeen alsook beleg- gen in huurwoningen brengt bepaalde risico’s met zich mee. Voor een goede beoordeling van deze risico's is het onderstaande van belang. Zowel deze risico’s als andere omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat de werkelijkheid afwijkt van de in de rendementsprognoses gehanteerde uitgangs- punten, in het bijzonder de mate waarin jaarlijks woningen zullen worden verkocht. Daardoor kan het rendement lager uitkomen dan zoals geprog- nosticeerd of kan voor de belegger een verlies optreden. Het maximale verlies dat de belegger kan lijden, is het bedrag van zijn deelname (€ 15.000,- per Participatie plus emissiekosten).

De Participaties kennen bepaalde beperkingen met betrekking tot overdracht aangezien de CV een besloten karakter heeft (en derhalve de overdracht onderworpen is aan de toestemming van alle ande- re Participanten en de Beherend Vennoot). Daarnaast kan de looptijd van het fonds door (markt)omstandigheden langer zijn dan 7 - 10 jaar. Daarom dient elke investeerder voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de beperkte ver- handelbaarheid van de Participaties.

Het is af te raden een substantieel gedeelte van uw vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille.

VERHUURRISICO

Als huurcontracten expireren, kunnen huurders verhuizen. Ook kunnen huurders in betalingsproble- men terechtkomen. Hierdoor kan huurderving optre- den. Na het vrijkomen van een woning kan besloten worden tot wederverhuur of tot verkoop van de woning. In beide gevallen kan (tijdelijke) leegstand van de woning optreden. Ook hierdoor treedt inkom- stenderving op. Holland Immo Group X/ Woningfonds CV tracht deze risico's te beheersen

door een pro-actief vastgoedbeheer door een pro- fessionele woningbeheerder, zijnde Meeùs Groep (zie hiervoor). Daarnaast wordt met de woningma- kelaars van Meeùs Groep en van de Dynamis orga- nisatie samengewerkt op het gebied van de verkoop van vrijkomende woningen. In de rendementsbere- keningen is rekening gehouden met mutatieleeg- stand van 4 maanden bij verkoop.

RENTERISICO

De financieringskosten zijn in de rendementsprog- noses een belangrijke factor. Een verlaging of ver- hoging van de rentetarieven zal een belangrijke invloed hebben op het te behalen rendement. Holland Immo Group X/Woningfonds CV houdt in dit Prospectus rekening met een rekenrente van 5,0% vanaf 2008. De thans vastgestelde rentefixatie van 5 respectievelijk 3 jaar bedraagt gemiddeld 4,23%. Gedurende de eerste drie jaar wordt in de rendementsberekeningen een rente gehanteerd van 4,23%. Afhankelijk van de renteontwikkelingen in de toekomst kan na afloop van de rentefixatie

periode door de Beheerder gekozen worden voor variabele dan wel gefixeerde rente dan wel een combinatie hiervan. Over de hoogte van de varia- bele rente na afloop van de rentefixatie periode kan op dit moment geen uitspraak worden gedaan. Daarnaast kan de (hypotheek)rente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de woningen. Een stijgende rente kan het verkoopresultaat nega- tief beïnvloeden.

MARKTWAARDERISICO

De waarde bij verkoop van de woningen is in grote mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de huizenprijzen dalen, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waarde-ontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het fonds. Holland Immo Group X/Woningfonds CV tracht dit risico te beperken doordat de aan te

kopen woningportefeuille in het huursegment met maandhuren van € 400,- tot € 600,- valt, hetgeen een categorie woningen is waar een structureel tekort aan bestaat. Dit tekort zal, gezien de geringe oplevering van nieuwe woningen in dit segment, de komende tijd naar verwachting, toenemen als gevolg van een grote toestroom van jonge één- en tweeverdieners en starters. De beperkte door- stroom van goedkopere naar duurdere woningen versterkt het tekort aan woningen voor starters nog eens.

ONDERHOUDSASPECTEN

Elk vastgoed zal van tijd tot tijd in meer of mindere mate worden aangepast aan de eisen des tijds. Achterstalling onderhoud of noodzakelijke vernieu- wingen kunnen tot rendementsderving leiden. Een gedegen technische analyse bij aankoop en daarna periodieke technische inspectie alsmede onder- houdsschema’s zullen al te grote financiële verassin- gen moeten voorkomen. Afhankelijk van de techni- sche staat van onderhoud zullen door de Beheerder reserveringen opgenomen worden voor onderhoud.

Holland Immo Group X/Woningfonds CV tracht deze risico’s te beheersen door in het kader van haar aankoop een onderzoek door WPM Plan- ontwikkeling te laten uitvoeren naar de technische en bouwkundige staat van de objecten en deze te vergelijken met de meerjarenbegrotingen van de Verenigingen van Eigenaren. Door periodieke inspecties door de Beheerder kan vervolgens de technische staat van de objecten worden gecontro- leerd en desnoods kan tijdig worden ingegrepen.

MILIEURISICO’S

Met betrekking tot milieutechnische aspecten zoals bodemverontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de leveringsakten de bij dit soort trans- acties gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij transport over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek was onderdeel van het door WPM Planontwikkeling uit- gevoerde due diligence onderzoek. De Xxxxxxxxx heeft zelf geen onderzoek laten verrichten naar de

gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van astbest of de aanwezigheid van ondergrondse tanks. Er is op grond van de hem bekende feiten geen aan- leiding om te veronderstellen dat er sprake is van milieuverontreiniging, maar dit is niet geheel uit te sluiten. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de belegging.

POLITIEKE RISICO’S

Nieuwe wettelijke bepalingen op het gebied van bij- voorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten of fiscaliteit kunnen gevolgen hebben voor de vastgoedbelegging. Zo zal een beperking van de aftrek van hypotheekrente invloed kunnen hebben op de woningmarkt in het algemeen en de waarde van de onderhavige woningen alsme-

de de mutatiesnelheid in het bijzonder. Op dit moment zijn er geen wettelijke bepalingen aange- kondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsberekeningen gehanteerde uitgangspun- ten.

12. RAPPORTAGE

Binnen zes weken na afloop van elk kalenderjaar zal door de Beheerder een overzicht worden opgesteld van de inkomsten en uitgaven van het fonds over het desbetreffende kalenderjaar en aan alle Participanten worden toegezonden. In dit over- zicht zal tevens de winstuitkering van het desbe- treffende kalenderjaar worden toegelicht. De winst- uitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de prognoses verlopen en binnen zes weken na afloop van het desbetreffende kalenderjaar aan de Participanten worden uitbetaald. De Beheerder kan een hogere dan wel een lagere winstuitkering doen, indien de liquiditeit daar aanleiding toe geeft. Het boekjaar van het fonds loopt gelijk met het kalen- derjaar. Het eerste boekjaar is een lang boekjaar dat

loopt tot en met 31 december 2005. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaar- rekening opgemaakt en aan alle Participanten toe- gestuurd. Deze jaarrekening zal door KPMG Accountants NV worden gecontroleerd. Deze jaar- rekening wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Vergadering van Participanten.

Jaarlijks vóór 1 december verstrekt de Beheerder een begroting van inkomsten en uitgaven voor het komende jaar alsmede een indicatieve meerjarenbe- groting aan alle Participanten. Ten slotte zorgt de Beheerder voor een invulinstructie voor de fiscale aangifte.

13. ONDERZOEKSRAPPORT / ACCOUNTANTSVERKLARING

ONDERZOEKSRAPPORT

Opdracht

Wij hebben de in dit Prospectus in Hoofdstuk 9 opgenomen prognose van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV te Eindhoven over de periode 1 januari 2005 tot en met 31 december 2014 onder- zocht. De prognose, met inbegrip van de veronder- stellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV in haar hoedanigheid van Beheerder van Holland Immo Group X/Woningfonds CV. Het is onze verant- woordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennoot- schap en de initiatiefnemer, het uitvoeren van cij- feranalyses met betrekking tot de financiële gege- vens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Oordeel

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waar- op de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten con- cluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toege- licht, in overeenstemming met in Nederland alge- meen aanvaarde grondslagen voor financiële verslag- geving.

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwij- ken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zul- len voordoen als hier is aangenomen en de afwijkin- gen van materieel belang kunnen zijn.

Eindhoven, 2 november 2004 KPMG Accountants NV

ACCOUNTANTSVERKLARING

Opdracht

Wij hebben kennis genomen van het Prospectus

d.d. 2 november 2004 van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV te Eindhoven, met als doel vast te stellen of het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstel- lingen zijn vereist. Het Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de instelling. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring te verstrekken zoals bedoeld in artikel 2.4 van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

Werkzaamheden

Op grond van de in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden gepland en uit- gevoerd, dat zekerheid wordt verkregen dat het

Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel

Wij zijn van oordeel dat het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van Bijlage B bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen zijn vereist.

Eindhoven, 2 november 2004 KPMG Accountants NV

14. MEDEDELINGEN VAN DE INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV is als Initiatiefnemer ver- antwoordelijk voor de inhoud en samenstelling van dit Prospectus. Voor zover de directie van Holland Immo Group BV redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermel- ding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen.

Op dit Prospectus is slechts het Nederlandse recht van toepassing. De bijlagen I tot en met VII worden steeds geacht integraal onderdeel uit te maken van dit Prospectus. Tot het moment van deelname in de CV kunnen potentiële Vennoten generlei recht aan dit Prospectus ontlenen. Slechts de inhoud van dit Prospectus is bindend. Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Prospectus vermeld om investeerders behulp- zaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het door de CV te halen rendement. Holland Immo Group BV, haar directie, adviseurs en andere bij de CV betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijk- heid voor enige directe of indirecte negatieve resul- taten die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van

deelname aan de CV. Potentiële investeerders wordt aangeraden een Participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie. Holland Immo Group BV heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van deze adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. Omdat de in hoofdstuk 13 van dit Prospectus opgenomen mededelingen van anderen zijn dan de Initiatiefnemer, staat de Initiatiefnemer niet in voor de juistheid en volle- digheid daarvan en aanvaardt de Initiatiefnemer daarvoor geen verantwoordelijkheid. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig effect anders dan de aangeboden Participaties in het kapitaal van de commanditaire vennootschap Holland Immo Group X/Woningfonds CV, noch een aanbod van enig effect of uitnodiging tot het doen van een aan-

bod tot koop of tot het nemen van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet geoorloofd is.

Eindhoven, 2 november 2004 Holland Immo Group BV

15. PARTICIPEREN IN HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

Door completering en ondertekening van de Verklaring van Deelname Holland Immo Group X/ Woningfonds CV (zie bijlage VII) geven investeerders te kennen deel te willen nemen als Participant/ Commanditair Vennoot in Holland Immo Group X/Woningfonds CV en verlenen zij, voor zover noodzakelijk, volmacht aan Xxxxxxx & Xxxxxxx, Notarissen te Rotterdam om namens hen:

- mee te werken aan de verkrijging van de econo- mische eigendom van het vastgoed door Holland Immo Group X/Woningfonds CV;

- de inbreng in Holland Immo Group X/ Woningfonds CV te tekenen.

Met deze volmachtverklaring wordt derhalve bij voorbaat toestemming gegeven tot de verkrijging van de vastgoedobjecten en inschrijving van de hypotheek door de Bewaarder. De deelname staat

open voor natuurlijke personen en voor rechts- personen. Participanten / natuurlijke personen die- nen bij de Verklaring van Deelname een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechts- personen dienen een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel alsmede een legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde mee te sturen. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van dit Prospectus en sluit op 22 december 2004 of zoveel eerder als het benodigde commanditair kapi- taal is ingelegd. De toewijzing van de Participaties vindt plaats in volgorde van binnenkomst van de Verklaring van Deelname. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. Na ontvangst van de Verklaring van Deelname en andere bovengenoemde documenten krijgt elke Participant een bevestiging per post toegestuurd van het aantal toegekende Participaties.

ENSCHEDE

16. DE INITIATIEFNEMER

HOLLAND IMMO GROUP

Holland Immo Group BV is de actieve houdster- maatschappij van een groeiend aantal besloten vast- goedfondsen. Het management team, tevens aan- deelhouders van Holland Immo Group BV, beschikt vanuit verschillende disciplines over een brede ken-

nis en ervaring op het gebied van vastgoedbeheer, beleggingsstructuren en fiscaliteit. Sinds haar oprichting medio 2001 heeft Holland Immo Group BV de volgende vastgoedfondsen geplaatst:

Naam fonds	Datum	Fondsvolume	Eigen vermogen	Aard vastgoed	Looptijd
Holland Immo Group /
Multi Media Park CV	02-11-01	€ 5.430.000	€ 1.588.000	kantoor	7-10 jaar
Holland Immo Group II /
Flight Forum CV	19-12-01	€ 6.289.000	€ 1.815.000	kantoor	7-10 jaar
Holland Immo Group III /
‘Hurks Building’ CV	31-05-02	€ 7.283.000	€ 2.155.000	kantoor	7-10 jaar
Holland Immo Group IV /
Kantoorvilla’s CV	19-12-02	€ 8.955.000	€ 2.875.000	kantoor	7-10 jaar
Holland Immo Group				kantoor /
Insinger de Beaufort V CV	17-06-03	€ 18.985.000	€ 6.060.000	winkel	7-10 jaar
Holland Immo Group
Insinger de Beaufort VI CV	02-12-03	€ 24.550.000	€ 7.680.000	winkel	7-10 jaar
Holland Immo Group VII /
Winkelfonds Zuidplein CV	21-04-04	€ 29.660.000	€ 9.360.000	winkel	7-10 jaar
Holland Immo Group VIII /
Woningfonds CV	15-04-04	€ 14.545.000	€ 3.645.000	woningen	7-10 jaar
Holland Immo Group IX /
Woningfonds CV	15-07-04	€ 18.850.000	€ 4.725.000	woningen	7-10 jaar
Totaal fondsvolume		€ 134.547.000	€ 39.903.000

BIJLAGE I

CONCEPT-AKTE VAN OPRICHTING VAN HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

Op [datum] is voor mij, mr. , notaris te Rotterdam, hierna te noemen: "notaris", verschenen:

1. ………………………………………………………………………, handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

A. Holland Immo Group X/Woningfonds B.V., een besloten ven- nootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossiernummer ; en

B. Holland Immo Group B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hilversum en kan-toor-houdend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost Brabant onder dossier- nummer 000000000.

De verschenen persoon verklaart dat Holland Immo Group X/ Woningfonds B.V. en Holland Immo Group B.V., beiden voornoemd, met elkaar met ingang van éénendertig oktober tweeduizend drie een Commanditaire Vennootschap zijn aangegaan en terzake het volgende zijn overeengekomen:

ARTIKEL 1 DEFINITIES

1.1 In deze akte hebben de volgende begrippen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, de navolgende betekenis:

a. "Beheerder": Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aan- sprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoor- houdend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, inge- schreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossier- nummer 00000000, welke Vennootschap optreedt als Beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstel- lingen;

b. "Beheerovereenkomst": overeenkomst tussen de Beheerder

en de Vennootschap, waarin wordt overeengekomen onder welke voorwaarden de Beheerder voor de Vennootschap zal optreden als Beheerder;

c. "Beherend Vennoot": Holland Immo Group X/Woningfonds B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprake- lijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhou- dend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxx- schreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost-Brabant onder dossier- nummer ;

d. "Bewaarder": Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds, gevestigd te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, xxxxxxxxxxxx in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Oost- Brabant onder dossiernummer ,

welke stichting optreedt als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen;

e. "Bewaarovereenkomst": overeenkomst tussen de Bewaarder en de Vennootschap, waarin wordt overeengekomen onder welke voorwaarden de Bewaarder voor de Vennootschap zal optreden als Bewaarder;

f. "Commanditaire Vennoot": Holland Immo Group B.V. bij oprichting van de Vennootschap en iedere Vennoot welke als Commanditaire Vennoot is toegetreden tot de Vennootschap;

g. "Participatie": een gedeelte initieel groot vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) in het commanditair kapitaal van de Vennootschap;

h. "Vennoot": de Xxxxxxxx Xxxxxxx en ieder van de Commanditaire Vennoten;

i. "Vennootschap": de bij deze akte aangegane commanditaire Vennootschap;

j. "Wtb": de Wet toezicht beleggingsinstellingen zoals deze

van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

ARTIKEL 2 NAAM. ZETEL

2.1 De Vennootschap draagt de naam:

Holland Immo Group X/Woningfonds C.V.

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

ARTIKEL 3 DOEL

3.1 De Vennootschap heeft ten doel het collectief in registergoede- ren beleggen van daartoe verkregen geld en goederen, teneinde de Vennoten in de opbrengst van de beleggingen te doen delen, en al datgene wat daarmede in verband staat of daartoe bevor- derlijk is, één en ander in de ruimste zin. De Vennootschap zal, naast de door de Bewaarder ten behoeve van de Vennootschap aan te trekken hypothecaire geldlening, elfhonderd en vieren- zestig (1.164) Participaties van elk vijftienduizend euro (EUR 15.000,00) uitgeven.

ARTIKEL 4

DUUR. VENNOTEN

4.1 De Vennootschap is met ingang van de datum vermeld in het hoofd van deze akte aangegaan voor onbepaalde tijd.

4.2 Holland Immo Group X/Woningfonds B.V. is de Beherend Vennoot, en Holland Immo Group B.V. is de Commanditaire Vennoot.

4.3 Indien een Participatie in het vermogen van de Vennootschap tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit die Participatie voortvloeiende rechten jegens de Vennootschap slechts uitoefenen, indien zij zich daar- bij tegenover de Vennootschap door één persoon laten ver- tegenwoordigen.

4.4 Waar in deze akte wordt gesproken over Vennoot, wordt daar- onder zowel een Vennoot natuurlijk persoon begrepen als een Vennoot rechtspersoon, tenzij uitdrukkelijk anders blijkt.

ARTIKEL 5 INBRENG

5.1 Door de Vennoten wordt in de Vennootschap ingebracht:

a. door de Xxxxxxxx Xxxxxxx zijn arbeid, vlijt, kennis en rela- ties;

b. door de Commanditaire Vennoten bij oprichting van de Vennootschap zijn arbeid, vlijt en kennis en in een later bij afzonderlijke akte te constateren stadium de bedragen corres- ponderende met de Participaties zoals vermeld in artikel 3.1.

5.2 Verdere inbreng en terugneming van gedane inbreng kan slechts geschieden met toestemming van de vergadering van Vennoten.

5.3 Ieder van de Vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goe- deren op zijn kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het bedrag of de waarde daarvan.

5.4 Alle activa ten behoeve van de Vennootschap zullen goederen- rechtelijk verkregen worden door de Bewaarder. In dit verband zal de Vennootschap met de Bewaarder de Bewaarovereenkomst sluiten. Voor de onderlinge verhouding van de Vennoten geldt het vermogen van de Vennootschap als gemeenschappelijk ver- mogen in economische zin, waartoe een Vennoot is gerechtigd naar evenredigheid van zijn inbreng.

5.5 De Beheerder legt samen met de Bewaarder een register aan

waarin de namen en adressen van alle Vennoten zijn opgenomen, met vermelding van hun inbreng.

5.6 Alle kennisgevingen en oproepingen ingevolge deze overeen- komst zullen worden gedaan aan de adressen zoals vermeld in het register van Vennoten. Iedere Vennoot is verplicht te zorgen dat zijn adres bij de Beheerder en de Bewaarder bekend is.

ARTIKEL 6

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

6.1 Het bestuur van de Vennootschap rust bij de Xxxxxxxx Xxxxxxx. Het beheer van de Vennootschap (de feitelijke bestuurshandelin- gen) berust, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7, bij de Beheerder. De Vennootschap en de Beheerder zullen daartoe de Beheerovereenkomst aangaan.

6.2 De Beheerder is met inachtneming van de Beheerovereenkomst en de Bewaarovereenkomst bevoegd alle rechtshandelingen voor rekening van de Vennootschap te verrichten, met dien verstande dat:

- beschikkingshandelingen omtrent de goederen van de Vennootschap slechts samen met de Bewaarder kunnen wor- den verricht;

- de Bewaarder de door hem bewaarde goederen slechts afgeeft aan de Beheerder na ontvangst van een schriftelijke verklaring dat afgifte wordt verlangd in verband met een regelmatige uitoefening van de Beheerderfunctie, en

- de goedkeuring van de vergadering van Vennoten is vereist voor:

a. het verkrijgen, bezwaren, huren of op andere wijze in gebruik nemen van registergoederen;

b. het aangaan van borgtochten ten laste van de Vennootschap of het op andere wijze instaan voor schulden aan derden;

c. het aangaan van dadingen en compromissen, voorzover niet opgenomen in standaardcontracten;

d. het voeren van processen, zowel eisend als verwerend of het berusten in rechtsvorderingen, behalve het nemen van con- servatoire of spoedeisende maatregelen;

e. het deelnemen in, of zich op andere wijze interesseren voor andere vennootschappen en ondernemingen, alsmede het vergroten, verminderen of beëindigen van zulk een deelne- ming of belang;

f. het bezwaren van goederen;

g. het aangaan van leningen ten laste van de Vennootschap;

h. het ter leen verstrekken van gelden, waardoor eenzelfde schuldenaar in totaal uit hoofde van geldlening meer dan een door de vergadering van Vennoten vastgesteld bedrag aan de Vennootschap schuldig wordt;

i. het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbe- voegdheid;

j. de aangifte van faillissement of het aanvragen van surséance van betaling;

k. het aangaan van overeenkomsten, voorzover niet reeds val- lende onder het hiervoor in dit lid bepaalde, waarvan per handeling het belang of de waarde voor de Vennootschap een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per jaar per handeling te boven gaat, zulks met uitzondering van verhuur en serviceovereenkomsten, spoedeisende en begrote onderhoudswerkzaamheden alsmede ter zake van de jaarlijkse verkoop van woningen binnen de normale bedrijfs- uitoefening van de Vennootschap.

6.3 De vergadering van Vennoten kan, behalve de hiervoor in lid 2 vermelde rechtshandelingen, ook andere duidelijk te omschrijven en aan de Beherend Vennoot en aan de Beheerder mede te delen rechtshandelingen aan haar goedkeuring onderwerpen.

6.4 Het ontbreken van een goedkeuring of medewerking als in de vorige leden bedoeld, kan noch door noch aan de Vennootschap worden tegengeworpen, onverminderd de bevoegdheid van iedere Commanditaire Vennoot tot het vorderen van schade- vergoeding en/of ontbinding van de Vennootschap, indien daar- toe gronden zijn.

6.5 De Bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de Vennootschap.

ARTIKEL 7 BEHEERDER

7.1 De Vennootschap gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, de Beheerovereenkomst aan.

7.2 De Beherend Vennoot verleent hierbij een onherroepelijke vol- macht aan de Beheerder om de Vennootschap te vertegenwoor- digen.

7.3 De Beheerder is op grond van het bepaalde in de leden 1 en 2 belast met het beheer over de Vennootschap. De Beheerder zal bij het beheren uitsluitend in het belang van de Vennoten optre- den. De Beheerder is bevoegd om onder zijn verantwoordelijk- heid een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken door derden, niet zijnde de Bewaarder, uit te laten oefenen.

7.4 De Xxxxxxxx Xxxxxxx zal aan de Beheerder alle informatie ver- strekken en anderszins alle medewerking verlenen om zijn taak te kunnen vervullen.

7.5 Indien de Beheerder is gedefungeerd, zal binnen een termijn van vier weken een vergadering van Vennoten worden gehouden ten- einde in de benoeming van een nieuwe Beheerder te voorzien.

ARTIKEL 8

BEHEREND VENNOOT

8.1 Het is aan de Beherend Vennoot gedurende het bestaan van de Vennootschap verboden, anders dan met toestemming van alle Commanditaire Vennoten, activiteiten te verrichten die niet voortvloeien uit deze overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht of hoofdelijke medeschuldenaarschap, het- zij door het verlenen van hypotheek tot zekerheid van een schuld aan een derde.

ARTIKEL 9 OVERDRACHT

9.1 Een Vennoot kan niet vrijelijk beschikken over zijn Participatie in een bepaald tot het vennootschapsvermogen behorend goed.

9.2 Toetreding of vervreemding van Commanditaire Vennoten, buiten het geval van vererving of legaat, kan slechts plaatsvinden met voorafgaande schriftelijke toestemming van alle Vennoten, met inachtneming van het bepaalde in artikel 18 lid 3. Een ver- vreemding dan wel overgang van een Participatie doet de Vennootschap niet eindigen.

9.3 Verkrijging krachtens erfrecht door een derde van een Participatie in het vennootschapsvermogen doet de Vennootschap niet eindigen.

9.4 Een Vennoot die zijn Participatie in het vennootschapsvermogen wenst over te dragen, dan wel een juridische fusie of juridische splitsing wenst aan te gaan als gevolg waarvan zijn Participatie overgaat onder algemene titel, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de Beheerder onder opgave van de naam en het volledige adres van de persoon aan wie hij zijn Participatie wenst over te dragen, respectievelijk wie zijn Participatie verkrijgt als gevolg van de juridische fusie of juridische splitsing.

9.5 De Beheerder is verplicht binnen twee (2) weken na ontvangst

van de kennisgeving als bedoeld in lid 4 de Vennoten schriftelijk omtrent de voorgenomen overdracht dan wel overgang te infor- meren en de vergadering van Vennoten te verzoeken toestem- ming te verlenen voor de voorgenomen overdracht dan wel over- gang.

9.6 De overdracht van een Participatie in het vennootschapsvermo- gen geschiedt bij authentieke of onderhandse akte. De overdracht heeft ten aanzien van de Vennootschap respectievelijk de Bewaarder eerst gevolg, nadat de authentieke of onderhandse akte is betekend aan de Beherend Vennoot respectievelijk de Bewaarder of de Beherend Vennoot respectievelijk de Bewaarder de overdracht schriftelijk heeft aangenomen of erkend. De Beheerder zal van de overdracht aantekening doen in het register van Vennoten.

9.7 Door het nemen respectievelijk verkrijgen van een Participatie in het vennootschapsvermogen onderwerpt een toetredende Xxxxxxx zich aan de bepalingen van deze overeenkomst.

ARTIKEL 10 BORGTOCHT

10.1 Gedurende het bestaan van de Vennootschap is het aan de Beherend Vennoot verboden, anders dan met goedkeuring van de vergadering van Vennoten, overeenkomsten te sluiten die ertoe strekken dat hij zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar ver- bindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstel- ling voor een schuld van een derde verbindt.

ARTIKEL 11 BOEKJAAR. BALANS

11.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweedui- zend vijf.

11.2 Binnen vier (4) maanden na afloop van ieder boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de vergadering van Xxxxxxxx met ten hoogste zes (6) maanden op grond van bijzondere omstandigheden, worden de boeken van de Vennootschap afge- sloten en worden een balans en een winst en verliesrekening met een toelichting opgemaakt, welke stukken, ten bewijze van hun goedkeuring door de vergadering van Vennoten worden vastge- steld binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar. In deze

jaarstukken wordt tevens een vergelijking met het voorgaande jaar opgenomen.

11.3 Op elke balans moet het kapitaal van de Vennootschap worden opgenomen, bestaande uit de waarde van inbreng van iedere Vennoot en de eventueel in de Vennootschap gelaten winst.

11.4 De activa en passiva van de Vennootschap worden in euro's gewaardeerd op grond van algemeen aanvaarde bedrijfseco- nomische waarderingsregels. De registergoederen van de Vennootschap zullen daarbij worden gewaardeerd op basis van de historische kostprijs verminderd met een gecumuleerde jaar- lijkse afschrijving over de historische kostprijs gecorrigeerd voor de grondwaarden. De aankoopkosten van de registergoederen worden afgeschreven over de looptijd van de Vennootschap. Het resultaat van de Vennootschap zal worden bepaald als ver- schil tussen de huuropbrengsten en overige baten en de kosten en andere lasten over het boekjaar, gewaardeerd tegen uitgaveprij- zen. Resultaten op transacties worden verantwoord in het boek- jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Kosten en andere lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Afschrijvingen vinden plaats volgens de lineaire methode.

ARTIKEL 12

BEGROTING. TUSSENTIJDSE RAPPORTAGE

12.1 Jaarlijks voor één december zal door de Beheerder een begroting voor het komend jaar worden opgesteld, waarin opgenomen de voor het komende jaar geprognosticeerde inkomsten en uitga- ven, alsmede de aan voorgenomen investeringen verbonden kosten, welke begroting de goedkeuring behoeft van de vergade- ring van Vennoten.

12.2 De Beheerder zal ieder jaar financiële overzichten de Vennootschap betreffende alsmede een verslag omtrent de gang van zaken bij de Vennootschap opstellen en deze ter kennisname toezenden aan de Commanditaire Vennoten.

12.3 Van een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 15 sub a Wet toezicht beleggingsinstellingen tot intrek- king van de aan de Vennootschap verleende vergunning zal de Beheerder schriftelijk mededeling doen aan het adres van de Vennoten.

ARTIKEL 13

RESULTAAT. UITKERINGEN

13.1 Het positieve resultaat in enig boekjaar komt ten goede aan de Commanditaire Vennoten naar evenredigheid van ieders inbreng. De Vennoten delen in een eventueel negatief resultaat voor hetzelfde percentage als waarvoor zij in het positieve resul- taat delen. De Beherend Vennoot ontvangt jaarlijks een vast winstaandeel van tweeduizend euro (EUR 2.000,00).

13.2 Met inachtneming van het hiervoor in lid 1 bepaalde is een Commanditair Vennoot nimmer gehouden bij te dragen in het verlies van de Vennootschap boven de som van het bedrag van zijn kapitaalinbreng.

13.3 Ieder van de Vennoten wordt jaarlijks voor zijn aandeel in het resultaat over het laatst verstreken boekjaar gecrediteerd respec- tievelijk gedebiteerd op zijn kapitaalrekening, zodra dit aandeel is vastgesteld.

13.4 Aan de Beheerder komt uit hoofde van zijn werkzaamheden als Beheerder ten behoeve van de Vennootschap toe een bedrag bestaande uit de volgende componenten:

a. twintigduizend euro (Euro 20.000,00) op jaarbasis;

b. één zestiende procent (1,6%) verkoopcourtage over de ver- koopprijs kosten koper;

c. tweehonderdvijfendertig euro (Euro 235,00) per woning per jaar;

x. xxxxxxxxxxx vijfendertig euro (Euro 235,00) verhuurcourta- ge over alle nieuwe huurovereenkomsten;

e. tien procent (10%) van het voordelig verschil tussen de ver- koopopbrengst verminderd met de verkoopkosten (make- laars- en promotiekosten alsmede mutatieonderhouds- kosten) en met de mutatieleegstand van 4 maanden enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte onroerende zaken anderzijds.

De bovenstaande bedragen gelden per ingangsdatum van de beheerovereenkomst en worden, voor zover uitgedrukt in gelds- bedragen, geïndexeerd op basis van de Consu- mentenprijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (2000 = 100), voor het eerst op vijftien april tweeduizend vijf.

13.5 Het positieve resultaat over enig boekjaar zal binnen zes weken na afloop van een kalenderjaar door de Beheerder worden uitge- keerd aan de Vennoten. De Beheerder zal hiervan mededeling doen aan de Vennoten. De Beheerder is bevoegd een gedeelte

van het positieve resultaat over xxxx boekjaar niet te doen uitke- ren teneinde de solvabiliteit en liquiditeit van de Vennootschap in stand te houden, zulks ter beoordeling van de Beheerder.

ARTIKEL 14

UITTREDEN VAN EEN VENNOOT. ONTBINDING

14.1 Een Vennoot treedt vóór de einddatum uit:

a. door overlijden;

b. door overdracht van zijn Participatie in het vermogen van de Vennootschap met inachtneming van artikel 18 lid 3;

c. door zijn onherroepelijk faillissement.

14.2 Het uittreden van een Vennoot in de gevallen van lid 1 sub a, b en c heeft tot gevolg dat de Vennootschap jegens zijn rechtsop- volger wordt voortgezet.

14.3 Indien een Vennoot vóór de einddatum uittreedt als gevolg van zijn faillissement, zullen de overige Vennoten zijn Participatie in het vermogen pro rata overnemen:

a. voor de boekwaarde per de datum van uittreden, indien deze lager is dan de waarde in het economisch verkeer;

b. voor de waarde in het economisch verkeer per de datum van uittreden, indien deze lager is dan de boekwaarde. De fail- liete Xxxxxxx is alsdan in het vermogen van de Vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeerderd respectie- velijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat tot de datum van uittreden. Indien na toepassing van het bepaalde in de vorige zin blijkt dat de failliete Vennoot dient bij te dragen in een verlies, dient zijn aandeel in dit verlies onver- wijld te worden aangezuiverd.

Ter bepaling van de waarde in het economisch verkeer zal de Beheerder een taxatie laten uitvoeren van het/de desbetreffende registergoed(eren). De kosten die met deze taxatie gemoeid zijn, zullen in mindering worden gebracht op het door de Vennoten op grond van het vorige lid van dit artikel te betalen bedrag.

14.4 De Vennootschap wordt ontbonden indien en zodra de Vennootschap geen (economisch en/of juridisch) eigenaar of rechthebbende meer is van registergoederen.

ARTIKEL 15

ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP. VEREFFENING

15.1 Bij de ontbinding van de Vennootschap is iedere Vennoot in het vermogen van de Vennootschap gerechtigd voor het bedrag waarvoor hij op zijn kapitaalrekening is gecrediteerd, vermeer- derd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in het resultaat over het laatste boekjaar van de Vennootschap. Bovendien zal iedere Vennoot delen in de liquidatiewinst of in het liquidatie- verlies, een en ander berekend in dezelfde verhouding als geldt voor de in artikel 13 bedoelde verdeling van het resultaat, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot nimmer ver- plicht zal zijn enige geldsom tot dekking van geleden verliezen te storten.

15.2 Op de na de ontbinding van de Vennootschap op te maken slot-

balans zullen de goederen en verplichtingen van de Vennootschap worden opgenomen tegen de waarde in het eco- nomisch verkeer, zulks na aftrek van de kosten welke ingeval van verkoop voor rekening van de Vennootschap komen, vast te stel- len door de accountant van de Vennootschap. Indien de register- goederen van de Vennootschap alsdan worden vervreemd aan een derde, wordt de waarde in het economisch verkeer geacht gelijk te zijn aan de tegenprestatie.

15.3 Na de ontbinding van de Vennootschap zal zo spoedig mogelijk

tot vereffening van de Vennootschap worden overgegaan. De Beheerder zal als vereffenaar optreden.

15.4 Bij vereffening van het vermogen zal de Beheerder aan de parti- cipanten rekening en verantwoording afleggen alvorens tot uit- kering aan de participanten wordt overgegaan. Gedurende de vereffening blijft het bepaalde in deze akte zoveel mogelijk van toepassing.

ARTIKEL 16

BOEKHOUDING. BEWARING BOEKEN EN BESCHEIDEN

16.1 De Beheerder is verplicht van de vermogenstoestand van de Vennootschap en van alles betreffende de werkzaamheden van de Vennootschap, naar de eisen die voortvloeien uit de werk- zaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdra- gers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Vennootschap kunnen worden gekend.

16.2 De Beheerder is verplicht de in lid 1 en de in artikel 12 lid 2

bedoelde stukken gedurende tien (10) jaren te bewaren.

16.3 De Beheerder is verplicht aan de Vennoten en hun vertegen- woordigers en rechtsopvolgers inzage in stukken te geven, voor- zover zulks nodig is voor de administratieve afwikkeling van de zaken van de andere Vennoten.

16.4 De vergadering van Vennoten kan besluiten om bij verkoop van een deel van de registergoederen van de Vennootschap de ver- koopwinst toe te voegen aan de liquiditeitsreserve van de Vennootschap.

ARTIKEL 17

VERGADERING VAN VENNOTEN

17.1 Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van Vennoten gehouden.

17.2 Daarin wordt ten minste:

a. door de Xxxxxxxxx verslag uitgebracht omtrent de gang van zaken van de Vennootschap gedurende het afgelopen boek- jaar en het daarin gevoerde bestuur en beheer;

b. behandeld ieder voorstel, dat op de oproepingsbrief van de desbetreffende vergadering staat vermeld.

17.3 Voorts kunnen vergaderingen van Vennoten worden gehouden op verzoek van één of meer Vennoten die gezamenlijk ten min- ste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegenwoordigen.

17.4 De oproeping tot de vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de Vennoten, zoals die bij de Vennootschap bekend zijn. De oproepingsbrie- ven vermelden de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de veertiende dag vóór die van de ver- gadering.

17.5 Omtrent de onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd of op dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet worden besloten, tenzij het besluit wordt genomen in een vergadering waarin alle Vennoten aanwezig of vertegen- woordigd zijn.

17.6 De vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de Vennootschap kantoor houdt.

17.7 De vergaderingen van Vennoten worden geleid door degene die daartoe door de Beheerder wordt aangewezen.

17.8 Tenzij van het verhandelde notarieel proces-verbaal wordt opge- maakt, worden door of namens de Beheerder notulen gehouden, welke door de voorzitter van de vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan worden ondertekend.

17.9 Indien ter vergadering een voorstel komt tot wijziging van onderhavige overeenkomst of de Beheer- of de Bewaarovereenkomst dan zal het voorstel worden meegestuurd tezamen met de oproepingsbrief.

ARTIKEL 18

BESLUITVORMING VERGADERING VAN VENNOTEN

18.1 Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.

18.2 Vennoten kunnen zich ter vergadering schriftelijk door een mede-Vennoot doen vertegenwoordigen.

18.3 Een besluit tot:

a. het laten toetreden of vervangen van een (Commanditaire) Vennoot buiten het geval van vererving of legaat;

b. verdere inbreng of terugneming van gedane inbreng;

c. vervanging van de Beheerder en/of Bewaarder;

d. (overigens) wijziging van deze overeenkomst;

e. het opzeggen en wijzigen van de Beheer- en/of de Bewaarovereenkomst;

f. ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap,kan slechts worden genomen met toestemming van alle Vennoten, Beherende zowel als Commanditaire. Alle overi- ge besluiten van de vergadering van Vennoten worden geno- men met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stem- men. Indien de Xxxxxxxxx en/of Bewaarder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van vier (4) weken een vergadering van Vennoten gehouden om in de benoeming van een vervanger te voor- zien. Voor het vervangen van Holland Immo Group B.V. als Commanditair Vennoot door nieuw toe te treden Commanditaire Vennoten is de in artikel 18 lid 3 onder a bedoelde toestemming niet vereist indien de toetreding van Commanditaire Vennoten plaatsvindt binnen zes maanden na oprichting van de Vennootschap en de resultaten van de Vennootschap met terugwerkende kracht tot de datum van oprichting naar evenredigheid als bedoeld in artikel 13 lid 1 ten goede komen aan de toegetreden Commanditaire Vennoten;

18.4 Een voorstel tot wijziging van deze overeenkomst, de Beheerovereenkomst en/of de Bewaarovereenkomst kan slechts worden gedaan door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk of door één of meer Vennoten die gezamenlijk tenminste tien procent (10%) van het aantal uitgegeven Participaties vertegen- woordigen.

18.5 Voor het geval het voorgeschreven quorum niet aanwezig is en het een besluit betreft als bedoeld in artikel 18 lid 3 sub b, c en/of d, zal na de eerste vergadering een nieuwe schriftelijke oproeping geschieden en zal aldus een tweede vergadering worden bijeen- geroepen, te houden niet eerder dan veertien (14) dagen na de eerste vergadering, waarin rechtsgeldig kan worden besloten omtrent de in de eerste vergadering aan de orde gestelde onder- werpen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten.

ARTIKEL 19 GESCHILLEN

19.1 Alle geschillen, ook die, welke slechts door één van de Vennoten als zodanig worden beschouwd, welke tussen de Vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van de in deze akte neergeleg- de overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zowel geschillen van juridische als die van feitelijke aard, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

19.2 Het scheidsgerecht zal bestaan uit drie (3) arbiters of indien alle partijen het erover eens zijn dat één (1) arbiter voldoende is uit één (1) arbiter.

19.3 Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.

19.4 Het voorgaande brengt geen wijziging in de bevoegdheid van de gewone rechterlijke macht ten aanzien van korte gedingen en het leggen van conservatoire beslagen.

SLOTVERKLARINGEN

Ten slotte verklaart de verschenen persoon:

Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijf.

VOLMACHTEN

Van de volmachtverlening door Holland Immo Group X/Woningfonds

B.V. aan de verschenen persoon blijkt uit één notariële akte van vol- macht op éénendertig oktober tweeduizend twee verleden voor

…………………………, die als bijlage 1 in kopie aan deze akte zal worden gehecht. Van de volmachtverlening door Holland Immo Group

B.V. aan de verschenen persoon blijkt uit drie notariële akten van vol- macht op éénendertig oktober tweeduizend twee verleden voor een waarnemer van mr. J.-M.P. Hermans, notaris te Rotterdam, die als bijla- ge 2, bijlage 3 en bijlage 4 in kopie aan deze akte zullen worden gehecht.

SLOT

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.

Waarvan akte, in minuut verleden te Rotterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Voordat tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zake- lijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Zij heeft daar- na verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris ondertekend.

BIJLAGE II

STATUTEN ARTIKEL 1

CONCEPT-STATUTEN VAN HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS BV

ARTIKEL 3 DOEL

3.1 De Vennootschap heeft ten doel: het uitsluitend optreden als

BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

(a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(b) "Aandeelhouders": houders van Xxxxxxxx, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(c) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering van aan- deelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bij- eenkomsten van dit orgaan.

(d) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pand- recht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

(e) "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

(f) "Blokkeringsregeling": de in deze statuten opgenomen bepa- lingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken.

(g) "Certificaathouderrechten": de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uit- gegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

(h) "Commissaris": een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

(i) "Deelneming": een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2.

(j) "Directie": het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(k) "Directeur": een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(l) "Dochtermaatschappij": een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2.

(m) "Groepsmaatschappij": een rechtspersoon of Vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2.

(n) "Raad van Commissarissen": de raad van commissarissen van de Vennootschap.

(o) "Register van Aandeelhouders": het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2.

(p) "Vennootschap": de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn.

(q) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie.

1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: tele- grafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.

1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een ver- wijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwij- zing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omge- keerd.

1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een ver- wijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrou- welijk en onzijdig geslacht in en omgekeerd.

ARTIKEL 2 NAAM. ZETEL

2.1 De Vennootschap is een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Holland Immo Group X/ Woningfonds B.V.

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Eindhoven.

Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

Beherend Vennoot voor de commanditaire Vennootschap ‘Holland Immo Group X/Woningfonds C.V.’, die naar Nederlands recht zal worden aangegaan en die een beleggings- fonds zal zijn als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellin- gen, welk optreden zal overeenkomen met hetgeen is bepaald in de akte tot het aangaan van voormelde commanditaire Vennootschap en de overeenkomst van beheer die op voormelde commanditaire Vennootschap betrekking heeft, het vorenstaan- de al dan niet in samenwerking met derden en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

ARTIKEL 4 KAPITAAL

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,00), verdeeld in negentig- duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00).

ARTIKEL 5

AANDELEN. CERTIFICERING. BEPERKTE RECHTEN

5.1 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uit- gegeven. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende num- mering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de numme- ring van Aandelen wijzigen.

5.2 De Vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitge- ven van certificaten op naam van Xxxxxxxx. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven.

5.3 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toe- komt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien hij een persoon is aan wie de Aandelen ingevolge de Blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtge- bruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtge- bruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

5.4 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de tweede zin van het vorige lid is van overeenkomstige toepas- sing op de toekenning van het stemrecht aan de pandhouder. Xxxxxx een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goed- keurt.

5.5 Afgezien van houders van certificaten op naam van Xxxxxxxx die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, komen aan de Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stem- gerechtigde vruchtgebruikers van Xxxxxxxx en aan stemgerech- tigde pandhouders van Aandelen de Certificaathouderrechten toe. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathouderrechten niet toe.

ARTIKEL 6

LEVERING VAN AANDELEN. UITOEFENING AANDEELHOU- DERSRECHTEN

6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toe- passing op de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.

6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit arti- kel, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de Vennootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepassing, indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.

ARTIKEL 7

OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

7.1 Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Xxxxxxxx, zomede houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Vennootschap.

7.2 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het alge- meen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit arti- kel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven.

7.3 Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven.

7.4 Indien en zodra certificaten op naam van Aandelen zijn uitgege- ven met medewerking van de Vennootschap, worden de gege- vens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde Register van Aandeelhouders, dan wel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.

7.5 Het Register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

ARTIKEL 8

UITGIFTE VAN AANDELEN

8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen.

8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toe- passing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere persoon aan wie Aandelen worden uit- gegeven partij zijn.

8.4 De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen.

8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uit- gifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

ARTIKEL 9

VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE

9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeelhou- der bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredig- heid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijval- lende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de ver- houding als in lid 1 van dit artikel omschreven.

9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

9.4 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoe- fend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de

dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.

9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toe- passing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

ARTIKEL 10

VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN DOOR DE VENNOOTSCHAP

10.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig.

10.2 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen krach- tens een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Een zodanig besluit machtigt en verplicht de Directie tot de ver- krijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde. De verkrij- ging van volgestorte Aandelen door de Vennootschap is slechts toegestaan, indien:

(a) haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

(b) het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden Aandelen niet meer dan de helft van het geplaat- ste kapitaal bedraagt.

10.3 Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrij- gingsprijs voor de Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balans- datum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maan- den verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.

10.4 De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

10.5 Verkrijging van Xxxxxxxx in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

10.6 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

ARTIKEL 11

VERMINDERING VAN KAPITAAL

11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet klei- ner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorge- schreven minimumkapitaal.

11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt.

11.3 Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbeta- ling op de Aandelen of met of zonder ontheffing van de ver- plichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.

ARTIKEL 12 GEMEENSCHAP

12.1 Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meerdere personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennootschap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan één persoon een schrif- telijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 13 BLOKKERINGSREGELING

13.1 Overdracht van Xxxxxxxx kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit arti- kel toepassing vindt.

13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil over- dragen - hierna te noemen de "Aanbieder" - geeft daarvan kennis

aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als het "Aanbiedingstijdstip".

13.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan alle mede- Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangebo- den Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbonden.

13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldingster- mijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangebo- den Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als de "Gegadigde(n)".

13.5 Indien er Xxxxxxxxxx zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Aandelen.

13.6 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toe- wijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aange- boden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aan- geboden Aandelen of één of meer daarvan over te dragen.

13.8 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noe- men: de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen der- tig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewe- zen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onder- ling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. Zowel één onaf- hankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen wor- den hierna aangeduid als de "Deskundige".

13.9 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en ove- rige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

13.10 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

13.11 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ont- vangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aan- geboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aandelen werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen.

13.12 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te

trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is gewor- den tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

13.13 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij par- tijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige beta- ling van de koopprijs.

13.14 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

13.15 Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uit- sluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Xxxxxxxx, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toe- stemming daartoe is ontvangen.

BIJZONDERE AANBIEDINGSPLICHT

13.16 Indien:

(a) een Aandeelhouder overlijdt;

(b) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;

(c) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;

(d) op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;

(e) een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

(f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;

(g) een Vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden;

(h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een gere- gistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ont- bonden;

(i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid ver- meld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; of

(j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hier- voor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan, dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als: de "Rechthebbende"

- daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aandelen (de "Betrokken Aandelen") over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen.

13.17 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.

13.18 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden.

13.19 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.

13.20 De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betrokken Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.

13.21 Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrokken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.

13.22 Het bepaalde in lid 16 van dit artikel is niet van toepassing:

(a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren,

anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen;

(b) indien na ontbinding van een Vennootschap die geen rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeen- schap- niet zijnde een huwelijksgoederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vieren- twintig maanden na de ontbinding:

(i) voor zover zij door één of meer deelgenoten in die Vennootschap of gemeenschap waren gebracht, in de oor- spronkelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toege- deeld en geleverd;

(ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deelgenoten.

13.23 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

13.24 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst.

ARTIKEL 14

DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit één of meer leden bestaat. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

14.2 Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur wor- den benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd.

14.3 Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15.2 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de ver- vulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot een- zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep wor- den volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.

14.4 Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als

de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde wor- den ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schor- sing.

ARTIKEL 15

BESLUITVORMING DIRECTIE. BELET OF ONTSTENTENIS

15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt her- stemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.

15.2 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Xxxxxxx van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aange-

xxxxx, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

ARTIKEL 16 VERTEGENWOORDIGING

16.1 De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegd- heid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk.

16.2 Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waar- bij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing geheel vrij.

16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

ARTIKEL 17

BEPERKINGEN VAN DE BESTUURSBEVOEGDHEID

17.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigings- bevoegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan.

ARTIKEL 18

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN COMMIS- SARISSEN

18.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak:

(a) toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

(b) de Directie met raad ter zijde te staan.

Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

18.2 De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, ver- plicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen.

18.3 De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aan- wijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terrei- nen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap.

18.4 De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.

18.5 Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.

18.6 Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

ARTIKEL 19

BIJEENROEPING. ALGEMENE VERGADERING. PLAATS VAN DE VERGADERING

19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur, dan wel de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk.

19.2 De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordi-

gen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeuri- ge opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeen- roeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld.

19.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproe- ping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niet- temin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.5 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

ARTIKEL 20

TOEGANG TOT EN LEIDING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouder- rechten toekomen. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwo- nen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uit- genodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.2 Indien een Aandeelhouder of een (rechts)persoon aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.3 De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen dan wel een door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen per- soon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Raad van Commissarissen een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.

20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voor- zitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.

De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

ARTIKEL 21

STEMRECHT. BESLUITVORMING

21.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

21.2 Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwe- zig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge- bracht aangemerkt.

21.5 Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

ARTIKEL 22

BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING

22.1 Tenzij er (rechts)personen aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zijn, kunnen stemgerechtigde Aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en zij de Directeuren en Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie en de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.

ARTIKEL 23

BOEKJAAR. JAARREKENING

23.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarreke- ning en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaar- verslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toege- voegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtsper- soon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiter- lijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, anders heeft besloten.

23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en

iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meer bedoeld arti- kel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van ver- krijgen.

ARTIKEL 24

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. VASTSTELLING JAAR- REKENING

24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap.

24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

24.3 Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een Directeur.

ARTIKEL 25

WINST EN VERLIES

25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

25.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarre- kening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

25.4 Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daar- van en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

25.5 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tus- sentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een inte- rim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen.

Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

25.6 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

25.7 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen wor- den uitgekeerd.

25.8 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

ARTIKEL 26

STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING

26.1 De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 27

ONTBINDING EN VEREFFENING

27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten.

27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.

27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en beschei- den en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aange- wezen.

ARTIKEL 28

FACULTATIEVE RAAD VAN COMMISSARISSEN

28.1 De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen indien en zodra de Algemene Vergadering daartoe besluit en dit besluit is neergelegd ten kantore van het handelsregister waaronder de Vennootschap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdheden, alsmede de verplichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commissarissen is ingesteld, komen alle verplich- tingen en bevoegdheden, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd dan wel toe komen, toe aan de Algemene Vergadering.

BIJLAGE III

STATUTEN VAN

HOLLAND IMMO GROUP INSINGER DE BEAUFORT BEHEER BV

STATUTEN

ARTIKEL 1 BEGRIPSBEPALINGEN

1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

(a) "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(b) "Aandeelhouders": houders van Xxxxxxxx, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld.

(c) "Algemene Vergadering": de algemene vergadering van aan- deelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede bij- eenkomsten van dit orgaan.

(d) "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pand- recht, in de zin van titel 9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.

(e) "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

(f) "Blokkeringsregeling": de in deze statuten opgenomen bepa- lingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beper- ken.

(g) "Certificaathouderrechten": de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de Vennootschap uit- gegeven certificaten op naam van Aandelen, ondermeer omvattende het recht te worden opgeroepen tot de Algemene Vergadering, het recht die vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren.

(h) "Commissaris": een lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap.

(i) "Deelneming": een deelneming van de Vennootschap, in de zin van artikel 24c van Boek 2.

(j) "Directie": het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(k) "Directeur": een bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2.

(l) "Dochtermaatschappij": een dochtermaatschappij van de Vennootschap, in de zin van artikel 24a van Boek 2.

(m) "Groepsmaatschappij": een rechtspersoon of Vennootschap waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden, in de zin van artikel 24b van Boek 2.

(n) "Raad van Commissarissen": de raad van commissarissen van de Vennootschap.

(o) "Register van Aandeelhouders": het register als bedoeld in artikel 194 van Boek 2.

(p) "Vennootschap": de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn.

(q) "Vennootschapsorgaan": de Algemene Vergadering, de Raad van Commissarissen en de Directie.

1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: tele- grafisch, per telex, per telecopier, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.

1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een ver- wijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwij- zing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omge- keerd.

1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een ver- wijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk en onzijdig geslacht in en omgekeerd.

ARTIKEL 2 NAAM. ZETEL

2.1 De Vennootschap is een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V.

2.2 De Vennootschap is gevestigd te Hilversum.

Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.

ARTIKEL 3 DOEL

3.1 De Vennootschap heeft ten doel:

(a) Het optreden als Beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet toezicht beleggingsinstellingen;

(b) het voeren van de directie over andere vennootschappen en instellingen, zomede het financieren van derden en het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden;

(c) het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

3.2 Het is de Vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uit- keerbare reserves, toegestaan leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van Aandelen of van certificaten daarvan.

ARTIKEL 4 KAPITAAL

4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR 90.000,00), verdeeld in negentig- duizend (90.000) aandelen, elk nominaal groot één euro (EUR 1,00).

ARTIKEL 5

AANDELEN. CERTIFICERING. BEPERKTE RECHTEN

5.1 De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uit- gegeven. De Directie kan de Aandelen van een doorlopende num- mering voorzien, te beginnen met het nummer 1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de numme- ring van Aandelen wijzigen.

5.2 De Vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitge- ven van certificaten op naam van Xxxxxxxx. Certificaten aan toonder van Aandelen mogen niet worden uitgegeven.

5.3 Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe, indien hij een persoon is aan wie de Aandelen ingevolge de Blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel indien de toekenning van het stemrecht aan de vrucht- gebruiker, alsmede - bij overdracht of overgang van het vrucht- gebruik - de overgang van het stemrecht met algemene stemmen is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

5.4 Op Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in

de tweede zin van het vorige lid is van overeenkomstige toepas- sing op de toekenning van het stemrecht aan de pandhouder. Xxxxxx een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien de Algemene Vergadering de overgang van het stemrecht met algemene stemmen goed- keurt.

5.5 Afgezien van houders van certificaten op naam van Xxxxxxxx die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, komen aan de Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van Aandelen en aan stemge- rechtigde pandhouders van Aandelen de Certificaathouder- rechten toe. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathouderrechten niet toe.

ARTIKEL 6

LEVERING VAN AANDELEN. UITOEFENING AANDEELHOU- DERSRECHTEN

6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de vervreemder en de verkrijger partij zijn.

6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toe- passing op de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.

6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit

artikel, kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rech- ten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de Vennootschap is betekend of de Vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de vorige zin is niet van toepas- sing, indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshande- ling.

ARTIKEL 7

OPGAAF VAN WOONPLAATS EN ADRES. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS

7.1 Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Xxxxxxxx, zomede houders van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Vennootschap.

7.2 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het alge- meen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit arti- kel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven.

7.3 Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Voorts wordt in dit register elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op Aandelen ingeschreven.

7.4 Indien en zodra certificaten op naam van Aandelen zijn uitgege- ven met medewerking van de Vennootschap, worden de gege- vens omtrent de houders van die certificaten ingeschreven in het in lid 3 van dit artikel bedoelde Register van Aandeelhouders, dan wel in een daarbij behorend en daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.

7.5 Het Register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

ARTIKEL 8

UITGIFTE VAN AANDELEN

8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen.

8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toe- passing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe voor een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere persoon aan wie Aandelen worden uit- gegeven partij zijn.

8.4 De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen.

8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie/vierden van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uit- gifte worden aangegaan en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.

ARTIKEL 9

VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE

9.1 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft iedere aandeelhou- der bij uitgifte van Aandelen een voorkeursrecht naar evenredig- heid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.

9.2 Indien een Aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijval- lende Aandelen toe aan de overige Aandeelhouders, in de ver- houding als in lid 1 van dit artikel omschreven.

9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen.

9.4 De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoe- fend gedurende de door de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.

9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toe- passing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx.

ARTIKEL 10

VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN DOOR DE VENNOOTSCHAP

10.1 Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig.

10.2 De Vennootschap mag volgestorte Aandelen verkrijgen krach- tens een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering. Een zodanig besluit machtigt en verplicht de Directie tot de ver- krijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde.

De verkrijging van volgestorte Aandelen door de Vennootschap is slechts toegestaan, indien:

(a) haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en

(b) het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen tezamen gehouden Aandelen niet meer dan de helft van het geplaat- ste kapitaal bedraagt.

10.3 Voor de geldigheid van de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrij- gingsprijs voor de Aandelen en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toe- gestaan.

10.4 De vorige leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de

Vennootschap om niet of onder algemene titel verkrijgt.

10.5 Verkrijging van Xxxxxxxx in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig.

10.6 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.

ARTIKEL 11

VERMINDERING VAN KAPITAAL

11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet klei- ner worden dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorge- schreven minimumkapitaal.

11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij certificaten houdt.

11.3 Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbeta- ling op de Aandelen of met of zonder ontheffing van de ver- plichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.

ARTIKEL 12 GEMEENSCHAP

12.1 Indien een Aandeel, een met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaat op naam van een Aandeel, of een Beperkt Recht op een Aandeel of een certificaat daarvan door meerdere personen gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennootschap verlangen dat dergelijke deelgenoten aan één persoon een schrif- telijke volmacht verstrekken om hen tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 13 BLOKKERINGSREGELING

13.1 Overdracht van Xxxxxxxx kan slechts geschieden nadat zij met toepassing van het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel zijn aangeboden, tenzij het bepaalde in lid 15 van dit artikel toepassing vindt.

13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil over- dragen - hierna te noemen: de "Aanbieder" - geeft daarvan kennis aan de Directie. Het tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt hierna in dit artikel aangeduid als: het "Aanbiedingstijdstip".

13.3 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het Aanbiedingstijdstip, deelt de Directie de inhoud van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving mede aan alle mede- Aandeelhouders van de Aanbieder. Aan hen komt, behoudens het bepaalde in de volgende zin, het recht tot koop van de aangebo-

den Aandelen toe, met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. Aan Aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is dit recht tot koop niet verbon- den.

13.4 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een aanmeldingster- mijn van vier weken na het Aanbiedingstijdstip, dienen de Aandeelhouders aan wie het recht tot koop van de aangeboden Aandelen toekomt, aan de Directie mede te delen of zij hun recht tot koop uitoefenen en, zo ja, voor welk aantal van de aangebo- den Aandelen. Deze Aandeelhouders worden hierna in dit artikel aangeduid als: de "Gegadigde(n)".

13.5 Indien er Xxxxxxxxxx zijn, wijst de Directie de aangeboden Aandelen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven dagen na het verstrijken van de aanmeldingstermijn, als bedoeld in lid 4 van dit artikel, aan de Gegadigden toe. De toewijzing kan nimmer leiden tot het gemeenschappelijk verkrijgen van één of meer Aandelen.

13.6 De Directie stelt de Aanbieder en alle overige Aandeelhouders in kennis van de namen en adressen van degenen aan wie de toe- wijzing geschiedde en het aantal Aandelen dat aan ieder van hen is toegewezen.

13.7 Indien er geen Gegadigden zijn of indien er niet voor alle aange- boden Aandelen Gegadigden zijn, is de Aanbieder gedurende drie maanden - te rekenen vanaf de datum van verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving - bevoegd de aan- geboden Aandelen of één of meer daarvan over te dragen.

13.8 Indien alle aangeboden Aandelen zijn toegewezen wordt de prijs van de toegewezen Aandelen door de Aanbieder en de personen aan wie de toewijzing geschiedde - hierna tezamen ook te noe- men: de "Belanghebbenden" - in onderling overleg vastgesteld. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen der- tig dagen na verzending van de in lid 6 van dit artikel bedoelde kennisgeving, dan geschiedt de prijsvaststelling van de toegewe- zen Aandelen door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onder- ling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants.

Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden hierna aangeduid als: de "Deskundige".

13.9 De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en ove- rige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.

13.10 De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de Aanbieder en aan alle overige Aandeelhouders.

13.11 Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ont- vangst van de in lid 10 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere persoon aan wie één of meer van de aan- geboden Aandelen werden toegewezen, aan de Directie mede te delen hoeveel Aandelen hij tegen de vastgestelde prijs zal kopen, bij gebreke waarvan zijn recht tot koop vervalt. Indien niet alle Aandeelhouders aan wie Aandelen werden toegewezen verklaren die Aandelen te kopen, kan de Aanbieder de aangeboden Aandelen of één of meer daarvan vrijelijk overdragen, mits dit geschiedt binnen drie maanden na de datum waarop hem bekend is geworden dat niet alle aangeboden Aandelen zullen worden afgenomen.

13.12 De Aanbieder is steeds bevoegd zijn aanbod, mits geheel, in te trekken, doch uiterlijk tot het tijdstip waarop dertig dagen zijn verstreken na de datum waarop hem definitief bekend is gewor- den tegen welke prijs hij hoeveel van de aangeboden Aandelen kan overdragen aan personen aan wie de toewijzing geschiedde, en aan wie van hen.

13.13 Binnen dertig dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de Aanbieder zijn aanbod kon intrekken, moeten de toegewezen Aandelen worden geleverd aan de Gegadigden, die - tenzij par- tijen anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige beta- ling van de koopprijs.

13.14 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige komen ten laste van de Aanbieder, indien deze zijn

aanbod intrekt na de prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.

13.15 Het bepaalde in de leden 2 tot en met 14 van dit artikel blijft uit- sluitend buiten toepassing indien alle mede-Aandeelhouders van de Aanbieder schriftelijk hebben verklaard in te stemmen met een door hem voorgestelde overdracht van Xxxxxxxx, mits de overdracht plaatsvindt binnen drie maanden nadat de laatste toe- stemming daartoe is ontvangen.

BIJZONDERE AANBIEDINGSPLICHT

13.16 Indien:

(a) een Aandeelhouder overlijdt;

(b) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is verklaard;

(c) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;

(d) op een Aandeelhouder de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Wet schuldsanering natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - van toepassing is verklaard;

(e) een Aandeelhouder onder curatele wordt gesteld;

(f) een rechtspersoon die Aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te bestaan tengevolge van fusie of splitsing;

(g) een Vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar vermogen rekent, wordt ontbonden;

(h) de huwelijksgemeenschap of de gemeenschap van een gere- gistreerd partnerschap, waartoe Xxxxxxxx behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ont- bonden;

(i) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid ver- meld waartoe Aandelen behoren, wordt ontbonden; of

(j) één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hier- voor in dit lid vermeld onder algemene titel overgaan, dient de betrokken Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende"

- daarvan onverwijld mededeling te doen aan de Directie en is de Rechthebbende verplicht de betrokken Aandelen (de "Betrokken Aandelen") over te dragen aan een of meer Gegadigde(n), die bereid en in staat zijn de Betrokken Aandelen tegen contante betaling te kopen.

13.17 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken.

13.18 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 16 bedoelde mededeling één of meer Gegadigden heeft aangewezen, is de Rechthebbende bevoegd de Betrokken Aandelen te behouden.

13.19 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de Vennootschap in gebreke met de nakoming van enige in lid 16 omschreven verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de Vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichting(en) voor en namens de Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betrokken Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.

13.20 De Vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betrokken

Aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.

13.21 Zolang de Rechthebbende in gebreke is, kan het aan de Betrokken Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet wor- den uitgeoefend en wordt het aan de Betrokken Aandelen ver- bonden recht op uitkeringen opgeschort.

13.22 Het bepaalde in lid 16 van dit artikel is niet van toepassing:

(a) indien een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, waartoe Aandelen behoren, anders dan door het overlijden van een Aandeelhouder wordt ontbonden, mits die Aandelen binnen vierentwintig maanden na de ontbinding zijn toegedeeld en geleverd aan de Aandeelhouder van wiens zijde die Aandelen in de gemeenschap waren gevallen;

(b) indien na ontbinding van een Vennootschap die geen

rechtspersoon is of na ontbinding van enige andere gemeen- schap - niet zijnde een huwelijksgoederengemeenschap of een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap - waartoe Aandelen behoren, die Aandelen binnen vieren- twintig maanden na de ontbinding:

(i) voor zover zij door één of meer deelgenoten in die Vennootschap of gemeenschap waren gebracht, in de oor- spronkelijke verhouding aan die deelgenoten zijn toege- deeld en geleverd;

(ii) voor het overige zijn toegedeeld en geleverd aan één of meer van de deelgenoten.

13.23 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.

13.24 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst.

ARTIKEL 14

DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN

14.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit één of meer leden bestaat. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

14.2 Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot Directeur wor- den benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd.

14.3 Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 15.2 bedoelde persoon vast. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan één of meer van hen. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de ver- vulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot een- zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep wor- den volstaan. De voordracht wordt met redenen omkleed.

14.4 Directeuren kunnen zowel door de Raad van Commissarissen als

de Algemene Vergadering worden geschorst en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de Algemene Vergadering. Commissarissen kunnen worden geschorst en te allen tijde wor- den ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Een schorsing van een Directeur of Commissaris vervalt, indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schor- sing.

ARTIKEL 15

BESLUITVORMING DIRECTIE. BELET OF ONTSTENTENIS

15.1 Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt her- stemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten.

15.2 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast.

Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aange- wezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering.

Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en)

bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkom- stige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van één of meer Directeuren.

ARTIKEL 16 VERTEGENWOORDIGING

16.1 De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegd- heid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk.

16.2 Indien een Directeur in privé een rechtshandeling verricht waar- bij ook de Vennootschap partij is, of indien een Directeur in privé een procedure, anders dan bedoeld in artikel 15 van Boek 2, tegen de Vennootschap voert, is iedere Commissaris bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering is evenwel steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen; de Algemene Vergadering is in die aanwijzing

geheel vrij.

16.3 De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.

ARTIKEL 17

BEPERKINGEN VAN DE BESTUURSBEVOEGDHEID

17.1 De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van de Directie aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbe- voegdheid, als bedoeld in artikel 16.1, niet aan.

ARTIKEL 18

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

18.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak:

(a) toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

(b) de Directie met raad ter zijde te staan.

Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

18.2 De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, ver- plicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen.

18.3 De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aan- wijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terrei- nen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap.

18.4 De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.

18.5 Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.

18.6 Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit.

ARTIKEL 19

BIJEENROEPING. ALGEMENE VERGADERING. PLAATS VAN DE VERGADERING

19.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur, dan wel de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk.

19.2 De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordi- gen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeuri- ge opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen.

Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeen- roeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.

19.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.

De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven, waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld.

19.4 Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproe- ping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niet- temin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

19.5 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar

de Vennootschap haar zetel heeft. Onverminderd het bepaalde

in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

ARTIKEL 20

TOEGANG TOT EN LEIDING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

20.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.2 Indien een Aandeelhouder of een (rechts)persoon aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering.

20.3 De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen dan wel een door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen per- soon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de Raad van Commissarissen een aanwijzing als hiervoor bedoeld achterwege, dan voorziet de Algemene Vergadering zelf in haar leiding.

20.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voor- zitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast.

De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.

ARTIKEL 21

STEMRECHT. BESLUITVORMING

21.1 Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

21.2 Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwe- zig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

21.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

21.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitge- bracht aangemerkt.

21.5 Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

ARTIKEL 22

BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING

22.1 Tenzij er (rechts)personen aan wie de Certificaathouderrechten toekomen zijn, kunnen stemgerechtigde Aandeelhouders alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en zij de Directeuren en Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie en de Raad van Commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.

ARTIKEL 23

BOEKJAAR. JAARREKENING

23.1 Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

23.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de Directie een jaarreke- ning en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is de Vennootschap niet verplicht een jaar- verslag op te maken en behoeven de in voormeld artikel 392 bedoelde gegevens niet aan de Jaarrekening te worden toege- voegd. Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtsper- soon als bedoeld in artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld dan wel de Algemene Vergadering, uiter-

xxxx zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar, xxxxxx heeft besloten.

23.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

23.4 De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Xxxxxxxxxxxx en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toege- voegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en een ieder aan wie de Certificaathouderrechten toekomen kunnen die stuk- ken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

ARTIKEL 24

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. VASTSTELLING JAAR- REKENING

24.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de Vennootschap.

24.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering.

24.3 Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een Directeur.

ARTIKEL 25

WINST EN VERLIES

25.1 De winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering.

25.2 De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarre- kening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

25.4 Door de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daar- van en Aandelen of certificaten daarvan die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.

25.5 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tus- sentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een inte- rim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen.

Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel.

25.6 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

25.7 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen wor- den uitgekeerd.

25.8 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

ARTIKEL 26

STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING

26.1 De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee der- den van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen.

ARTIKEL 27

ONTBINDING EN VEREFFENING

27.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten.

27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt aan de Aandeelhouders overgedragen naar evenredigheid van het op ieders Aandelen verplicht gestorte gedeelte van het nominaal bedrag daarvan.

27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en beschei- den en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aange- wezen.

FACULTATIEVE RAAD VAN COMMISSARISSEN

De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen indien en zodra de Algemene Vergadering daartoe besluit en dit besluit is neergelegd ten kantore van het handelsregister waaronder de Vennootschap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdheden, alsmede de verplichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commissarissen is ingesteld, komen alle verplich- tingen en bevoegdheden, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd dan wel toe komen, toe aan de Algemene Vergadering.

BIJLAGE IV

AKTE VAN OPRICHTING VAN STICHTING BEWAARDER HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS

Op [datum] is voor mij, xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx MRE, notaris te Rotterdam, verschenen:

De heer,……… met kantooradres ……….., geboren te,……….

handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

1. de xxxx Xxxx Xxxx, wonende te 5672 AA Nuenen, Xxxxxxxxxxxxx 0, geboren te Eindhoven op drie november negentienhonderd twee- ënveertig, in het bezit van een paspoort met nummer M03396036, afgegeven te Nuenen op vijf juli tweeduizend, gehuwd; en

2. de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 huis, geboren te Utrecht op zevenen- twintig december negentienhonderd zevenenveertig, gehuwd, in het bezit van een paspoort met nummer XX0000000, afgegeven te Amsterdam op één januari tweeduizend drie, gehuwd.

De verschenen persoon, handelend als vermeld, heeft verklaard bij deze in het leven te roepen een stichting met de navolgende statuten:

ARTIKEL 1 NAAM EN ZETEL

1. De stichting draagt de naam:

Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds.

2. Zij is gevestigd te Eindhoven.

ARTIKEL 2 DOEL

2.1 De stichting heeft ten doel: het optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de te Eindhoven te vestigen commanditaire Vennootschap: Holland Immo Group X/Woningfonds C.V., hierna te noemen: de "Vennootschap", en in dat kader:

a. het innen van de inbreng van de Commanditaire Vennoten van de Vennootschap, hierna te noemen: de "Vennoten";

b. het bewaren van de activa van de Vennootschap;

c. het ten behoeve van de Vennootschap verkrijgen, al dan niet in economische zin, van de door de statutair te Eindhoven te vestigen besloten Xxxxxxxxxxxx met beperkte aansprakelijk- heid: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer B.V., hierna te noemen: de "Beheerder", als zodanig voorgedragen onroerende zaken;

d. het aangaan van door de Beheerder voorgedragen leningen ter financiering en het in dat kader bezwaren van de sub c. bedoelde onroerende zaken;

e. het op aanwijzing van de Beheerder verhuren van onroeren- de zaken;

f. het op aanwijzing van de Beheerder vervreemden van onroe- rende zaken;

g. het verdelen van het positieve resultaat van de Vennootschap en het liquidatiesaldo over de Vennoten, een en ander met inachtneming van de bepalingen van de Vennootschap en de daartoe met de Beheerder gesloten overeenkomst van beheer en de overeenkomst van bewaring. De stichting heeft niet het oogmerk winst te behalen.

ARTIKEL 3 VERMOGEN

3.1 Het vermogen van de stichting wordt gevormd door gewone baten.

ARTIKEL 4 BESTUUR

4.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste twee natuurlijke personen. Het aantal bestuurders wordt door het bestuur vastgesteld.

4.2 Bestuurders worden benoemd door het bestuur. In ontstane vaca- tures wordt zo spoedig mogelijk voorzien, doch in ieder geval binnen één maand.

4.3 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan. Een bestuurder kan meer dan één func- tie bekleden.

4.4 De benoeming van een bestuurder geschiedt voor onbepaalde tijd, tenzij in het desbetreffende benoemingsbesluit een bepaalde tijd is vastgesteld.

4.5 Bij ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overige bestuurders met het bestuur belast.

Indien één of meer bestuurders ontbreken, vormen de overgeble- ven bestuurders of de overgebleven bestuurder een bevoegd bestuur. Het bestuur is echter verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature(s) te voorzien.

4.6 Een bestuurder defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door zijn aftreden;

c. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

x. door zijn ontslag door de rechtbank;

e. (indien het bestuur uit meer dan twee leden bestaat) door zijn ontslag door het bestuur; het besluit hiertoe kan slechts worden genomen met algemene stemmen van de overige bestuurders.

ARTIKEL 5

TAKEN. BEVOEGDHEDEN EN BEZOLDIGING

5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur kan als zodanig één of meer van zijn bevoegdheden, mits duidelijk omschreven, aan anderen verlenen. Degene die aldus bevoegdheden uitoefent, handelt in naam van en onder verant- woordelijkheid van het bestuur.

5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeen- komsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van register- goederen. Het is voorts bevoegd tot het aangaan van overeen- komsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk mede- schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

5.3 Een bestuurder ontvangt een vaste vergoeding voor de uitoefe- ning van de bestuursfunctie van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per twaalf maanden. De vergoeding zal worden uitge- keerd per dertig december van een bepaald jaar of per einde van de benoemingsperiode, indien deze eindigt vóór dertig december van een bepaald jaar. Daarnaast worden kosten in de uitoefening van de bestuursfunctie aan een bestuurder vergoed, zulks tot een maximum van vierhonderdvijftig euro (EUR 450,00) per bestuur- der per twaalf maanden.

ARTIKEL 6 BESLUITVORMING

6.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzit- ter of ten minste twee van de overige bestuurders zulks wensen, doch ten minste één maal per kalenderjaar.

6.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of een andere bestuurder en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits ter vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen

door degene die de vergadering bijeenroept.

6.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuurders, alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuurders worden toegelaten. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medebestuurder ter vergadering doen vertegenwoordigen.

6.5 Iedere bestuurder heeft één stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Xxxxxx stemmen worden beschouwd als niet te zijn uit- gebracht.Staken de stemmen bij benoeming van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

6.6 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een bestuurder

schriftelijke stemming verlangt.

6.7 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij zijn afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

6.8 Van het verhandelde in de vergadering worden door de secreta- ris of door een door deze onder zijn verantwoordelijkheid en met instemming van het bestuur aangewezen persoon notulen opge- maakt. De notulen worden vastgesteld door het bestuur en ten blijke daarvan door de voorzitter en secretaris van de desbetref- fende vergadering ondertekend. De vastgestelde notulen zijn ter inzage voor alle bestuurders. Afschriften worden aan hen koste- loos verstrekt.

6.9 Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders zich schriftelijk, telegrafisch of per telecopier omtrent het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd.

6.10 In alle geschillen omtrent stemmingen niet bij de statuten voor-

xxxx, beslist de voorzitter.

ARTIKEL 7 VERTEGENWOORDIGING

7.1 De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Voorts kan de stichting worden vertegenwoordigd door twee tezamen handelende bestuurders.

7.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer bestuurders alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Het bestuur kan voorts besluiten aan gevolmachtigden een titel te verlenen.

7.3 Het bestuur zal van het toekennen van doorlopende vertegen- woordigingsbevoegdheid opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken.

7.4 Indien een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de stichting kan hij niettemin de stichting vertegenwoordigen.

ARTIKEL 8 REGLEMENTEN

8.1 Het bestuur is bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, waarvan nadere rege- ling wenselijk wordt geacht.

8.2 Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

8.3 Het bestuur is te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of op te heffen.

8.4 Ten aanzien van een besluit tot het vaststellen, wijzigen of ophef- fen van een reglement vindt het bepaalde in artikel 10, leden 1 en 2, overeenkomstige toepassing.

ARTIKEL 9

BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN

9.1 Het boekjaar van de stichting valt samen met het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweedui- zend vijf.

9.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stich- ting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zoda- nige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

9.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten met bij- behorende toelichting van de stichting te maken en op papier te stellen.

9.4 Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in lid 3 bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door het bestuur aan te wijzen deskundige. Deze brengt alsdan omtrent zijn onderzoek verslag uit.

9.5 De balans en de staat van baten en lasten, met bijbehorende toe- lichting, wordt ten blijke van de vaststelling door alle bestuurders ondertekend; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

9.6 Het bestuur is verplicht de in de leden 2 en 3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.

ARTIKEL 10

STATUTENWIJZIGING. FUSIE EN SPLITSING

10.1 Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen en tot fusie en splitsing te besluiten. Het besluit daartoe moet worden genomen

met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuur- ders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Is een vergadering, waarin een dergelijk besluit aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste verga- dering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aan- wezige of vertegenwoordigde bestuurders rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten, mits met algemene stemmen.

10.2 Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging

zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.

10.3 De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd gemelde notariële akte te verlijden.

ARTIKEL 11 ONTBINDING

11.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

11.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is het bepaalde in het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

11.3 De stichting blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondi- gingen die van haar uitgaan, moet aan haar naam worden toege- voegd: in liquidatie.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de veref- fenaars bekende baten meer bekend zijn.

11.4 De bestuurders zijn de vereffenaars van het vermogen van de stichting. Op hen blijven de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing en het ontslag van bestuurders van toepassing. De overige statutaire bepalingen blijven eveneens voor zo veel mogelijk van kracht tijdens de vereffening.

11.5 Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting is bestemd voor de Vennoten naar verhouding van ieders inbreng.

11.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door het bestuur aangewezen persoon.

ARTIKEL 12 SLOTBEPALING

12.1 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voor- zien, beslist het bestuur.

ARTIKEL 13 OVERGANGSBEPALING

13.1 In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 2 worden de bestuur- ders voor de eerste maal bij deze akte benoemd.

SLOTVERKLARING

Tenslotte verklaarde de verschenen persoon:

1. Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweedui- zend vijf.

2. Ter uitvoering van het bepaalde in artikel 13 worden voor de eer- ste maal tot bestuurders van de stichting benoemd:

a. de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, voornoemd; en

b. de xxxx Xxxx Xxxx, voornoemd als voorzitter, secretaris en penningmeester.

VOLMACHTEN

Van de volmachtverlening aan de verschenen persoon door de xxxx Xxxx Xxxx blijkt uit een notariële akte van volmacht op éénendertig oktober tweeduizend twee verleden voor een waarnemer van mr. J.-

M.P. Hermans, notaris te Rotterdam die als bijlage 1 in kopie aan deze akte zal worden gehecht.

Van de volmachtverlening aan de verschenen persoon door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx blijkt uit een notariële akte van volmacht op zesentwintig november tweeduizend twee verleden voor een waarnemer van mr. J.-M.P. Hermans, notaris te Rotterdam die als bijlage 2 in kopie aan deze akte zal worden gehecht.

SLOT

De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Waarvan akte, in minuut verleden te Rotterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Voordat tot voorlezing is overgegaan is de inhoud van deze akte zake- lijk aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. Zij heeft daar- na verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris ondertekend.

BIJLAGE V

CONCEPT-BEHEEROVEREENKOMST HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

(ART. 5.2 BESLUIT WTB)

De ondergetekenden:

De ondergetekenden:

1. de xxxx Xxxxxxx Xxxx, wonend te Jagerwei 13 te 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, geboren te Eindhoven vijfentwintig juli negen- tienhonderd zestig, ten deze handelend als zelfstandig vertegen- woordigingsbevoegd bestuurder van: Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aanspra- kelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, te deze handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van: Holland Immo Group X/Woningfonds B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, ten deze handelend als enig Beherend Vennoot van: Holland Immo Group X/Woningfonds C.V., een commanditaire Vennootschap, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, hierna te noemen: “Vennootschap”;

2. de xxxx Xxxxxx Xxxx, xxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, gebo-

ren te Eindhoven op vijfentwintig juli negentienhonderd zestig, ten deze handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van: Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, te deze handelend als zelfstan- dig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van: van Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV, een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, ten deze handelend voor zich zelf hierna te noemen: “Beheerder”,

verklaren:

A. CONSIDERANS

1. De Vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastge- steld bij akte op [….] verleden voor Xx X.X.X.X. Xxxxxxx, nota- ris met plaats van vestiging Rotterdam, hierna te noemen: de CV- akte.

2. De Vennootschap heeft ten doel het beleggen in onroerende zaken alsmede rechten waaraan deze zijn onderworpen, hierna samen te noemen: de onroerende zaken.

3. De Vennootschap is een passieve belegger en wil zich laten bij- staan door deskundigen.

4. De Beheerder heeft de organisatie, de expertise en faciliteiten om het beheer over de onroerende zaken te voeren en als zodanig voor de Vennootschap te fungeren als Beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, hierna te noemen: de Wtb, waaromtrent partijen overeenstemming hebben bereikt.

5. Ingevolge artikel 5 lid 1 van de CV-akte zal het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over de onroerende zaken van de Vennootschap uitgevoerd worden door een Beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen waartoe de Vennootschap met de BV een beheerovereenkomst wenst aan te gaan.

6. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent voormelde beheerovereenkomst nader vast te leggen.

B. OVEREENKOMST ARTIKEL 1

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

a. Beheerder: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV, statutair gevestigd in Eindhoven;

b. Beherend Vennoot: Holland Immo Group X/Woningfonds BV, statutair gevestigd in Eindhoven, te dezen handelend in de hoe- danigheid van Beherend Vennoot van Holland Immo Group X/ Woningfonds CV;

c. Bewaarder: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/

Woningfonds;

d. CV-akte: De overeenkomst tot het aangaan van Holland Immo Group X/Woningfonds CV, zoals neergelegd in de notariële akte

d.d. [datum] voor xx. X.X.X.X. Xxxxxxx, Xxxxxxx & Simmons Trenité Notarissen te Rotterdam;

e. Participanten der Vennootschap: ieder der Commanditaire Vennoten van de Vennootschap afzonderlijk;

f. Prospectus: Het Prospectus van de Vennootschap in het kader van de Wtb;

g. Stichting: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds, statutair gevestigd in Eindhoven

h. Vennootschap: Holland Immo Group X/Woningfonds CV, statutair gevestigd te Eindhoven;

i. WtB: Wet toezicht beleggingsinstellingen zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

ARTIKEL 2

1. De Beherend Vennoot gaat voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding, een overeenkomst tot beheer aan met de Beheerder, hierna te noemen: het Beheer;

2. Aan de Beheerder wordt thans een onherroepelijke volmacht verleend door de Xxxxxxxx Xxxxxxx om de Vennootschap te ver- tegenwoordigen als bedoeld in artikel 7, lid II van de CV-akte;

3. De Beheerder treedt bij het Beheer uitsluitend op in het belang van de Vennootschap en haar gezamenlijke vennoten.

4. De Beheerder aanvaardt bij deze voormelde opdracht en vol- macht en zal het Beheer met inachtneming van deze overeen- komst alsmede de CV-akte, zelfstandig voeren.

ARTIKEL 3

1. De Beheerder verleent aan de Vennootschap de gebruikelijke standaarddiensten van een Beheerder van registergoederen.

2. Alle door de Xxxxxxxxx in haar hoedanigheid van Xxxxxxxxx in de zin van de Wtb te ontvangen bedragen zullen worden gestort op een rekening ten name van de bewaarder in de zin van de Wtb, te weten de stichting: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds.

ARTIKEL 4

1. Tot de taken van de Beheerder behoren onder andere voorts:

a. het verkopen van tussentijds vrijgekomen onroerende zaken tegen de hoogst mogelijke prijs;

b. het per kalenderjaar opstellen van een overzicht van de jaar- resultaten. Dit overzicht zal geen vermogensopgave of ver- mogensopstelling bevatten;

c. het per boekjaar opstellen van de balans, de winst- en ver- liesrekening, met toelichting met betrekking tot dat boek- jaar;

d. het opstellen van een begroting met betrekking tot de exploitatie van de onroerende zaken voor het volgende boekjaar;

e. het verzorgen van alle administratieve en secretariaatswerk- zaamheden van de Vennootschap;

f. het verzorgen van regelmatige informatie over de gang van zaken bij de Vennootschap;

2. De Beheerder zal de accountant van de Vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde die accountant in staat te stellen de jaarstukken binnen vier (4) maanden na afloop van het boek- jaar te onderzoeken.

ARTIKEL 5

De Beheerder heeft de bevoegdheid de haar in het kader van deze overeenkomst opgedragen werkzaamheden voor eigen rekening en risi- co te delegeren, doch blijft verantwoordelijk voor de juiste uitvoering.

ARTIKEL 6

1. Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren beheer en management is de Vennootschap aan de Beheerder per boekjaar verschuldigd een bedrag bestaande uit de volgende ele- menten:

a. twintigduizend euro (Euro 20.000,-);

b. één zestiende procent (1,6%) van de verkoopprijs kosten koper van verkochte onroerende zaken;

c. tweehonderd vijfendertig euro (Euro 235,00) per woning per jaar;

x. xxxxxxxxxxx vijfendertig euro (Euro 235,00) verhuurcourta- ge over wederverhuurde onroerende zaken (appartementen)

De bovenstaande bedragen gelden per ingangsdatum van de beheerovereenkomst en worden, voor zover uitgedrukt in gelds- bedragen, geïndexeerd op basis van de Consumenten- prijsindexcijfers (CPI), reeks Alle Huishoudens (2000 = 100), voor het eerst op 15 juli 2005.

Voormelde vergoeding onder a. is telkens per kalenderkwartaal over de in dat kalenderkwartaal te incasseren huuropbrengsten, bij vooruitbetaling opeisbaar. In de vergoedingen onder b. tot en met d. zijn de kosten voor de door de Beheerder te verrichten werkzaamheden begrepen, alsmede de kosten van de door de Beheerder ingeschakelde (rechts)personen als bedoeld in artikel

4. Alle overige kosten verband houdende met het beheer en management van de onroerende zaken zijn voor rekening van de Vennootschap.

2. Bij vervreemding van een of meer van de onroerende zaken is de Vennootschap aan de Beheerder verschuldigd een bedrag van tien procent (10%) van de overwinst van de desbetreffende onroerende zaken. Onder "overwinst" zoals bedoeld in de eerste zin van dit lid wordt verstaan: het positieve verschil tussen de bij vervreemding gerealiseerde verkoopopbrengst verminderd met de verkoopkosten (makelaars- en promotiekosten alsmede muta- tieonderhoudskosten) en de mutatieleegstand van 4 maanden enerzijds en de aankoopprijs (inclusief directe aankoopkosten) van de verkochte onroerende zaken anderzijds.

3. Vorenstaande vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting.

4. De vergoedingen zullen door de Vennootschap aan de Beheerder worden voldaan zonder dat daarbij enig beroep op korting en/of verrekening kan worden gedaan.

ARTIKEL 7

De kosten van de door de Beheerder bij het vervullen van haar werk- zaamheden geraadpleegde externe adviseurs en deskundigen, anders dan de personen bedoeld in artikel 4, lid 2, komen voor rekening van de Vennootschap. Indien deze kosten de door de Vennootschap goed- gekeurde jaarlijkse begroting te boven gaan, dient de Beheerder vooraf goedkeuring te vragen aan de Participanten van de Vennootschap.

ARTIKEL 8

Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de Vennootschap.

ARTIKEL 9

De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de Beheerder op ernstige wijze tekort schiet in de na- koming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewe- zen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taakvervulling aanbrengt.

ARTIKEL 10

Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de Beheerder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van beta- ling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht ver- liest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshande- lingen te verrichten of wordt ontbonden.

ARTIKEL 11

De aansprakelijkheid van elke Vennoot van de Vennootschap jegens de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst is te allen tijde beperkt tot het bedrag van diens inbreng in de Vennootschap.

ARTIKEL 12

De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven.

ARTIKEL 13

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onder- havige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

ARTIKEL 14

De Beheerder zal tijdens de duur van deze overeenkomst niet als advi- seur voor beleggingen in onroerende zaken en belangen in onroerende zaken optreden voor anderen dan de Vennootschap.

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te

…………………. op 2004

Holland Immo Group X/Woningfonds CV Door: Holland Immo Group X/Woningfonds BV Door: Holland Immo Group Beheer BV

Door: X. Xxxx

Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV Door: X. Xxxx

BIJLAGE VI

CONCEPT-BEWAAROVEREENKOMST HOLLAND IMMO GROUP X/WONINGFONDS CV

(ART 5 LID 2 BESLUIT WTB)

De ondergetekenden:

1. de xxxx Xxxxxx Xxxx, xxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, gebo- ren te Eindhoven op vijfentwintig juli negentienhonderd zestig, ten deze handelend als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van: Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, te deze handelend als zelfstandig vertegen- woordigingsbevoegd bestuurder van: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV, een besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00X, Xxxxxxxxx van: Holland Immo Group X/Woningfonds C.V., een commanditaire Vennootschap, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, hierna te noemen: de Vennootschap;

2. a. de xxxx Xxxx Xxxx, wonende te 5672 AA Nuenen,

Xxxxxxxxxxxxx 0, geboren te Eindhoven op drie november negentienhonderdtweeënveertig;

b. de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00 X, xxxxxxx xx Xxxxxxx op zevenentwintig december negentienhonderd zevenenveer- tig;

ten deze handelend als gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd bestuurders van: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/ Woningfonds, een stichting, statutair gevestigd te Eindhoven en kan- toorhoudend te 0000 XX Xxxxxxxxx, Luchthavenweg 55E, hierna te noemen: de bewaarder,

verklaren:

A. Considerans

1. De Vennootschap is aangegaan en haar bepalingen zijn vastgesteld bij de akte op [… ] verleden voor xx X.X.X.X.Xxxxxxx, notaris-

met standplaats Rotterdam, hierna te noemen: CV-akte.

2. De Vennootschap heeft ten doel het beleggen in onroerende zaken alsmede rechten waaraan deze zijn onderworpen, hierna samen te noemen: de onroerende zaken.

3. Partijen zijn overeengekomen dat de bewaarder zal optreden als bewaarder in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen ten behoeve van de Vennootschap.

4. Partijen wensen bij deze akte hun afspraken omtrent het bewaren- door de bewaarder vast te leggen.

B. Overeenkomst ARTIKEL 1

In deze overeenkomst wordt verstaan onder:

a. “Beheerder”: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV, statutair gevestigd in Eindhoven;

b. “Bewaarder”: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds;

c. “CV-akte”: De overeenkomst tot het aangaan van Holland Immo Group X/Woningfonds CV, zoals neergelegd in de notariële akte

d.d. [… ] voor xx. X.X.X.X. Xxxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx

Trenité Notarissen te Rotterdam;

d. “Vennoten van de Vennootschap”: ieder der Commanditaire Vennoten van de Vennootschap afzonderlijk

e. “Prospectus”: Het Prospectus van de Vennootschap in het kader van de Wtb;

f. “Stichting”: Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds, statutair gevestigd in Eindhoven

g. “Vennootschap”: Holland Immo Group X/Woningfonds CV, statu- tair gevestigd te Eindhoven;

h. “WtB”: Wet toezicht beleggingsinstellingen zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

ARTIKEL 2

De bewaarder verplicht zich jegens de Vennootschap om:

a. het in juridische eigendom verkrijgen en houden van het register- goed van de Vennootschap, het in juridische eigendom verkregen registergoed van de Vennootschap bezwaren op aangeven van de Beheerder van het registergoed en voorts alles te doen wat voor het in juridische eigendom verkrijgen en bezwaren van het register- goed van de Vennootschap bevorderlijk is, een en ander in de ruimste zin des woords;

b. de stortingen van de vennoten van de Vennootschap te verzame-

len op één of meer bank- of girorekeningen, zulks ten behoeve van en voor rekening van de vennoten van de Vennootschap;

c. de stortingen van de vennoten van de vennootschap aan te hou- den, alsmede gelden over te maken en uit te keren op aanwijzing van de Beheerder van de Vennootschap;

d. de jaarlijks vrijvallende liquiditeiten, verminderd met een bedrag dat naar de beslissing van de Beheerder van de Vennootschap geherinvesteerd of gereserveerd zal worden, in ontvangst te nemen en zo spoedig mogelijk uit te betalen aan de vennoten naar ver- houding van ieders inbreng;

e. gedurende het bestaan van de Vennootschap zonder haar toestem- ming op geen andere wijze actief te zijn dan als bewaarder voor de in- en uitgaande gelden van de Vennootschap en zulks uitsluitend in het belang van de vennoten van de Vennootschap, een en ander met inachtneming van de CV-akte;

f. de bewaring aldus in te richten dat over de in bewaring gegeven activa slechts kan worden beschikt door de Vennootschap en de bewaarder tezamen;

g. de bewaarder geeft de in bewaring gegeven activa slechts af tegen ontvangst van een verklaring van de Beheerder van de Vennootschap waaruit blijkt dat afgifte wordt verlangd en geba- seerd is op een rechtsgeldige meerderheidsbeslissing van de Vennootschap.

ARTIKEL 3

De Vennootschap verbindt zich hierbij om alle kosten door de bewaarder gemaakt bij de vervulling van zijn taak alsmede de zoge- naamde “out of pocket expenses” aan de bewaarder te vergoeden zulks tot een maximum van vierhonderdvijftig euro (euro 450,-) per bestuur- der per twaalf (12) maanden. Van de gemaakte kosten zal de bewaarder de Vennootschap een schriftelijk overzicht doen toekomen. Daarnaast zal door de bewaarder een vaste vergoeding van vierhonderdvijftig euro (euro 450,-) per bestuurder per twaalf (12) maanden in rekening worden gebracht. De vergoeding zal worden uitgekeerd per dertig (30) december van een bepaald jaar of per einde van de overeenkomst, indien deze eindigt vóór dertig (30) december van een bepaald jaar.

ARTIKEL 4

De bewaarder is jegens de Vennootschap en de vennoten van de Vennootschap aansprakelijk voor door hen geleden schade voor zover die schade het gevolg is van verwijtbare niet-nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplichtingen, ook indien de bewaarder de gehou- den activa geheel of ten dele aan een derde heeft toevertrouwd.

ARTIKEL 5

a. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van de Vennootschap en eindigt bij de vereffening van het vermogen van de Vennootschap.

b. De Vennootschap heeft het recht deze overeenkomst voortijdig op te zeggen indien de bewaarder op ernstige wijze tekort schiet in de nakoming van haar verbintenis de door haar op zich genomen taken te vervullen en, na hierop door de Vennootschap schriftelijk te zijn gewezen, niet binnen drie (3) maanden na ontvangst van vorenbedoelde schriftelijke mededeling verbetering in haar taak- vervulling aanbrengt.

c. Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra de bewaarder onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het

recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden.

d. De bewaarder verplicht zich na het beëindigen van deze overeen- komst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste ver- zoek aan de Vennootschap af te geven.

ARTIKEL 6

Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onder- havige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te

op

Holland Immo Group X/Woningfonds CV Door: Holland Immo Group X/Woningfonds BV

Door: Holland Immo Group Insinger de Beaufort Beheer BV Door: X. Xxxx

Stichting Bewaarder Holland Immo Group X/Woningfonds Door: X. Xxxx en X.X.X. xxx Xxxxxx