MANAGEMENTOVEREENKOMST
MANAGEMENTOVEREENKOMST
Partijen:
<<naam>>, <<adres>>,<<postcode>><<plaats>><<e-mailadres>> hierbij volgens haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur <<naam>> hierna te noemen ‘Opdrachtnemer';
en
<<naam>>, <<adres>>,<<postcode>><<plaats>> <<e-mailadres>> hierbij volgens haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur <<naam>> hierna te noemen ‘Opdrachtgever';
Partijen nemen in aanmerking:
Opdrachtnemer houdt <<percentage>> aandelen in Opdrachtgever;
De algemene vergadering van Opdrachtgever heeft bij besluit d.d. <<datum>>Opdrachtnemer benoemd tot bestuurder van Opdrachtgever en daarbij de managementvergoeding heeft vastgesteld op € <<bedrag>> <<per uur/week/maand>> (exclusief BTW);
Opdrachtnemer en Opdrachtgever willen de managementstructuur van Opdrachtgever schriftelijk vastleggen.
Partijen komen hierbij het volgende overeen:
Artikel 1 Managementdiensten
Met ingang van <<datum>> is Opdrachtnemer belast met het management van Opdrachtgever.
Onder management wordt verstaan: het voeren van het beheer en bestuur, het geven van centrale leiding, het nemen van beleidsbeslissingen, het uitoefenen van toezicht en controle bij en voor Opdrachtgever.
Opdrachtnemer is belast met het bestuur van Opdrachtgever en heeft als bestuurder alle rechten en verplichtingen die uit de wet, de statuten van Opdrachtgever en de redelijkheid en billijkheid voortvloeien en is ook verplicht alles te doen en na te laten wat een goed bestuurder behoort te doen en na te laten.
Opdrachtnemer zal hiertoe haar directeur c.q. een van haar werknemers ter beschikking stellen van Opdrachtgever om deze met het dagelijkse management te belasten.
De directeur c.q. een van de werknemers van Opdrachtnemer als bedoeld in het vorige lid zal geheel onder verantwoordelijkheid en gezag van Opdrachtnemer de werkzaamheden bij Opdrachtgever verrichten.
Indien voor de uitvoering van de werkzaamheden vergunningen zijn vereist, zal Opdrachtnemer zorgen voor de verkrijging daarvan.
Het management zal door Opdrachtnemer gedurende <<aantal>> uur per <<week/maand/jaar>> worden uitgevoerd. Extra uren worden niet vergoed.
Artikel 2 Kennis, arbeid en ervaring
Opdrachtnemer verbindt zich om de werkzaamheden als bedoeld in artikel 1 volledig en zelfstandig uit te voeren. Opdrachtnemer verplicht zich voorts om er voor zorg te dragen dat de werknemer kan beschikken over alle noodzakelijke toerusting en middelen, welke redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor een behoorlijke vervulling van de overeengekomen werkzaamheden.
Artikel 3 Vergoeding
Opdrachtnemer ontvangt ter zake van de door haar verrichte werkzaamheden een managementvergoeding. In deze vergoeding zijn alle kosten begrepen, zoals reis- en verblijfkosten, materiaalkosten, als ook toeslagen en eventuele verzekeringspremies.
De vergoeding zal maandelijks achteraf door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden gefactureerd, welke facturen door Opdrachtgever binnen veertien dagen na factuurdatum worden voldaan.
Ieder jaar zal in de maand december tussen partijen overleg plaatsvinden omtrent aanpassing van de maandelijkse vergoeding aan de verwachte kostenontwikkelingen voor het daaropvolgende kalenderjaar.
Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever te allen tijde indien mocht blijken dat loonbelasting en/of sociale premies verschuldigd zijn over de in het vorige lid genoemde vergoeding. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor eventuele (na)heffingen( inclusief boetes, heffingsrente en kosten ) volledig op de Opdrachtnemer te verhalen. Opdrachtnemer verplicht zich om op eerste verzoek Opdrachtgever volledig schadeloos te stellen door betaling van al hetgeen Opdrachtgever ter zake van de nakoming van deze overeenkomst aan de autoriteiten (heeft) moet(en) voldoen.
Artikel 4 Duur, beëindiging
Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
Ieder van de partijen heeft het recht deze overeenkomst door opzegging te beëindigden tegen het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van <<aantal>> maanden, onverminderd het in de wet en statuten bepaalde omtrent schorsing en ontslag van de bestuurder.
Partijen zijn gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst of tot enige schadeloosstelling te zijn gehouden door schriftelijke kennisgeving te beëindigden, in de volgende gevallen:
faillissement, ontbinding, dan wel (voorlopige) surseance van betaling van Opdrachtnemer;
overlijden dan wel onder curatele stelling van de enig aandeelhouder van Opdrachtnemer;
vervreemding van de aandelen van Opdrachtnemer door haar aandeelhouder.
bij defungeren of het niet meer beschikbaar zijn van een door Opdrachtnemer ter beschikking te stellen persoon.
Artikel 5 Geschillen
Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan zullen zoveel mogelijk in van de minne worden opgelost en bij gebreke hiervan bij bindend advies te worden beslist door drie deskundigen; waarvan er één wordt aangewezen door Opdrachtnemer, één door Opdrachtgever en één door de alsdan benoemde deskundigen.
Artikel 6 Aansprakelijkheid en overmacht
Opdrachtnemer en de door haar ter beschikking gestelde werknemer zijn tegenover Opdrachtgever aansprakelijk voor materiële of immateriële schade of nadelige gevolgen, ontstaan door handelingen door of namens hen verricht of nagelaten binnen de formele kring van hun bevoegdheden of anderszins samenhangend met hun werkzaamheden voor Opdrachtgever indien deze aansprakelijkheid is ontstaan door opzet of grove schuld.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer en de door haar ingeschakelde werknemer voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of in verband staan met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en de daartoe verleende bevoegdheden en/of titels en/of volmachten, tenzij de aansprakelijkheid is ontstaan door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer en/of de door haar ingeschakelde werknemer(s).
Artikel 7 Concurrentiebeding, belangen buiten de onderneming
Zowel tijdens als gedurende <<aantal>> maanden na de beëindiging van deze overeenkomst is het Opdrachtnemer verboden zonder voorafgaande uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever om voor zichzelf en/of andere(n), op enigerlei wijze betrokken te zijn bij activiteiten in de regio die liggen op het terrein van Opdrachtgever en/of met deze gelieerde ondernemingen of die aan de activiteiten op dat terrein verwant zijn.
Opdrachtnemer verbindt zich tijdens de duur van deze overeenkomst zonder vooraf gekregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever:
voor geen andere vennootschap en of onderneming direct of indirect werkzaam te zijn;
zich te onthouden van enigerlei zelfstandige bedrijfs- of beroepsuitoefening, of voorbereiding hiervan.
Opdrachtnemer verplicht zich om de door haar ter beschikking gestelde werknemer als bedoeld in artikel 1 van deze overeenkomst dezelfde verplichtingen op te leggen als bedoeld in lid 1 en 2 van dit artikel
Artikel 8 Slotbepalingen
Wijzigingen in of aanvullingen op de bepalingen van deze overeenkomst kunnen na wederzijds akkoord tussen partijen worden doorgevoerd door een door beide partijen ondertekend schrijven, dat aan deze overeenkomst wordt gehecht en daarvan wordt geacht deel uit te maken..
Artikel 9 Toepasselijk recht
Het Nederlandse recht is op deze overeenkomst van toepassing. Bij eventuele geschillen is de rechtbank van het arrondissement <<plaats>> bij uitsluiting van anderen bevoegd.
Deze overeenkomst is opgemaakt en in tweevoud getekend, te <<plaats>> op <<datum>>.
Opdrachtnemer Opdrachtgever
(namens deze ...............) (namens deze .....................)