CRESCENT NV
CRESCENT NV
(genoteerde vennootschap - voorheen “OPTION NV”) XXXXXXXXXXXXXX 000
0000 XXXXXX
Ondernemingsnummer: 0429.375.448 Rechtspersonenregister: Leuven, afdeling Leuven (hierna de “Vennootschap”)
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:180, 7:191 en 7:193 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. INLEIDING
Dit bijzonder verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”) en heeft betrekking op
a) aanpassingen aangaan de Put Option Agreement waarvan de modaliteiten werden vastgesteld buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021
b) aanpassingen aan het LDA Warrantenplan waarvan de modaliteiten werden vastgesteld buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 en waarbij 46.400.000 inschrijvingsrechten ten gunste van LDA Capital werden uitgegeven (hierna de “LDA Warranten”).
Op 20 januari 2021 hebben CRESCENT NV (de "Vennootschap"), LDA Capital Limited, LDA Capital LLC (samen “LDA Capital”) en twee bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (namelijk VAN ZELE HOLDING NV, vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxx xxx XXXX en xxx. Xxxx XXX XXXX in eigen naam) (de "Uitlenende Aandeelhouders") een "Put Option Agreement" (de "Put Option Agreement") gesloten. Deze overeenkomst werd door CRESCENT NV op 21 januari 2021 ook effectief ondertekend en de modaliteiten werden goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 .
In het kader van de Put Option Agreement is LDA Capital onder meer overeengekomen om zich voor een periode van drie jaar te verbinden tot een bedrag van maximaal 9.900.000 EUR bijkomende kapitaalinstortingen, door de Vennootschap de mogelijkheid te geven om “Put Option Notices” aan LDA Capital te sturen om in te schrijven op door de Vennootschap uit te geven nieuwe gewone aandelen voor inschrijvingsbedragen die in totaliteit dit voormeld bedrag niet overschrijden. De Vennootschap langs haar kant heeft zich ertoe verbonden om minstens EUR 5.000.000 aan investeringskapitaal op te nemen in de eerste achttien (18) maanden vanaf ondertekening van de definitieve Put Option Overeenkomst (dus tot 20 juli 2022) (de “Minimale Verbintenisperiode”).
Op heden is een bedrag van EUR 1.755.491 door de Vennootschap opgenomen en staat een bedrag van
EUR 3.244.509 open als minimale opnameplicht van de Vennootschap (“Minimale Trekkingsbedrag”). Aangezien de verhandelde beursvolumes en gemiddelde koersen van het aandeel in de tweede helft van 2021 en begin 2022 niet toelieten om bijkomende put opties uit te geven aan een acceptabele uitgifteprijs en voor een relevant aantal nieuwe aandelen, zag de Vennootschap af van uitgifte van bijkomende put opties. Indien de Vennootschap evenwel tegen 20 juli 2022 niet het openstaande trekkingsbedrag van EUR 3.244.509 kan opnemen, dreigt de Vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van de Put Option Agreement, een “Failure Fee” te betalen die op heden berekend is op
EUR 324.451. Teneinde deze Failure Fee te vermijden, wenst de Vennootschap de Minimale Verbintenisperiode (20 juli 2022) te verlengen tot 30 december 2023.
Als onderdeel van de Put Option Agreement heeft LDA Capital nieuwe inschrijvingsrechten ontvangen voor 46.400.000 nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen) zoals goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 (de "LDA Warranten").
De Raad van Bestuur van CRESCENT NV wenst deze uitoefenprijs aan te passen van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel om in overeenstemming te brengen met de daling van de koers die intussen heeft plaatsgevonden, in ruil voor de bovenvermelde verlenging van de Minimale Verbintenisperiode van 20 juli 2022 tot 30 december 2023. Tevens is de raad van bestuur bereid de Uitoefenperiode van de LDA Warranten te verlengen van 31 maart 2024 tot 20 juli 2024.
Op 30 maart 2022 heeft CRESCENT een Addendum ondertekend met LDA Capital teneinde deze aanpassingen door te voeren, onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders.
Bijgevolg legt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, die zal worden bijeengeroepen op 31 mei 2022 hetzij de eerst nuttige datum (indien het aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald) (de "BAV"), het voorstel voor om de (a) de Minimale Verbintenisperiode te verlengen van 20 juli 2022 tot 30 december 2023, (b) de Uitoefenprijs van de LDA Warranten te verlagen van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel en (c) de Uitoefenperiode van de LDA Warranten te verlengen van 31 maart 2024 naar 20 juli 2024.
Meer bepaald vraagt de raad van bestuur de goedkeuring van de aandeelhouders om volgende wijzigingen aan te brengen in de Put Optie Overeenkomst:
“De Vennootschap aanvaardt dat zij tijdens de periode eindigend op 30 december 2023 (de “Minimale Verbintenisperiode”) een bedrag van minimaal EUR 5.000.000 zal opnemen en dat zij Put Option Notices zal uitbrengen overeenkomstig de Overeenkomst ten einde het Minimale Trekkingsbedrag te bereiken”.
“De Partijen aanvaarden dat de Uitoefenperiode van de LDA Warranten zal verlengd worden tot 20 juli 2024 en dat de Uitoefenprijs wordt herzien naar EUR 0,031 per Warrant”.
Dit bijzonder verslag heeft als doel de voorgestelde aanpassingen en aangepaste uitgifteprijs te verantwoorden en de gevolgen van de aanpassingen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders te beschrijven (artikel 7:180 WVV); de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht aan te geven samen met de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders (artikel 7:191 WVV); en de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht te bevestigen samen met een omstandige verantwoording van de verrichting en de uitgifteprijs in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng (artikel 7:193 WVV).
Dit bijzonder verslag dient te worden gelezen samen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap, met name BDO Bedrijfsrevsioren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Xxxx Xxxxxx, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179§1, tweede lid en artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV dat is aangehecht als bijlage bij dit bijzonder verslag.
2. SAMENVATTING PUT OPTION AGREEMENT
Ter herinnering worden de belangrijkste punten van de bestaande Put Option Agreement hieronder samengevat. De huidige stand van opname en de voorgestelde wijzigingen staan telkens in het vet vermeld.
In het kader van de Put Option Agreement is LDA Capital overeengekomen om binnen een periode van uiterlijk drie jaar een bedrag van maximaal EUR 9.900.000 in contanten (het "Verbintenisbedrag") te voorzien om nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap te verwerven. Tijdens de eerste periode van 18 maanden verbindt de Vennootschap zich ertoe om minstens een bedrag van EUR 5.000.000 middels Put Option Notices op te nemen (de “Minimale Verbintenisperiode”).
Op heden is een bedrag van EUR 1.755.491 opgenomen tegen uitgifte van 60.250.000 aandelen. De periode van drie jaar waarbinnen nieuwe gewone aandelen kunnen worden verworven, wordt daarbij niet gewijzigd. Het voorstel van de raad van bestuur aan de aandeelhouders is om de “Minimale Verbintenisperiode” van 18 maanden te verlengen van 20 juli 2022 tot 30 december 2023.
Dit bedrag zal worden vrijgegeven op basis van opnames door de Vennootschap in de vorm van Putopties die de Vennootschap naar eigen goeddunken kan uitoefenen (via zogenaamde "Put Option Notices"). Het bedrag van de Putopties zal door de Vennootschap worden bepaald en is afhankelijk van bepaalde parameters zoals het handelsvolume van de aandelen van de Vennootschap tijdens de voorafgaande periode van 15 beursdagen en de prijs per aandeel tijdens een prijsperiode van 30 daaropvolgende beursdagen. De Vennootschap heeft het recht om een kennisgeving van de verkoopoptie aan LDA Capital uit te geven op elke handelsdag gedurende een periode die begint op 20 januari 2021 en afloopt op de vroegste van volgende twee momenten (i) 20 januari 024 (derde verjaardag Put Option Agreement) en (ii) de datum waarop LDA Capital heeft ingeschreven op de totale inschrijvingsprijs en heeft betaald voor aandelen van de Vennootschap voor een totaalbedrag van EUR 9.900.000 (het “Verbintenisbedrag”) conform de Put Option Agreement (de "Verbintenisperiode").
In het kader van de Put Option Agreement is met LDA Capital overeengekomen dat noch LDA Capital, noch één van de met LDA Capital verbonden ondernemingen, op enig moment tijdens de Verbintenisperiode aandelen van de Vennootschap zal verkopen die het aantal aandelen dat het bezit en/of het recht heeft om in te schrijven op grond van een uitstaande kennisgeving van een Putoptie, overschrijden, noch enige andere overeenkomst of overeenkomst zal aangaan die hetzelfde economische effect heeft. LDA Capital is ook overeengekomen dat zij (samen met haar gelieerde ondernemingen) niet meer dan 19,9% van de aandelen van de Vennootschap zal bezitten. Indien het aantal aandelen dat LDA Capital en haar gelieerde ondernemingen, als gevolg van haar verplichtingen tot intekenen op aandelen onder de Put Option Agreement, boven de 19,9% zou komen te liggen, zal LDA Capital, zodra dit gezien de marktomstandigheden, de prijs en liquiditeit van de Gewone Aandelen en andere aspecten die van invloed zijn op LDA Capital bij de verkoop van Gewone Aandelen, redelijkerwijze mogelijk is haar belang naar beste vermogen verlagen.
De Put Option Agreement kan op elk moment tijdens de Verbintenisperiode worden beëindigd met wederzijdse instemming van de Vennootschap, LDA Capital en LDA LLC. De Put Option Agreement bepaalt o.a. dat zij tijdens de Verbintenisperiode onmiddellijk kan worden beëindigd door LDA Capital door de Vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze beëindiging indien :
(a) de Vennootschap in enig materieel opzicht een verklaring, garantie, convenant of overeenkomst in de Put Option Agreement heeft geschonden, (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het niet tijdig uitgeven en/of verkrijgen van de Notering van Gewone Aandelen als gevolg van een fout van de Vennootschap) en (indien dergelijke schending te herstellen is) de Vennootschap deze schending niet binnen vijf Werkdagen na ontvangst van een ingebrekestelling daaromtrent heeft geremedieerd;
(b) er sprake is van enige gebeurtenis die een materieel nadelig effect heeft gehad, of
(c) er een materiële wijziging in de eigendomsverhoudingen heeft plaatsgevonden die is gedefinieerd als elke verkoop of vervreemding van aandelen van de Vennootschap of andere transactie of gebeurtenis die ertoe leidt dat VAN ZELE HOLDING NV, de met VAN ZELE HOLDING NV verbonden personen en xxx. Xxxx XXX XXXX op de datum van de Put Option Agreement, direct of indirect, minder dan vijf procent aandelen van de Vennootschap in bezit hebben. Met dien verstande dat deze bepaling inzake controlewijziging geldt onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap conform art. 7:151 WVV, dit weerhoudt de Vennootschap niet om intussen reeds putopties uit te oefenen. De Put Option Agreement bepaalt ook dat deze onmiddellijk kan worden beëindigd tijdens de Verbintenisperiode door de Vennootschap indien LDA Capital in enig materieel opzicht een verklaring, garantie, convenant of overeenkomst vervat in de Put Option Agreement heeft geschonden en (indien een dergelijke schending te herstellen is) LDA Capital deze schending niet binnen vijf Werkdagen na ontvangst van een ingebrekestelling daaromtrent heeft geremedieerd.
Als onderdeel van de Put Option Agreement heeft LDA Capital 46.400.000 inschrijvingsrechten op nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap verworven tegen een Uitoefenprijs van EUR 0,046 per gewoon aandeel (onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen) zoals goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021
Op datum van de redactie van dit Verslag werden nog geen LDA Warranten uitgeoefend. Op grond van het Addendum wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om de Uitoefenprijs te verlagen van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel.
De Put Option Agreement bepaalt ook dat wanneer de Vennootschap haar putoptie uitoefent, de uitlenende aandeelhouders een aantal bestaande aandelen aan LDA Capital moeten uitlenen ter dekking van het bedrag van de putoptie. De aandelenuitlening is bedoeld om LDA Capital in staat te stellen haar risico's af te dekken tegen het bedrag dat zij uit hoofde van de uitoefening van de putopties moet storten. De Raad van Bestuur stelt voor om aan de aandeelhouders die aandelen uitlenen een marktconforme vergoedende intrest van 5 % p.a. te betalen voor de periode dat zij hun aandelen uitlenen. De Raad van Bestuur meent dat een intrestvoet van 5 %
p.a. marktconform is onder meer wegens de aan de Vennootschap momenteel aangerekende zelfde interestvoet door een derde partij voor een borgstelling voor een lopend financieel krediet aan de Vennootschap. Hoewel VAN ZELE HOLDING NV, één van de Uitlenende Aandeelhouders, naast gedelegeerd bestuurder, tevens meerderheidsaandeelhouder is van de Vennootschap, is de Raad van Bestuur – ingevolge beraadslaging – van mening dat de belangenconflictenprocedure ex. artikelen 7:96 & 7:97 WVV in dezer niet dient te worden toegepast voor de redenen vermeld in het Bijzonder verslag van 10 februari 2021.
De Put Option Agreement bepaalt dat de Vennootschap aan LDA LLC een vergoeding van EUR
198.000 (2% van EUR 9.900.000) zal betalen – welk bedrag wordt geacht inclusief te zijn van eventuele van toepassing zijnde belastingen en heffingen – over een periode van 12 maanden (de "Fee"). De Vergoeding is verschuldigd ongeacht of de Vennootschap het Verbintenisbedrag volledig opneemt en er daarvoor op Aandelen wordt ingeschreven door LDA Capital onder deze Overeenkomst; deze vergoeding werd in 2021 door de Vennootschap betaald voor EUR 175.549
(10% van het bedrag de 2021 kapitaalverhogingen), en begin 2022 voor het saldo van EUR 22.451.
De Put Option Agreement bepaalt daarnaast ook dat de Vennootschap aan LDA Capital de juridische kosten vergoedt die zij heeft gemaakt in verband met de onderhandelingen over en de uitvoering van de Put Option Agreement, tot een bedrag van maximaal EUR 25.000 (de “Legal Expenses”); deze kosten werden door de Vennootschap betaald.
De Put Option Agreement voorziet tot slot dat – ingeval aan het einde van de Minimale Verbintenisperiode de Totale Inschrijvingsprijs lager is dan het Minimale Trekkingsbedrag (i.e. lager dan EUR 5.000.000 over achttien (18) maanden) – de Vennootschap een (“Failure Fee”)zal betalen, berekend middels volgende formule: (A - B) x 10% waar:
A = 5.000.000 EUR
B = de Totale Inschrijvingsprijs die door de Vennootschap tijdens de Minimale Trekkingsperiode door middel van Kennisgevingen van Putopties is opgenomen.
De Raad van Bestuur stelt voor om de Minimale Verbintenisperiode te verlengen van 20 juli 2022 tot 30 december 2023 ten einde de Failure Fee die volgens bovenstaande formule berekend is op EUR 324.451, te vermijden.
3. AANDELENUITGIFTE INGEVOLGE PUT OPTION AGREEMENT
De uitgifte van de nieuwe aandelen is onderworpen aan de uitoefening van putopties door de Vennootschap en de inschrijving op nieuwe aandelen door LDA Capital zoals voorzien in de Put Option Agreement.
Op datum van dit Verslag heeft de Vennootschap putopties uitgeoefend en heeft LDA Capital ingeschreven op 60.250.000 nieuwe aandelen als volgt :
- Op 18 maart 2021 verhoging van het kapitaal met EUR 1.014.566 door de uitgifte van
32.500.000 nieuwe aandelen (EUR 0,0312174 per aandeel) in het kader van het toegestane kapitaal zoals beschreven in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, ten voordele van LDA Capital Limited.
- Op 15 juli 2021 verhoging van het kapitaal met EUR 740.925 door de uitgifte van 27.750.000 nieuwe aandelen (EUR 0,0267 per aandeel) in het kader van het toegestane kapitaal zoals beschreven in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, ten voordele van LDA Capital Limited.
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging ingevolge de Put Option Agreement, en de toepasselijke inschrijvingsprijs voor de respectieve nieuwe aandelen, wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de bepalingen en voorwaarden van de Put Option Agreement. Deze kunnen ter informatie als volgt worden samengevat:
Telkens wanneer de Vennootschap een Put Option Notice aan LDA Capital uitgeeft waarbij LDA Capital verplicht wordt om in te schrijven op nieuwe aandelen, zal het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven aan en onderschreven door LDA Capital worden vermeld in de betreffende Put Option Notice (welk aantal verschillend kan zijn in elke Put Option Notice), en zal worden bevestigd vóór de
uitgifte van de nieuwe aandelen. In overeenstemming met de voorwaarden van de Put Option Agreement zal het aantal nieuwe aandelen dat in elk Put Option Notice wordt vermeld (onder meer) worden bepaald in functie van het gemiddelde dagelijkse handelsvolume gedurende de 15 handelsdagen die onmiddellijk voorafgaan aan de datum van de desbetreffende Put Option Notice.
Telkens wanneer de Vennootschap een Put Option Notice uitgeeft, zullen de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan 90% van het gemiddelde van de naar volume gewogen gemiddelde dagelijkse verhandelingsprijs van de aandelen van de Vennootschap op de belangrijkste verhandelingsmarkt voor dergelijke aandelen (zijnde op de datum van dit verslag de gereglementeerde markt van Euronext Brussel) gedurende een periode van 30 handelsdagen volgend op de kennisgevingsdatum van het relevante Put Option Notice (de zogenaamde "Pricing Period"), onder voorbehoud van de aanpassingen waarin de Put Option Agreement voorziet. De minimum inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen zal niet lager zijn dan EUR 0,03, tenzij anders overeengekomen door LDA Capital en de Vennootschap (onder voorbehoud van het aanpassingsmechanisme dat is voorzien in de Put Option Agreement). Met huidig laag transactievolume en beurskoers van het aandeel wenst de raad van bestuur echter momenteel niet af te wijken van de minimum inschrijvingsprijs.
De totale inschrijvingsprijs van alle nieuwe aandelen die kunnen worden uitgegeven in het kader van de Put Option Agreement (bestaande uit het aantal uit te geven nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de toepasselijke Uitgifteprijs van de desbetreffende aandelen) zal niet hoger zijn dan het Verbintenisbedrag.
De kapitaalverhoging die voortvloeit uit de inschrijving op nieuwe aandelen kan in één of meer tranches worden uitgevoerd, afhankelijk van de uitoefening van de Putopties door de Vennootschap in het kader van de Put Option Agreement. Aangezien de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen gebaseerd zal zijn op 90% van het gemiddelde van de naar volume gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap tijdens de relevante prijsperiode, zal de inschrijvingsprijs een korting van 10% weerspiegelen. Deze korting vertegenwoordigt onder meer een compensatie voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap, niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en wordt door de Vennootschap geacht op te wegen tegen de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat is om nieuwe middelen aan te trekken om haar strategie verder te implementeren. Bovendien is deze korting vergelijkbaar met de korting die zou gelden als de Vennootschap nieuwe fondsen zou werven door middel van een brede plaatsing van nieuwe aandelen bij institutionele, gekwalificeerde, en/of professionele investeerders. Als gevolg van het uitbreken van de COVID-19 pandemie in 2020 zijn de kapitaalmarkten bovendien zeer volatiel geweest, waardoor het voor beursgenoteerde ondernemingen ten tijde van het aangaan van de Put Option Agreement moeilijker was geworden om via de kapitaalmarkten nieuwe middelen aan te trekken (zie ook hieronder).
4. SAMENVATTING VAN DE MODALITEITEN VAN DE UITGEGEVEN LDA WARRANTEN EN VOORGESTELDE WIJZIGINGEN.
De belangrijkste modaliteiten van de uitgegeven LDA Warranten kunnen als volgt worden samengevat waarbij de voorgestelde wijzigingen in het VET vermeld staan vermeld:
De voorwaarden van de LDA Warranten zoals goedgekeurd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2021 (de "Voorwaarden") zijn opgenomen in Bijlage 1 van het verslag van 10 februari 2021 en kunnen als volgt worden samengevat (wijzigingen aangeduid in het VET):
a) Emittent: De Vennootschap (CRESCENT NV);
b) Inschrijvingsrecht voor gewone aandelen: Elk van de 46.400.000 LDA Warranten geeft het recht om in te schrijven op
één (1) nieuw door de Vennootschap uit te geven gewoon aandeel;
c) Uitoefenprijs: Elke LDA Warrant kan worden uitgeoefend tegen een prijs van EUR 0,031 per nieuw aandeel. De uitoefenprijs is onderhevig aan de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van bepaalde verwaterende corporate actions (zoals een dividenduitkering of uitgifte van nieuwe aandelen);
d) Duur: De LDA Warranten hebben een looptijd die eindigt op 20 juli 2024;
e) Uitoefenbaarheid: Onmiddellijk;
f) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening: Elk LDA Warrant geeft de houder ervan het recht om in te schrijven op één nieuw door de Vennootschap uit te geven aandeel. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de LDA Warranten zullen dezelfde rechten en voordelen geven als, en in alle opzichten pari passu zijn, inclusief wat betreft de rechten op dividend, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap vanaf hun uitgifte, en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt;
g) Kapitaalverhoging en toewijzing van de uitoefenprijs: Bij elke uitoefening van de LDA Warranten en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap worden verhoogd.
Onder voorbehoud en in overeenstemming met de bepalingen van de Voorwaarden, zal bij de uitoefening van de LDA Warranten en de uitgifte van nieuwe aandelen, het totale bedrag van de uitoefenprijs van de LDA Warranten worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de LDA Warranten, per uit te geven aandeel bij uitoefening van de LDA Warranten, hoger is dan de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap die onmiddellijk voor de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen bestond, zal een deel van de uitoefenprijs, per uit te geven aandeel bij uitoefening van de LDA Warranten, gelijk aan deze fractiewaarde worden geboekt als kapitaal, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel dezelfde fractie van hetkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
h) Notering van de onderliggende aandelen: De nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de LDA Warranten zullen moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
i) Vorm van de LDA Warranten: De LDA-warranten worden uitgegeven in, en dienen in geregistreerde vorm te blijven.
j) Geen notering van de LDA Warranten: De LDA Warranten zullen op geen enkel moment genoteerd worden op een effectenbeurs, een gereglementeerde markt of een gelijkaardige effectenmarkt.
k) Overdraagbaarheid van de LDA Warranten: LDA Capital zal niet gerechtigd zijn om enige LDA Warrant over te dragen of te cederen, behalve aan gelieerde ondernemingen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden).
5. OPHEFFING VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS
In het kader van de voorgestelde wijzigingen stelt de Raad van Bestuur aan de BAV voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zover vereist, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (warranten) van de Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op te heffen ten voordele van LDA Capital en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden, zoals voorzien in de Put Option Agreement.
LDA Capital is een vennootschap naar het recht van de Britse Maagdeneilanden met als zetel Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxx 0, X.X. Xxx 0000, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx VG1110. LDA Capital kan haar rechten onder de Put Option Agreement enkel overdragen aan verbonden personen.
In de Put Option Agreement wordt "verbonden" aan een persoon gedefinieerd als elke andere persoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent, gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke controle staat met de eerstgenoemde persoon, en een persoon wordt behandeld als controle uitoefenend op een andere persoon indien hij een meerderheid van stemrechten in die persoon bezit of het recht heeft om de meerderheid van zijn raad van bestuur (of het gelijkaardige bestuursorgaan met betrekking tot eender welke vennootschap die elders dan in België is opgericht) te benoemen of te ontslaan of, krachtens een overeenkomst met andere aandeelhouders, de meerderheid van de stemrechten in die vennootschap controleert.
LDA Capital is geen personeelslid in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en, voor zover vereist van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (warranten), laat de Vennootschap toe om de Putopties en LDA Warranten uit te geven ten voordele van LDA Capital en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden zoals voorzien in de Put Option Agreement. Er dient ook te worden opgemerkt dat LDA Capital in het kader van de Put Option Agreement ook is overeengekomen dat het (samen met haar gelieerde ondernemingen) niet meer dan 19,9% van de aandelen van de Vennootschap zal bezitten.
De reeds uitgegeven LDA Warranten maken integraal deel uit van de Put Option Agreement die de Vennootschap toelaat om via een snel en efficiënt proces een aanzienlijk bedrag aan middelen op te halen om haar eigen vermogen en werkkapitaal verder te versterken en haar activiteiten te financieren, zoals hierboven uiteengezet. Deze activiteiten vereisen verdere investeringen en financiering, en de Vennootschap zal de netto-opbrengst van de transacties die in het kader van de Put Option Agreement worden overwogen, kunnen gebruiken voor deze activiteiten.
6. UITOEFENPRIJS
Voor de Putopties en de LDA Warranten, zal bij de uitoefening en de uitgifte van nieuwe aandelen het totale bedrag van de uitoefenprijs worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs hoger is dan de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap die onmiddellijk voor de uitgifte van de betrokken nieuwe aandelen bestond, zal een deel van de uitoefenprijs, per uit te geven aandeel bij uitoefening, gelijk aan deze fractiewaarde worden geboekt als kapitaal, waarbij het saldo kan worden geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Elke uitgiftepremie die zal worden geboekt in verband met de LDA Warranten zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen worden geboekt, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net zoals het kapitaal, dienen als waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd op basis van een rechtmatig besluit Raad Van Bestuur tot inbreng in kapitaal of van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Het mechanisme op grond waarvan de uitoefenprijs van de LDA Warranten is vastgesteld in de Put Option Agreement (waaraan de Voorwaarden zijn verbonden) is het resultaat van een onderhandeling tussen de Vennootschap en LDA Capital.
De Uitoefenprijs van de LDA Warranten werd op het moment van deze onderhandelingen vastgesteld tegen een prijs van EUR 0,046 per nieuw aandeel. Deze prijs vertegenwoordigde een premie van 31% ten opzichte van de referentieprijs van EUR 0,035 per aandeel (zijnde de aandelenprijs van de Vennootschap op 31 december 2020 toen de Vennootschap en LDA Capital de belangrijkste transactiekenmerken van de Put Option Agreement vaststelden). Op het moment van dit verslag is de
beurskoers van het aandeel van de Vennootschap (EUR 0,020 per aandeel) aanzienlijk lager dan ten tijde van de onderhandelingen (EUR 0,035 per aandeel).
In ruil voor de voorgestelde wijzigingen aan de Put Option Agreement in het belang van de Vennootschap, wenst de Vennootschap de Uitoefenprijs van de LDA Warranten te verlagen tot EUR 0,031 per gewoon aandeel om in lijn te brengen met de verlaagde beurskoers. De Uitoefenprijs van EUR 0,031 per gewoon aandeel vertegenwoordigt een premie van 55% ten opzichte van de referentieprijs van EUR 0,020 per aandeel.
LDA Capital blijft daarbij onderhevig aan het risico dat de uitoefenprijs hoger blijft dan de beurskoers van de Vennootschap tijdens de uitoefenperiode van de LDA Warranten. In een scenario waarin de uitoefenprijs hoger ligt dan de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op dat moment, is het weinig waarschijnlijk dat de LDA Warranten worden uitgeoefend. Dit beperkt de verwateringseffecten voor de bestaande aandeelhouders en houders van uitstaande inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Er dient ook te worden opgemerkt dat de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om bepaalde transacties met betrekking tot het aandelenkapitaal of gelijkaardige transacties uit te voeren. In dat geval kan het echter nodig zijn om de uitoefenprijs aan te passen en te verlagen op basis van specifieke formules die zijn opgenomen in de beschermingsmechanismen tegen verwatering zoals beschreven in de Voorwaarden. Zo kan bijvoorbeeld een dividenduitkering of een kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen leiden tot een bijkomende neerwaartse aanpassing van de uitoefenprijs van de LDA Warranten. Voor de goede orde wordt bevestigd dat de voorgestelde nieuwe Uitoefenprijs van EUR 0,031 niet zal moeten aangepast worden, indien de voorgestelde inbrengen in natura van vorderingen door de BAV van 31 mei 2022 wordt goedgekeurd.
In geval van een aanpassing van de uitoefenprijs van de LDA Warranten zal het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven bij uitoefening van de LDA Warranten proportioneel worden verhoogd, zodat na de aanpassing de totale te betalen uitoefenprijs voor het verhoogde aantal aandelen gelijk zal zijn aan die van vóór de aanpassing. Deze aanpassingsmechanismen zijn gebruikelijk voor effecten van het type LDA Warranten. Ze zijn ook in overeenstemming met het principe van artikel 7:71 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Ten slotte wijst de raad van bestuur er ook op dat als gevolg van het uitbreken van de COVID-19 pandemie in 2020 de kapitaalmarkten zeer volatiel zijn geweest en de economie wereldwijd ernstig werd geïmpacteerd Gezien het voorgaande is de Raad van Bestuur dan ook van mening dat de uitoefenprijs van de LDA Warranten voldoende kan worden verantwoord en niet nadelig is voor de bestaande aandeelhouders en, voor zover vereist, voor de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties en warranten) van de Vennootschap.
7. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN; WEERSLAG OP HET AANDELENKAPITAAL, STEMRECHTEN, DEELNAME IN HET RESULTAAT EN ANDERE AANDEELHOUDERSRECHTEN
De werkelijke financiële gevolgen die voortvloeien uit de uitoefening van de LDA Warranten en de uitgifte van de nieuwe aandelen onder de Put Option Agreement kunnen niet met zekerheid worden vastgesteld, aangezien het aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven onder de Put Option Agreement en de toepasselijke inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen afhankelijk zijn van bepaalde parameters zoals het handelsvolume van de Vennootschap tijdens de vorige periode van 15 beursdagen en de gemiddelde prijs per aandeel tijdens een op de toekomst gerichte prijszettingsperiode. Bovendien zal het al dan niet uitgeven van nieuwe aandelen afhankelijk zijn van de uitoefening van putopties door de Vennootschap onder de Put Option Agreement en de uitoefening van de LDA warranten door de
betrokken houders. De bespreking van de financiële gevolgen van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Put Option Agreement en de uitoefening van de LDA warranten is dan ook louter illustratief en neemt enkele hypotheses als basis die door de effectieve afroepen van Put Option Notices en uitoefening van warranten aanzienlijk kunnen afwijken. Onder voorbehoud van het voorgaande werden ter illustratie van enkele financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders de volgende parameters en veronderstellingen gehanteerd:
Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 12.387.272,39, vertegenwoordigd door 1.753.073.960 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, d.w.z. afgerond op 0,007 EUR. Het aandelenkapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is volledig volgestort. Op de datum van dit verslag zijn 3.450.000 warranten die door de Vennootschap werden uitgegeven nog steeds in omloop. Deze warranten werden niet mee in rekening genomen bij de berekening van de verwatering hieronder. Met betrekking tot de uitoefening van de Putopties zoals voorzien in de Put Option Agreement wordt in het minimale scenario aangenomen dat 5.000.000 EUR volledig wordt geïnvesteerd door LDA Capital en in het maximale scenario dat de volledige 9.900.000 EUR wordt geïnvesteerd. Op heden is een bedrag van EUR
1.755.491 door de Vennootschap opgenomen Dit betekent dat op heden het minimale nog op te nemen bedrag EUR 3.244.509 bedraagt en het maximale nog op te nemen bedrag EUR 8.144.509.
De wijzigingen aan de Put Option Agreement en de LDA Warranten zullen worden voorgelegd aan de BAV onmiddellijk na de kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen voor een bedrag van 5.483.987,86 EUR die gepland staat op dezelfde dag (31 mei 2022 of de eerst nuttige datum indien het aanwezigheidsqourum niet wordt gehaald).
7.1 Evolutie aandelen en verwatering.
Hieronder geven we het verloop van de verwatering weer voor en na deze kapitaalverhoging door inbreng van schuldvorderingen en met opname van het minimale of maximale bedrag van opname in het kader van de Put Option Agreement. Als verwatering wordt daarbij het verschil in percentage genomen die de respectievelijke aandeelhouders (of de free float) bezitten telkens voor en na de betreffende verrichting.
Hypothese 1 : Verwatering voorafgaand aan de beslissing tot inbreng in natura van schuldvorderingen. Opname van het minimale bedrag van 3.244.509 EUR door de Vennootschap aan een gemiddelde prijs van 0,031 EUR per aandeel, met en zonder uitoefening van LDA Warranten.
Aandeelhouders | huidig aantal aandelen | Minimale Opname | Totaal aandelen | Verschil in aandelenpercentage zonder bijkomende uitoefening van Lda Warranten | Uitoefening van Totaal aandelen (na LDA LDA Warranten Warranten) | Bijkomende verschil na uitoefening LDA Warranten | Totaal verschil in aandelenperce ntage | ||||
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx | 412,994,519 | 23.56% | - | 412,994,519 | 22.23% | -1.33% | 412,994,519 | 21.69% | -0.54% | -1.87% | |
Alychlo/Xxxx Xxxxxx | 168,760,954 | 9.63% | - | 168,760,954 | 9.08% | -0.54% | 168,760,954 | 8.86% | -0.22% | -0.76% | |
xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx | 131,996,147 | 7.53% | 131,996,147 | 7.11% | -0.42% | 131,996,147 | 6.93% | -0.17% | -0.60% | ||
Danlaw | 103,838,830 | 5.92% | 103,838,830 | 5.59% | -0.33% | 103,838,830 | 5.45% | -0.14% | -0.47% | ||
Free Float | 865,701,457 | 49.38% | 865,701,457 | 46.60% | -2.78% | 865,701,457 | 45.46% | -1.14% | -3.92% | ||
Global Innovator | 63,182,053 | 3.60% | - | 63,182,053 | 3.40% | -0.20% | 63,182,053 | 3.32% | -0.08% | -0.29% | |
Xxxxx Xxx | 6,600,000 | 0.4% | - | 6,600,000 | 0.36% | -0.02% | 6,600,000 | 0.35% | -0.01% | -0.03% | |
LDA Capital Ltd | 104,661,581 | 104,661,581 | 5.63% | 46,400,000 | 151,061,581 | 7.93% | |||||
Totaal | 1,753,073,960 | 100.0% | - | 1,857,735,541 | 100% | 1,904,135,541 | 100% | ||||
verwatering | 5.63% |
| 7.93% | ||||||||
In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 5,63% bij uitgifte van aandelen ingevolge de minimale opname en 7,93% ook rekening houdend met de volledige uitoefening van LDA Warranten. Het percentage van de free float daalt dus van 49,38% tot respectievelijk 46,60% bij de uitgifte van aandelen ingevolge de minimale opname en tot 45,46% rekening houdend met de uitoefening van de LDA Warranten.
Hypothese 2 : Verwatering voorafgaand aan de beslissing tot inbreng van schuldvorderingen. Opname van het maximale bedrag van 8.144.509 EUR door de Vennootschap aan een gemiddelde prijs van 0,031 EUR per aandeel, met en zonder uitoefening van LDA Warranten.
Aandeelhouders | huidig aantal aandelen | Maximale Opname | Totaal aandelen | Verschil in aandelenpercentage zonder bijkomende uitoefening van Lda Warranten | Uitoefening van Totaal aandelen (na LDA LDA Warranten Warranten) | Bijkomende verschil na uitoefening LDA Warranten | Totaal verschil in aandelenperce ntage | ||||
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx | 412,994,519 | 23.56% | - | 412,994,519 | 20.49% | -3.07% | 412,994,519 | 20.03% | -0.46% | -3.53% | |
Alychlo/Xxxx Xxxxxx | 168,760,954 | 9.63% | - | 168,760,954 | 8.37% | -1.25% | 168,760,954 | 8.18% | -0.19% | -1.44% | |
erfgenaam Xxx Xxxxxxxxxx | 131,996,147 | 7.53% | 131,996,147 | 6.55% | -0.98% | 131,996,147 | 6.40% | -0.15% | -1.13% | ||
Danlaw | 103,838,830 | 5.92% | 103,838,830 | 5.15% | -0.77% | 103,838,830 | 5.04% | -0.12% | -0.89% | ||
Free Float | 865,701,457 | 49.38% | 865,701,457 | 42.95% | -6.44% | 865,701,457 | 41.98% | -0.97% | -7.40% | ||
Global Innovator | 63,182,053 | 3.60% | - | 63,182,053 | 3.13% | -0.47% | 63,182,053 | 3.06% | -0.07% | -0.54% | |
Xxxxx Xxx | 6,600,000 | 0.4% | - | 6,600,000 | 0.33% | -0.05% | 6,600,000 | 0.32% | -0.01% | -0.06% | |
LDA Capital Ltd | 262,726,097 | 262,726,097 | 13.03% | 46,400,000 | 309,126,097 | 14.99% | |||||
Totaal | 1,753,073,960 | 100.0% | - | 2,015,800,057 | 100% | 2,062,200,057 | 100% | ||||
verwatering | 13.03% |
| 14.99% | ||||||||
In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 13,03% bij uitgifte van aandelen ingevolge de maximale opname en 14,99% ook rekening houdend met de volledige uitoefening van LDA Warranten. Het percentage van de free float daalt dus van 49,38% tot respectievelijk 42,95% bij de uitgifte van aandelen ingevolge de maximale opname en tot 41,98% rekening houdend met de uitoefening van de LDA Warranten.
Hypothese 3 : Verwatering na de beslissing tot inbreng in natura van schuldvorderingen. Opname van het minimale bedrag van 3.244.509 EUR door de Vennootschap aan een gemiddelde prijs van 0,031 EUR per aandeel, met en zonder uitoefening van LDA Warranten.
Aandeelhouders | Huidige aantal aandelen | Aandelen na inbreng in natura | Verschil in aandelen- percentage na inbreng in natura | Minimale Opname | Totaal aandelen | Verschil aandelen na Minimale Opname en na de inbreng in natura | Uitoefening van LDA Warranten | Totaal aandelen (na LDA Warranten) | Totaal verschil aandelen na inbreng in natura, Minimale Opname en Uitoefening van LDA Warranten | |||||
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx | 412,994,519 | 23.56% | 632,633,645 | 31.73% | 8.17% | 632,633,645 | 30.14% | 6.59% | 632,633,645 | 29.49% | 5.93% | |||
Alychlo/Xxxx Xxxxxx | 168,760,954 | 9.63% | 172,142,352 | 8.63% | -0.99% | 172,142,352 | 8.20% | -1.42% | 172,142,352 | 8.02% | -1.60% | |||
xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx | 131,996,147 | 7.53% | 131,996,147 | 6.62% | -0.91% | 131,996,147 | 6.29% | -1.24% | 131,996,147 | 6.15% | -1.38% | |||
Danlaw | 103,838,830 | 5.92% | 103,838,830 | 5.21% | -0.72% | 103,838,830 | 4.95% | -0.98% | 103,838,830 | 4.84% | -1.08% | |||
Free Float | 865,701,457 | 49.38% | 865,701,457 | 43.41% | -5.97% | 865,701,457 | 41.25% | -8.13% | 865,701,457 | 40.36% | -9.03% | |||
Global Innovator | 63,182,053 | 3.60% | 66,607,203 | 3.34% | -0.26% | 66,607,203 | 3.17% | -0.43% | 66,607,203 | 3.11% | -0.50% | |||
Xxxxx Xxx | 6,600,000 | 0.4% | 21,150,084 | 1.06% | 0.68% | 21,150,084 | 1.01% | 0.63% | 21,150,084 | 0.99% | 0.61% | |||
LDA Capital Ltd | 104,661,581 | 104,661,581 | 4.99% | 4.99% | 46,400,000 | 151,061,581 | 7.04% | 7.04% | ||||||
Totaal | 1,753,073,960 | 100.0% | 1,994,069,719 | 100% | 0% | 2,098,731,300 | 100% | 0% | 2,145,131,300 | 100.00% | 0% | |||
verwatering | 12.09% |
| 16.47% | 18.28% | ||||||||||
In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float bijgevolg 16,47% bij uitgifte van aandelen ingevolge de minimale opname, die volgt na de kapitaalverhoging in natura (waarvan 12,09% verwatering wegens deze kapitaalverhoging) en 18,28% in geval van bijkomende en volledige uitoefening van LDA Warranten (waarvan 12,09% te gevolge van de inbreng in natura, 4,4% tengevolge van de minimale opname, en 1,81% wegens de uitoefening van de LDA Warranten). Het percentage van de free float daalt dus van 49,38% tot respectievelijk 41,25 % bij de uitgifte van aandelen ingevolge de minimale opname en tot 40,36% rekening houdend met de uitoefening van de LDA Warranten, na de inbrengen in natura.
Hypothese 4 : Verwatering na de beslissing tot inbreng in natura van schuldvorderingen. Opname van het maximale bedrag van 8.144.509 EUR door de Vennootschap aan een gemiddelde prijs van 0,031 EUR per aandeel, met en zonder uitoefening van LDA Warranten.
Aandeelhouders | Huidige aantal aandelen | Aandelen na inbreng in natura | Verschil in aandelen- percentage na inbreng in natura | Maximale Opname | Xxxxxx aandelen | Verschil aandelen na Maximale Opname en na de inbreng in natura | Uitoefening van LDA Warranten | Totaal aandelen (na LDA Warranten) | Totaal verschil aandelen na inbreng in natura, MAximale Opname en Uitoefening van LDA Warranten | ||||
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx | 412,994,519 | 23.56% | 632,633,645 | 31.73% | 8.17% | 632,633,645 | 28.03% | 4.47% | 632,633,645 | 27.47% | 3.91% | ||
Alychlo/Xxxx Xxxxxx | 168,760,954 | 9.63% | 172,142,352 | 8.63% | -0.99% | 172,142,352 | 7.63% | -2.00% | 172,142,352 | 7.47% | -2.15% | ||
xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx | 131,996,147 | 7.53% | 131,996,147 | 6.62% | -0.91% | 131,996,147 | 5.85% | -1.68% | 131,996,147 | 5.73% | -1.80% | ||
Danlaw | 103,838,830 | 5.92% | 103,838,830 | 5.21% | -0.72% | 103,838,830 | 4.60% | -1.32% | 103,838,830 | 4.51% | -1.41% | ||
Free Float | 865,701,457 | 49.38% | 865,701,457 | 43.41% | -5.97% | 865,701,457 | 38.36% | -11.02% | 865,701,457 | 37.59% | -11.79% | ||
Global Innovator | 63,182,053 | 3.60% | 66,607,203 | 3.34% | -0.26% | 66,607,203 | 2.95% | -0.65% | 66,607,203 | 2.89% | -0.71% | ||
Xxxxx Xxx | 6,600,000 | 0.4% | 21,150,084 | 1.06% | 0.68% | 21,150,084 | 0.94% | 0.56% | 21,150,084 | 0.92% | 0.54% | ||
LDA Capital Ltd | 262,726,097 | 262,726,097 | 11.64% | 11.64% | 46,400,000 | 309,126,097 | 13.42% | 13.42% | |||||
Totaal | 1,753,073,960 | 100.0% | 1,994,069,719 | 100% | 0% | 2,256,795,816 | 100% | 0% | 2,303,195,816 | 100.00% | 0% | ||
verwatering | 12.09% |
| 22.32% | 23.89% |
In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float bijgevolg 22,32% bij uitgifte van aandelen ingevolge de maximale opname, die volgt na de kapitaalverhoging in natura (waarvan 12,09% verwatering wegens deze kapitaalverhoging) en 23,89 % in geval van bijkomende en volledige uitoefening van LDA Warranten (waarvan 12,09% ten gevolge van de inbreng in natura, 10,2% ten gevolge van de maximale opname en 1,6% wegens de uitoefening van de LDA Warranten). Het percentage van de free float daalt dus van 49,38% tot respectievelijk 38,36 % bij de uitgifte van aandelen ingevolge de maximale opname en tot 37,59% rekening houdend met de uitoefening van de LDA Warranten, na de inbrengen in natura.
7.2 Evolutie kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap zal evolueren in functie van de hypotheses hierboven gesteld.
a) In het (eerder onwaarschijnlijke) scenario dat het kapitaal niet wordt verhoogd door inbreng van schuldvorderingen, maar enkel door opname van het minimale bedrag in het kader van de Put Option Agreement, zal het kapitaal evolueren als volgt. Wij maken hieronder een overzicht van de evolutie van het kapitaal (i) door uitoefening van LDA Warranten, (ii) door de Minimale Opname en (iii) door een combinatie van beide.
Uitoefening LDA Warranten | ||
inbreng waarde | 1,438,400.00 € | |
uitgifteprijs | 0.031 € | |
nieuwe aandelen | 46,400,000 | |
fractiewaarde | 0.0070660 € | |
verhoging kapitaal | 327,863.77 € | |
uitgiftepremie | 1,110,536.23 € | |
totale inbreng | 1,438,400 € | |
oud kapitaal van de Vennootschap | 12,387,272.39 € | |
nieuw kapitaal van de vennootschap | 12,715,136.16 € | |
oud aantal aandelen van de Vennootschap | 1,753,073,960 | |
nieuw aantal aandelen van de Vennootsch | 1,799,473,960 | |
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij uitoefening van LDA Warranten dan verder stijgen met 1.438.400 EUR tot 8.683.400 hetzij 0,00483 EUR per aandeel.
Minimale Opname zonder uitoefening van LDA Warranten | ||
inbreng waarde | 3,244,509.00 € | |
gemiddelde uitgifteprijs | 0.031 € | |
nieuwe aandelen | 104,661,581 | |
fractiewaarde | 0.0070660 € | |
verhoging kapitaal | 739,541.82 € | |
uitgiftepremie | 2,504,967.18 € | |
totale inbreng | 3,244,509 € | |
oud kapitaal van de Vennootschap | 12,387,272.39 € | |
nieuw kapitaal van de vennootschap | 13,126,814.21 € | |
oud aantal aandelen van de Vennootschap | 1,753,073,960 | |
nieuw aantal aandelen van de Vennootsch | 1,857,735,541 | |
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij de Minimale Opname zonder uitoefening van LDA Warranten stijgen met 3.244.509 EUR tot 10.489.509 hetzij 0,00565 EUR per aandeel.
Minimale Opname gecombineerd met uitoefening van LDA Warranten | |||
inbreng waarde | 4,682,909.00 € | ||
gemiddelde uitgifteprijs | 0.031 € | ||
nieuwe aandelen | 151,061,581 | ||
fractiewaarde | 0.0070660 € | ||
verhoging kapitaal | 1,067,405.59 € | ||
uitgiftepremie | 3,615,503.41 € | ||
totale inbreng | 4,682,909 € | ||
oud kapitaal van de Vennootschap | 12,387,272.39 € | ||
nieuw kapitaal van de vennootschap | 13,454,677.98 € | ||
oud aantal aandelen van de Vennootschap | 1,753,073,960 | ||
nieuw aantal aandelen van de Vennootsch | 1,904,135,541 | ||
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij de Minimale Opname mét volledige uitoefening van LDA Warranten dan verder stijgen met 4.682.909 EUR tot 11.927.909 EUR hetzij 0,00626 per aandeel.
b) In het (onwaarschijnlijke geval) van een maximale opname zonder voorafgaande inbreng in natura, worden bovenstaande simulaties als volgt gewijzigd :
Maximale Opname zonder uitoefening LDA Warranten | ||
inbreng waarde | 8,144,509.00 € | |
gemiddelde uitgifteprijs | 0.031 € | |
nieuwe aandelen | 262,726,097 | |
fractiewaarde | 0.0070660 € | |
verhoging kapitaal | 1,856,430.36 € | |
uitgiftepremie | 6,288,078.64 € | |
totale inbreng | 8,144,509 € | |
oud kapitaal van de Vennootschap | 12,387,272.39 € | |
nieuw kapitaal van de vennootschap | 14,243,702.75 € | |
oud aantal aandelen van de Vennootschap | 1,753,073,960 | |
nieuw aantal aandelen van de Vennootsch | 2,015,800,057 | |
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij de Maximale Opname zonder uitoefening van LDA Warranten zal stijgen met 8.144.509 EUR tot 15.389.509 EUR hetzij 0,00763 EUR per aandeel.
Maximale Opname met uitoefening LDA Warranten | ||
inbreng waarde | 9,582,909.00 € | |
gemiddelde uitgifteprijs | 0.031 € | |
nieuwe aandelen | 309,126,097 | |
fractiewaarde | 0.0070660 € | |
verhoging kapitaal | 2,184,294.13 € | |
uitgiftepremie | 7,398,614.87 € | |
totale inbreng | 9,582,909 € | |
oud kapitaal van de Vennootschap | 12,387,272.39 € | |
nieuw kapitaal van de vennootschap | 14,571,566.52 € | |
oud aantal aandelen van de Vennootschap | 1,753,073,960 | |
nieuw aantal aandelen van de Vennootsch | 2,062,200,057 | |
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij de Maximale Opname mét volledige uitoefening van LDA Warranten zal stijgen met 9.582.909 EUR tot 16.827.909 EUR hetzij 0,00816 EUR per aandeel.
c) In het (allicht meest waarschijnlijke) scenario van voorafgaandelijke kapitaalverhoging in natura door inbreng van schuldvorderingen, gevolgd door opname in het kader van de Put Option Agreement, zal het kapitaal van de vennootschap evolueren als volgt.
In dit scenario wordt uitgegaan van een voorafgaandelijke kapitaalverhoging door inbreng van schuldvorderingen van 5.483.988 EUR tegen uitgifte van 240.995.759 aandelen (zie het Bijzonder Verslag van de raad van bestuur betreffende deze inbreng in natura d.d. 27 april 2022).
Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met
1.440.000 EUR. Ten gevolge van de kapitaalverhoging door inbreng van schuldvorderingen zou het eigen vermogen verder stijgen met 5.483.988 EUR tot 12.728.988 EUR hetzij 0,00638 EUR per aandeel.
Mutatis mutandis zou het eigen vermogen (“EV”) van de Vennootschap verder evolueren bij uitoefening van LDA Warranten, Minimale Opname en Maximale Opname als volgt :
- Bij Uitoefening van LDA Warranten : een stijging van het EV tot 14.167.388 EUR hetzij 0,00694 EUR per aandeel
- Bij de Minimale Opname zonder uitoefening van LDA Warranten: een stijging van het EV tot
15.973.497 EUR hetzij 0,00761 EUR per aandeel
- Bij de Minimale Opname met uitoefening van LDA Warranten: een stijging van het EV tot 17.411.897 EUR hetzij 0,00812 EUR per aandeel
- Bij de Maximale Opname zonder uitoefening van LDA Warranten: een stijging van het EV tot 20.873.497 EUR hetzij 0,00925 EUR per aandeel
- Bij de Maximale Opname met uitoefening van LDA Warranten: een stijging van het EV tot 22.311.897 EUR hetzij 0,00969 EUR per aandeel.
Samengevat:
Huidige situatie toename EV totaal eigen vermogen EV per aandeel evolutie kapitaal fractiewaarde uitgiftepremie totaal aandelen waarvan nieuw uitgegeven Eigen Vermogen 31/12/2021 5,805,000.00 € 5,805,000.00 € 0.00342 11,995,923.06 0.00706603 311,615.46 € 1,697,689,345 kap verhoging 31 maart 2022 1,440,000.00 € 7,245,000.00 € 0.00413 12,387,272.39 € 0.00706603 1,048,650.67 € 1,753,073,960 55,384,615 | ||||||||
Evolutie EV in functie van de scenario's kap verhoging 31 mei 2022 | 5,483,988.00 € | 12,728,988.00 € | 0.00638 | 14,090,155.54 € | 0.00706603 | 3,781,104.71 € | 1,994,069,719 | 240,995,759 |
Uitoefening LDA Warranten | 1,438,400.00 € | 14,167,388.00 € | 0.00694 | 14,417,839.31 € | 0.00706603 | 1,110,536.23 € | 2,040,469,719 | 46,400,000 |
Minimale Opname | 3,244,509.00 € | 15,973,497.00 € | 0.00761 | 14,829,697.36 € | 0.00706603 | 2,504,967.18 € | 2,098,731,300 | 104,661,581 |
Minimale Opname met uitoefening LDA Warranten | 4,682,909.00 € | 17,411,897.00 € | 0.00812 | 15,157,381.13 € | 0.00706603 | 3,615,503.41 € | 2,145,131,300 | 151,061,581 |
Maximale Opname | 8,144,509.00 € | 20,873,497.00 € | 0.00925 | 15,946,585.90 € | 0.00706603 | 6,288,078.64 € | 2,256,795,816 | 262,726,097 |
Maximale Opname met uitoefening LDA Warranten | 9,582,909.00 € | 22,311,897.00 € | 0.00969 | 16,274,449.67 € | 0.00706603 | 7,398,614.87 € | 2,303,195,816 | 309,126,097 |
Bij uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Put Option Agreement zal het bedrag van de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen worden toegerekend aan het boekhoudkundig nettovermogen (in de vorm van aandelenkapitaal en uitgiftepremie). Evenzo zal bij uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van de LDA Warranten de uitoefenprijs worden toegerekend aan het boekhoudkundig eigen vermogen (in de vorm van aandelenkapitaal en uitgiftepremie). Het bedrag dat als aandelenkapitaal zal worden geboekt zal, per aandeel, gelijk zijn aan het bedrag van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap. Het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Door de verlaging van de Uitoefenprijs van de LDA Warranten van 0,046 EUR per aandeel naar 0,031 EUR per aandeel zal bij volledige uitoefening van de LDA Warranten de totale inschrijvingsprijs dalen met 696.000 EUR (hetzij 0,0004 EUR per aandeel op basis van het aantal aandelen) welk bedrag niet als uitgiftepremie kan worden geboekt.
De totale inschrijvingsprijs bij volledige uitoefening van de LDA Warranten zal 1.438.400 EUR bedragen op basis van een Uitoefenprijs van 0,031 EUR per aandeel (waarvan 327.863,77 EUR zal worden geboekt als kapitaal), in plaats van een bedrag van 2.134.400 EUR op basis van een Uitoefenprijs van 0,046 EUR per aandeel (waarvan een zelfde bedrag van 327.863,77 EUR zal worden geboekt als kapitaal).
Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en voorziet in één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van de nieuwe aandelen zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap (zoals berekend in bovenstaande hypotheses).
De verwatering met betrekking tot het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of bij de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
Specifiek, voorafgaand aan de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de Put Option Agreement, neemt elk aandeel van de Vennootschap in gelijke mate deel in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in contanten of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Put Option Agreement zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu zijn met, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van uitgifte en levering, en zullen ze recht hebben op uitkeringen waarvan de relevante
registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen valt. Als gevolg hiervan (en in de mate dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven ten gunste van, en onderschreven door LDA Capital), zal de deelname van de bestaande aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en het statutaire voorkeurrecht van de houder ervan in geval van een kapitaalverhoging in contanten, dienovereenkomstig worden verwaterd.
Een gelijkaardige verwatering doet zich voor bij de uitoefening van bestaande warranten, alsook bij de uitoefening van de LDA Warranten, en de uitgifte van nieuwe aandelen die daaruit voortvloeien.
8. AAN DE NIEUWE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN
Zoals hierboven vermeld, zullen de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening putopties en van de LDA Warranten dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten pari passu zijn, inclusief wat betreft de rechten op dividenden, met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap vanaf hun uitgifte, en zullen ze recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
9. NOTERING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van Putopties en LDA Warranten moeten worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe dient de Vennootschap de nodige aanvragen in te dienen en, in voorkomend geval, een noteringsprospectus op te stellen, alles zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels toe te laten na de uitgifte van de nieuwe aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de Put Option Agreement.
10. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGINGEN AAN DE PUT OPTION AGREEMENT
De Raad van Bestuur van CRESCENT NV wenst de uitoefenprijs van de LDA Warranten aan te passen van EUR 0,046 naar EUR 0,031 per gewoon aandeel om in overeenstemming te brengen met de daling van de koers die intussen heeft plaatsgevonden en in ruil voor de bovenvermelde verlenging van de Minimale Verbintenisperiode van 20 juli 2022 tot 30 december 2023. Tevens is de raad van bestuur bereid de Uitoefenperiode van de LDA Warranten te verlengen van 31 maart 2024 tot 20 juli 2024. Zo vermijdt de Vennootschap om haar verplichtingen in het kader van de Put Option Agreement niet na te komen en daardoor de Failure Fee te moeten betalen, terwijl de Vennootschap tegelijk de periode van de minimum opnameverplichting onder de Put Option Agreement verlengt.
In het licht hiervan is de Raad van Bestuur van de Vennootschap van mening dat de wijzigingen aan de Put Option Agreement en de LDA Warranten in het kader daarvan in het belang is van de Vennootschap en haar stakeholders.
Ondertekend op: 27 April 2022
Naam: [•] Functie: [•]
Naam: [•] Functie: [•]