Sanday B.V. Algemene voorwaarden
Sanday B.V. Algemene voorwaarden
ALGEMENE BEPALINGEN
1. Toepasselijfiheid van deze voorwaarden
1.1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Sanday B.V. (“Sanday”) en een con- tractant (“Contractant”) waarop Sanday deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Sanday, voor de uitvoering waar- van derden dienen te worden betrokken.
1.3. De prijzen zijn excl. BTW, tenzij anders is aangegeven.
2. Offertes
2.1. Al onze aanbiedingen zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is genoemd.
2.2. Sanday is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door contractant schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd.
2.3. In afwijking van het bepaalde in artikel 6:225 lid 2 Burgerlijk Wetboek is Sanday niet gebonden aan, in de aanvaarding door de potentiële koper voorkomende afwijkingen van Sanday offerte.
2.4. In offertes van Sanday genoemde levertijden en andere termijnen door Sanday te verrichten prestaties zijn globaal en slechts informatief; overschrijding ervan geeft de contractant geen aanspraak op schadevergoeding of ontbinding.
2.5. Door Sanday opgegeven prijzen zijn, tenzij anders vermeld, gebaseerd op uitvoering in normale werktijden en exclusief reis-, verblijfs-, vervoers-, verpakkings-, afleverings- en installatiekosten, BTW en andere heffingen van overheidswege.
2.6. Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor Sanday tot levering van een gedeelte van de in de aanbieding begrepen zaken tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt de Sanday aanbieding automatisch voor nabestellingen.
3. Uitvoering van de overeenfiomst
3.1. Sanday zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
3.2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Sanday het recht bepaalde werkzaamhe- den te laten verrichten door derden.
3.3. De contractant draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Sanday aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de contractant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Sanday worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Sanday zijn verstrekt, heeft Sanday het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de contractant in rekening te brengen.
3.4. Sanday is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Sanday is uit gegaan van door de contractant ver- strekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
3.5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan Sanday de uitvoering van die onder- delen, die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat de contractant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4. Contractduur/Uitvoeringstermijn
4.1. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
4.2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient de contractant Sanday derhalve schrifte- lijk in gebreke te stellen.
5. Levertijd
5.1. Door Sanday opgegeven levertijden gelden steeds bij benadering en zijn nimmer fatale termijnen.
5.2. Bij niet tijdige levering dient de contractant Sanday derhalve schriftelijk in gebreke te stellen en Sanday een redelijke ter- mijn te stellen haar verplichtingen alsnog na te komen.
5.3. De door Sanday opgegeven levertijd vangt eerst aan nadat alle benodigde gegevens in haar bezit zijn.
5.4. Het is Sanday toegestaan verkochte zaken in gedeelten te leveren. Dit geldt niet indien een deellevering geen zelfstandige waarde heeft. Indien de zaken in gedeelten worden geleverd, is Sanday bevoegd elk gedeelte afzonderlijk te factureren.
6. Wijziging van de overeenfiomst
6.1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienover- eenkomstig aanpassen.
6.2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Sanday zal de contractant zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
6.3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties hebben, zal Sanday de contractant hierover tevoren inlichten.
6.4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Sanday daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
6.5. In afwijking van lid 3 zal Sanday geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.
7. Technische eisen, enz.
7.1. Indien de in Nederland te leveren zaken buiten Nederland moeten worden gebruikt, is Sanday er niet verantwoordelijk voor dat de te leveren zaken voldoen aan de technische eisen, normen en/of voorschriften die worden gesteld door wetten of be- palingen van het land waar de zaken moeten worden gebruikt. Dit geldt niet indien bij het sluiten van de overeenkomst van het gebruik in het buitenland melding is gemaakt onder overlegging van alle benodigde gegevens en specificaties.
7.2. Alle andere technische eisen die door de koper aan de te leveren zaken worden gesteld en welke afwijken van de normaal geldende eisen, dienen bij het sluiten van de koopovereenkomst door contractant nadrukkelijk te worden gemeld.
8. Geheimhouding
8.1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
8.2. Elk van de partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van één jaar na beëindiging daarvan, slechts na verkregen schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrok- ken zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
9. Rechten van intellectuele eigendom
9.1. Alle door Sanday verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uit- sluitend bestemd om te worden gebruikt door de contractant en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Sanday worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht.
9.2. Sanday behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doelein- den te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
9.3. Het is contractant niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de apparatuur.
9.4. Het is Sanday toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van programmatuur, apparatuur of materia- len. Indien Sanday door middel van technische bescherming de genoemde zaken heeft beveiligd, is het contractant niet toege- staan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat contractant niet in staat is een reservekopie van de programmatuur te maken, zal Sanday op verzoek van contractant een reservekopie van de programmatuur aan contractant ter beschikking stellen.
9.5. Sanday zal contractant vrijwaren tegen elke rechtsvordering welke gebaseerd is op de bewering dat door Sanday zelf ontwikkelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, mits contractant Sanday onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechts- vordering, en contractant de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van een eventuele schikking, geheel overlaat aan Sanday. Contractant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Sanday verlenen om zich, zo nodig in naam van contractant, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de desbetreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die contractant in de programmatuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door Sanday zelf ontwik- kelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of indien naar het oordeel van Sanday een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Sanday het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdragen dat de contractant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, apparatuur of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van Sanday wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aan- sprakelijkheid en vrijwaringverplichtingen van Sanday voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van geleverde apparatuur, programmatuur en/of materialen in een niet door Sanday gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door San- day geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.
9.6. Contractant staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Sanday van appara- tuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking en contractant zal Sanday vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
10. Opzegging dienstverlening
Beide partijen kunnen de overeenkomst voor dienstverlening te allen tijde schriftelijk en aangetekend opzeggen per 1e dag van het komende jaar of het jaar daarop volgend. Partijen dienen in dat geval een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden in acht te nemen.
11. Ontbinding van de overeenfiomst voor dienstverlening
11.1. De vorderingen van Promedico op de contractant zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
• na het sluiten van de overeenkomst, aan Promedico ter kennis gekomen omstandigheden, Promedico goede grond geven te vrezen dat de contractant niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;
• indien Promedico de contractant bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
• de contractant surséance van betaling aanvraagt;
• de contractant in staat van faillissement is verklaard;
• de contractant tekort komt in de nakoming van zijn verplichtingen, tenzij de tekortkoming, gezien haar aard of geringe bete- kenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt;
• de contractant een rechtspersoon is en deze wordt ontbonden; en/of
• de zeggenschap over of de beslissende stem in de contractant bij een derde komt te berusten.
11.2. In de genoemde gevallen is Promedico bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van Promedico schadevergoeding te vorderen.
11.3. Het beroep op ontbinding geschiedt per brief, met bericht van ontvangst.
11.4. De beëindiging of de ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen niet van hun lopende verplichtingen daaruit. De beëindiging of de ontbinding van deze overeenkomst ontslaat partijen nadrukkelijk niet van het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overname van personeel, toepasselijk recht, bevoegde rechter en onderhoudsduur.
12. Gebrefien/Klachttermijnen voor dienstverlening
12.1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de contractant binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk bin- nen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Promedico.
12.2. Indien een klacht gegrond is, zal Promedico de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmid- dels voor de contractant aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de contractant schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
12.3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Promedico slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 16.
13. Betaling
13.1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Promedico aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd.
13.2. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de contractant in verzuim; de contractant is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1,5% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt.
13.3. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de contractant zullen de vorderingen van Promedico en de verplichtingen van de contractant jegens Promedico onmiddellijk opeisbaar zijn.
13.4. Door de contractant gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de contractant, dat de voldoe- ning betrekking heeft op een latere factuur.
14. Aansprafielijfiheid
14.1. Promedico aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel 14 blijkt.
14.2. De aansprakelijkheid van Promedico, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, is beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
14.3. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Promedico beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
14.4. Aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
15. Overmacht
15.1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Sanday geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Sanday niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Sanday worden daar- onder begrepen.
15.2. Sanday heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Sanday haar verbintenis had moeten nakomen.
15.3. Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van Sanday opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Sanday niet mogelijk is langer duurt dan twee (2) maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
15.4. Indien Sanday bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeel- telijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de contractant gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
16. Geschillenbeslechting
De rechter in Utrecht is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.
17. Export
Bij export van apparatuur, onderdelen of programmatuur door contractant zijn de relevante exportbepalingen van toepassing. Contractant zal Sanday vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan contractant toe te rekenen overtredingen van de van toepassing zijnde exportbepalingen.
18. Toepasselijfi recht
Op elke overeenkomst tussen Sanday en de contractant is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
19. Wijziging en vindplaats van de voorwaarden
Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Utrecht en vallen onder de mantelovereen- komst.