ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN NOS 2020
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN NOS 2020
Algemene bepalingen
De Algemene Inkoopvoorwaarden NOS 2020 bestaan uit deze Algemene bepalingen die betrekking hebben op alle Overeenkomsten die de NOS (voornemens is te) sluit(en), ongeacht of er sprake is van een Dienst, Levering of Werk. De Bijzondere bepalingen hebben betrekking op specifieke typen opdrachten.
Artikel 1. Begrippen
In deze Voorwaarden hebben de volgende begrippen de betekenis zoals hieronder aangegeven:
Beroepsfouten: tekortkomingen - zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen - die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met normale oplettendheid, relevante vakkennis en een reguliere wijze van vakuitoefening behoort te vermijden.
Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van de NOS te verrichten werkzaamheden.
NOS: Nederlandse Omroep Stichting (bij afkorting genaamd NOS), statutair gevestigd in Hilversum met KVK-nummer 32142157. Leverancier: de wederpartij van de NOS. Levering: de (af)levering van het Product inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen.
Opdrachtgever: de NOS.
Opdrachtnemer: de Wederpartij of Leverancier van de NOS die zich door middel van de Overeenkomst heeft verplicht tot het uitvoeren van een opdracht.
Overeenkomst(en): de tussen de NOS en Opdrachtnemer gesloten (schriftelijke) overeenkomst waarbij de Opdrachtnemer zich verbindt tot het leveren van bepaalde Producten, tot het verrichten van bepaalde Diensten en/of het vervaardigen van bepaalde Werken, zulks in de ruimste zin des woords.
Product(en): de aan NOS door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of zaken.
Voorwaarden: de Algemene Inkoopvoorwaarden NOS 2020. Wederpartij: de partij die met de NOS een
Overeenkomst aangaat of wenst aan te gaan. Werk(en): het product van bouwkundige of civieltechnische projecten – niet zijnde leveringen en/of diensten - dat ertoe bestemd is als zodanig een economische of technische functie te vervullen, zoals bedoeld in richtlijn 2014/24/EU.
Artikel 2. Toepassing Voorwaarden
1
Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes die een Wederpartij aan de NOS uitbrengt en maken deel uit van de Overeenkomst(en) tussen de NOS en de Wederpartij waarbij de NOS optreedt als koper of Opdrachtgever en de Wederpartij als Leverancier of Opdrachtnemer.
2
Aanvullingen op en wijzigingen van de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden zijn pas geldig wanneer zij schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen zijn ondertekend en aan de Overeenkomst zijn gehecht. Ze gelden uitsluitend voor de desbetreffende Overeenkomst.
3
Eventuele (afwijkende) voorwaarden van de Wederpartij worden door de NOS uitdrukkelijk van de hand gewezen. Door het indienen van een offerte aanvaardt de Wederpartij de toepasselijkheid van deze Voorwaarden van de NOS.
4
Indien enige bepaling van deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd zou blijken te zijn met enige bepaling van dwingend recht, blijven deze Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl partijen voor wat betreft de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen nieuwe bepalingen zullen vaststellen welke de strekking van de nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen zoveel mogelijk benaderen.
5
NOS is te allen tijde gerechtigd in de Overeenkomst van de Voorwaarden af te wijken, dan wel deze nader in te vullen. In geval van strijdigheid tussen deze Voorwaarden en de Overeenkomst prevaleert de Overeenkomst.
6
De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden prevaleert boven de al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.
7
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie, geheimhouding, aansprakelijkheid, vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, geschillenbeslechting en toepasselijk recht.
Artikel 3. Aanbiedingen en totstandkoming Overeenkomst
1
Een offerte van de Wederpartij geldt als een bindend aanbod jegens de NOS gedurende een periode van drie
(3) maanden na het uitbrengen ervan. 2
Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de NOS de offerte schriftelijk via een daartoe bevoegde persoon heeft aanvaard en bevestigd.
3
Alle handelingen die de Wederpartij verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst zijn voor rekening en risico van de Wederpartij.
4
Wederpartij kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen op de verkrijging van een vervolgopdracht.
5
Met inachtneming van de toepasselijke Nederlandse en Europese wet– en regelgeving kan de NOS een offerteaanvraag intrekken. De NOS zal geen kosten en/of schade vergoeden die hiermee samenhangen, tenzij anders is overeengekomen.
Artikel 4. Contactpersonen
Partijen wijzen elk een contactpersoon aan die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst
onderhoudt. Partijen informeren elkaar over wie zij als contactpersoon hebben aangewezen.
Artikel 5. Wet– en regelgeving
1
Wederpartij is verplicht alle op de Overeenkomst van toepassing zijnde relevante wettelijke voorschriften in acht te nemen. Bij de uitvoering van de Overeenkomst zal de Wederpartij geen hinder veroorzaken en/of schade aan personen, goederen of milieu toebrengen. De Wederpartij zal zich houden aan alle voorschriften van de NOS, de/het betrokken locatie/afleveradres en van de overheid op het gebied van veiligheid en milieu. Dit geldt voor zowel de voorschriften die bij de uitvoering van toepassing zijn alsmede de voorschriften die bij de uitvoering reeds bekend waren en in de nabije toekomst in werking treden.
2
In aanvulling op de verplichting van Wederpartij om zich te houden aan de voor de uitvoering van de Overeenkomst relevante wet- en regelgeving zal de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst tevens de regels van de Mediawet in acht nemen, waaronder het verbod van een publieke media-instelling om dienstbaar te zijn aan het maken van winst door derden en de bepalingen met betrekking tot reclame en sponsoring.
3
De Wederpartij vrijwaart de NOS voor aanspraken op grond van een overtreding van wettelijke voorschriften.
Artikel 6. Verwerking persoonsgegevens
1
Indien Wederpartij persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst voor de NOS verwerkt, regelen partijen de verwerking van de persoonsgegevens door de Wederpartij ten behoeve van de NOS in een aparte verwerkingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 28, derde lid, van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
2
Voor zover de Wederpartij als verwerker zoals bedoeld in de AVG in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor de NOS verwerkt, garandeert de Wederpartij de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de wet- en regelgeving voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd.
3
Indien de Wederpartij een inbreuk op de beveiliging van de persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt signaleert, zal de Wederpartij de NOS hierover terstond – dat wil zeggen uiterlijk binnen twaalf (12) uur na ontdekking – inlichten en alle redelijkerwijs benodigde maatregelen treffen om het beveiligingsincident dan wel datalek, zoals bedoeld in de AVG, te beëindigen; een en ander onverminderd de verplichting van de Wederpartij om de eventueel door de NOS daarvoor geleden schade te vergoeden.
Wederpartij informeert de NOS per ommegaande per e- mail via: xxxxxxx@xxx.xx.
Artikel 7. Overdraagbaarheid
1
Het is aan de Wederpartij, behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de NOS, niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst aan derden over te dragen en/of te
bezwaren. Dit beding heeft zowel een verbintenisrechtelijke werking alsmede een goederenrechtelijke werking zoals is bedoeld in artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2
Indien de Wederpartij met toestemming van de NOS enig deel van de Overeenkomst door een derde laat uitvoeren, blijft de Wederpartij te allen tijde volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Wederpartij vrijwaart de NOS voor eventuele aanspraken van betrokken derden.
Artikel 8. Geheimhouding
1
Ieder der partijen zal informatie en gegevensdragers van de andere partij vertrouwelijk behandelen en uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij aan derden ter beschikking stellen. Partijen zullen hun personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden verplichten deze geheimhoudingsbepaling na te leven.
2
Deze verplichting geldt niet indien en voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van rechter en/of geschillencommissie één der partijen tot bekendmaking daarvan verplicht. Wederpartij is ermee bekend dat de NOS onderdeel is van de Nederlandse Publieke Omroep en er zich in dat verband situaties kunnen voordoen waarin de NOS informatie dient te verstrekken aan de Stichting NPO en/of overige publieke media-instellingen. Ingeval Wederpartij bezwaren heeft tegen het verstrekken van informatie aan de Stichting NPO en/of overige publieke media-instellingen zal hij dit tijdig bij de NOS aangeven.
3
De partij die de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is aan de andere partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van
€ 25.000, - per overtreding, onverminderd de gehoudenheid tot een volledige vergoeding van de schade indien deze hoger is dan het in dit artikel vermelde boetebedrag.
Artikel 9. Eigendommen NOS
1
Alle gegevens en/of materialen, zoals technische en functionele specificaties, ontwerpen, tekeningen, schetsen, gebruiksvoorschriften, gereedschappen en bestekken die de NOS in het kader van (de totstandkoming van) de aanbieding of Overeenkomst aan de Wederpartij heeft verstrekt, blijven eigendom van de NOS en mogen zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming niet worden vermenigvuldigd en/of aan derden worden verstrekt of kenbaar worden gemaakt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 2
De Wederpartij zal alle ontvangen materialen op eerste verzoek van de NOS, dan wel na afloop van de Overeenkomst schadevrij retourneren aan de NOS.
Artikel 10. Financiële bepalingen
1
Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, vindt facturering door de Wederpartij plaats na de geaccepteerde Levering, uitvoering van Diensten dan wel oplevering van het Werk.
2
Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, verzendt Wederpartij de factuur binnen drie (3) maanden na
acceptatie van de betreffende Levering, de uitvoering van de Diensten dan wel oplevering van het Werk.
Ingeval de Wederpartij een factuur verstuurt buiten de in dit artikel genoemde termijn, kan de Wederpartij betaling niet meer afdwingen.
3
Betaling zal plaatsvinden binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de desbetreffende factuur, tenzij de NOS vóór de vervaldag bezwaar heeft gemaakt tegen de wijze van uitvoering van de Overeenkomst. Betaling van de factuur houdt niet in dat de NOS afstand doet van beroep op enig recht.
4
Indien de Wederpartij één van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig en/of niet deugdelijk nakomt, is de NOS gerechtigd om:
- zijn (betalings)verplichtingen op te schorten;
- hieruit voortvloeiende schade te verrekenen met de eventueel door de NOS verschuldigde bedragen.
De opschorting geldt tot het moment waarop de Wederpartij alsnog zijn verplichtingen jegens de NOS volledig is nagekomen.
Artikel 11. Meerwerk en minderwerk
1
Er is sprake van meerwerk indien als gevolg van additionele wensen van de NOS de prestatie van de Wederpartij aantoonbaar wordt verzwaard c.q. uitgebreid. Werkzaamheden die de Wederpartij had kunnen of moeten voorzien bij een reguliere nakoming en/of uitvoering van de Overeenkomst komen niet voor vergoeding als meerwerk in aanmerking.
2
Indien de Wederpartij meent dat van meerwerk sprake zal zijn, zal hij de NOS daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Meerwerk kan alleen plaatsvinden na schriftelijke akkoordverklaring door de NOS tegen vooraf overeengekomen (standaard)tarieven. 3
Meerwerk wordt door de Wederpartij na voltooiing van deze werkzaamheden en acceptatie daarvan door de NOS apart gefactureerd danwel afzonderlijk aangeduid op de factuur. De aard en de omvang van de verrichte werkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en gespecificeerd.
4
Indien als gevolg van gewijzigde inzichten van de NOS of vanwege wijzigingen van de voor de te verrichten prestaties relevante wettelijke voorschriften, de prestaties die Wederpartij op grond van de Overeenkomst moet verrichten aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijke mededeling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag waarmee de te betalen vergoeding wordt verminderd.
Artikel 12. Aansprakelijkheid
1
Indien zich op enig moment een situatie voordoet die leidt tot (mogelijke) schadeplichtigheid van één der partijen, verplicht de andere partij zich om alle maatregelen te nemen die nodig zijn om de (mogelijke) schade zoveel mogelijk te beperken. Partijen zullen in dat geval overleg met elkaar voeren.
2
De Wederpartij is aansprakelijk voor aantoonbare schade die door de NOS en/of derden wordt geleden als gevolg van Beroepsfouten van de Wederpartij, haar personeel of door haar ingeschakelde derden. De Wederpartij vrijwaart de NOS van alle aanspraken van derden.
3
Indien sprake is van een schadevergoedingsplicht, hetzij op grond van onrechtmatige daad, toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst of anderszins, zal bij beoordeling van de aantoonbare schade Afdeling 10 van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek leidend zijn. Er zal geen buitensporige schade – te weten: niet aantoonbare c.q. niet toerekenbare schade – op Opdrachtnemer worden verhaald. Het staat partijen vrij om bij beoordeling van de schade onafhankelijke schade-experts in te schakelen.
4
De Wederpartij is zelf verantwoordelijk voor het regelen van een deugdelijke verzekering en zal naar eigen inzicht en op eigen kosten adequate en relevante verzekeringen afsluiten (waaronder bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen). Wederpartij zal de NOS op eerste verzoek een bewijs van verzekering leveren.
Artikel 13. Overmacht
1
Indien de Wederpartij door een onvoorzienbare niet toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard verhinderd wordt zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen (verder) na te komen, worden de verplichtingen opgeschort tot het tijdstip waarop uitvoering weer mogelijk wordt. Blijkt latere uitvoering niet meer mogelijk of naar de mening van de NOS niet meer zinvol te zijn, of duurt de onvoorzienbare niet toerekenbare tekortkoming langer dan dertig (30) kalenderdagen, dan is de NOS gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding
gehouden te zijn. 2
Indien één der partijen door een onvoorzienbare niet toerekenbare tekortkoming van blijvende aard, zoals is bedoeld in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek, verhinderd wordt zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen (verder) na te komen of nakoming van de Overeenkomst dermate bezwaarlijk is, is de andere partij gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige verplichting tot schadevergoeding met onmiddellijke ingang te ontbinden.
3
Onder onvoorzienbare niet toerekenbare tekortkoming aan de zijde van de Wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: toerekenbare tekortkoming van door de Wederpartij ingeschakelde derden, gebrek aan personeel, machine- of productiestoring, werkstaking, ziekteverzuim van personeel en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Wederpartij.
Artikel 14. Ingebrekestelling, verzuim, ontbinding
1
Bij overschrijding van overeengekomen levertermijn(en) zal de NOS de Wederpartij eenmaal een redelijke termijn stellen om alsnog tot behoorlijke nakoming over te gaan, tenzij de overeengekomen levertermijn als fataal is aan te merken. Indien de Wederpartij niet, niet tijdig of niet behoorlijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst nakomt, is de NOS, onverminderd alle verdere
aanspraken, gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
2
Ingeval de Wederpartij na afloop van de redelijke termijn niet, niet tijdig of niet behoorlijk zijn verplichtingen is nagekomen, zal de Wederpartij aan de NOS een onmiddellijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare, boete van 5 % van de contractwaarde verbeuren. Deze boete laat de overige aanspraken van de NOS, waaronder die op schadevergoeding, onverlet.
3
Ieder der partijen is gerechtigd bij aangetekend schrijven aan de andere partij de Overeenkomst(en) te beëindigen in de volgende gevallen:
a. aanvraag van surséance van betaling of faillissement door of van de andere partij;
b. beslaglegging op de bedrijfseigendommen van de andere partij, dan wel op zaken bestemd voor levering aan de ene partij;
c. liquidatie van de andere partij;
d. het treffen van een schuldenregeling door de andere partij met haar crediteuren.
Artikel 16. Geschillen en toepasselijk recht
1
In geval van een geschil geeft de meest gerede partij aan de andere partij schriftelijk te kennen dat er sprake is van een geschil, alsmede een opgave van hetgeen naar oordeel van die partij het onderwerp van het geschil is. 2
Ieder geschil tussen partijen ter zake van deze Overeenkomst zal worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Amsterdam.
3
Dit laat onverlet:
- de verplichting van partijen om zich maximaal in te spannen om geschillen verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst in onderling overleg op te lossen;
- de mogelijkheid voor partijen om arbitrage, bindend advies of niet-bindend advies overeen te komen.
4
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
4
NOS kan de Overeenkomst voorts te allen tijde door middel van een aangetekend schrijven opzeggen dan wel opschorten in verband met beleidswijzigingen, onvoorziene omstandigheden zoals is neergelegd in artikel 6:258 Burgerlijk Wetboek, (financiële) maatregelen van de overheid of naar aanleiding van een beslissing door het Commissariaat voor de Media, tenzij dit naar de regels van het maatschappelijk verkeer apert onredelijk zou zijn. De aantoonbaar als gevolg van de opzegging of opschorting ontstane schade bij de Wederpartij zal in een dergelijk geval naar redelijkheid worden vergoed door de NOS.
5
Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of voordeel van welke aard dan ook die/dat uitgelegd kan worden als onwettig. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst. 6
Indien blijkt dat een medewerker van de NOS een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij de Wederpartij of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld danwel een medewerker van de NOS of zijn/haar partner een financieel belang heeft in de onderneming van de Wederpartij of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft gehad, zonder dat de NOS daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan de NOS de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 15. Melding in publicaties of reclame-uitingen Wederpartij maakt in publicaties (inclusief persberichten) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van (het sluiten van) de Overeenkomst en gebruikt de naam van de NOS niet als referentie, tenzij Wederpartij voorafgaande toestemming heeft verkregen van de NOS.
BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTEN
Toepasselijkheid
Deze Bijzondere bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten met betrekking tot het leveren van Diensten. De Algemene bepalingen (artikel 1 t/m 16) blijven onverminderd van kracht.
Artikel 17. Uitvoering werkzaamheden
1
Opdrachtnemer zal de Diensten uitvoeren binnen de termijn en op de plaats zoals deze zijn opgenomen in de Overeenkomst.
2
Opdrachtnemer draagt de volledige verantwoordelijkheid voor zowel zijn eigen prestaties, prestaties van zijn medewerkers alsmede prestaties van de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
3
Voor zover Diensten worden verricht in of rondom het NOS-gebouw, zijn de Opdrachtnemer, haar medewerkers en de door de Opdrachtnemer ingeschakelde derden gehouden de aldaar geldende huisregels na te leven.
4
Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer uitsluitend na toestemming van de NOS gebruik van de diensten van derden. De NOS onthoudt deze toestemming niet op kennelijk onredelijke gronden. Aan de toestemming kan de NOS voorwaarden verbinden.
Artikel 18. Inschakelen en vervanging medewerkers
1
Diensten worden verricht op basis van een overeenkomst van opdracht in de zin van Afdeling 1 Titel 7, Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. De in het kader van de uitvoering van de Diensten in te schakelen (natuurlijke- en rechts)personen staan onder leiding en toezicht van Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer vrijwaart de NOS van iedere aansprakelijkheid die voortvloeit uit het bestaan van een arbeidsovereenkomst tussen NOS en enige door de Opdrachtnemer in te schakelen persoon. De Opdrachtnemer vrijwaart de NOS van eventuele jegens de NOS ingestelde werknemersaanspraken (ter zake) van in het kader van de (uitvoering van de) Diensten in te schakelen personeel.
2
Opdrachtnemer zal met betrekking tot de door hem in te schakelen medewerkers de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen strikt naleven en vrijwaart de NOS voor alle daaruit voortvloeiende aanspraken. Dit geldt ook voor de naleving van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de Arbeidsomstandighedenwet, Arbeidstijdenwet en/of verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). De Opdrachtnemer vrijwaart de NOS voor eventuele naheffingen en/of boetes.
3
Indien de NOS vervanging verlangt van medewerkers die zijn belast met de uitvoering van de Overeenkomst, omdat de NOS meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de medewerker die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
4
NOS kan verzoeken om een verklaring omtrent het gedrag. Indien een verklaring omtrent het gedrag wordt geweigerd of indien de medewerkers niet wensen mee te werken aan het overleggen van een verklaring omtrent het gedrag, is NOS gerechtigd deze medewerkers de toegang tot de gebouwen en terreinen te ontzeggen, zonder hierdoor jegens Opdrachtnemer tot schadevergoeding gehouden te zijn.
5
Opdrachtnemer staat ervoor in dat al het door hem ingeschakelde personeel gerechtigd is om in Nederland of op een door de NOS aangewezen locatie arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten en vrijwaart de NOS voor eventuele claims ter zake.
Artikel 19. Beoordeling en acceptatie van de Diensten
1
Feitelijke uitvoering van de Diensten door de Opdrachtnemer houdt niet in dat de NOS de Diensten goedkeurt.
2
NOS behoudt zich het recht voor om eventuele verrichte Diensten te keuren, controleren en/of niet goed te keuren.
3
De acceptatie van de Diensten zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van de NOS. Indien de NOS de Diensten niet accepteert, geeft zij hiervoor een deugdelijke motivatie. Indien de NOS zich niet binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de dag van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.
4
De NOS is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.
Artikel 20. Dreigende vertraging
1
Indien de uitvoering van de Diensten vertraging dreigt te ondervinden, informeert Opdrachtnemer de NOS daarover onmiddellijk onder vermelding van oorzaak en de gevolgen daarvan. Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen. 2
Binnen veertien (14) kalenderdagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht de NOS of zij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Xxxxxxxxxx houdt niet in dat de NOS de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die de NOS op grond van de Overeenkomst alsmede wet- en regelgeving toekomen onverlet.
Artikel 21. Intellectuele eigendom
1
Tenzij anders is overeengekomen en indien van toepassing worden de intellectuele eigendomsrechten (zoals auteurs-, merk- en naburige rechten), de daaraan verbonden (vergoedings)aanspraken en eigendom op alle fysieke dragers op ontwerpen die voortvloeien uit de Overeenkomst - zo mogelijk: bij voorbaat - overgedragen aan de NOS. Onder ontwerpen worden in dit kader uitdrukkelijk mede verstaan: programmatuur, broncodes, release notes, portretten, beeldmateriaal, software, decorontwerp, schema’s, concepten, characters, ondertiteling, ondersteunend (grafisch)
materiaal, documentatie en alle fysieke dragers. De NOS verwerft derhalve de exclusieve, overdraagbare rechten en daaraan verbonden vergoedingsaanspraken om deze ontwerpen of onderdelen ervan, wereldwijd en onbeperkt, al dan niet on demand/interactief, openbaar te maken, te verspreiden en ter beschikking te stellen, alsmede te verveelvoudigen, vast te leggen en/of te bewerken en te archiveren, via alle huidige en toekomstige media (waaronder, maar niet beperkt tot drukwerk; ether; satelliet; kabel; telefoonlijnen; internet; mobiele toepassingen; beeld- en/of geluidsdragers; merchandisingartikelen).
2
Opdrachtnemer zal de NOS in staat stellen gebruik te maken van haar rechten en alle vergoedingen te innen die voortvloeien uit deze rechten of uit enig gebruik van de ontwerpen, door wie dan ook. Dit zal hij doen door onder meer het vervullen van nadere formaliteiten en het feitelijk beschikbaar stellen van materialen, broncodes, fysieke dragers enzovoort. Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in het eerste lid, een nadere akte zou zijn vereist, zal Opdrachtnemer aan de overdracht van deze rechten medewerking verlenen, zonder daaraan aanvullende voorwaarden te stellen.
3
De makers/uitvoerders van de ontwerpen zullen zich onthouden van een beroep op hun morele rechten als genoemd in artikel 25 jo 45e Auteurswet en artikel 5 Wet Naburige Rechten.
4
De Opdrachtnemer garandeert dat zij vrij kan beschikken over alle op grond van de Overeenkomst c.q. deze Voorwaarden te verlenen rechten en vrijwaart de NOS voor alle aanspraken van derden in dit verband.
5
Indien de Overeenkomst tussentijds eindigt, geldt bovengenoemde rechtenverkrijging door de NOS voor de tot dat moment ontwikkelde prestatie. De NOS is dus uitdrukkelijk vrij om de prestatie verder te (doen) ontwikkelen, aan te passen en te (doen) gebruiken conform bovengenoemde rechtenverkrijging. Indien overdracht niet meer mogelijk is, bijvoorbeeld vanwege faillissement, verleent Opdrachtnemer nu voor alsdan een exclusieve, onherroepelijke volmacht aan de NOS om alle betreffende rechten uit te oefenen.
6
Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de NOS toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan de NOS een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
7
Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in dit artikel bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt er, behoudens tegenbewijs, van uitgegaan dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag de NOS het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.
Artikel 22. Garanties
1
Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten volledig en zonder uitzondering voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen en garanties. Voorts garandeert Opdrachtnemer dat de
door of namens hem te verrichten Diensten te allen tijde op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.
2
Indien Opdrachtnemer een gebrek niet binnen tien (10) kalenderdagen na de melding daarvan door de NOS heeft verholpen en herstel van het gebrek naar de mening van de NOS geen uitstel kan lijden, is de NOS gerechtigd dit herstel op kosten van Opdrachtnemer uit te voeren of te doen uitvoeren.
Artikel 23. Vrijwaring
1
Opdrachtnemer vrijwaart de NOS voor alle vorderingen van derden jegens de NOS verband houdende met de door Opdrachtnemer verrichte Diensten, daaronder begrepen aanspraken op grond van een inbreuk op auteurs- of andere rechten.
BIJZONDERE BEPALINGEN: LEVERINGEN
Toepasselijkheid
Deze Bijzondere bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten met betrekking tot een Levering van Producten. De Algemene bepalingen (artikel 1 t/m 16) blijven onverminderd van kracht.
Artikel 24. Leveringstermijn
1
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt een Levering van het Product door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum of binnen de overeengekomen termijn, op het door de NOS opgegeven afleveringsadres. Leverancier draagt alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met - waar van toepassing - inbegrip van de betaling van invoerrechten en de vervulling van de daarmee verband houdende formaliteiten.
2
Leverancier kan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de NOS afwijken van de overeengekomen leveringsdatum. Dit leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling. 3
De NOS is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor de Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor de NOS op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen.
Artikel 25. Keuring en acceptatie
1
De NOS en de Leverancier stellen gezamenlijk een procedure op voor oplevering en goedkeuring en, indien van toepassing, een testprocedure. Indien dit niet is gebeurd, bedraagt de goedkeuringstermijn dertig (30) werkdagen. Na herstel van geconstateerde gebreken vangt een nieuwe goedkeuringstermijn aan.
2
De Leverancier levert de Producten conform Delivered Duty Paid (DDP of Franco inclusief rechten, volgens Incoterms 2010) zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC).
3
De Producten worden geacht te zijn goedgekeurd vanaf het moment van volledige operationele ingebruikname door de NOS, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4
Indien de NOS de Producten gemotiveerd afkeurt, zal de Leverancier op zijn eigen kosten de Producten ophalen. 5
Leverancier is gehouden om alle bij de Producten behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of – certificaten, zoveel mogelijk opgesteld in de Nederlandse taal, zonder additionele kosten aan de NOS ter beschikking te stellen
Leverancier zal voor zijn rekening en risico alle geconstateerde gebreken aan de geleverde Producten na aflevering of voltooiing binnen de door de NOS bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel of vervanging.
6
Leverancier draagt zorg voor een deugdelijke verpakking, alsmede voor een zodanige beveiliging en vervoer van de Producten, dat deze in een goede staat het leveringsadres bereiken en de levering daar veilig kan plaatsvinden. De Leverancier is verantwoordelijk voor het naleven van de relevante voorschriften met betrekking tot verpakkingen. De Leverancier neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 26. Eigendom en risico
1
Eigendom en risico gaan over op de NOS bij de overeengekomen levering en na acceptatie door de NOS. 2
De eigendom van de geleverde Producten gaat over op het moment van levering, waar nodig na voltooiing van eventuele installatiewerkzaamheden die daarmee gepaard gaan. Het risico gaat over op de NOS na acceptatie van de Producten door de NOS.
3
De acceptatie van de Producten zal geschieden door middel van een schriftelijke verklaring van de NOS, na aflevering en eventuele installatie van de Producten. Indien de NOS de Producten niet accepteert, geeft zij gemotiveerd aan waarom de acceptatie geweigerd wordt.
Artikel 27. Garantie
1
De Leverancier garandeert gedurende twaalf (12) maanden (voor zover geen andere termijn is overeengekomen) na levering en acceptatie dat de geleverde Producten:
a. geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd indien deze bestemming vooraf is meegedeeld en/of uit de aard van de opdracht voortvloeit.;
b. vrij zijn van gebreken;
c. onbezwaard, vrij van beslagen en andere rechten van derden zijn;
d. met goed vakmanschap zijn vervaardigd en/of verricht, van goede kwaliteit en vrij van ontwerp- en constructiefouten en andere gebreken zijn;
e. volledig in overeenstemming zijn met de vereisten als in de Overeenkomst en/of andere terzake relevante documenten omschreven;
f. voldoen aan de geldende wettelijke bepalingen en andere van overheidswege gegeven voorschriften.
Deze garantie laat onverlet de (product)aansprakelijkheid van de Leverancier. 2
Indien de Leverancier een gebrek niet binnen tien kalenderdagen na de melding daarvan door de NOS heeft verholpen en herstel van het gebrek naar de mening van de NOS geen uitstel kan lijden, is de NOS gerechtigd dit herstel op kosten van de Leverancier uit te voeren of te doen uitvoeren.
Artikel 28. Vrijwaring
1
De Leverancier garandeert dat de NOS vrijelijk kan beschikken over het geleverde Product.
BIJZONDERE BEPALINGEN: AANNEMING VAN WERK
Toepasselijkheid
1
Deze Bijzondere bepalingen zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten met betrekking tot de aanneming van Werk. De Algemene bepalingen (artikel 1 t/m 16) blijven onverminderd van kracht.
2
Voorzover daarvan niet schriftelijk - bij Overeenkomst dan wel in deze Algemene Inkoopvoorwaarden - wordt afgeweken, zijn eveneens van toepassing:
a. de Uniforme administratieve voorwaarden voor de uitvoering van werken en van technische installatiewerken 2012 (UAV 2012).
Artikel 29. Zekerheid
De Opdrachtnemer is verplicht op eerste verzoek aan de NOS genoegzame zekerheid te verstrekken van maximaal 5 % van de contractwaarde ter zake van de nakoming van zijn verplichtingen uit de gesloten Overeenkomst(en), eventuele garantie- en/of onderhoudsverplichtingen daaronder begrepen.
Artikel 30. Zorgvuldigheid
1
Bij de uitvoering van het Werk zal de Opdrachtnemer geen hinder veroorzaken en/of schade aan personen, goederen of milieu toebrengen. De Opdrachtnemer zal zich houden aan alle voorschriften van de NOS en van overheidswege op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu. Dit geldt ook voor voorschriften die thans nog niet van toepassing zijn, maar reeds zijn gepubliceerd en waarvan de Opdrachtnemer op de hoogte is dat deze ook voor de (opdracht ten behoeve van de) NOS (gaan) gelden.
2
De Opdrachtnemer staat ervoor in dat het door hem ingeschakelde personeel gerechtigd is om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten en vrijwaart de NOS voor eventuele claims ter zake. Door Opdrachtnemer bij uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door de NOS gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid.
3
De Opdrachtnemer draagt zorg voor het verkrijgen van de vereiste vergunningen. Op verzoek van de NOS zal de Opdrachtnemer aantonen dat deze vergunningen zijn verkregen en dat de hieruit voortvloeiende voorwaarden worden nageleefd.
4
De Opdrachtnemer zal aan de NOS alle schade en kosten die het gevolg zijn van het niet naleven van de geldende voorschriften en vergunningsvoorwaarden vergoeden en de NOS vrijwaren voor aanspraken van derden ter zake. 5
In aanvulling op artikel 12 van de Algemene bepalingen zal Opdrachtnemer, indien passend bij de Overeenkomst, zorgdragen voor een adequate CAR- verzekering, montageverzekering e.d. De door de Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en
tarieven te zijn begrepen. 6
De Opdrachtnemer zal zich op de hoogte stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen waar de werkzaamheden moeten worden verricht. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door deze omstandigheden zijn voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
7
Opdrachtnemer zal zich op de hoogte stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van de NOS geldende voorschriften, protocollen en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zal zich dienovereenkomstig gedragen.
Artikel 31. Onderaanneming
1
Het is Opdrachtnemer niet toegestaan het uit te voeren Werk uit te besteden of gebruik te maken van ter beschikking gestelde c.q. ingeleende arbeidskrachten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de NOS.
2
Indien Opdrachtnemer met toestemming van de NOS enig deel van de Overeenkomst door een derde laat uitvoeren, zal hij dit doen op grond van een schriftelijke overeenkomst, waarin alle op de Opdrachtnemer rustende verplichtingen worden doorgelegd naar op deze derde, met dien verstande dat de Opdrachtnemer daarin de positie van de NOS inneemt en de derde die van de Opdrachtnemer. De Wederpartij zal desgevraagd de NOS inzage geven in de concept-overeenkomst tussen hem en deze derde.
Artikel 32. Ketenaansprakelijkheid
1
Voorzover van toepassing vrijwaart de Opdrachtnemer de NOS voor alle aanspraken in verband met de betaling door de Opdrachtnemer of diens onderaannemers van loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies sociale verzekeringen met betrekking tot het Werk.
2
De Opdrachtnemer zal het relevante gedeelte van de facturen van zijn onderaannemers uitsluitend storten op G-rekeningen van zijn onderaannemers, dan wel – indien dit is overeengekomen – rechtstreeks aan de Uitvoeringsinstantie Sociale Verzekeringen dan wel de ontvanger. Voorts zal de Opdrachtnemer er op toezien dat zijn onderaannemers hun onderaannemers op eenzelfde wijze zullen betalen.