KREDIETOVEREENKOMST

KREDIETOVEREENKOMST

[DATUM]

tussen

Coöperatie Dalfsen Stroomt U.A.

als Kredietnemer

en

Triodos Groenfonds N.V.

als Kredietgever

INHOUDSOPGAVE

Artikel Pagina

1. FINANCIERING EN DOEL 3

2. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 4

3. OPNAME 4

4. AFLOSSING, RENTE EN PROVISIES 4

5. ZEKERHEDEN 5

6. BIJZONDERE VOORWAARDEN 6

7. ALGEMENE VOORWAARDEN 9

8. PERSOONSGEGEVENS 10

9. MACHTIGING 10

HANDTEKENINGEN 11

BIJLAGE 1: OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 12

BIJLAGE 2: CASH FLOW WATERFALL 14

LEESWIJZER

Definities van woorden die in de Kredietovereenkomst met een hoofdletter zijn geschreven en regels over de uitleg van de Kredietovereenkomst en over daarin gebruikte begrippen, zijn, voor zover ze niet in de Kredietovereenkomst staan, te vinden in en hebben de betekenis zoals vermeld in de Algemene Voorwaarden voor kredietverlening en zekerheidstelling Triodos Bank, Triodos Cultuurbank, Triodos Cultuurfonds en Triodos Groenfonds (Algemene Voorwaarden).

DEZE KREDIETOVEREENKOMST D.D. [DATUM] IS AANGEGAAN DOOR:

(1) Coöperatie Dalfsen Stroomt U.A., een coöperatie statutair gevestigd te Dalfsen, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 66772206 (Kredietnemer);

(2) Triodos Groenfonds N.V., een naamloze vennootschap gevestigd te Zeist met kantoor aan de Nieuweroordweg 1, 3704 EC te Zeist, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 30096510 (Kredietgever).

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

a) Kredietnemer financiering behoeft in verband met het Project op grond van een totale investering van ongeveer € 495.000,-- (zijnde door Kredietnemer aangeleverde Capex, vergunningen, projectbegeleiding, bewaking, onvoorziene kosten) (de Projectkosten).

b) Het bedrag van de Vaste Lening Faciliteit is vastgesteld op basis van onder andere de volgende aannames:

i) Energieopbrengst: is 407 KWh per jaar op basis van 801 vollasturen;

ii) Stroomafname door Qurrent waarbij Qurrent zelf of via een andere vergunninghoudende stroomleverancier zal doorleveren aan leden van Kredietnemer;

iii) Investerings - en jaarlijkse kostenoverzicht met de documentnaam Begroting 2018 - 2037;

iv) de datum van het Opleverrapport is uiterlijk 31-3-2019;

v) Toepasselijkheid van artikelen 59a t/m 59c van de Wet Belastingen op Milieugrondslag op de exploitatie van Kredietnemer.

c) Indien sprake is van een of meerdere wijzigingen in bovenstaande aannames die leiden tot een verslechtering van de kredietwaardigheid van het Project, kan dit leiden tot een aanpassing van de hoogte of de voorwaarden van het Krediet.

d) dat Kredietgever van oordeel is dat, door de afwezigheid van een opstalrecht met Kredietnemer als opstaller ter verkrijging van zakelijke rechten ten behoeve van de exploitatie van Kredietnemer en ter verkrijging van een hypotheekrecht voor Kredietgever de zakenrechtelijke positie van Kredietnemer is verzwakt en de uitwinmogelijkheden van Kredietgever hierdoor aanmerkelijk zijn beperkt.

e) dat, op grond van het onder d) gestelde Kredietnemer als zelfstandige partij niet voor een bancaire financiering in aanmerking zou komen, op grond waarvan in ieder geval bij het aangaan van deze overeenkomst grote waarde wordt gehecht aan de aanwezigheid van de garantie van de gemeente Dalfsen zoals overeengekomen in artikel 5.1 onder d;

f) dat, deze afweging bekend is en deel uitmaakt van het besluit van de gemeenteraad van de Gemeente Dalfsen, waaraan de gemeentelijke garantie haar werking ontleend;

KOMEN PARTIJEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1. FINANCIERING EN DOEL

1.1 Kredietfaciliteiten

Onder de opschortende en overige voorwaarden van deze Kredietovereenkomst, wordt aan Kredietnemer door Kredietgever een totale financiering van € 420.000,-- verstrekt in de vorm van:

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

3

een vaste lening faciliteit tot het bedrag van € 420.000,-- (Vaste Lening Faciliteit).

De Vaste Lening Faciliteit wordt hierna ook het Krediet genoemd.

1.2 Doel

Kredietnemer zal het Krediet uitsluitend gebruiken voor de ontwikkeling, financiering, aanschaf en installatie van een 548 kWp Zonne-energie installatie ten behoeve van energielevering aan Qurrent ten behoeve van haar leden (het Project).

2. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

Kredietgever stelt het Krediet ter beschikking aan Kredietnemer zodra:

1. alle in artikel 5 genoemde zekerheden zijn gevestigd;

2. Kredietgever alle documenten heeft ontvangen die zijn genoemd in Bijlage 1 onder A;

3. Kredietgever akkoord is met de in Bijlage 1 onder A genoemde documenten.

Voldoet Kredietnemer niet vóór 30 augustus 2018 aan deze opschortende voorwaarden, dan kan Kredietgever de voorwaarden van deze Kredietovereenkomst wijzigen.

Voldoet Kredietnemer niet vóór de in Bijlage 1 onder B genoemde termijn aan deze voorwaarden dan levert dit een Opeisingsgrond op in de zin van artikel 22 van de Algemene Voorwaarden.

3. OPNAME

3.1 Opname Vaste Lening Faciliteit

Nadat Kredietgever de Vaste Lening Faciliteit ter beschikking heeft gesteld, kan Kredietnemer de Vaste Lening Faciliteit alleen opnemen door een schriftelijk verzoek daartoe te doen aan Kredietgever, waarbij de facturen dienen te worden meegezonden. Een verzoek tot opname is onherroepelijk.

De Vaste Lening Faciliteit wordt in tranches van minimaal € 25.000,-- uitbetaald aan Kredietnemer. Kredietgever dient van Kredietnemer uiterlijk drie maanden na het ter beschikking stellen van de Vaste Lening Faciliteit, een (eerste) verzoek tot opname te ontvangen. Uitbetaling van (een gedeelte van) de Vaste Lening Faciliteit vindt niet later plaats dan tien werkdagen na de datum waarop Kredietgever een schriftelijk verzoek tot opname heeft ontvangen.

4. AFLOSSING, RENTE EN PROVISIES

4.1 Vaste Lening Faciliteit

Hoofdsom: € 420.000,--.

Aflossing: 164 termijnen van € 2.560,98 per maand. De eerste aflossingstermijn dient op 1 juni 2019 te worden betaald.

Looptijd: 14 jaar na uitkering van de eerste tranche van de lening.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

Laatste Aflossingsdag: 1 januari 2032.

Rentepercentage: 2,9% op jaarbasis gedurende de rentevaste periode die loopt tot

1 januari 2028, exclusief Groenkorting.

Vertragingsrente: 7% per jaar, te rekenen vanaf de datum dat Kredietgever betaald

had moeten worden tot aan de datum dat Kredietgever daadwerkelijk betaald is.

Renteperiode: Een maand.

4.2 Afsluitprovisie

Kredietnemer is Kredietgever voor het ter beschikking stellen van het Krediet, direct na ondertekening van deze Kredietovereenkomst, een eenmalige afsluitprovisie verschuldigd van

€ 6.300,--. Deze provisie zal bij de (eerste) opname van (een deel van) het Krediet in rekening worden gebracht, doch dient uiterlijk zes maanden na ondertekening van de Kredietovereenkomst door Xxxxxxxxxxxx te worden voldaan.

4.3 Bereidstellingsprovisie

Voor het ter beschikking stellen van het Krediet, is Kredietnemer Kredietgever met ingang van DATUM tot aan de opname van het Krediet, een bereidstellingsprovisie verschuldigd van 0,05% per maand over het niet opgenomen (deel van het) Krediet.

De bereidstellingsprovisie wordt berekend over het opgenomen bedrag en wordt in rekening gebracht op het moment van opname. Een deel van de maand geldt hierbij als gehele maand. Indien (een deel van) het Krediet aan het einde van de looptijd door Xxxxxxxxxxxx niet is opgenomen, dan wordt de bereidstellingsprovisie aan het einde van de looptijd berekend over het niet opgenomen gedeelte van het Krediet als ware het een deelopname, betaalbaar op de Laatste Aflossingsdag. Bij tussentijdse verlaging van het Krediet wordt de bereidstellingsprovisie alsdan in rekening gebracht over het verlaagde bedrag als ware het een deelopname.

5. ZEKERHEDEN

5.1 Zekerheidsrechten

De volgende zekerheden (eerste in rang) zijn een voorwaarde voor verstrekking van het Krediet. Deze zekerheden dienen te worden verstrekt tot zekerheid voor alle vorderingen die de Kredietgever van tijd tot tijd mocht hebben op Kredietnemer (al dan niet in verband met dit Krediet):

a. een eerste recht van pand op de Zonne-energie installatie;

b. een eerste recht van pand op alle rechten (vorderingen) jegens derden;

c. een eerste recht van (openbaar) pand op rechten uit de Projectcontracten, met uitzondering van de AVB;

d. een garantie van de gemeente Dalfsen van € 420.000,-- gelijk aan 100% van het Krediet waarbij de limiet in genoemde procentuele verhouding van 100% lineair zal dalen gelijk aan de resterende gehele Schuld;

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

5

6. BIJZONDERE VOORWAARDEN

In het kader van de bijzondere voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

Capex (Capital Expenditures):

De kosten voor ontwikkeling en/of levering van niet-verbruikbare onderdelen van de Zonne- energie installatie (investeringskosten).

Cash Sweep:

Het aanwenden van de Excess Cash Flow ter vervroegde aflossing van de Schuld, zoals op jaarlijkse basis vastgesteld aan de hand van de op basis van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden aan te leveren jaarcijfers.

EPC (Energy Purchase Contract):

De overeenkomst tussen Leverancier en Kredietnemer op grond waarvan de Zonne-energie installatie zal worden geleverd en geplaatst.

Excess Cash Flow:

De Vrije Cash Flow minus het totaal van de netto betaalde rente en minus de aflossingsverplichtingen uit hoofde van alle schulden die Kredietnemer heeft, zoals een en ander blijkt uit de jaarrekening.

DSCR:

Met DSCR (Debt Service Coverage Ratio) wordt bedoeld: de Vrije cash flow gedeeld door alle rente- en aflossingsverplichtingen

Kasstroomoverzicht:

Een overzicht van de kasstroom, de feitelijke geldstromen die in een organisatie in de loop van een boekjaar binnenkomen en uitgaan.

MRA (Maintenance reserve Account):

Een aparte door Kredietgever geblokkeerde en aan Kredietgever verpande (betaal)rekening waarvan het saldo ter beschikking staat ten behoeve van de onderhouds- en vervangingskosten van de Zonne-energie installatie.

Netaansluiting:

Een aansluiting op grond van een op naam van Kredietnemer gestelde aansluitingsovereenkomst met eigen EAN-code met een vergunninghoudende netbeheerder.

O&M (Operation & Maintenance) overeenkomst

De overeenkomst tussen Weijerseikhout B.V.en de Kredietnemer, met betrekking tot, onder andere, het onderhoud en de monitoring van het Project voor een looptijd van minimaal 15 jaar.

Opleverrapport:

Een aanvaardingscertificaat of overnamecertificaat (Taking Over Certificate) met betrekking tot de constructie van het Project.

PPA (Power Purchase Agreement):

De stroomafnameovereenkomst aangegaan met betrekking tot het Project door de Kredietnemer met QURRENT NEDERLAND B.V., ingeschreven in het handelsregister met

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

nummer 24433409 (hierna “Qurrent”) met een minimale looptijd van 15 jaar met een aanvaardbare regeling inzake de kapitaalslastenvergoeding van de leden van Kredietnemer.

Projectcontracten:

a. EPC;

b. O&M;

c. Verzekeringspolissen waaruit blijkt dat het Project verzekerd is voor AVB, CAR, Bedrijfsschadedekking (Exploitatieverlies) en Materiële Schade Dekking (Casco);

d. PPA;

e. Netaansluiting.

Projectrekening:

De door Kredietnemer bij Kredietgever geopende betaalrekening Kredietgever ten behoeve van de reguliere betaalstromen.

Rekeningen:

Betekent elk van volgende rekeningen, en alle toevoegingen daaraan en hernieuwingen of vervangingen daarvan, inclusief alle sub-rekeningen voor zover van toepassing:

a. Projectrekening op een Internet betaalrekening met Rekeningnummer XX00 XXXX 0000 0000 00;

b. MRA op een spaarrekening met Rekeningnummer XX00 XXXX 0000 0000 00

Vrije Cash Flow

De uitkomst van het bedrijfsresultaat voor belastingen, afschrijving en amortisatie goodwill (EBITDA) plus de door de leden betaalde kapitaalslastenvergoeding.

a. minus de betaalde belastingen;

b. minus de MRA-verplichtingen;

c. minus een aan te houden saldo op de Projectrekening van € 5.000,--;

d. plus of minus mutaties in de activa minus liquide middelen;

e. plus of minus mutaties in het kort vreemd vermogen minus rekening courant faciliteit;

f. plus of minus de mutatie in voorzieningen;

g. plus bijzondere baten en minus bijzondere lasten;

h. plus of minus aandeel derden en/of resultaat deelnemingen.

Zonne-energie installatie:

Betekent het geheel van de technische installatie die in ieder geval de panelen, omvormers, het frame en de benodigde bekabeling en aansluitingen en alle overige zaken zoals omschreven in het Opleverrapport, omvat.

6.1 De Kredietnemer is verplicht voor zijn betalingsverkeer uitsluitend gebruik te maken van de diensten van Triodos Bank N.V.

6.2 Met in achtneming van onder meer artikel 6.4 van de Algemene Voorwaarden, dient Kredietnemer de door een accountant gecontroleerde jaarrekening met daarin een Kasstroomoverzicht jaarlijks binnen zes maanden na einde boekjaar aan Kredietgever toe te zenden.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

7

6.3 Met in achtneming van onder meer artikel 6.1 van de Algemene Voorwaarden, geldt tevens dat wijzigingen in het Project, wijzigingen in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen, vervreemding van activa en wijzigingen in de Projectcontracten slechts kunnen plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke goedkeuring door Kredietgever.

6.4 Om te allen tijde aan de mogelijke vervanging van onderdelen van het Project te kunnen voldoen, dient Kredietnemer vanaf 1 jaar na start exploitatie van het Project een onderhoudsreserve op te bouwen door middel van periodieke stortingen, met een minimale opbouw ad. € 5.000,-- per jaar, te storten op de MRA.

6.5 De DSCR van Kredietnemer dient minimaal 1,05 te bedragen en te blijken uit de door Kredietnemer aan te leveren jaarrekening (met inachtneming van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden).

6.6 Kredietnemer dient Kredietgever jaarlijks voor 1 april dan wel op eerste verzoek van Kredietgever te informeren over de productie van de zonne-energie installatie, gepleegd onderhoud, onderhoudskosten, grondconditie en alle overige van belang zijnde gegevens over de exploitatie van het Project.

6.7 De te genereren kasstroom dient volgens de bijgevoegde Cash Flow Waterfall verdeeld te worden (zie Bijlage 2).

6.8 Met in achtneming van onder meer artikel 8 van de Algemene Voorwaarden, dienen eventuele kostenoverschrijding bij de realisatie en de exploitatie van het Project door Kredietnemer zelf, dan wel haar leden, te worden bijgestort.

6.9 Op eerste verzoek en zonder nadere (rechts)handelingen dient Kredietgever in de rechten te kunnen treden (in-stap-recht) van Kredietnemer dan wel om zelfstandig een nieuw of verlengd contract met hierna bedoelde derden onder gelijkluidende afspraken en condities te kunnen aangaan. Hiervoor sluit Kredietgever met partijen aparte overeenkomsten. Dit geldt in ieder geval, maar niet uitsluitend voor de O&M, EPC en PPA.

6.10 Het gedeelte van de totale financieringsbehoefte dat niet door het Krediet zal worden gefinancierd zal door Xxxxxxxxxxxx zelf worden ingebracht middels inbreng eigen vermogen en/of middels bij het Krediet op voor Kredietgever acceptabele voorwaarden achtergestelde leningen (Eigen Inbreng).

6.11 De Eigen Inbreng bedraagt € 77.000,-- waarvan een bedrag van € 62.000,-- aantoonbaar zal worden ingebracht door middel van (voorwaardelijk) verstrekte certificaten aan haar leden en het restant door de Stichting Dalfsen Stroomt (hierna: de “Stichting”) op grond van de door de Stichting ingekochte certificaten met als doel deze certificaten alsnog door te leveren aan (nieuwe) leden van Kredietnemer.

6.12 Indien de resterende Eigen Inbreng van € 15.000,-- geheel of gedeeltelijk afkomstig is van leningen van derden dienen deze leningen te worden achtergesteld aan het Krediet middels een standaard Triodos achterstellingsakte.

6.13 Kredietnemer dient de Eigen Inbreng voorafgaand aan het ter beschikking stellen van het Krediet aantoonbaar te hebben geïnvesteerd.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

6.14 Het is Kredietnemer niet toegestaan dividend- of eigenvermogensuitkeringen te doen en management fee vergoedingen of enige andere vergoedingen aan bestuurders en/of derden uit te betalen of in rekening-courant te boeken.

6.15 Het is de kredietnemer niet toegestaan de ledenbijdrage (kapitaalslastenvergoeding), gelijk aan 85% van het belastingvoordeel dat de leden genieten per kWu, te verlagen zonder toestemming van de kredietgever.

6.16 In aanvulling op de de Cash Sweep verplichting geldt dat Indien de liquiditeitspositie per jaar einde van de Kredietnemer, exclusief de MRA, de € 10.000,-- overschrijdt dient het meerdere te worden aangewend voor extra aflossing aan de Kredietgever. De afspraken uit de algemene voorwaarden ten aanzien van de aflossing zijn onverminderd van kracht.

6.17 Door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland dient ten behoeve van het verkrijgen of behouden van een lening door Triodos Groenfonds uiterlijk 3 maart 2019 een Groenverklaring te zijn afgegeven voor een projectvermogen van tenminste € 420.000,--. De aanvraag van de Groenverklaring zal door Kredietgever op basis van door Xxxxxxxxxxxx te verstrekken informatie worden ingediend. Kredietnemer vrijwaart Kredietgever hierbij van iedere mogelijke aansprakelijkheid voortvloeiende uit deze behandeling, waardoor de Groenverklaring niet kan worden verkregen of voor een lager projectvermogen dan beoogd.

6.18 Op grond van de aanwezigheid van een Groenverklaring ontvangt Xxxxxxxxxxxx een afslag op de overeengekomen rente op de Vaste Lening Faciliteit (Groenkorting) van 0,40%. Deze Groenkorting is reeds gespecificeerd bij de overeengekomen rente. De Groenkorting is alleen van toepassing voor de duur van de Groenverklaring.

7. ALGEMENE VOORWAARDEN

7.1 Algemene Voorwaarden

De Algemene Voorwaarden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, maken onlosmakelijk deel uit van deze Kredietovereenkomst. De Algemene Voorwaarden die gelden op de datum van deze Kredietovereenkomst, zijn aan Kredietnemer ter hand gesteld. Door ondertekening van deze Kredietovereenkomst verklaart Xxxxxxxxxxxx dat hij voorafgaand aan het sluiten van deze Kredietovereenkomst een exemplaar van deze Algemene Voorwaarden heeft ontvangen en dat hij eveneens voorafgaand aan het sluiten van deze Kredietovereenkomst van de inhoud van die voorwaarden heeft kennisgenomen.

7.2 Algemene Bankvoorwaarden 2017 en Algemene Voorwaarden Triodos Internet Zaken Rekening

Naast de Algemene Voorwaarden zijn op alle (rechts)betrekkingen tussen Kredietgever en Kredietnemer tevens van toepassing de Algemene Bankvoorwaarden 2017, zoals gedeponeerd door de Nederlandse Vereniging van Banken bij de griffie van de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam en de Algemene Voorwaarden Triodos Internet Zaken Rekening, zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht, beide zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld.

Deze algemene voorwaarden, die gelden op de datum van deze Kredietovereenkomst, zijn raadpleegbaar op de site van Triodos Bank:

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

9

xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx/

Door ondertekening van deze Kredietovereenkomst verklaart Xxxxxxxxxxxx dat aan hem voorafgaand aan het sluiten van deze Kredietovereenkomst een exemplaar van de Algemene Bankvoorwaarden 2017 en de Algemene Voorwaarden Triodos Internet Zaken Rekening, ter beschikking zijn gesteld en dat hij eveneens voorafgaand aan het sluiten van deze Kredietovereenkomst van de inhoud van die voorwaarden heeft kennisgenomen.

7.3 Rangorde

In geval van onderlinge tegenstrijdigheid tussen een bepaling in de Algemene Bankvoorwaarden 2017, de Algemene Voorwaarden Triodos Internet Zaken Rekening, de Algemene Voorwaarden en deze Kredietovereenkomst, gelden eerst de bepalingen uit de Kredietovereenkomst en vervolgens de Algemene Voorwaarden, de Algemene Voorwaarden Triodos Internet Zaken Rekening en tenslotte de Algemene Bankvoorwaarden 2017.

8. PERSOONSGEGEVENS

Kredietgever streeft naar maximale transparantie met betrekking tot de door haar geleverde producten en diensten. Door ondertekening van de Kredietovereenkomst geeft Xxxxxxxxxxxx zijn uitdrukkelijke toestemming aan Kredietgever voor het verwerken van zijn (persoons)gegevens en voor het gebruiken van deze gegevens voor doeleinden beschreven in Artikel 4.3 van de Algemene Voorwaarden, waaronder vermelding van Kredietnemer op de website van Triodos Bank.

9. MACHTIGING

Door ondertekening van deze Kredietovereenkomst machtigt Kredietnemer Kredietgever onherroepelijk om alle bedragen die hij onder de Kredietovereenkomst aan Kredietgever moet betalen, op het moment dat deze bedragen opeisbaar worden, van de Betaalrekening te incasseren. Kredietnemer moet ervoor zorgen dat er voldoende saldo op de Betaalrekening staat op het moment van incasseren, bij gebreke waarvan Xxxxxxxxxxxx onmiddellijk in verzuim is zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist.

Europese zakelijke Incasso machtiging: Door ondertekening van deze Kredietovereenkomst machtigt Xxxxxxxxxxxx het Triodos Groenfonds N.V. onherroepelijk om doorlopende incasso- opdrachten te versturen aan Triodos Bank N.V. om alle bedragen die Kredietnemer onder de Kredietovereenkomst aan het Triodos Groenfonds N.V. moet betalen, op het moment dat deze bedragen opeisbaar worden, van de Betaalrekening te incasseren. Kredietnemer moet ervoor zorgen dat er voldoende saldo op de Betaalrekening staat op het moment van incasseren, bij gebreke waarvan Xxxxxxxxxxxx onmiddellijk in verzuim is zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist. De verschuldigde bedragen zullen van uw Betaalrekening geïncasseerd worden onder vermelding van ons incassant ID NL56ZZZ300965100000 en als referentie het aan Kredietnemer te verstrekken leningnummer.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

HANDTEKENINGEN

Aldus overeengekomen op de datum zoals vermeld in het hoofd van deze overeenkomst, door:

Kredietnemer

Coöperatie Dalfsen Stroomt U.A.

Naam:

Functie:

Datum en plaats:……………………

Naam:

Functie:

Datum en plaats:…………………….

Kredietgever

Triodos Groenfonds N.V.

Naam:

Datum te Zeist

Naam:

Datum te Zeist

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

11

BIJLAGE 1: OPSCHORTENDE VOORWAARDEN (CONFORM ARTIKEL 2 LID 2 VAN DE KREDIETOVEREENKOMST)

A: De volgende documenten dienen door Kredietgever te zijn ontvangen en acceptabel bevonden voordat Kredietgever het Krediet ter beschikking stelt:

1. kopieën van de besluiten van Algemene Ledenvergadering van de Kredietnemer waarin wordt besloten de Kredietovereenkomst aan te gaan;

2. kopie overzicht van de definitieve totale begrote investering;

3. openingsformulier zakelijke rekening (Projectrekening), internet rendementrekening (DSRA en MRA)

(xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxx/);

4. volledig ingevuld en rechtsgeldig ondertekend formulier ten behoeve van vermelding op de website Mijn Geld Gaat Goed van Triodos Bank N.V.;

5. een liquiditeitsplanning aan de hand waarvan de terbeschikkingstelling van het Krediet plaats zal vinden op de Projectrekening van Kredietnemer bij Triodos Bank;

6. een bewijs van Eigen Inbreng zoals bedoeld in artikel 6.10;

7. kopie van de rechtsgeldig ondertekende EPC;

8. kopie van het rechtsgeldig ondertekende O&M overeenkomst;

9. kopie van de rechtsgeldige ondertekenende PPA;

10. kopie van de Netaansluiting;

11. kopie locatiekaart, inclusief kadastrale gegevens, met daarop aangegeven de plaats van de zonne-energie installatie en de plaats van de netaansluiting;

12. De in-stap rechten ten behoeve van Kredietgever zoals omschreven in bijzondere voorwaarde 6.9;

13. kopie van de geldige legitimatiebewijzen van de vertegenwoordigingsbevoegde ondertekenaars van de in-stap-rechten overeenkomsten;

14. kopieën van alle onherroepelijke benodigde vergunningen;

15. polis(sen) waaruit blijkt dat het Project en de exploitatie van het Project afdoende verzekerd zijn voor AVB, CAR, casco, machinebreuk en machinebreukbedrijfsschade. De verzekeringen dienen te worden aangegaan voor minimaal de duur van de financiering en in het geval van de CAR verzekering voor de duur van de bouw. De Kredietgever zal een controle uitvoeren op de polis(sen) en deze dienen goed te keuren voor de bereidstelling van het Krediet en vervolgens ieder jaar;

B: De volgende documenten dienen door Kredietgever te zijn ontvangen en acceptabel bevonden uiterlijk op de in de betreffende voorwaarde aangegeven datum welke kan liggen na de datum dat Kredietgever het Krediet ter beschikking heeft gesteld:

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

16. Uiterlijk op 3 maart 2019: Groenverklaring, afgegeven door Rijkdienst voor Ondernemend Nederland, zoals bedoeld in artikel 6 van de Kredietovereenkomst.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ

13

BIJLAGE 2: CASH FLOW WATERFALL

Gelden ontvangen op de Projectrekening zullen in de onderstaande volgorde worden aangewend voor de voldoening van:

1. Operationele kosten;

2. Herstelwerkzaamheden voor zover gedekt door verzekering;

3. Belasting;

4. Rente in relatie tot het Krediet;

5. Aflossing van het Krediet;

6. Aanvulling van DSRA en MRA indien nodig;

7. Verplichte vervroegde aflossingen als van toepassing;

8. Rente in relatie tot achtergestelde leningen;

9. Aflossing in relatie tot achtergestelde leningen.

Kredietgever heeft het recht om van deze volgorde af te wijken, indien hij overgaat tot uitoefening van zijn pandrecht op de saldi op de bankrekeningen van het Project.

	Initialen	Paraaf
Krad
Krad
JZ