Inkoopvoorwaarden voor ICT-overeenkomsten Evides
Inkoopvoorwaarden voor ICT-overeenkomsten Evides
[●1 juni 2024]
I. ALGEMENE BEPALINGEN
1 Begrippen
1.1 Hieronder staan de betekenissen die bepaalde begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, in deze Inkoopvoorwaarden hebben:
– Acceptatie: de schriftelijke of elektronische goedkeuring door Evides van de ICT Producten en/of Diensten van Opdrachtnemer of onderdelen daarvan.
– Aflevering: de bezorging door of namens Opdrachtnemer van Producten op de bij Overeenkomst bepaalde wijze, blijkend uit het door Evides afgegeven bewijs van ontvangst daarvan.
– Algemene bepalingen: onderdeel I. van deze Inkoopvoorwaarden.
– Diensten: de door Opdrachtnemer volgens een Overeenkomst te leveren ICT-diensten en alle daaraan verbonden rechten, zoals software ontwikkelingsdiensten, onderhoudsdiensten, consultancy- en adviesdiensten, SaaS-diensten, Hostingdiensten et cetera.
– Documentatie: iedere beschrijving van de Prestatie en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor Installatie, Implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud van de Prestatie.
– Evides: Evides N.V. te Rotterdam of een van de groepsmaatschappijen van Evides.
– Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan Evides bevoegd is tot het installeren en gebruiken van standaardprogrammatuur overeenkomstig het Overeengekomen gebruik met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke verveelvoudigingen en openbaarmakingen.
– Implementatie: het geheel van handelingen en maatregelen nodig om de organisatie van Evides geschikt te maken voor het Overeengekomen gebruik van het Product en/of de programmatuur.
– Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden voor ICT-overeenkomsten van Evides.
– Inleenkrachten: de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst te gebruiken inleenkrachten en andere derden – niet zijnde Onderaannemers of werknemers van Opdrachtnemer.
– Installatie: het door de Opdrachtnemer plaatsen en aansluiten van het Product en/of het invoeren van programmatuur.
– Materialen: voor Installatie, Implementatie, gebruik en/of onderhoud van de Prestatie benodigde (hulp)zaken zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop programmatuur wordt aangeleverd.
– Offerte: het schriftelijke of elektronische voorstel van Opdrachtnemer aan Evides.
– Onderaannemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde derden met wie Opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht heeft.
– Opdracht: de schriftelijke of elektronische opdracht van Evides aan Opdrachtnemer om Diensten of Producten te leveren.
– Opdrachtnemer: de wederpartij van Evides bij de Overeenkomst en/of Opdracht en die zich heeft verplicht tot het leveren van de Diensten en/of Producten.
– Overeengekomen gebruik: het door Evides beoogde gebruik van de Prestatie zoals dat ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst op grond van Evides’ uitvraag en/of op basis van de in artikel 4 bedoelde informatie, voor Opdrachtnemer kenbaar is of redelijkerwijs moet zijn, een en ander voor zover dat gebruik in de Overeenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt.
– Overeenkomst: de schriftelijk of elektronisch vastgelegde afspraken tussen Evides en Opdrachtnemer over de levering van Diensten en/of Producten, ook die in de vorm van een deel- of afroepovereenkomst of order.
– Partij(en): een Partij bij de Overeenkomst, Evides en Opdrachtnemer.
– Personeel: personen die werkzaam zijn voor een van de Partijen, in opdracht of op basis van een arbeidsovereenkomst en die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen die feitelijk gebruik maken van de Gebruiksrechten, programmatuur en/of Diensten.
– Prestatie: het door Opdrachtnemer te leveren Product, de door deze uit te voeren Opdracht, de door hem te verrichten Diensten, te verlenen Gebruiksrechten of een combinatie daarvan, waaronder begrepen de Materialen en Documentatie.
– Product: de zaak die de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst aan Evides levert.
– SaaS-dienst: heeft de betekenis zoals uitgelegd in de aanhef onder de bijzondere bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden betreffende SaaS-diensten (onderdeel III).
2 Werkingsgebied
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op overeenkomsten die Evides sluit met betrekking tot de afname door Evides van ICT producten en/of diensten voor zowel de IT als de OT omgevingen. Deze Inkoopvoorwaarden zijn reeds van toepassing op de precontractuele fase die voorafgaat aan het sluiten van een dergelijke overeenkomst. De precontractuele fase gaat in op het moment dat Evides een verzoek om een Offerte doet en eindigt bij de totstandkoming van de Overeenkomst.
2.2 Een verwijzing naar de Overeenkomst betekent ook een verwijzing naar deze Inkoopvoorwaarden.
2.3 Andere algemene of bijzondere voorwaarden dan deze Inkoopvoorwaarden zijn geen onderdeel van de afspraken tussen Partijen en worden door Evides uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dit geldt ook voor door de Opdrachtnemer gehanteerde algemene voorwaarden.
2.4 In geval van tegenstrijdigheden gelden de bepalingen van de Overeenkomst boven deze Inkoopvoorwaarden.
3 Totstandkoming Overeenkomst, reikwijdte
3.1 Bij het aangaan of de wijziging van een Overeenkomst, of bij het afspreken van wijzigingen daarop, kan Evides alleen worden vertegenwoordigd door een vertegenwoordigingsbevoegd persoon.
3.2 Wijzigingen in een Offerte, Opdracht of Overeenkomst – waaronder afspraken over meer- en minderwerk – worden alleen vooraf en schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) gecommuniceerd en overeengekomen. Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
3.3 Een Offerte geldt voor een periode van 90 dagen na indieningsdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3.4 Een Overeenkomst komt tot stand door een naar aanleiding van een Offerte gegeven Opdracht, of door ondertekening van de Overeenkomst.
3.5 Als een Opdracht na verloop van de in artikel 3.3 genoemde termijn wordt gegeven of de Overeenkomst wordt na de bedoelde termijn door Evides getekend, dan komt de Overeenkomst toch tot stand op basis van het geoffreerde, tenzij Opdrachtnemer binnen 5 werkdagen na ontvangst van de Opdracht of getekende Overeenkomst schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) aangeeft daar niet akkoord mee te zijn.
3.6 Als een Opdracht afwijkt van een Offerte, dan komt de Overeenkomst volgens de Opdracht tot stand, tenzij Opdrachtnemer binnen 5 werkdagen na de Opdracht schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) aangeeft daar niet mee akkoord te zijn. Evides heeft alsdan alsnog het recht om de Opdracht te verlenen zoals deze in de Offerte was aangeboden.
3.7 Door Evides in verband met een Overeenkomst aan Opdrachtnemer gegeven (aanbestedings)Documentatie, specificaties en instructies zijn onderdeel van de Overeenkomst.
3.8 Als volgens Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst de inzet van Personeel van Evides nodig is, dan wordt de aard en de omvang van deze inzet duidelijk beschreven in de Offerte.
4 Onderzoek- en informatieverplichting
4.1 Opdrachtnemer heeft zich voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst in voldoende mate op de hoogte gesteld van de doelstellingen van Evides in verband waarmee Evides de Overeenkomst wenst aan te gaan. Opdrachtnemer is ook bekend met het door Evides beoogde gebruik van de Diensten en/of Producten van Opdrachtnemer en met de organisatie van Evides voor zover van belang voor de Overeenkomst.
4.2 Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van artikel 4.1 heeft Opdrachtnemer zich ook een oordeel gevormd over de haalbaarheid van de Prestatie binnen de door Evides daarvoor aangegeven kaders.
4.3 Evides heeft de Opdrachtnemer, met het oog op het bepaalde in dit artikel, van voldoende informatie voorzien. Evides verstrekt de Opdrachtnemer op verzoek nadere informatie voor zover redelijkerwijs relevant voor de uitvoering van de Overeenkomst en voor zover het geen vertrouwelijke informatie betreft. Opdrachtnemer is ervoor verantwoordelijk om tijdig navraag te doen bij Evides in geval van onduidelijkheden bij Opdrachtnemer.
5 Intellectuele Eigendomsrechten
5.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Diensten en/of de Prestatie, berusten bij:
(a) Evides indien het een Prestatie en/of Dienst betreft die specifiek voor Evides is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Evides of aan de hand van haar instructies of ontwerpen is/wordt gerealiseerd. Dit geldt in ieder geval voor maatwerk programmatuur. Voor zover nodig worden deze intellectuele eigendomsrechten hierdoor door Opdrachtnemer aan Evides overgedragen, welke overdracht Evides reeds nu voor alsdan aanvaardt. Deze bepaling geldt ook indien niet de volledige Dienst of Prestatie uit maatwerk bestaat, en geldt dan voor zover het maatwerk betreft.
(b) Opdrachtnemer of een derde in alle overige gevallen (dus: bij een standaard dienst of prestatie en standaardprogrammatuur). In dat geval verleent de Opdrachtnemer aan Evides een niet-exclusief Gebruiksrecht waarvan de voorwaarden nader worden bepaald in de Overeenkomst. Het Gebruiksrecht is in ieder geval toereikend voor de nakoming van hetgeen in de Overeenkomst is bepaald inclusief de uitvoering van een exit plan.
5.2 Door ondertekening van de Overeenkomst worden de in artikel 5.1 sub (a) bedoelde rechten aan Evides overgedragen. Voor zover voor die overdracht op enig moment een nadere akte is vereist, machtigt de Opdrachtnemer Evides hierdoor voor dat geval onherroepelijk om een dergelijke akte mede namens Opdrachtnemer op te maken en te ondertekenen en om deze akte – voor zover nodig – in te schrijven in de relevante registers.
5.3 Bij een verschil van mening over de intellectuele eigendomsrechten op (onderdelen) van de Prestatie of Dienst, wordt er behoudens tegenbewijs vanuit gegaan dat die rechten bij Evides berusten. Evides mag ongeacht de uitkomst van het geschil het Overeengekomen gebruik voortzetten.
5.4 Opdrachtnemer doet hierdoor, voor zover nodig, mede namens zijn werknemers en eventuele onderaannemers, afstand van alle eventueel aan hen toekomende persoonlijkheidsrechten voor zover het doen van afstand van die rechten rechtens mogelijk is. Opdrachtnemer garandeert aan Evides dat hij bevoegd is om deze afstand mede namens zijn werknemers en onderaannemers te verrichten.
5.5 Opdrachtnemer garandeert dat de levering en het gebruik van de Prestatie en Diensten geen schending oplevert van (intellectuele eigendoms)rechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Evides tegen aanspraken van derden ter zake van een (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden (met inbegrip van (gestelde) inbreuken op persoonlijkheidsrechten) verband houdend met het gebruik door Evides van de Prestatie en/of Dienst in overeenstemming met de Overeenkomst. Opdrachtnemer neemt op het eerste verzoek van Evides de verdediging op zich in iedere procedure die in verband met de Prestatie en/of Dienst tegen Evides mocht worden ingesteld wegens een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Evides zal de Opdrachtnemer desgevraagd en voor zover redelijk ondersteunen in de procedure. Opdrachtnemer vrijwaart Evides tevens tegen alle schade en kosten waartoe Evides in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld,
waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten die verband houden met het inwinnen van juridisch advies.
5.6 De Opdrachtnemer zal in het geval dat een derde stelt dat de Prestatie en/of Dienst inbreuk maakt op zijn intellectuele eigendomsrechten, op eigen kosten alle maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie van de bedrijfsvoering van Evides en tot beperking van de door Evides als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade.
6 Documentatie
6.1 Documentatie betreffende de programmatuur die door middel van de Overeenkomst aan Evides ter beschikking wordt gesteld (op welke wijze dan ook) is zodanig opgesteld dat de Prestatie of Dienst met behulp van die Documentatie door Evides en door Evides aan te wijzen derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden. In de Overeenkomst wordt nader bepaald of Evides het beheer en onderhoud van de programmatuur zelf of door een derde mag laten uitvoeren. Indien hierover niets is bepaald geldt het uitgangspunt dat het Evides vrij staat om beheer en onderhoud zelf uit te voeren of door een derde uit te laten voeren.
6.2 Evides mag Documentatie betreffende de programmatuur zonder daarvoor een (nadere) vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.
7 Acceptatie
7.1 Indien voor de Dienst of Prestatie Implementatiewerkzaamheden nodig zijn bij Evides, dan is Evides niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer tot aan het moment dat Acceptatie heeft plaatsgevonden, tenzij in de Overeenkomst andere betalingsafspraken zijn gemaakt.
7.2 Binnen 30 (dertig) dagen nadat de Opdrachtnemer aan Evides heeft laten weten dat de Prestatie of Dienst klaar is om door Evides in gebruik genomen te worden conform de Overeenkomst, zal Evides aan Opdrachtnemer mede delen of Evides de Prestatie of Dienst accepteert. Indien Evides een langere termijn nodig heeft om de Prestatie of Dienst te testen, kan Evides de termijn van 30 (dertig) dagen verlengen door de Opdrachtnemer schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) te laten weten welke nadere termijn Evides in redelijkheid nodig heeft.
7.3 Indien de in artikel 7.2 genoemde termijn (inclusief een eventuele nadere termijn die door Evides is bedongen in lijn met het artikel) verstrijkt zonder dat Evides aan de Opdrachtnemer heeft medegedeeld of Evides de Prestatie of Dienst accepteert of niet, dan geldt de Prestatie of Dienst als geaccepteerd. Dit geldt ook indien Evides de Prestatie of Dienst – anders dan met het oog op het testen van de Prestatie of Dienst – in gebruik heeft genomen gedurende de bedoelde termijn.
7.4 Het staat Evides vrij om de Prestatie of Dienst te accepteren ondanks de aanwezigheid van door Evides geconstateerde gebreken. Een dergelijke Acceptatie neemt niet weg dat Opdrachtnemer gehouden is om de gebreken op eigen kosten te herstellen zodat het opgeleverde alsnog beantwoordt aan hetgeen overeengekomen is.
8 Garanties
8.1 Opdrachtnemer garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen, dan wel voor het verrichten van de Prestatie benodigde vaardigheden en kwalificaties, rekening houdend met de aard van de te leveren Prestatie en de wijze waarop Opdrachtnemer zich als deskundige heeft gepresenteerd. Opdrachtnemer garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld.
8.2 Opdrachtnemer garandeert dat hij geen Personeel aan Evides ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen.
8.3 Tenzij de Overeenkomst anders bepaalt, garandeert de Opdrachtnemer voor de duur van twaalf maanden na Acceptatie door Evides, dat hij gebreken voor zijn rekening herstelt. Indien Evides met Opdrachtnemer een onderhoudsovereenkomst heeft gesloten of een SaaS-dienst afneemt, dan is het herstel van gebreken inbegrepen in de betreffende Overeenkomst.
8.4 De in artikel 8.3 beschreven garantie geldt niet voor zover de Opdrachtnemer aantoont dat een gebrek is ontstaan als gevolg van een, zonder Opdrachtnemers’ toestemming, door Evides of een door Evides ingeschakelde derde in de Prestatie of Dienst aangebrachte wijziging. De garantie geldt evenmin indien een gebrek aantoonbaar het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig handelen door Evides.
8.5 Opdrachtnemer garandeert dat hij de Prestatie tot vijf jaar na de datum van Acceptatie kan onderhouden. Deze garantie geldt niet voor SaaS-diensten of hostingdiensten.
9 Ondersteuning
9.1 Opdrachtnemer maakt Evides en haar Personeel op verzoek van Evides vertrouwd met het gebruik van de Prestatie of Dienst. De aard, omvang, duur en (indien van toepassing) kosten van de ondersteuning worden afzonderlijk in de Overeenkomst vermeld.
10 Korting en meerwerk
10.1 Een overeengekomen korting of boete komt Xxxxxx toe onverminderd diens andere rechten of vorderingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot:
(a) haar vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichtingen;
(b) haar recht op schadevergoeding; en/of
(c) haar recht op ontbinding van de Overeenkomst.
10.2 Meerwerk wordt tijdig aan Evides gemeld, steeds apart gefactureerd en komt niet voor vergoeding in aanmerking dan na schriftelijk vooraf verkregen instemming van Evides.
11 Prijzen, facturering en betaling
11.1 Facturering zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst geschieden door middel van een maandelijks door de Opdrachtnemer bij Evides in te dienen gespecificeerde verantwoording achteraf op declaratiebasis, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
11.2 Facturen die aan Evides worden verzonden moeten voldoen aan de wettelijke vereisten hieromtrent en bevatten daarnaast tenminste de navolgende gegevens:
(a) correcte tenaamstelling Evides (Evides N.V. of een van de groepsmaatschappijen);
(b) de correcte gegevens die bij de Opdrachtnemer behoren (adres, btw-nummer);
(c) indien van toepassing: het door Evides verstrekte inkoopordernummer waaronder facturatie plaatsvindt;
(d) bij meerdere inkoopordernummers dienen aparte facturen te worden gezonden (geen verzamelfacturen).
11.3 Evides ontvangt bij voorkeur de facturen digitaal op xxxxxxxx@xxxxxx.xx. Deze dienen aan de volgende voorwaarden te voldoen:
(a) facturen worden in pdf-formaat aangeleverd;
(b) elke pdf bevat niet meer dan 1 factuur;
(c) één e-mail mag meerdere pdf-bestanden bevatten.
Het e-mailadres xxxxxxxx@xxxxxx.xx is alleen bedoeld voor het toezenden van facturen. Alle overige correspondentie aangaande openstaande posten en betalingen kunnen gemaild worden naar: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. De crediteurenadministratie is dagelijks tot 15:30 uur bereikbaar via telefoonnummer 010 – 293 5320.
11.4 Alle overeengekomen prijzen zijn inclusief alle kosten en toeslagen, daaronder (niet limitatief) begrepen; reiskosten, reistijd, verblijfskosten, verzekeringen en administratie. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk vooraf door Evides schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
11.5 De prijzen zijn vast, luiden in euro’s (€) en zijn exclusief BTW, inclusief alle andere van overheidswege opgelegde belastingen, accijnzen en heffingen.
11.6 Betaling door Evides vindt plaats binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, mits goedgekeurd door de kostenverantwoordelijke. Betaling door Evides houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in en houdt geen goedkeuring van de geleverde Diensten en/of Producten in.
11.7 Evides is bevoegd om betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien:
(a) Evides van mening is dat de geleverde Diensten en/of Producten niet (geheel) aan de Overeenkomst beantwoorden en/of indien anderszins sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer;
(b) Evides gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de betreffende factuur.
11.8 Overschrijding van enige betalingstermijn door Evides of niet-betaling door Evides van enige factuur op grond van voornoemd artikellid, geeft de Opdrachtnemer niet het recht zijn prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen.
11.9 Evides is te allen tijde gerechtigd de door de Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Evides aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid te laten controleren. De Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Xxxxxx, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van de Opdrachtnemer komen.
11.10 Evides kan indien Evides daarvoor een redelijke, gegronde reden heeft, bijvoorbeeld gezien de omvang van een betaling en/of het risico op tekortkomingen door Opdrachtnemer, aan betaling de voorwaarde verbinden dat vooraf door Opdrachtnemer een onherroepelijke en voor Evides aanvaardbare bankgarantie wordt afgegeven die de verplichtingen van de Opdrachtnemer uit de Overeenkomst zeker stelt.
11.11 Evides kan een vordering op Opdrachtnemer verrekenen met een vordering van Opdrachtnemer (of van een derde aan wie Opdrachtnemer de vordering op Evides heeft overgedragen) op Evides, dit ongeacht de rechtsverhouding waaruit de vordering voortkomt.
12 Geheimhouding
12.1 Partijen maken hetgeen hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan zij het vertrouwelijke karakter kennen of redelijkerwijs kunnen vermoeden, op geen enkele wijze verder bekend.
12.2 Partijen dragen er zorg voor dat het Personeel en door Partijen ingeschakelde derden, artikel
12.1 naleven.
12.3 Partijen verlenen op verzoek van de wederpartij hun medewerking aan het uitoefenen van toezicht op de bewaring en het gebruik van vertrouwelijke informatie van de wederpartij.
12.4 Partijen stellen alle gegevens van de wederpartij die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich hebben, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op het eerste verzoek van de wederpartij aan de wederpartij ter beschikking.
12.5 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover het gaat om openbare informatie of een wettelijke openbaarmakingsplicht (waaronder begrepen een rechterlijk bevel tot openbaarmaking).
13 Verwerking van persoonsgegevens
13.1 Voor zover de Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Evides verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van de passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van de schriftelijke instructies van Evides, behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
13.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Evides bij overeenkomst.
14 Informatiebeveiliging
14.1 Opdrachtnemer stelt Evides in staat om aan de toepasselijke wet- en regelgeving te voldoen op het gebied van informatiebeveiliging door het nemen van maatregelen die verband houden met:
(a) de beveiliging van systemen en voorzieningen;
(b) de behandeling van incidenten;
(c) het beheer van de bedrijfscontinuïteit;
(d) toezicht, controle en testen;
14.2 Opdrachtnemer heeft een informatiebeveiligingsbeleid met passende en evenredige technische en organisatorische maatregelen voor effectieve informatiebeveiliging en risico management welke actief wordt onderhouden. Bij de uitvoering van de Overeenkomst dient het informatiebeveiligingsbeleid gericht te zijn op het voorkomen van incidenten en het zoveel mogelijk beperken van gevolgen bij een incident, teneinde de continuïteit van Evides’ dienstverlening te waarborgen.
14.3 Opdrachtnemer ziet toe op de naleving van het informatiebeveiligingsbeleid gedurende de uitvoering van de Overeenkomst.
14.4 Opdrachtnemer staat er voor in dat al het door hem ingeschakelde Personeel en andere derden zullen werken overeenkomstig de overeengekomen normen voor informatiebeveiliging.
14.5 Opdrachtnemer zal op basis van voorkomende incidenten het niveau van informatiebeveiliging verbeteren.
14.6 Opdrachtnemer zal Evides na ontdekking onverwijld informeren over alle inbreuken op de beveiliging alsmede andere incidenten die op grond van wetgeving moeten worden gemeld aan een toezichthouder of betrokkene. Daartoe verstrekt Opdrachtnemer ook alle relevante gegevens omtrent incidenten, waaronder maar niet beperkt tot de aard en omvang van het incident, het vermoedelijke aanvangstijdstip van het incident, de mogelijke gevolgen van het incident, een prognose van de hersteltijd en de door Opdrachtnemer genomen of te nemen maatregelen om de gevolgen van het incident te beperken en herhaling hiervan te voorkomen.
14.7 Opdrachtnemer zal het doen van meldingen aan de toezichthouder(s) overlaten aan Evides (behoudens dwingendrechtelijke verplichtingen).
14.8 Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke medewerking verlenen aan het zo nodig, op de kortst mogelijke termijn, verschaffen van aanvullende informatie aan de toezichthouder(s) en/of betrokkene(n).
14.9 Opdrachtnemer houdt een gedetailleerd logboek bij van alle inbreuken op de beveiliging, evenals de maatregelen die in vervolg op dergelijke inbreuken zijn genomen.
14.10 Opdrachtnemer geeft op eerste verzoek van Xxxxxx inzage in het in het vorige lid bedoelde logboek.
14.11 Opdrachtnemer voorziet zijn infrastructuur van anti-malware voorzieningen, die minimaal dagelijks worden voorzien van de laatste malware definities.
14.12 Opdrachtnemer installeert tijdig software updates voor het operating systeem en de applicaties binnen zijn infrastructuur, teneinde security kwetsbaarheden zo spoedig mogelijk weg te nemen.
14.13 Opdrachtnemer beoordeelt wijzigingen in de geleverde Producten en Diensten naar de impact op de overeengekomen normen voor informatiebeveiliging.
14.14 Vertrouwelijke bedrijfsinformatie, waaronder persoonsgegevens, specificaties, tekeningen en schema’s worden, bij verzending over niet-vertrouwde netwerken of bij transport op fysieke opslagmedia, uitsluitend in versleutelde vorm verzonden.
14.15 Tenzij anders overeengekomen bezit de Opdrachtnemer een geldige en onafhankelijke security certificering (zoals ISO 27001 of SOC2) gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst. Indien Opdrachtnemer een certificering verliest gedurende de looptijd van de Overeenkomst, zal Opdrachtnemer dit onverwijld aan Evides laten weten. Evides heeft in dat geval het recht om de Overeenkomst te ontbinden zoals bedoeld in artikel 21.1 waarbij het verlies van de certificering geldt als een verzuim dat reeds is ingetreden.
14.16 Opdrachtnemer controleert zijn Producten en Diensten op beveiligingsproblemen en verhelpt eventuele problemen voordat deze Producten en Diensten worden geïmplementeerd in de productie.
14.17 Opdrachtnemer stelt Xxxxxx gedurende de looptijd van de Overeenkomst in staat om te allen tijde toegang te krijgen tot de verwerkte gegevens, alsmede de daarbij ingestelde (instellingen met betrekking tot) autorisaties.
14.18 Opdrachtnemer beperkt de toegang tot applicaties, systemen en netwerken conform de afgesproken toegangsbeveiligingseisen zodat alleen geautoriseerde individuen voor specifieke doeleinden toegang krijgen tot relevante informatie, systemen of netwerken.
14.19 Wanneer vanuit Opdrachtnemer geen toegang meer nodig is tot verwerkte gegevens van Evides zal Opdrachtnemer deze toegang direct blokkeren. De Opdrachtnemer controleert en actualiseert periodiek de toegangsautorisaties.
14.20 Tenzij anders overeengekomen beperkt de Opdrachtnemer de opslag en verwerking van alle informatie van Evides binnen de EER (Europese Economische Ruimte).
14.21 Opdrachtnemer heeft schriftelijke afspraken gemaakt om ervoor te zorgen dat zijn toeleveranciers zich houden aan zijn informatiebeveiliging en privacy beleid.
14.22 Opdrachtnemer heeft een compliance programma dat de mogelijkheid omvat om wijzigingen in de wettelijke vereisten te controleren en naleving te garanderen.
14.23 Opdrachtnemer heeft de verantwoordelijkheid om periodiek een risicoanalyse uit te voeren om te garanderen dat informatie van Evides wordt beschermd door adequate maatregelen.
14.24 Opdrachtnemer moet zich inspannen om ervoor te zorgen dat zijn Personeel regelmatig op het belang van informatiebeveiliging wordt gewezen (security awareness).
14.25 Evides heeft het recht om evaluaties (audits) van de informatiebeveiliging uit te voeren om de risico’s en bijbehorende maatregelen te beoordelen en te controleren of overeengekomen beveiligingsmaatregelen worden gevolgd. Opdrachtnemer is verplicht om in alle openheid zijn
medewerking te verlenen en maatregelen te nemen in geval van mogelijke vondsten. Evides mag een onafhankelijke deskundige of derde partij inschakelen om de audits uit te voeren.
15 Melding in publicaties en/of reclame-uitingen
15.1 Zonder voorafgaande toestemming van Xxxxxx maakt de Opdrachtnemer in publicaties (waaronder begrepen persberichten) of reclame-uitingen geen melding van de Prestatie en gebruikt de naam van Xxxxxx niet als referentie.
16 Overdracht van rechten en plichten
16.1 Een Partij mag een Overeenkomst of een recht of verplichting daaruit niet overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke of elektronische toestemming van de andere Partij. Aan de toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
16.2 De overdragende Partij zorgt ervoor dat de overdracht goed, volledig en voor eigen rekening en risico gebeurt. De Partij zorgt ervoor dat de overnemende derde alle informatie heeft die nodig is voor een goede nakoming van de verplichtingen aan de niet overdragende Partij en staat daar ook na de overdracht voor in.
17 Dreigende vertraging
17.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst vertraging dreigt te ondervinden, deelt de Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Evides mee onder vermelding van de oorzaak en de consequenties van de (dreigende) vertraging. Tevens stelt de Opdrachtnemer Evides maatregelen voor om (verdere) vertraging te voorkomen.
17.2 Zo spoedig mogelijk na ontvangst van de in het vorige artikellid bedoelde mededeling, laat Evides de Opdrachtnemer weten of Evides al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Instemming betekent niet dat Evides de oorzaak van de (dreigende) vertraging erkent en laat de rechten van Evides jegens de Opdrachtnemer onverlet.
18 Aansprakelijkheid
18.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade , die door Opdrachtgever of door derden wordt geleden als gevolg van (i) niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomen van de Overeenkomst, (ii) een gebrek in de Levering en/of (iii) handelen of nalaten van de Opdrachtnemer, zijn Personeel, ondergeschikten, niet-ondergeschikten en derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer bevat ook schade als gevolg van een productaansprakelijkheid van Opdrachtgever of derden die het gevolg is van een tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst door Opdrachtnemer.
18.2 Opdrachtnemer zal zich tegen de aansprakelijkheid voldoende verzekeren (conform de gemaximaliseerde bedragen genoemd in lid 3 en 4 van dit artikel) en verzekerd houden voor de navolgende risico’s:
a) beroepsaansprakelijkheid (indien van toepassing);
b) bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder mede begrepen schade toegebracht aan personen of zaken van Opdrachtgever en/of derden;
c) verlies van en schade aan bedrijfsinventaris, inclusief Goederen die eigendom zijn van Opdrachtgever.
18.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer t.o.v. Opdrachtgever voor de levering van Goederen is gemaximaliseerd tot een bedrag €2.500.000,00 per Opdracht.
18.4 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer t.o.v. Opdrachtgever voor Diensten is als volgt beperkt:
voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,- is de aansprakelijkheid beperkt tot € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,- is de aansprakelijkheid beperkt tot € 300.000,- per gebeurtenis en
€ 500.000,-per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,- is de aansprakelijkheid beperkt tot € 500.000,- per gebeurtenis en
€ 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- is de aansprakelijkheid beperkt tot € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 2.500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
18.5 De beperking van de aansprakelijkheid als in lid 3 en lid 4 van dit artikel omschreven komt te vervallen:
a) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b) er sprake is van opzet, grove schuld of grove nalatigheid aan zijde van Opdrachtnemer of dienst Personeel;
c) in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 5.
18.6 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het lid 2 van dit artikel bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie aan Opdrachtgever over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.
18.7 Als Opdrachtgever verplicht is een vergoeding te betalen aan Opdrachtnemer in verband met een onrechtmatige daad of wanprestatie door Opdrachtgever, dan is deze vergoeding beperkt tot het bedrag dat in dat geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtgever wordt uitgekeerd, plus het eventuele eigen risico van Opdrachtgever.
18.8 Alle verplichtingen met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belastingen sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
18.9 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever en houdt Opdrachtgever volledig schadeloos voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in lid 1 van dit artikel en zal op eerste verzoek van Opdrachtgever een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Opdrachtgever
- één en ander ter beoordeling door Opdrachtgever -verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld en de in dit kader door Opdrachtgever redelijkerwijs gemaakte kosten voor advies en/of juridische bijstand vergoeden.
18.10 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder derden ook verstaan het Personeel en medewerkers van Opdrachtgever.
19 Overmacht
19.1 Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van een Partij en evenmin krachtens de wet, een rechtshandeling of in het maatschappelijk verkeer geldende opvatting voor haar rekening komt, levert overmacht op.
19.2 In geval van overmacht zal de Partij die daardoor wordt getroffen hiervan per direct schriftelijk of elektronisch bericht geven aan de andere Partij. Daarbij worden genoemd: de omstandigheden van overmacht, getroffen en/of voorgenomen maatregelen en de vermoede duur van de vertraging. De Partij die een beroep doet op overmacht moet de overmacht bewijzen.
19.3 Als een situatie van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer 30 (dertig) dagen of langer duurt, definitief blijkt, of als Evides als gevolg van die overmacht voor haar geldende termijnen niet meer kan nakomen, kan Evides de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, zoals bepaald in artikel 21.2 sub (d) van deze Inkoopvoorwaarden.
19.4 Onder overmacht wordt onder meer niet verstaan een gebrek aan of ziekte van Personeel, (bedrijfs-)stakingen, toerekenbare tekortkoming van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden of Onderaannemers, prijsstijgingen of vertraagde levering of uitval van materialen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen.
19.5 Onder overmacht aan de zijde van Evides wordt in ieder geval verstaan een situatie van terroristische dreiging.
19.6 Indien de Opdrachtnemer ter zake van een tekortkoming die het gevolg is van overmacht aanspraak kan maken op enig voordeel dat Opdrachtnemer niet zou hebben gehad bij behoorlijke nakoming, vergoedt de Opdrachtnemer aan Evides als gevolg van die tekortkoming door Evides geleden schade tot maximaal de waarde van het betreffende voordeel.
20 Gebreken in de samenwerking met andere programmatuur of apparatuur
20.1 Opdrachtnemer neemt op verzoek van Xxxxxx deel aan overleg met door Evides aangewezen andere wederpartijen en/of leveranciers van Evides indien op enig moment blijkt dat de Prestatie en/of Dienst niet goed functioneert in samenhang met andere bij Evides in gebruik zijnde of in gebruik te nemen programmatuur en/of producten.
20.2 Het overleg, bedoeld in het vorige artikellid, is gericht op het achterhalen van de oorzaak van het onvoldoende in samenhang functioneren en het zo mogelijk vinden van een oplossing daarvoor. Aan het overleg en uitwerken van een oplossing verbonden redelijke kosten komen voor rekening van Xxxxxx, tenzij het onvoldoende in samenhang functioneren toerekenbaar
blijkt te zijn aan de Opdrachtnemer. Die toerekenbaarheid kan van technische aard zijn, maar ook gelegen zijn in het niet voldoende uitvoeren van de in artikel 4 opgenomen onderzoeks- en informatieverplichting die onder meer behelst dat Opdrachtnemer dient na te gaan welke programmatuur Evides bij aanvang van de Overeenkomst reeds gebruikt of kort na aanvang van de Overeenkomst zal gaan gebruiken.
21 Ontbinding, opschorting en opzegging
21.1 Als Opdrachtnemer een Overeenkomst, na een schriftelijke (waaronder begrepen elektronische) aanmaning van Evides waarin een hersteltermijn van 30 (dertig) werkdagen wordt gegund, niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, dan is Opdrachtnemer in verzuim en heeft Evides zonder plicht tot schadevergoeding het recht:
(a) de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijk of elektronisch bericht aan Opdrachtnemer, en/of
(b) om haar betalingsverplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten.
21.2 Indien Evides zonder geldige reden een door haar ontvangen factuur voor een opeisbare vordering uit hoofde van een Overeenkomst gedurende een aaneengesloten periode van 6 (zes) maanden niet nakomt, dan is Evides in verzuim en heeft Opdrachtnemer het recht om de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijk of elektronisch bericht aan Evides. Voordat dit recht tot ontbinding ontstaat, dient Opdrachtnemer er echter voor te zorgen dat in de bedoelde periode van 6 (zes) maanden ten minste tweemaal een herinnering voor de factuur wordt ontvangen door Evides, verdeeld over deze periode.
21.3 Iedere Partij heeft, zonder plicht tot schadevergoeding en zonder ingebrekestelling, het recht om de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijk of elektronisch bericht aan de andere Partij:
(a) in geval van een (dreigende) surseance van betaling of faillissement van de andere Partij of van een derde die zich voor de andere Partij garant heeft gesteld, of als op een aanmerkelijk deel van het vermogen van andere Partij of van de garant beslag wordt gelegd;
(b) als de andere Partij zijn activiteiten staakt of besluit tot opheffing van zijn onderneming;
(c) door Evides als er sprake is van achterstallige betaling door Opdrachtnemer van sociale loonbelasting en premies volks- en werknemersverzekeringen;
(d) in geval van een overmachtssituatie zoals bedoeld in artikel 19.3;
(e) als een Overeenkomst (mogelijk) in strijd met de (EU) aanbestedingsregels is, waaronder begrepen de situatie dat er zich tijdens de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Opdrachtnemer uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.
21.4 In het geval dat Evides met Opdrachtnemer twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Evides in het geval er zich ten aanzien van één van de Overeenkomsten een reden voor ontbinding voordoet zoals opgenomen in dit artikel, ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden.
21.5 Onverminderd hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, dan wel overigens in deze Inkoopvoorwaarden, kan Evides een Overeenkomst te allen tijde opzeggen met in achtneming van een opzegtermijn van twee maanden.
22 Exit clausule
22.1 Indien de Overeenkomst om welke reden dan ook (tussentijds) eindigt, doet de Opdrachtnemer op het eerste verzoek van Evides datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om ervoor te zorgen dat een door Evides aan te wijzen partij of Evides zelf, de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Evides kan verrichten. Tevens retourneert Xxxxxxxxxxxxx aan Evides alle aan Opdrachtnemer door Evides ter hand gestelde documenten, data en andere goederen (daaronder begrepen informatie- en gegevensdragers).
22.2 Xxxxxx dan in geval van ontbinding van de Overeenkomst op de grond genoemd in artikel
21.1 verricht de Opdrachtnemer de in artikel 22.1 beschreven diensten tegen de in de Overeenkomst opgenomen tarieven en condities en bij gebreke daarvan tegen in het algemeen door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. De diensten worden kosteloos door Opdrachtnemer verricht indien sprake is van toerekenbaar tekortschieten door Opdrachtnemer, waaronder mede wordt begrepen de situatie waarin zich ten aanzien van Opdrachtnemer een uitsluitingsgrond als bedoeld in artikel 2.86 van de Aanbestedingswet voordoet.
23 Overige
23.1 Beëindiging van deze Overeenkomst (op welke wijze dan ook en op welke grond dan ook), waaronder begrepen een einde van rechtswege, ontslaat Partijen niet van verplichtingen uit de Overeenkomst die naar hun aard voortduren na het einde van de Overeenkomst. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, geschillen en toepasselijk recht.
23.2 Als één of meer van de bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, raakt dit de geldigheid van de andere bepalingen niet. In geval van niet rechtsgeldige bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden zijn Partijen gebonden door regels die zoveel mogelijk gelijk zijn en die niet nietig of vernietigbaar zijn.
23.3 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
23.4 Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst of verband houdende met de Overeenkomst, wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter van de Rechtbank Rotterdam, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschilbeslechting overeenkomen. Indien Evides aangeeft het geschil door mediation te willen oplossen, dan zal mediation plaatsvinden volgens de regels van het Nederlands Mediation Instituut te Rotterdam. Een en ander staat het vorderen van een voorlopige voorziening niet in de weg.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN KOOP
Deze bepalingen zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing bij de koop van IT- Producten (verder aan te duiden als ‘Producten’) zoals computers, laptops en servers.
24 Installatie
24.1 Indien de aard en/of omvang van de Prestatie daartoe aanleiding geeft kan de Opdrachtnemer de plaats van de Installatie van het Product voorafgaand aan de Aflevering inspecteren.
24.2 Indien de Opdrachtnemer de plaats van de Installatie ongeschikt acht, deelt hij dat zo spoedig mogelijk aan Evides mee. Vervolgens zullen Opdrachtnemer en Evides in onderling overleg een geschikte plaats van Installatie bepalen.
25 Garanties
25.1 In aanvulling op artikel 8 garandeert Opdrachtnemer dat:
(a) Het Product bij Aflevering is samengesteld uit nieuwe onderdelen;
(b) Het Product hem ten tijde van de Aflevering in volledige eigendom toebehoort, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rust en vrij is van andere lasten en beperkingen.
26 Bijzondere informatieverplichtingen
26.1 Opdrachtnemer informeert Evides gedurende ten minste drie jaar na het sluiten van de Overeenkomst uit eigen beweging over mogelijkheden tot verbetering van de werking van het Product.
27 Modificaties van Producten
27.1 Indien de fabrikant van een Product een modificatie daarvan voorschrijft, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat die modificatie zo spoedig mogelijk kosteloos hetzij door hemzelf, hetzij door de fabrikant van het Product wordt uitgevoerd.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN SAAS-DIENSTEN
De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien de Opdrachtnemer Diensten aan Evides verleent onder de naam of op het gebied van Software- as-a-Service (ook wel ‘SaaS’). Voor de toepassing van deze Inkoopvoorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het door Opdrachtnemer ‘op afstand’ beschikbaar stellen en beschikbaar houden van functionaliteit aan Evides via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Evides een fysieke drager of download met de desbetreffende onderliggende programmatuur ter beschikking wordt gesteld. Onder SaaS worden voor de toepassing van deze algemene voorwaarden eveneens varianten als PaaS (Platform-as-a-Service) en IaaS (Infrastructure-as-a-Service) verstaan.
28 Uitvoering SaaS-dienst
28.1 Evides mag de SaaS-dienst gebruiken ten behoeve van haar bedrijf en organisatie, waaronder begrepen voor groepsmaatschappijen van de groep waartoe Evides behoort. Binnen het kader van Evides’ bedrijfsuitvoering mag de SaaS-dienst gebruikt worden door Personeel van Evides, door onafhankelijke Onderaannemers en Inleenkrachten.
28.2 Indien de Opdrachtnemer substantiële wijzigingen in de inhoud en omvang van de SaaS- dienst aanbrengt welke tot een verandering van de bij Evides geldende procedures kunnen leiden, zal Opdrachtnemer Evides hieromtrent uiterlijk drie maanden voor de beoogde wijziging op de hoogte stellen. Deze termijn geldt niet wanneer de betreffende wijziging om beveiligingsredenen of vanwege wetswijzigingen niet kan worden uitgesteld. In dat geval geldt dat Opdrachtnemer Evides onverwijld op de hoogte stelt van de wijziging. De kosten van de wijziging zijn voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx en leiden niet tot een verhoging van de door Evides voor de SaaS-dienst verschuldigde vergoeding.
28.3 Indien de Opdrachtnemer bepaalde functionaliteiten van de SaaS-dienst niet langer beschikbaar wenst te stellen, zal Opdrachtnemer Evides hiervan uiterlijk 6 (zes) maanden voor de geplande wijziging op de hoogte stellen. De door Evides verschuldigde vergoeding voor de SaaS-dienst zal met ingang van de datum van wijziging pro rata worden verminderd in redelijke verhouding tot de functionaliteit(en) die verdwijn(t)(en).
28.4 In geval van wijzigingen van de SaaS-dienst zoals bedoeld in de artikelleden 28.2 en 28.3 hiervoor, heeft Evides in aanvulling op de eventueel toepasselijke beëindigingsgronden van artikel 21 en/of de Overeenkomst de mogelijkheid om de Overeenkomst binnen 6 (zes) maanden na het effectief worden van de wijziging op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen.
28.5 Indien de Opdrachtnemer de SaaS-dienst tijdelijk buiten gebruik moet stellen vanwege onderhoud, dan zorgt Opdrachtnemer ervoor dat die buiten gebruik stelling niet langer duurt dan strikt noodzakelijk. Ook zorgt Opdrachtnemer ervoor dat onderhoud zoveel mogelijk plaatsvindt op momenten waarop de SaaS-dienst door Evides doorgaans het minst intensief wordt gebruikt.
28.6 Indien hierover geen andere afspraken zijn gemaakt, zal de Opdrachtnemer de SaaS-dienst voor Evides inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden en, indien nodig, de gebruikte apparatuur en gebruikersomgeving aanpassen. De kosten voor deze werkzaamheden zijn opgenomen in de met Evides overeengekomen vergoeding voor de SaaS-dienst.
29 Gebruik SaaS-dienst
29.1 Opdrachtnemer informeert Evides over de faciliteiten waarover Evides dient te beschikken voor het optimaal gebruik van de SaaS-dienst.
29.2 Voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst heeft Opdrachtnemer zich voldoende op de hoogte gesteld van de door Evides beoogde gebruikers van de SaaS-dienst. De Opdrachtnemer heeft een passende aanbieding gedaan die aansluit bij het door Evides beoogde gebruik.
29.3 Indien Evides voor het gebruik van de SaaS-dienst meerdere gebruikerslicenties afneemt, heeft Evides te allen tijde het recht om het aantal gebruikerslicenties dat zij afneemt te vermeerderen en te verminderen. Indien Evides meer gebruikerslicenties wenst af te nemen, zal zij voor de extra licenties nimmer een hogere vergoeding per licentie verschuldigd zijn dan de vergoeding per licentie voor de licenties die Evides reeds afneemt. Indien Opdrachtnemer zijn andere klanten een korting aanbiedt voor een hoger aantal gebruikerslicenties, zal Opdrachtnemer die korting ook aan Evides doorberekenen. Indien Evides minder gebruikerslicenties wenst af te nemen, dan zal de door Evides te betalen vergoeding per licentie naar rato worden verlaagd.
30 Garantie
30.1 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat Evides de SaaS-dienst zoveel mogelijk zonder onderbrekingen kan gebruiken en dat de SaaS-dienst zoveel mogelijk foutloos functioneert. De Opdrachtnemer zorgt ervoor dat fouten zo snel mogelijk worden verholpen zonder dat hiervoor aan Evides additionele kosten worden doorberekend.
30.2 Opdrachtnemer neemt alle maatregelen (waaronder beveiligingsmaatregelen) die redelijkerwijs van een vakbekwaam Opdrachtnemer mogen worden verwacht om de gevolgen van storingen en/of fouten, waaronder het verlies of beschadiging van gegevens, zoveel mogelijk te voorkomen. Opdrachtnemer zal zich inspannen om verloren of beschadigde gegevens te herstellen en plaatst ten minste de laatst voor handen zijnde back-up terug in geval van incidenten bedoeld in dit artikellid. Opdrachtnemer zal daartoe op regelmatige basis back-ups maken en deze back-ups ook controleren.
30.3 Opdrachtnemer staat ervoor in dat Evides door middel van het gebruik van de SaaS-dienst kan voldoen aan de geldende wet- en regelgeving waaronder wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens en export restricties.
31 Aanvang van de dienstverlening en vergoeding
31.1 Indien niet anders overeengekomen, vangt de SaaS-dienst aan op de eerste dag waarop Evides daadwerkelijk gebruik maakt van de SaaS-dienst.
31.2 Evides is voor de SaaS-dienst de in de Overeenkomst opgenomen vergoeding verschuldigd. Indien geen betalingsschema overeengekomen is, dan betaalt Evides een vergoeding per kalendermaand achteraf.
32 Opzegging en opschorting
32.1 Opdrachtnemer is niet eerder gerechtigd tot opschorting van de SaaS-dienst dan nadat Evides gedurende 3 (drie) maanden de door Evides verschuldigde vergoeding voor de SaaS-dienst niet heeft voldaan en daarvoor geen geldige reden heeft.
32.2 Evides is te allen tijde gerechtigd om de SaaS-dienst op te zeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 3 (drie) maanden. Opdrachtnemer kan de SaaS-dienst opzeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 12 (twaalf) maanden.
32.3 Dit artikel laat de toepasselijkheid van artikel 21 van de Algemene bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden onverlet.
IV. BIJZONDERE BEPALINGEN GEBRUIKSRECHTEN
Deze bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Evides Gebruiksrechten op programmatuur, apps, bijbehorende data(banken) en/of gebruikersdocumentatie verwerft, anders dan op basis van een SaaS-dienst.
33 Aanvullende begripsbepalingen
33.1 In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden van Evides wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende begrippen indien met een beginhoofdletter gebruikt, het volgende verstaan:
– Escrow: het deponeren van (een kopie van) de Broncode bij een onafhankelijke derde opdat Evides deze, bij het in vervulling gaan van een of meer in de Escrow-overeenkomst bepaalde voorwaarden, eigenmachtig kan (laten) gebruiken voor het herstellen van fouten en anderszins onderhouden en beheren van de standaardprogrammatuur.
– Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de standaardprogrammatuur waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend.
– Rechthebbende: degene bij wie het intellectueel eigendomsrecht op de standaardprogrammatuur berust.
34 Aard en inhoud van het Gebruiksrecht
34.1 Opdrachtnemer verleent aan Evides met in achtneming van deze Inkoopvoorwaarden, een eeuwigdurend en onherroepelijk Gebruiksrecht op de standaardprogrammatuur alsmede op Nieuwe versies indien Evides gerechtigd is tot de ontvangst daarvan. Het Gebruiksrecht omvat geen overdracht door Opdrachtnemer aan Evides van intellectuele eigendomsrechten op de betreffende standaardprogrammatuur.
34.2 In het Gebruiksrecht is, zonder dat Evides daarvoor enige aanvullende vergoeding verschuldigd is, in ieder geval het volgende begrepen:
(a) het recht om alle voor Evides toegankelijke functionaliteiten van de standaardprogrammatuur te gebruiken ook als die niet in de Documentatie staan vermeld;
(b) het recht om kopieën van de standaardprogrammatuur te vervaardigen, op te slaan, regelmatig te testen en ‘hot stand-by’ te houden, alle voor het geval van een calamiteit;
(c) het recht om de standaardprogrammatuur voor test- en ontwikkeldoeleinden te gebruiken;
(d) het recht om de standaardprogrammatuur zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot plek, apparatuur, tijdsduur of anderszins te gebruiken waaronder begrepen het gebruik daarvan door derden ten behoeve van Evides.
34.3 Evides mag kopieën van de standaardprogrammatuur vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak Evides dat voor zijn bedrijfsvoering nodig acht. Als Evides daartoe overgaat en om die reden een additionele vergoeding aan Opdrachtnemer verschuldigd is, deelt Evides dat zo spoedig mogelijk aan Opdrachtnemer mee. Evides verwijdert geen aanduidingen van (intellectuele) eigendomsrechten bij het verveelvoudigen van de standaardprogrammatuur.
34.4 Tot het moment van Acceptatie van de standaardprogrammatuur verkrijgt Evides van Opdrachtnemer een niet-exclusief recht tot het gebruik van de standaardprogrammatuur voor installatie- en testdoeleinden.
34.5 Indien Opdrachtnemer gebreken in de standaardprogrammatuur alleen herstelt door middel van het uitbrengen van patches of Verbeterde versies, heeft Evides gedurende de garantietermijn van artikel 8.3 ook indien met de Opdrachtnemer geen onderhoud is overeengekomen) recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik van de patches en/of Verbeterde versies.
35 Garanties
35.1 In aanvulling op artikel 8 garandeert Opdrachtnemer dat:
(a) de standaardprogrammatuur geen technische voorzieningen, functies of andere vreemde elementen bevat die op enig moment, al dan niet tijdelijk, aan het Overeengekomen gebruik in de weg (kunnen) staan;
(b) indien hij niet de Rechthebbende van de standaardprogrammatuur is, hij door rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Opdrachtnemer verstrekt Evides op verzoek een kopie van die machtiging.
36 Verstrekken van een Installatiekopie
36.1 Opdrachtnemer verstrekt Evides zo mogelijk een Installatiekopie, of stelt deze in de gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is inbegrepen in de overeengekomen vergoeding.
36.2 Indien Evides recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, geldt het bepaalde in artikel
36.1 ook ten aanzien daarvan.
36.3 Indien de Installatiekopie in het ongerede is geraakt of zodanig beschadigd dat het Overeengekomen gebruik niet meer mogelijk is, verstrekt Opdrachtnemer Evides op verzoek met bekwame spoed een nieuwe Installatiekopie van de oorspronkelijk geleverde versie alsmede van door Evides in gebruik genomen Verbeterde en Nieuwe versies daarvan of stelt hij Evides in de gelegenheid die zelf te maken. Opdrachtnemer kan daarbij, voor zover van toepassing, alleen aanspraak maken op vergoeding van de kostprijs van de Materialen van de Installatiekopie.
37 Omzetting in andere Gebruiksrechten
37.1 Indien Opdrachtnemer het aan Evides verleende Gebruiksrecht op enig moment wil omzetten in een ander gebruiksrecht ten aanzien van de standaardprogrammatuur treedt hij daarover, alsmede over de daarbij te hanteren omwisselverhouding, vooraf in overleg met Evides. Aan een dergelijke omzetting zijn voor Evides geen nadelige gevolgen van welke aard ook, verbonden.
37.2 Indien Partijen bij het overleg bedoeld in artikel 37.1 geen overeenstemming bereiken, mag Evides zijn Gebruiksrecht onverkort blijven uitoefenen.
38 Escrow
38.1 Indien Escrow onderdeel van de Overeenkomst uitmaakt legt Opdrachtnemer aan Evides bewijs over waaruit blijkt dat de Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande in de
Overeenkomst is bepaald of zorgt Opdrachtnemer met bekwame spoed voor het treffen van een dergelijke voorziening.
38.2 Indien Escrow geen onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst heeft Evides ook nadien het recht te verlangen dat een dergelijke regeling alsnog wordt aangegaan c.q. mag zij te allen tijde aansluiten bij een overeenkomst van Escrow. Daaraan verbonden redelijke kosten, zijn voor rekening van Evides.
38.3 Escrow omvat alle niet openbaargemaakte informatie die Evides redelijkerwijs nodig heeft voor foutherstel, onderhoud en beheer van de standaardprogrammatuur zodat zij daarvan het Overeengekomen gebruik kan blijven maken. Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande ten tijde van het afsluiten daarvan op de Nederlandse markt gebruikelijk is.
V. BIJZONDERE BEPALINGEN HOSTING
De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer Diensten verleent aan Evides onder welke naam dan ook op het gebied van ‘hosting’ en aanverwante diensten.
39 Hostingdiensten
39.1 Indien Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst schijfruimte op apparatuur ter beschikking stelt aan Evides, dan zal Opdrachtnemer de omvang van het gebruik van Evides monitoren en Evides tijdig waarschuwen indien Evides de overeengekomen schijfruimte dreigt te overschrijden. Indien en zolang Opdrachtnemer niet aan deze waarschuwingsplicht voldoet, kunnen voor de overschrijding geen kosten aan Evides in rekening gebracht worden, mits Evides te goeder trouw is ten aanzien van de overschrijding (eventuele kwade trouw dient door Opdrachtnemer te worden aangetoond). Nadat Opdrachtnemer Evides op de hoogte heeft gesteld van de overschrijding, zal Evides binnen 30 (dertig) dagen besluiten of zij haar gebruik vermindert of additionele schijfruimte wenst af te nemen. In het laatste geval zal de vergoeding die Evides daarvoor verschuldigd is niet nadeliger zijn dan de vergoeding die zij voor de reeds afgenomen schijfruimte betaalt. Indien Opdrachtnemer andere klanten kortingen geeft naarmate de omvang van de af te nemen schijfruimte toeneemt, dan zal Opdrachtnemer die korting ook aan Evides geven.
39.2 Dataverkeer dat door Evides in een bepaalde periode niet is gebruikt, kan in beginsel onbeperkt worden doorgeschoven naar een volgende periode.
39.3 Indien niet schriftelijk anders overeengekomen is, heeft de Overeenkomst tevens het verzorgen of ter beschikking stellen van beveiligings-, back-up, uitwijk- en recoverydiensten tot voorwerp.
39.4 Indien het onvermijdelijk is om de hostingdienst tijdelijk buiten gebruik te stellen in verband met onderhoud, zal de Opdrachtnemer dit niet langer laten duren dan noodzakelijk, zoveel mogelijk buiten kantooruren laten plaatsvinden en voor zover mogelijk, vooraf communiceren aan Evides.
39.5 Evides heeft te allen tijde het recht om met in achtneming van een termijn van 30 (dertig) dagen de omvang van de hostingdiensten te verminderen of de Overeenkomst geheel op te zeggen. Indien Evides de omvang van de hostingdiensten wenst te verminderen, zal de door Evides voor de hostingdiensten te betalen vergoeding naar rato worden verlaagd. Opdrachtnemer kan de hostingdiensten alleen opzeggen met in achtneming van een opzegtermijn van 12 (twaalf) maanden.
39.6 Opdrachtnemer is niet eerder gerechtigd tot opschorting van de hostingdienst dan nadat Evides gedurende 3 (drie) maanden de door Evides verschuldigde vergoeding voor de hostingdienst niet heeft voldaan en daarvoor geen geldige reden heeft.
VI. BIJZONDERE BEPALINGEN ONDERHOUD
De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Evides met Opdrachtnemer onderhoud overeenkomt.
ONDERHOUD ALGEMEEN
40 Aanvullende begripsbepalingen
40.1 In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikel 1 onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:
– Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Evides hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.
– Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen.
– Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Evides van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Producten en/of nieuwe Documentatie.
– Nieuwe versie: een opvolgende versie van de standaardprogrammatuur met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.
– Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.
– Reactietijd: de tijd waarbinnen (Personeel van) Opdrachtnemer op een melding door Evides van een Storing en andere verzoeken van Evides om dienstverlening, adequaat moet reageren.
– Service levels: ten aanzien van onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst opgenomen eisen zoals Reactie- en Functiehersteltijden.
– Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode.
– Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie.
– Verbeterde versie: een opvolgende versie van de standaardprogrammatuur waarin Gebreken zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd.
41 Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties
41.1 Ook indien Evides met Opdrachtnemer later alsnog onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde voor Evides verrichte Prestatie, zijn deze bijzondere bepalingen daarop van toepassing.
42 Plaats en tijden uitvoering Onderhoud
42.1 Opdrachtnemer voert onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert Opdrachtnemer onderhoud uit op locatie van Evides.
42.2 Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces bij Evides, wordt in beginsel buiten de bij Evides gebruikelijke werkuren uitgevoerd.
42.3 Indien verstoring van het arbeidsproces als bedoeld in artikel 42.2, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt Opdrachtnemer Evides daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het onderhoud aanvangt.
43 Voortgangsrapportage en werkoverleg
43.1 Opdrachtnemer rapporteert aan Evides over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de Overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan relevante aspecten.
43.2 Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.
43.3 Opdrachtnemer zorgt voor een adequate vastlegging en archivering van de oorzaken van Storingen en de resultaten van onderhoud alsmede indien nodig voor aanpassing van Documentatie.
44 Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen
44.1 Onderhoud omvat tenminste Correctief Onderhoud.
44.2 De garantie van artikel 8.5 dat Opdrachtnemer de Prestatie gedurende tenminste vijf jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt voor Correctief Onderhoud onverkort ook als Evides niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen van een Product.
44.3 Opdrachtnemer brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van Evides. Tenzij partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt Opdrachtnemer een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve oplossing.
45 Preventief Onderhoud
45.1 Als onderdeel van Preventief Onderhoud onderzoekt Opdrachtnemer de Prestatie regelmatig en ten minste één keer per jaar op haar goede werking.
46 Aan-, afmelding en prioritering van Storingen
46.1 Evides meldt Storingen aan en af op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.
46.2 Evides stelt bij het melden van een Storing, overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst tot onderhoud, het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast. De reactie van Opdrachtnemer op een melding als bedoeld in het vorige artikellid, is steeds gericht op het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing. Het bepaalde in artikel 44.3 is daarbij van toepassing.
47 Nakoming Service levels
47.1 Opdrachtnemer spant zich tot het uiterste in om Service levels te realiseren. De gevolgen van het niet halen daarvan worden in de Overeenkomst geregeld. Het bepaalde in artikel 10.1 is hierbij van toepassing. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij herhaalde overschrijding van Service levels.
47.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 47.1 gelden Functiehersteltijden en Reactietijden als fatale termijnen.
47.3 Service levels doen geen afbreuk aan hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.
48 Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer
48.1 Evides kan onderhoud dat hij met Opdrachtnemer is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde laten uitvoeren indien Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit die Overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van Opdrachtnemer toestemming krijgt.
49 Testen resultaat Onderhoud
49.1 Evides mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan Evides de kosten van het testen op Opdrachtnemer verhalen.
50 Beroepsaansprakelijkheidsverzekering
Onverkort het bepaalde in artikel 20 heeft Opdrachtnemer zich op een naar verkeersnormen passende en, rekening houdend met de aard en omvang van het onderhoud, gebruikelijke wijze verzekerd en houdt hij zich zodanig verzekerd tegen beroepsaansprakelijkheid.
ONDERHOUD SPECIFIEK PRODUCTEN
51 Modificaties Producten
51.1 Opdrachtnemer voert modificaties van Producten, die niet door de fabrikant of Opdrachtnemer zijn voorgeschreven, uit in overleg met en niet dan na instemming van Evides met de daarbij behorende prijsopgave.
52 Vervanging onderdelen
52.1 Indien de vervanging van onderdelen door Opdrachtnemer leidt of kan leiden tot wijzigingen in het functioneren van het Product, vindt die vervanging alleen plaats met instemming van Evides.
52.2 Onderdelen worden alleen vervangen door nieuwe, functioneel en technisch tenminste gelijkwaardige onderdelen.
PROGRAMMATUUR
53 Omvang Onderhoud
53.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 44.1 bestaat onderhoud van programmatuur behalve uit Correctief tevens uit Preventief Onderhoud en ondersteuning. Indien Evides dat wenst omvat onderhoud van programmatuur ook Innovatief Onderhoud.
54 Verbeterde en Nieuwe versies
54.1 Opdrachtnemer zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Opdrachtnemer onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert Evides zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek.
54.2 Tussentijdse wijzigingen in programmatuur als gevolg van Correctief Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies.
54.3 Tenzij de Overeenkomst expliciet anders bepaalt, geldt dat het ontwikkelen, ter beschikking stellen en installeren van Verbeterde versies is inbegrepen in de prijs die Evides betaalt voor het onderhoud van de programmatuur.
54.4 Opdrachtnemer stelt Xxxxxx op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Evides is niet verplicht tot ingebruikname van Nieuwe versies.
54.5 Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer de programmatuur installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die Evides in gebruik wil nemen.
54.6 Indien Opdrachtnemer er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere programmatuur uit te brengen en te stoppen met Innovatief Onderhoud op de bij Evides in gebruik zijnde programmatuur, kan Evides aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst van onderhoud hetzij op een Gebruiksrecht op die nieuwe programmatuur tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie.
VII. BIJZONDERE BEPALINGEN INHUUR
De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de Algemene bepalingen van toepassing indien Evides met Opdrachtnemer inhuur van Personeel overeenkomt.
55 Personeel Opdrachtnemer
55.1 Het Personeel van Opdrachtnemer is vakbekwaam, gekwalificeerd en voldoet aan door Evides gestelde eisen. Het Personeel van Opdrachtnemer staat onder adequate leiding en toezicht van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat de arbeidsomstandighedenregels worden nageleefd.
55.2 Opdrachtnemer conformeert zich aan het screeningsbeleid van Evides. Het screeningsbeleid is te vinden op de website van Evides en kan ook op verzoek worden verstrekt.
55.3 Indien het Personeel van Opdrachtnemer een bedrijfspand of -locatie van Evides bezoekt, moet dat Personeel zich kunnen identificeren. Evides kan een kopie achterhouden van de identiteitsbewijzen van Personeel van Opdrachtnemer dat toegang tot de terreinen van Evides wil. Op verzoek van Evides overhandigt Opdrachtnemer een dergelijke kopie. Evides gebruikt de kopie alleen in overeenstemming met de geldende privacywetgeving en Evides vraagt en bewaart de kopieën alleen indien en voor zover Evides een wettelijke verplichting heeft om dat te doen.
55.4 Indien Opdrachtnemer werkzaamheden op uurbasis verricht (time/material) dan geeft Opdrachtnemer inzicht in de door zijn Personeel gewerkte uren. Hiervoor maakt Opdrachtnemer gebruik van urenstaten of andere overzichten volgens door Evides goedgekeurde modellen.
55.5 Opdrachtnemer vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Xxxxxx. Evides weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan zijn toestemming voorwaarden verbinden.
55.6 Evides kan vervanging van Personeel verlangen als Evides de inzet van een of meer personeelsleden niet langer wenselijk acht om redenen gelegen in de persoon van het betreffende personeelslid. Op verzoek van Evides vervangt Opdrachtnemer niet voldoende bekwaam of gekwalificeerd Personeel.
55.7 Bij vervanging van Personeel brengt de Opdrachtnemer geen daarmee verband houdende kosten aan Evides in rekening, tenzij het betreffende Personeel op verzoek van Xxxxxx is vervangen én de Opdrachtnemer aantoont dat het verzoek tot vervanging geen redelijke grondslag had.
55.8 Bij vervanging van Personeel stelt de Opdrachtnemer tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel, dan wel voldoet aan hetgeen Partijen te dien aanzien zijn overeengekomen.
56 Beveiligingsprocedures en huisregels
56.1 Voor zover de Prestatie op locaties van Evides wordt verricht draagt de Opdrachtnemer zijn Personeel op de door Evides aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen.
56.2 Evides kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer voor aanvang van de werkzaamheden bij Evides verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
56.3 De Opdrachtnemer meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van Evides tijdig bij de contactpersoon van Evides. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van Evides kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens Opdrachtnemer werkzaam is. Evides mag eenieder de toegang tot een van haar locaties weigeren.
56.4 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van de Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Evides bezoekt, om wat voor reden dan ook niet meer voor Opdrachtnemer werkzaam is of zal zijn, meldt Opdrachtnemer dat onverwijld aan Evides.
57 Onderaanneming, Inleenkrachten
57.1 Gebruik van Onderaannemers door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst is alleen toegestaan na schriftelijke of elektronische toestemming van Evides. Evides kan aan die toestemming voorwaarden verbinden.
57.2 Evides kan bij Opdrachtnemer gegevens opvragen over de personen die door zijn Onderaannemer(s) worden ingezet voor de uitvoering van een Overeenkomst. Opdrachtnemer verstrekt dergelijke gegevens op het eerste verzoek van Evides.
57.3 Als er goede redenen zijn om aan te nemen dat Opdrachtnemer de Overeenkomst niet goed of tijdig zal uitvoeren, zal Opdrachtnemer in overleg met Evides Onderaannemers inschakelen bij verdere uitvoering van de Overeenkomst.
57.4 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor Onderaannemers en Inleenkrachten en vrijwaart Evides voor vorderingen van Onderaannemers en Inleenkrachten ter zake van eventuele aansprakelijkheid.
57.5 In geval Opdrachtnemer nalatig is, of dreigt te zijn, in het voldoen van zijn betalingsverplichtingen aan door Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde Onderaannemers of Inleenkrachten kan Evides ervoor kiezen een bedrag gelijk aan de door Opdrachtnemer aan de Onderaannemer/Inleenkracht te betalen vergoeding, of een deel daarvan, op de rekening van de Onderaannemer/Inleenkracht te betalen. Evides geeft hiervan dan schriftelijk of elektronisch bericht aan Opdrachtnemer. De betaling op de rekening van de Onderaannemer/Xxxxxxxxxxxx geldt als een betaling aan Opdrachtnemer en Evides kan dit in mindering brengen op de door Evides aan Opdrachtnemer te betalen vergoeding.
57.6 Toestemming van Evides voor het inschakelen van Onderaannemers of Inleenkrachten laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op Opdrachtnemer rustende verplichtingen en de verplichtingen die uit hoofde van de wet op Opdrachtnemer als werkgever rusten, onverlet.
58 Keten- en inleenaansprakelijkheid
58.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij en de door hem voor de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde Onderaannemers voldoen aan de aangifte- en betalingsverplichtingen aan UWV en Belastingdienst waaronder betaling van het toepasselijke loon en emolumenten waaronder maar niet beperkt tot pensioen, de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen. Opdrachtnemer vrijwaart Evides voor aanspraken, eventuele
boeteheffingen en/of anderszins inzake verplichtingen van de Opdrachtnemer en/of door hem voor de uitvoering van een Overeenkomst ingeschakelde Onderaannemers in verband met niet nagekomen verplichtingen.
58.2 Op eerste verzoek van Evides zal Opdrachtnemer zijn medewerking verlenen aan een controle, steekproef en/of audit, zodat Evides kan verifiëren of de Opdrachtnemer voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving waaronder de Wet Arbeid Vreemdelingen, de Wet Aanpak Schijnconstructies, de Wet arbeidsvoorwaarden gedetacheerde werknemers in de Europese Unie en de AVG. Opdrachtnemer verleent Evides in dit verband toegang tot de noodzakelijke systemen en onderliggende gegevens om Evides in staat te stellen de hierboven genoemde controles uit te (laten) voeren.
58.3 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de verplichtingen uit lid 1 en lid 2 worden opgelegd aan alle derde partijen waarmee hij contracten aangaat in het kader van de uitvoering van de Diensten aan Evides en bedingt tevens dat deze derde partijen de bedoelde verplichtingen op hun beurt opleggen aan hun respectievelijke contractspartijen.
58.4 Op eerste verzoek van Xxxxxx geeft Opdrachtnemer bewijs van betaling door hem en Onderaannemers door middel van een ‘Verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid’, beschikbaar via de website van de Belastingdienst, en geeft aan Evides inzicht in zijn administratie in overeenstemming met de geldende privacywetgeving.
58.5 In geval de Opdrachtnemer een Zelfstandige Zonder Personeel (zzp’er) is of daarmee samenwerkt, kan Evides nadere voorwaarden stellen aan de wijze van contracteren, terbeschikkingstelling en/of uitbetaling van de desbetreffende zzp’er. De Opdrachtnemer verstrekt Evides op eerste verzoek afschriften van stukken die de aard van de arbeidsrelatie of van diens zelfstandig ondernemerschap genoegzaam kunnen aantonen, een en ander ter beoordeling van Evides.
58.6 In geval de Opdrachtnemer een Uitzendonderneming is, is zij een NEN 4400 gecertificeerde onderneming en opgenomen in het Register Normering Arbeid. Op eerste verzoek van Evides zal de Opdrachtnemer onverwijld een NEN 4400 certificaat overleggen.
58.7 In geval de Opdrachtnemer geen NEN 4400 gecertificeerde onderneming is, dan dient de Opdrachtnemer op eerste verzoek van Evides een “Verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid” van de Belastingdienst te overleggen. Deze Verklaring betalingsgedrag keten- en inlenersaansprakelijkheid mag niet ouder zijn dan drie maanden. Zolang de werkzaamheden voortduren dient bovendien elke drie maanden een nieuwe verklaring te worden overgelegd.
Tevens dient de Opdrachtnemer, op eerste verzoek van Xxxxxx, een verklaring, opgemaakt en ondertekend door een in onderling overleg tussen Partijen aan te wijzen registeraccountant, waarin deze stelt dat over de achterliggende periode aan de verplichtingen uit of krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving is voldaan, aan Evides te verstrekken.
58.8 De kosten voor de hierboven bedoelde verklaringen zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
58.9 Evides is te allen tijde bevoegd de bedragen aan omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, pensioenpremies en/of eventueel daarover in rekening gebrachte rente en boeten waarvoor zij ten aanzien van Personeel van Opdrachtnemer aansprakelijk wordt gehouden, in te houden op de betalingen aan de
Opdrachtnemer en rechtstreeks namens de Opdrachtnemer af te dragen aan de Belastingdienst en/of uitvoeringsinstellingen dan wel te storten op een G-rekening. In deze gevallen is Evides door betaling hiervan tegenover de Opdrachtnemer gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.