PROSPECTUS VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP 1.897.932 NIEUWE AANDELEN VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL 123.365.580 IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT

Naamloze Vennootschap -

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx - Ondernemingsnummer 0434.797.847 (RPR Brussel) (“Retail Estates” of de “Vennootschap”)

HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELING VAN EEN ORDERBOEK)

Inschrijvingsprijs EUR 65,00

Inschrijvingsratio 1 Nieuw Aandeel voor 5 coupons nr. 25

Nieuwe Aandelen Maximaal 1.897.932

Inschrijvingsperiode 12 april 2018 (vanaf 09u00) tot en met 23 april 2018 (tot 16u00) Notering en verhandeling Gedurende de Inschrijvingsperiode

Onherleidbare Toewijzingsrechten

Private Plaatsing Scrips 25 april 2018

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

EN EURONEXT AMSTERDAM

JOINT GLOBAL COORDINATORS AND JOINT BOOKRUNNERS

KBC Securities NV Belfius Bank NV

JOINT BOOKRUNNERS

Ing België NV Kempen & Co N.V.

Prospectus van 10 april 2018

WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus en in het bijzonder Hoofdstuk 2, “Risicofactoren” (pagina’s 37 t.e.m. 49) van het Prospectus en Afdeling D. (pagina’s 20 t.e.m. 24) van de Samenvatting alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van de Verrichting moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

Noch het Prospectus, noch de Samenvatting, noch enige aankondiging of andere informatie hieromtrent, mag worden verspreid onder het publiek in enig rechtsgebied buiten België waar registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen van kracht zijn of zouden zijn met betrekking tot een aanbod of verzoek tot aankoop, inschrijving, verkoop, aanbreng (tender) of overdracht op enige andere wijze (of een verzoek daartoe door iemand). In het bijzonder mag dit Prospectus of de Samenvatting niet worden verspreid aan het publiek in de andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER), evenmin als in Australië, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxx, Xxxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika, Zwitserland of andere rechtsgebieden (voormelde opsomming is niet limitatief).

Het Prospectus en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen I, III en XXII daaraan gehecht, zoals allen van tijd tot tijd gewijzigd. De Nederlandstalige versie van het Prospectus en de Samenvatting werd op 10 april 2018 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.

Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Nederland (de Autoriteit Financiële Markten (de AFM)) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

Het Prospectus en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. Het Prospectus en de Samenvatting zijn opgesteld en beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de vertalingen van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de inhoud van het Prospectus en de Samenvatting, heeft de inhoud van het Prospectus voorrang op de Samenvatting.

Het Prospectus en de Samenvatting zullen vanaf 11 april 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Tel.: x00 (0) 0 000 00 00) alsook op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx 2018). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 00 000 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 000 00 (NL, FR en ENG) en op haar websites xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (FR), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx (FR), (ii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer

x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx0000, (iii) ING België, na

aanvraag op het telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), x00 (0)0 000 00 00 (EN) en x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar websites xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en EN) en (iv) Kempen & Co N.V., na aanvraag per e-mail aan xxx@xxxxxx.xxx.

Inhoudstafel

1. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 8

2. RISICOFACTOREN 37

2.1. XXXXXX’X IN VERBAND MET DE GROEP EN HAAR ACTIVITEITEN 37

2.1.1. Marktrisico’s 37

2.1.2. Operationele en vastgoedgebonden risico’s 39

2.1.3. Reglementaire risico’s 41

2.1.4. Financiële risico’s 43

2.2. RISICO’S VERBONDEN AAN DE AANDELEN 44

2.2.1. Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen 44

2.2.2. Liquiditeit van het Aandeel 44

2.2.3. Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 45

2.2.4. Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten 45

2.2.5. Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten

niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen 45

2.2.6. Mogelijkheid tot toekomstige verwatering van de Aandelen 45

2.2.7. Volatiliteit van de aandelenkoers en rendement van het Aandeel 46

2.2.8. Verkoop van Aandelen door aandeelhouders van de Vennootschap en schommelingen

van de koers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten 46

2.2.9. Geen minimbedrag voor de Verrichting 46

2.2.10. Intrekking van de inschrijving 46

2.2.11 Effecten- en sectoranalisten 46

2.2.12. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement) 46

2.2.13. Xxxxxx’x verbonden aan wisselkoersen 47

2.2.14. Risico’s verbonden aan de financiële transactietaks (“Financial Transaction Tax”) 47

2.2.15. Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België 48

2.2.16. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving 48

2.2.17. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen 49

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN 50

3.1. GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN 50

3.2. VOORAFGAANDE WAARSCHUWING 50

3.3. BEPERKINGEN MET BETREKKING TOT DE VERRICHTING EN DE VERSPREIDING VAN HET PROSPECTUS 50

3.3.1. Potentiële beleggers 50

3.3.2. Landen waarin de Verrichting toegankelijk is 51

3.3.3. Beperkingen die gelden voor de Verrichting 51

3.3.4. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte 51

3.3.5. Zwitserland 52

3.3.6. Verenigde Staten 52

3.3.7. Verenigd Koninkrijk 53

3.3.8. Japan 53

3.3.9. Canada, Australië en Zuid-Afrika 53

3.4. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS EN DE DOCUMENTEN VAN DE VENNOOTSCHAP 53

3.4.1. Beschikbaarheid van het Prospectus 53

3.4.2. Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 54

3.5. DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 54

4. INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, DE BEPERKING

VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN 56

4.1. VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS 56

4.2. AFWEZIGHEID VAN VERKLARINGEN 56

4.3. TOEKOMSTGERICHTE INFORMATIE 56

4.4. INFORMATIE OVER DE MARKT, MARKTAANDELEN, KLASSEMENTEN EN ANDERE INFORMATIE 57

4.5. AFRONDING VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE INFORMATIE 57

4.6. GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE 58

	4.7. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN VAN RETAIL ESTATES NV	58
5.	KERNGEGEVENS	59
	5.1. WERKKAPITAAL	59
	5.2. KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST	59
	5.2.1. Eigen vermogen	59
	5.2.2. Schulden	60
	5.3. BELANG VAN NATUURLIJKE PERSONEN EN RECHTSPERSONEN BETROKKEN BIJ DE VERRICHTING	60
	5.4. REDENEN VOOR DE VERRICHTING EN BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN	61
6.	INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN	64
	6.1. AARD EN VORM VAN DE NIEUWE AANDELEN	64
	6.1.1. Aard	64
	6.1.2. Vorm	64
	6.1.3. Uitgiftevaluta	64
	6.1.4. Wetgeving waaronder de Nieuwe Aandelen gecreëerd worden en bevoegde rechtbanken	64
	6.2. RECHTEN DIE AAN DE AANDELEN GEHECHT ZIJN	64
	6.2.1. Stemrecht	64
	6.2.2. Dividenden	65
	6.2.3. Rechten in geval van vereffening	65
	6.2.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht	66
	6.2.5. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen	66
	6.2.6. Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen	67
	6.2.7. Conversievoorwaarden	67
	6.3. BEPERKINGEN OP DE VRIJE OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN	67
	6.4. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN	67
	6.5. REGLEMENTERING AANGAANDE VERPLICHTE OPENBARE OVERNAMEBIEDINGEN EN OPENBARE UITKOOPBIEDINGEN	67
	6.5.1. Algemeen	67
	6.5.2. Verplicht openbaar overnamebod	67
	6.5.3. Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)	68
	6.5.4. Verplicht terugkoopbod (sell-out)	69
	6.5.5. Invloed van de GVV-Wet	69
	6.6. OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN	69
	6.7. BELASTINGSTELSEL IN BELGIË	70
	6.7.1. Voorafgaande waarschuwing	70
	6.7.2. Meerwaarden en minderwaarden	71
	6.7.3. Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)	73
	6.7.4. Taks op effectenrekeningen	74
	6.7.5. Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode	74
	6.7.6. Taks op effectenrekeningen	75
7.	INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP	76
	7.1. GESCHIEDENIS EN BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN IN DE ONTWIKKELING VAN DE ACTIVITEITEN VAN RETAIL ESTATES NV	76
	7.2. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP	78
	7.2.1. Naam en juridische vorm	78
	7.2.2. Statuut	78
	7.2.3. Maatschappelijke zetel en verdere gegevens	79
	7.2.4. Oprichting	79
	7.2.5. Identiteit van de oprichter	79
	7.2.6. Duur	79

7.2.7. Register van rechtspersonen 79

7.3. STATUUT VAN GVV 79

7.3.1. Retail Estates NV: openbare GVV 79

7.3.2. Retail Warehousing Invest NV: institutionele GVV 81

7.4. ORGANISATIESTRUCTUUR 82

7.4.1. Samenstelling van de groep 82

7.4.2. Structuur en organisatie 86

7.5. MAATSCHAPPELIJK DOEL EN DIVERSIFICATIE 86

7.5.1. Maatschappelijk doel 86

7.5.2. Diversificatie 87

7.6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN EFFECTEN 88

7.6.1. Kapitaal en effecten 88

7.6.2. Toegestaan kapitaal 89

7.6.3. Eigen Aandelen 89

7.7. SAMENVATTING VAN ENKELE BEPALINGEN IN DE STATUTEN EN

HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER 90

7.7.1. Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, leidinggevende- en toezichthoudende organen 90

7.7.2. Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen 90

7.7.3. Beschrijving van de voorwaarden voor het bijeenroepen en bijwonen van algemene vergaderingen 91

7.7.4. Bepalingen betreffende de transparantieverklaringen 91

7.7.5. Bepalingen betreffende de wijziging van het kapitaal 91

7.7.6. Bepalingen betreffende de mogelijke vertraging of verhindering van een wijziging in de zeggenschap over Retail Estates NV 92

7.8. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING 92

7.9. VASTGOEDCERTIFICAAT IMMOBILIÈRE DISTRI-LAND NV 92

8. VOORWAARDEN VAN DE VERRICHTING 93

8.1. VOORWAARDEN, INLICHTINGEN OVER DE VERRICHTING, VERWACHT TIJDSCHEMA EN DE TE ONDERNEMEN ACTIE OM OP DE VERRICHTING IN TE GAAN 93

8.1.1. Voorwaarden waaraan de Verrichting is onderworpen 93

8.1.2. Maximumbedrag van de Verrichting 94

8.1.3. Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan 94

8.1.4. Intrekking en opschorting van de Verrichting 96

8.1.5. Verlaging van de inschrijving 96

8.1.6. Herroeping van de inschrijvingsorders 96

8.1.7. Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen 96

8.1.8. Aanvulling op het Prospectus 97

8.1.9. Openbaarmaking van de resultaten van de Verrichting 97

8.1.10. Verwacht tijdsschema van de Verrichting 98

8.2. PLAN VOOR HET OP DE MARKT BRENGEN EN DE TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN 98

8.2.1. Categorieën potentiële beleggers 98

8.2.2. Landen waarin de Verrichting zal openstaan 99

8.2.3. Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-,

leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap 99

8.2.4. Kennisgeving aan de inschrijvers 99

8.3. INSCHRIJVINGSPRIJS EN INSCHRIJVINGSRATIO 99

8.4. PLAATSING EN “SOFT UNDERWRITING” 100

8.4.1. Loketinstellingen 100

8.4.2. Financiële dienst 100

8.4.3. Plaatsingsovereenkomst 100

8.5. STANDSTILL AFSPRAKEN 101

8.6. TOELATING TOT DE VERHANDELING EN HANDELSVOORWAARDEN 101

8.6.1. Toelating tot de verhandeling 101

8.6.2. Plaats van notering 102

8.6.3. Liquiditeitscontract 102

8.6.4. Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 102

8.7. HOUDERS VAN AANDELEN DIE HUN AANDELEN WENSEN TE VERKOPEN 102

8.8. KOSTEN IN VERBAND MET DE VERRICHTING 102

8.9. VERWATERING 102

8.9.1. Gevolgen van de Verrichting voor de netto-waarde per aandeel 102

8.9.2. Gevolgen van de Verrichting voor Bestaande Aandeelhouders die inschrijven op de Verrichting 102

8.9.3. Gevolgen van de Verrichting voor Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op de Verrichting 103

8.9.4. Aandeelhouderschap na de Verrichting 103

9. ACTIVITEITEN, VASTGOEDPORTEFEUILLE EN BEDRIJFSSTRATEGIE 104

9.1. ALGEMEEN 104

9.1.1. Belangrijkste activiteiten 104

9.1.2. Belangrijkste markten 104

9.2. BESCHRIJVING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE 106

9.2.1. Vastgoedverslag 106

9.2.2. Overzicht vastgoedportefeuille 115

9.2.3. Geconsolideerde portefeuille: bezettingsgraad 137

9.2.4. Waardering 137

9.2.5. Rechten en lasten 142

9.2.6. Duur van de huurcontracten 143

9.3. BEDRIJFSSTRATEGIE EN BEPERKINGEN OP DE TOEGELATEN ACTIVITEITEN 143

9.3.1. Strategie en activiteiten 143

9.3.2. Diversificatie en beperkingen op de toegelaten activiteiten 144

10. BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN, ALGEMENE LEIDING EN WERKING 145

10.1. PRINCIPES VAN CORPORATE GOVERNANCE, PREVENTIEVE REGELS VOOR

BELANGENCONFLICTEN EN REGELS AANGAANDE MARKTMISBRUIK 145

10.1.1. Corporate governance code (versie 2009) – comply or explain 145

10.1.2. Corporate governance verklaring 145

10.1.3. Preventieve regels met betrekking tot belangenconflicten 146

10.1.4. Overzicht belangenconflicten in het vorige en huidige boekjaar 148

10.1.5. Regels aangaande marktmisbruik 148

10.2. INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSSYSTEMEN 148

10.2.1. Interne controle en risicobeheerssystemen in het algemeen 148

10.2.2. Interne controle en risicobeheerssystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving 149

10.2.3. Passend risicobeheerbeleid 150

10.2.4. Integriteitsbeleid 150

10.2.5. Onafhankelijke controlefuncties 151

10.2.6. Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest NV 152

10.3. BESTUURSORGANEN, COMITÉS EN LEIDINGGEVENDEN 152

10.3.1. Raad van Bestuur 152

10.3.2. Comités 161

10.4. SPECIFIEKE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE PARTICIPATIES OP DATUM VAN HET PROSPECTUS 163

10.5. AFWEZIGHEID VAN CONTRACTEN 164

10.6. PARTICIPATIES EN AANDELENOPTIES 164

10.7. DE LOONTREKKENDEN 164

10.7.1. Aantal en verdeling 164

10.7.2. Akkoorden om de loontrekkenden te laten deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap 165

11. DIENSTEN 166

11.1. VASTGOEDDESKUNDIGEN 166

11.2. BEHEERDERS EN RAADGEVERS BIJ INVESTERINGEN 167

12. FINANCIËLE INFORMATIE, RESULTAAT, KAPITAAL EN LIQUIDITEITEN 168

12.1. HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE 168

12.2. COMMENTAAR BIJ DE HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE 168

12.2.1. Tussentijdse periode 01/04/2017 tot 30/09/2017 169

12.2.2. Tussentijdse periode 01/04/2017 tot 31/12/2017 172

12.2.3. Boekjaar 2016-2017 in vergelijking met boekjaar 0000-0000 000

12.2.4. Boekjaar 2015-2016 in vergelijking met boekjaar 0000-0000 000

12.2.5. Boekjaar 2014-2015 in vergelijking met boekjaar 0000-0000 000

12.3. RECENTE ONTWIKKELINGEN EN TRENDS MET BETREKKING TOT DE GROEP 192

12.3.1. Gebeurtenissen na balansdatum 192

12.3.2. Voornaamste trends sinds het begin van het boekjaar 192

12.4. DIVIDENDUITKERINGSBELEID IN DE LAATSTE DRIE BOEKJAREN 192

12.5. GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES 192

13. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS 193

13.1. DEELNEMINGEN DIE EEN TRANSPARANTIEVERKLARING EISEN, EN AANDEELHOUDERSCHAP VAN RETAIL ESTATES NV OP DATUM VAN DIT PROSPECTUS, ZOALS BLIJKT UIT

TRANSPARANTIEVERKLARINGEN 193

13.2. STEMRECHT VAN DE AANDEELHOUDERS 193

13.3. CONTROLE UITGEOEFEND OP RETAIL ESTATES NV 193

13.4. CONTROLEWIJZIGING 193

14. BELANGRIJKE CONTRACTEN 193

14.1. OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT DE AANDELEN IN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN 193

15. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 193

16. DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN VAN HET PROSPECTUS 194

17. BIJLAGEN 197

17.1. VOORSTELLINGSBASIS 197

17.2. NEGEN MAANDEN-CIJFERS PER 31 DECEMBER 2017 198

17.3. OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT 199

17.4. VERKORTE GECONSOLIDEERDE BALANS 200

17.5. VERKORT GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 202

17.6. LEXICON - ALTENATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN 206

1. SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Afdeling A. Inleidingen en waarschuwingen

De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als “Elementen”. Deze elementen zijn genummerd in Afdeling A tot en met E (A.1 - E.7).

De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.

Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.

Element
A.1	Inleiding en waarschuwingen
	• Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de Verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Private Plaatsing van Scrips en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. • Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van de Verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het Prospectus (inclusief via opname door verwijzing) verschafte informatie, en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting. • Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. • Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te investeren.
A.2	Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen.

Afdeling B. Uitgevende instelling

Element

B.1

Officiële en handelsnaam

Retail Estates.

B.2

Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting

Retail Estates is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxxxx 0, met ondernemingsnummer 0434.797.847 en met Legal Entity Identifier (“LEI”) 5493007CO5W5OBFG7L21.

Als Openbare GVV valt Retail Estates NV onder de GVV-Wet van 12 mei 2014, zoals recent gewijzigd door de wet

van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet, en het GVV-KB van 13 juli 2014.

B.3	Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten en beschrijving van de belangrijkste markten waarop de Vennootschap concurreert Retail Estates NV stelt zich als GVV op als niche-speler, die hoofdzakelijk perifeer winkelvastgoed aanhoudt, gelegen in winkelparken en aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra (de zgn. “clusters”). Zij verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. Bijkomstig wordt ander vastgoed aangehouden (zoals kantoorruimte, appartementen, KMO- panden en opslagruimten) en bezit de Vennootschap eveneens vastgoedcertificaten. Medio 2017 verwierf Retail Estates zijn eerste winkelparken in Nederland. Samen met de aankoop van enkele top retailparken in Nederland eind 2017 maakt de Nederlandse markt nu ongeveer één vierde van de vastgoedportefeuille uit van Retail Estates. Per 31 december 2017 bestond het vastgoed van de Vennootschap ten belope van EUR 1.304,83 mio uit individuele baanwinkels, retailclusters en retailparken en ten belope van EUR 24,29 mio uit ander vastgoed. De volgende types van gebouwen behoren tot het onroerend patrimonium van Retail Estates NV: • Individuele baanwinkels zijn individuele winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type. • Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels. • Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig. • Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed, horeca en (bij wijze van uitzondering) een logistiek complex te Erembodegem. Retail Estates NV investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven. • Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject Kerngegevens van de Vennootschap:
			31.12.17	31.03.17	31.03.16	31.03.15
		Geschatte reële waarde*	1.329.128.000	1.071.361.000	1.000.799.000	837.121.000
		Rendement in % (investeringswaarde) 1	6,65%	6,60%	6,64%	6,80%
		Contractuele huurprijzen	91.081.706	70.522.410	66.600.791	55.880.428
		Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen	92.530.671	71.406.658	67.956.128	56.511.608
		Totaal m² in portefeuille	978.328	748.136	708.879	611.076
		Aantal panden	809	668	634	554
		Bezettingsgraad in %	98,31%	98,13%	98,22%	98,78%
		Totaal m² in ontwikkeling	12.001	9.742	6.552	32.496

1 Dit rendement wordt berekend door de actuele huurinkomsten te delen door de investeringswaarde zoals deze door de vastgoeddeskundigen werd meegedeeld.

B.4a

Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is

Belgisch winkelvastgoed in de periferie

Solide out-of-town huurdersactiviteit

De vraag van huurders in het out-of-town retail segment deed het goed gedurende de voorbije jaren en blijft dit ook doen tot op heden met 207.000m² take-up in 2017. Het retailpark in Barvaux-sur-Ourthe (Route de Marche) is een typisch voorbeeld van een kleine regionale ontwikkeling die zowel de klanten als de lokale besturen verkiezen boven solitaire baanwinkels langs de steenwegen. Action (1.002m²), Bel&Bo (784m²) en Bristol (899m²) hebben zich hierin gevestigd. De Nederlands retailer VanHaren is dan weer een voorbeeld van een enseigne dat verder uitbreidt in het highstreet retail segment (1.195m² in Xxxxxxxxxxx Xxxxxx xx 000xx in Nieuwstraat Aalst) alsook in het out-of-town retail segement: 600m² in Bredene Shopping park en 750m² in ’t Gouden Kruispunt in Tielt-Winge.

De leegstand in de periferie blijft zeer beperkt, mede dankzij de voorzichtige expansie die vanuit de winkelketens gevoerd wordt. Er worden nog steeds nieuwe panden aangehuurd, maar de beslissingsprocedures duren langer. Niettemin blijven vraag en aanbod netjes in evenwicht en kunnen we vaststellen dat in de out-of- town winkelmarkt de toplocaties makkelijk worden opgevuld.

Dit weliswaar in tegenstelling tot de B-locaties in het stadscentrum die het ook het voorbije kwartaal wat moeilijker hebben gekregen en waar zich op sommige locaties zichtbare leegstand heeft gemanifesteerd. Deze trend zet zich ook door naar de B locaties in de periferie: vooralsnog merken we hier weinig leegstand, maar het opvullen van deze beschikbare oppervlaktes wordt moeilijker.

Top prime huren stijgen licht

De prime huurprijzen voor top retailparken in België variëren van EUR 100/m²/jaar voor locaties zoals Bergen tot EUR 170/m²/jaar voor locaties zoals de Brusselse Rue de Stalle en Zaventem. Deze huren hebben weinig gefluctueerd over de laatste jaren maar het merendeel is licht gestegen. Dit reflecteert de gezonde vraag en de duidelijke tendens om dit segment te upgraden. Nu we vaststellen dat meer typische highstreet retailers zich vestigen in out-of-town locaties en ook architectuur een belangrijke rol begint te spelen, zien we dat de huurprijzen in dit segment stilletjes aan mee vorderen. Bredabaan in Antwerpen kende een lichte huurstijging maar Boomsesteenweg in Antwerpen en Kortrijksesteenweg in Gent hebben een kleine neerwaartse correctie gekend over de laatste jaren.

Out-of-town: stabiel en gezond

EUR 177 mio is geïnvesteerd in out-of-town retail vastgoed gedurende 2017. Dit is lichtjes onder het gemiddelde van de voorbije jaren voor dit segment. De reden hiervoor is vooral dat er geen grote out-of-town portefeuilles op de markt zijn gekomen.

De grootste transactie van het jaar betreft de verkoop van Viva Shopping in Waregem. De out-of-town markt in België is een heel stabiel en gezond segment dat elk jaar een groeiend aantal investeerders aantrekt. Het volume aan kwaliteitsvol vastgoed beschikbaar op de markt is echter beperkt.

Belgische privé-investeerders domineerden de markt in 2017. Inderdaad, out-of-town retail units en kleinere volumes kunnen nog steeds een aantrekkelijk rendement verkrijgen op dit type van investeringen. Echter, een neerwaartse druk op de rendementen door het feit dat de vraag het aanbod overstijgt heeft geleid tot een verscherping van de prime rendementen met 10 basispunten tot 5,25%.

Nederlands winkelvastgoed in de periferie

Marktstructuur

De grootschalige detailhandel heeft in Nederland een andere vorm gekregen dan in andere landen. Enerzijds heeft het zogeheten PDV/GDV beleid van de overheid tot een strakke regulering van perifere detailhandel geleid, anderzijds waren (en zijn er) gemeenten en winkeliers die vreesden dat de vestiging van dit type winkels de bestaande detailhandel in de binnensteden zou aantasten.

De totale voorraad van PDV ligt boven de 4,3 miljoen m², oftewel meer dan 14% van de totale Nederlandse winkelvoorraad. De voorraad van GDV winkelruimte is onbekend. Afgezien van afwijkende winkelconcepten zoals factory outlet centres (Lelystad, Roermond, Roosendaal), XL supermarkten (Xxxxxx Xxxxx) en retail parken (Roermond, Hengelo), heeft Nederland bijna 137 woonboulevards. De meeste zijn gelegen in de provincies Noord-Holland en Zuid-Holland.

Groeiende fundamentele ontwikkelingen

Gebaseerd op het hoge consumentenvertrouwen en het hoge aantal verhuizingen zijn bestedingen aan duurzame goederen in 2016 en 2017 sterk gestegen. Zo steeg in 2017 de omzet van doe-het-zelf winkels met 5,7%, de omzet van meubelwinkels met 8,1% en de omzet van bouwmarkten met 5,3%. Ondanks het aanhoudend herstel in de omzetten in de duurzame consumptiegoederen is de gebruikersvraag naar PDV- en GDV-winkelvastgoed nog niet toegenomen. De retailers zijn in veel gevallen nog aan het herstellen van jarenlange dalende omzetten en hebben te maken met sterke concurrentie.

Huurprijzen en leegstand

De gemiddelde huurprijs op een grootschalige detailhandelslocatie komt niet boven de EUR 175 per m² per jaar. Gemiddeld toont de huurprijs op GDV-locaties een bandbreedte van EUR 90 tot EUR 140 per m² per jaar, terwijl de huurprijs voor PDV-winkelruimte (bouwmarkten, tuincentra, etc.) indicatief varieert van EUR 50 tot EUR 120 per m² per jaar. Naar schatting zijn de huurprijzen voor PDV-winkelruimte circa EUR 20 lager dan de huren voor GDV-winkelunits

Beleggingsmarkt

De beleggingsmarkt van grootschalige detailhandelsruimten heeft een sterke groei doorgemaakt in 2017. Het totale beleggingsvolume kwam uit op EUR 434 miljoen en is gestegen met 520% ten opzichte van EUR 70 miljoen in 2016. De sterke stijging is voornamelijk toe te schrijven aan twee grote portefeuilletransacties die samen verantwoordelijk waren voor een beleggingsvolume van net onder de EUR 300 miljoen. Het totaal aantal transacties kwam in 2017 uit op 9.

In 2016 werd er in totaal EUR 69 miljoen in grootschalige detailhandelsruimte belegd, verdeeld over 5 transacties. De grootste transactie betrof woonboulevard Leeuw & Stein (bijna 28.400 m²) in Delft die werd gekocht door Sofidy/ CPI Immorente. De koopsom bedroeg zo’n EUR 27.1 miljoen. De op een na grootste transactie was de verkoop van woonboulevard Rijerwaard (ca. 18.000 m²) die door Westpoort Vastgoed werd gekocht voor ca. EUR 18 miljoen. De op twee na grootste transactie betrof Retail Park Westpoort in Amsterdam (>25,600 m²) welke werd verkocht voor ruim EUR 15 miljoen aan Valad Netherlands Diversified Partnership.

B.5

Groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt

De Vennootschap heeft op Datum van het Prospectus twaalf dochtervennootschappen, waarvan zes in België:

− Retail Warehousing Invest NV;

− Blovan NV;

− Heerzele NV;

− Librajem BVBA (voorheen Prometra BVBA);

− Finsbury Properties NV;

− NS Properties BVBA en zes in Nederland:

− Retail Estates Nederland B.V.;

− Coöperatieve Leiderdorp Invest U.A.;

− Cruquius Invest N.V.;

− Heerlen I Invest N.V.;

− Heerlen II Invest N.V.;

− Zwolle Invest N.V.; samen de “Groep”.

De Vennootschap houdt (rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks) 100% van de aandelen in deze dochtervennootschappen aan, behalve in Blovan NV (50%) en in Heerzele NV (51%).

De Vennootschap heeft op heden één dochtervennootschap die bij de FSMA is ingeschreven als institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest NV.

B.6

Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen

Op basis van de transparantieverklaringen die de Vennootschap voor de Datum van het Prospectus had ontvangen, zijn de belangrijkste Bestaande Aandeelhouders de volgende:

Pro forma %

Aandeelhouder Datum van de Aangemelde % op datum van op Datum van aanmelding deelneming aanmelding3 Prospectus4

Groep Stichting Administratie 09/08/2012 582.885 10,03 10,47%

‘Het Torentje’1

FPIM2 03/12/2014 737.981 9,76 8,87%

Axa NV 30/11/2009 308.623 7,01 6,71%

Federale Verzekeringen 31/10/2008 305.432 7,99 5,05%

KBC Groep NV 26/09/2017 535.819 3,01 2,98%

Publiek 62,20 65,93%

TOTAAL NVT 100

1 Deze melding heeft betrekking op aandelen aangehouden door Leasinvest Real Estate Comm. VA. 2 Deze melding heeft betrekking op aandelen aangehouden door Belfius Insurances NV.

3 Op basis van de xxxxxx op het ogenblik van aanmelding.

4 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de Vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders op Datum van het Prospectus, en rekening houdende met de noemer die geldt op Datum van het Prospectus (9.489.661 Aandelen).

Elk Aandeel geeft recht op één stem. Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.

B.7	Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, en commentaren
	Geselecteerde financiële gegevens (in EUR x 1.000)
	GECONSOLIDEERD	31.12.2017	30.09.2017 31.03.2017 31.12.2016 30.09.2016 31.03.2016 31.03.2015 31.03.2014
	RESULTAAT	31.12.2017

	Nettohuurresultaat	55.453	36.135 66.024 48.734 32.211 61.680 52.706 47.024
	Vastgoedresultaat	54.867	35.797 65.465 48.262 31.919 61.386 52.334 46.761

	Vastgoedkosten	-4.280	-2.607 -4.940 -3.566 -2.390 -4.504 -3.362 -3.044
	Algemene kosten van	-3.197	-2.009 -2.941 -2.204 -1.453 -2.841 -2.888 -2.400
	de Vennootschap	-3.197	-2.009 -2.941 -2.204 -1.453 -2.841 -2.888 -2.400
	Operationeel Resultaat	47.390	31.180 57.584 42.492 28.076 54.041 46.084 41.316
	voor resultaat op de
	portefeuille

	RESULTAAT OP DE	-4.494	1.023 13.889 10.059 5.531 10.557 6.610 3.496
	PORTEFEUILLE	-4.494	1.023 13.889 10.059 5.531 10.557 6.610 3.496

	Operationeel resultaat	42.895	32.203 71.473 52.551 33.607 64.598 52.694 44.812
	Financieel resultaat	-12.313	-7.913 -19.064 -15.484 -13.827 -21.774 -17.128 -15.787
	NETTORESULTAAT	29.921	23.637 52.136 36.591 19.368 42.035 35.238 28.568

	EPRA Resultaat	33.906	21.983 39.115 28.046 18.533 36.473 28.628 25.072
	EPRA resultaat/Aandeel	3,64	2,37 4,39 3,16 2,09 4,23 3,88 3,62
	Resultaat op de	-0.48	0,11 1,56 1,13 0,59 1,22 0,90 0,60
	portefeuille /Aandeel	-0.48	0,11 1,56 1,13 0,59 1,22 0,90 0,60
	Nettoresultaat/ Aandeel	3,21	2,55 5,85 4,12 2,18 4,87 4,77 4,12

	Uitkerings-percentage	N/A	N/A 85,02 N/A N/A 89,23 86,49 86,55
	(t.o.v. uitkeer-bare
	winst)
	Aantal Aandelen per	9.382.612	9.382.612 9.008.208 9.008.208 8.866.320 8.866.320 7.559.473 7.290.411
	einde periode	9.382.612
	Gewogen gemiddelde	9.313.986	9.279.486 8.907.915 8.875.091 8.875.091 8.627.562 7.381.081 6.930.195
	aantal aandelen	9.313.986

	Brutodividend/ Aandeel	N/A	N/A 3,30 N/A N/A 3,20 3,10 3,00
	Nettodividend/Aandeel	N/A	N/A 2,310 N/A N/A 2,336 2,325 2,25


VASTE ACTIVA	31.12.2017	30.09.2017	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014

Immateriële vaste activa	140	131	346	147	120	26
Vastgoedbeleggingen	1.329.128	1.152.551	1.071.361	1.000.799	837.121	745.916
Andere materiële vaste activa	2.195	2.137	2.134	1.554	357	297
Vorderingen financiële leasing	1.030	1.030	1.030	0	0	0
Handelsvorderingen en andere vaste activa	518	518	518	10	5	5
Vaste activa	1.333.012	1.156.367	1.075.389	1.002.510	837.602	746.245

VLOTTENDE ACTIVA	31.12.2017	30.09.2017	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014
Activa bestemd voor verkoop	29.320	6.572	5.691	8.222	4.819	4.385
Handelsvorderingen	3.075	3.101	938	1.373	1.168	725
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	1.360	2.915	3.160	1.466	1.399	1.899
Kas en kasequivalenten	4.296	3.762	978	1.315	1.469	2.189
Overlopende rekeningen	849	1.561	1.181	729	982	421
Vlottende activa	38.901	17.910	11.948	13.105	9.837	9.620

TOTAAL ACTIVA	1.371.913	1.174.278	1.087.338	1.015.615	847.439	755.865

EIGEN VERMOGEN	31.12.2017	30.09.2017	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014

Kapitaal	205.970	205.986	197.603	194.545	166.902	160.962
Uitgiftepremies	173.441	173.441	157.529	151.499	101.839	93.095
Reserves	134.192	133.110	107.702	86.091	77.233	73.900
Resultaat	29.921	23.637	52.136	42.035	35.238	28.568
Minderheidsbelangen	0	0	0	0	0
Eigen vermogen	543.524	536.175	514.970	474.170	381.212	356.524

VERPLICHTINGEN	31.12.2017	30.09.2017	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014
Langlopende verplichtingen	734.921	562.678	511.226	456.178	379.217	365.825
Kortlopende verplichtingen	93.468	75.425	61.143	85.267	87.010	33.516
VERPLICHTINGEN	828.389	638.102	572.369	541.445	466.227	399.341

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	1.371.913	1.174.278	1.087.338	1.015.615	847.439	755.865
2 Betreft de Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten” (cfr. Jaarverslagen). * NAV = intrinsieke waarde = eigen vermogen (met NAV/Aandeel wordt verwezen naar de netto-waarde per aandeel). ** Voor de precieze berekening van de schuldgraad wordt verwezen naar artikel 13, §1 van het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014.

GECONSOLIDEERDE BALANS	31.12.2017	30.09.2017	31.03.2017	31.03.2016	31.03.2015	31.03.2014

Xxxxx actief waarde IFRS	57,93	57,15	57,17	53,48	50,43	48,90
EPRA NAW	59,48	58,80	59,29	56,66	53,68	52,18
NAV (excl. IAS 39 resultaat en excl. Dividend)2	61,81	60,50	58,96	56,27	53,34	51,70
Slotkoers van het Aandeel	73,60	73,61	76,90	78,00	76,64	58,92
AGIO/DISAGIO van de koers t.o.v. NAV* IFRS na winstuitkering	27,05%	28,80%	34,51%	45,85%	51,97%	20,49%
SCHULD-GRAAD**	58,80	52,43	50,26	49,95	51,54	49,10%

Commentaren bij de historische financiële informatie

A. Tussentijdse periode 01/04/2017 tot 31/12/2017

Investeringen conclusie

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in de eerste drie kwartalen van boekjaar 2017-2018 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van EUR 260,23 mio van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met EUR 3,51mio in de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2017-2018 in vergelijking met dezelfde periode van het boekjaar 2016-2017 als gevolg van deze investeringen.

Balans en winst- en verliesrekening

De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van EUR 1.071,36 mio naar EUR 1.329,13 mio. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met EUR 292,69 mio, een variatie in de reële waarde van EUR -6,28 mio en een overdracht naar de activa aangehouden voor verkoop ten belope van EUR 28,74mio. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van EUR 5,69 mio naar EUR 29,32 mio. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor EUR 29,52 mio activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2017-2018 en voor EUR 5,85 mio activa verkocht.

De langlopende verplichtingen bedragen EUR 734,92 mio en bestaan voor EUR 713,62 mio uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 5,17 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en de schuld t.o.v. de minderheidsaandeelhouders van Heerzele NV en Blovan NV. De kortlopende verplichtingen bedragen EUR 93,47 mio en bestaan voor EUR 9,03 mio uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van EUR 0,13 mio, geraamde belastingschulden voor EUR 0.20 mio, te ontvangen facturen voor EUR 8,21 mio en exit taksen ten belope van EUR 0,10 mio. De kortlopende financiële schulden bedragen EUR 76,98 mio. Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van EUR 11,50 mio tot EUR 0,32 mio.

Op 31 december 2017 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) EUR 33,91 mio, een stijging van 20,89% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

B. Tussentijdse periode 01/04/2017 tot 30/09/2017

Investeringen conclusie

De aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in de eerste helft van boekjaar 2017-2018 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van EUR 80,47 mio van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met EUR 1,56 mio in de eerste helft van het boekjaar 2017-2018 in vergelijking met dezelfde periode van het boekjaar 2016-2017 als gevolg van deze investeringen.

Balans en winst- en verliesrekening

De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van EUR 1.071,36 mio naar EUR 1.152,55 mio. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met EUR 82,43 mio, een variatie in de reële waarde van EUR 0,77 mio, en overdracht naar de activa aangehouden voor verkoop ten belope van EUR 2,03 mio. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van EUR 5,69 mio naar EUR 6,57 mio. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor EUR 2,03 mio activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in de eerste helft van het boekjaar 2017-2018 en voor EUR 1,90 mio activa verkocht.

De langlopende verplichtingen bedragen EUR 562,68 mio en bestaan voor EUR 540,37 mio uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,33 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en de schuld t.o.v. de minderheidsaandeelhouders van Heerzele NV en Blovan NV. De kortlopende verplichtingen bedragen EUR 75,43 mio en bestaan voor EUR 14,70 mio uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope

van EUR 0,95 mio, geraamde belastingschulden voor EUR 0.79 mio, te ontvangen facturen voor EUR 7,75 mio en exit taksen ten belope van EUR 4,16 mio. De kortlopende financiële schulden bedragen EUR 53,64 mio. Andere kortlopende verplichtingen zijn gedaald van EUR 11,50 mio tot EUR 0,23 mio.

Op 30 september 2017 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) EUR 21,98 mio, een stijging van 18,62% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

C. Boekjaar 2016-2017 in vergelijking met boekjaar 2015-2016

Investeringen: conclusie

De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2016-2017 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van EUR 67,11 mio van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met EUR 1,99 mio in boekjaar 2016-2017 als gevolg van deze investeringen en dalen met EUR 0,05 mio in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2016 zouden de huurinkomsten met EUR 4,23 mio gestegen zijn.

Balans en winst- en verliesrekening

De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van EUR 1.000,80 mio naar EUR 1.071,36 mio. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met EUR 62,81 mio en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van EUR 5,37 mio. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van EUR 8,22 mio naar EUR 5,69 mio. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor EUR 1,26 mio activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2016-2017 en voor EUR 3,81 mio activa verkocht.

De langlopende verplichtingen bedragen EUR 511,23 mio en bestaan voor EUR 485,33 mio uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 5,08 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en de schuld t.o.v. de minderheidsaandeelhouders van Heerzele NV en Blovan NV.

De kortlopende verplichtingen bedragen EUR 61,14 mio en bestaan voor EUR 11,98 mio uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van EUR 0,36 mio, geraamde belastingschulden voor EUR 0,75 mio, te ontvangen facturen voor EUR 6,21 mio en exit taksen ten belope van EUR 4,33 mio. De kortlopende financiële schulden bedragen EUR 30,91 mio.

Op 31 maart 2017 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) EUR 39,16 mio, een stijging van 7,24% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

D. Boekjaar 2015-2016 in vergelijking met boekjaar 2014-2015

Investeringen conclusie

De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2015-2016 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van EUR 155,06 mio van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met EUR 6,90 mio in boekjaar 2015-2016 als gevolg van deze investeringen en dalen met EUR 0,23 mio in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2015 zouden de huurinkomsten met EUR 10,86 mio gestegen zijn.

Balans en winst- en verliesrekening

De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van EUR 837,12 mio naar EUR 1.000,80 mio. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met EUR 163,15 mio en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van EUR 3,97 mio. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van EUR 4,82 mio naar EUR 8,22 mio. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor EUR 10,87 mio activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2015-2016 en voor EUR 7,49 mio activa verkocht.

	De langlopende verplichtingen bedragen EUR 456,18 mio en bestaan voor EUR 428,02 mio uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 4,17 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op voorzieningen, toegelaten kasstroomafdekkingen (renteswaps) en uitgestelde belastingen. De kortlopende verplichtingen bedragen EUR 85,27 mio en bestaan voor EUR 21,07 mio uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van EUR 0,81 mio, geraamde belastingschulden voor EUR 0,59 mio, te ontvangen facturen voor EUR 6,17 mio en exit taksen ten belope van EUR 13,22 mio. De kortlopende financiële schulden bedragen EUR 42,60 mio. Op 31 maart 2016 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) EUR 36,47 mio, een stijging van 27,40% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. E. Boekjaar 2014-2015 in vergelijking met boekjaar 2013-2014 Investeringen conclusie De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2014-2015 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van EUR 84,75 mio van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stijgen met EUR 2,17 mio in boekjaar 2014-2015 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2014 zouden de huurinkomsten met EUR 4,39 mio gestegen zijn. Balans en winst- en verliesrekening De vastgoedbeleggingen (inclusief projectontwikkelingen) zijn toegenomen van EUR 745,92 mio naar EUR 837,12 mio. Dit is vooral te verklaren door de uitbreiding van de portefeuille met EUR 99,41 mio en de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van EUR 9,19 mio. De vaste activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van EUR 4,38 mio naar EUR 4,82 mio. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend, maar de akte nog niet werd verleden. Er werden voor EUR 5,91 mio activa toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2014-2015 en voor EUR 5,47 mio activa verkocht. De langlopende verplichtingen bedragen EUR 379,22 mio en bestaan voor EUR 340,38 mio uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op voorzieningen, toegelaten kasstroomindekkingen (renteswaps), uitgestelde belastingen en schulden voor de verdere verwerving van aandelen in Retail Warehousing Invest NV die nog niet in het bezit zijn van Retail Estates. Op 31 maart 2015 bedraagt het EPRA resultaat (zijnde de winst zonder de resultaten op de portefeuille en zonder de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) EUR 28,63 mio, een stijging van 14,18% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.
B.8	Belangrijke pro forma financiële informatie Niet van toepassing.
B.9	Winstprognose of –raming De Vennootschap doet geen winstprognoses of winstramingen. De Vennootschap publiceert wel een dividendverwachting. Retail Estates NV stelt als streefdoel een dividend van EUR 3,60 bruto voorop voor het boekjaar 2017/2018 (zie ook Element C.7. De Vennootschap wijst erop dat deze dividendverwachting geen winstverwachting inhoudt.
B.10	Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie De verslagen van de Commissaris bevatten geen enkel voorbehoud voor wat betreft de drie jaren voorafgaand aan dit prospectus.
B.11	Verklaring over het werkkapitaal De Vennootschap meent dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende middelen beschikt om de behoeften aan werkkapitaal te dekken, met inbegrip van de bestaande projecten in de loop van de komende twaalf maanden vanaf de Datum van het Prospectus.

Afdeling C. Effecten

Element
C.1	Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort, volledig volgestort, met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale waarde. Ze hebben dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. De Nieuwe Aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de resultaten van de Vennootschap als de Bestaande Aandelen. Ze geven dus recht op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019. De Nieuwe Aandelen zullen bijgevolg worden uitgegeven met coupon nr. 26 en volgende aangehecht (coupon nr. 25 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten). De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde ISIN-code hebben als de Bestaande Aandelen (ISIN-code BE0003720340). De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970161643.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven EUR.
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben Op Datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 9.489.661 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten Stemrecht: Elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijk bepaalde gevallen van opschorting. De aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. De Vennootschap is op datum van het Prospectus geen eigenaar van eigen Aandelen, noch heeft zij eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Dividenden: Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. Ook de Nieuwe Aandelen geven dus recht op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019, en worden bijgevolg uitgegeven met coupon nr. 26 en volgende aangehecht (coupon nr. 25 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten). Dividenden met betrekking tot het reeds afgesloten boekjaar 2017/2018 De op 23 juli 2018 geplande jaarvergadering van de Vennootschap zal naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 besluiten over het jaardividend 2017/2018. De Raad van Bestuur zal een jaardividend 2017/2018 voorstellen van EUR 3,60 bruto (EUR 2,52 netto na inhouding van 30% roerende voorheffing). Het moet worden opgemerkt dat coupon nr. 26 geen dividend, interimdividend of tussentijds dividend vertegenwoordigt, maar eerder een recht, dat voorwaardelijk is aan de beslissing van de jaarvergadering 2017/2018 om de enkelvoudige jaarrekening 2017/2018 (waaruit voldoende winst voor de uitbetaling van het voorgestelde jaardividend 2017/2018 blijkt) goed te keuren, met inbegrip van het voorgestelde jaardividend 2017/2018.

Dividenden met betrekking tot het lopende boekjaar 2018/2019

Net zoals in de vorige jaren verwacht Retail Estates NV dat het dividend voor het boekjaar 2018/2019 zal groeien in lijn met voorgaande jaren zodat het minimaal inflatiebestendig is. De Vennootschap verwacht dat de uitkeringsgraad (“pay-out ratio”) minder dan 100% zal bedragen. Indien de bedrijfskasstroom voor het boekjaar 2018/2019 (tegen de huidige verwachtingen in) onvoldoende zou zijn om dit dividend mogelijk te maken, kan de Vennootschap indien zij dit wenst putten uit de beschikbare reserves (in de zin van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen). De Vennootschap wijst erop dat deze dividendverwachting geenszins een winstverwachting inhoudt.

Rechten in geval van vereffening:

De opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld onder alle aandeelhouders, in verhouding tot hun participatie.

Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld:

In overeenstemming met de GVV-Wet van 12 mei 2014, bepalen de statuten van de Vennootschap dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht, verleend door het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders, kan worden beperkt of opgeheven, maar enkel als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient aan volgende voorwaarden te voldoen: (i) het dient betrekking te hebben op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd en (iv) deze inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Dit recht moet niet worden verleend bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voorzover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Conversievoorwaarden:

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en artikel 462 W.Venn., kan iedere Aandeelhouder op elk moment vragen dat zijn Aandelen, op eigen kosten, worden omgezet in aandelen of naam of gedematerialiseerde aandelen.

Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten

Er bestaan geen andere beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Bestaande Aandelen en de Nieuwe Aandelen dan deze die van rechtswege gelden en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden in het kader van deze transactie. Met betrekking tot de Nieuwe Aandelen werden geen “lock- up” verbintenissen aangegaan.

C.6

Toelating tot de handel en plaats van de notering

Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die in het kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 27 april 2018, onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen (BE0003720340).

Er werd tevens een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten gedurende de volledige Inschrijvingsperiode. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970161643.

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid

Overeenkomstig artikel 13, §1 van het GVV-KB van 13 juli 2014 dient de Vennootschap, als kapitaalvergoeding, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

• 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting, bepaald conform het GVV-KB van 13 juli 2014; en

• de netto-vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuld van de Vennootschap, zoals bepaald in het GVV- KB van 13 juli 2014.

Hoewel de Vennootschap het statuut van openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De Raad van Bestuur kan, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten van de Vennootschappen beslissen tot betaling van

interimdividenden. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, vervalt het recht om de dividenden betreffende de Aandelen te innen op basis van artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, vijf jaar na de uitkeringsdatum. Vanaf die datum is de Vennootschap

niet langer gehouden deze dividenden te betalen.

Afdeling D. Risico’s

Element

D.1

Risico’s in verband met de Groep en haar activiteiten

Marktrisico’s

− Risico verbonden aan de investeringsmarkt voor perifere winkels en retailparken: De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed kan een negatieve impact hebben op de waardering van de portefeuille die tot een daling van het eigen vermogen en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap zou kunnen leiden.

− Inflatierisico: De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex.

− Deflatierisico: Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft, hetgeen kan leiden tot een daling van de huurinkomsten van de Vennootschap.

− Risico verbonden aan e-commerce: Het toenemende belang van e-commerce kan een impact hebben op de bestaande verkoopskanalen. Dit kan leiden tot een verminderde vraag naar fysieke winkels of tot een verminderde vraag naar grote winkeloppervlakten (die het voornaamste gedeelte van de vastgoedportefeuille van de Groep vertegenwoordigen) doordat er veel minder fysieke stock in de winkel aanwezig is. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is.

− Risico verbonden aan externe factoren en schadegevallen: De Groep is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand en explosie) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Mocht zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de vastgoedportefeuille van de Groep voordoen, zou dit aanzienlijke financiële gevolgen voor de Groep kunnen hebben door stijging van de

verzekeringspremies.

− Risico verbonden aan conjuncturele bewegingen: Wijzigingen in de voornaamste macro-economische indicatoren of een algemene economische vertraging die zich zou voordoen in één of meer van deze markten, kan een negatieve weerslag hebben op onder meer de huurwaarden en bezettingsgraad, de ontwikkeling van de rentetarieven, de ontwikkeling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille en de solvabiliteit van de huurders van de Vennootschap.Operationele en vastgoedgebonden risico’s waar de Vennootschap is aan blootgesteld.

− Risico verbonden aan macro-economische factoren: Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/ eigen vermogen op te halen of minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.

Operationele en vastgoedgebonden risico’s

− Risico van leegstand en verlies van huurinkomsten: Door een verhoging van de leegstand en kosten van herverhuring kunnen de huurinkomsten en de cash-flow aangetast worden. Een mogelijke daling van de bezettingsgraad brengt ook een daling van de reële waarde van de niet verhuurde panden met zich mee en als gevolg ook een daling van de NAW (dit is de netto-actiefwaarde) en een stijging van de schuldgraad.

− Risico van verhuurbaarheid: De Groep is onderhevig aan het risico van een mogelijke vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.

− Risico verbonden aan de bouwkundige staat van de gebouwen: De Groep is onderhevig aan risico’s in verband met de bouwkundige staat van haar vastgoedportefeuille zoals: (i) het aanwezig zijn van verborgen gebreken in de bouwkundige staat van de gebouwen in haar vastgoedportefeuille; en (ii) de veroudering en slijtage van de gebouwen in haar vastgoedportefeuille

− Risico verbonden aan acquisities: De Groep is onderhevig aan het risico dat vrijkomt bij acquisities door overname (en daaropvolgende opslorping in de Vennootschap) van vastgoedvennootschappen. Het is niet uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva op de Groep worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.

− Risico verbonden aan bodemvervuiling: De milieurisico’s waaraan de Groep, als eigenaar van vastgoed, blootgesteld is, betreffen onder meer risico’s van bodemverontreiniging, risico’s verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen en risico’s verbonden aan de aanwezigheid van overeenkomstig de geldende wetgeving verboden producten zoals transformatoren die pcb’s bevatten en koudegroepen die cfk’s bevatten. Indien dergelijke milieurisico’s zich voordoen, dan zou dit aanzienlijke financiële gevolgen kunnen hebben voor de Groep (bodemsaneringswerken, asbestverwijdering, enz.).

− Risico verbonden aan de verkeersinfrastructuur: Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie hoofdzakelijk via gewestwegen ontsloten. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels en dergelijke. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits de verkeersstroom vaak vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden, doordat de toegang bemoeilijkt wordt.

− Risico verbonden aan het sleutelpersoneel: rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers (26), is de Groep in geval van een vertrek van bepaalde medewerkers met een sleutelfunctie, aan een risico van desorganisatie blootgesteld. Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.

− Risico verbonden aan ICT en fraude: Er bestaat een risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude,

natuurramp, cybercriminaliteit,…). Dit kan leiden tot een financieel verlies, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.

Reglementaire risico’s

− Risico verbonden aan de evolutie van de reglementering: Risico verbonden aan de evolutie van de reglementering: nieuwe (Europese, nationale, federale, regionale of lokale) regelgeving of veranderingen in de bestaande regelgeving (al dan niet vanuit een louter politieke oogpunt) of een gewijzigde toepassing en/of

interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie of de hoven en rechtbanken, kunnen haar rendement en de reële waarde van het patrimonium aanzienlijk negatief beïnvloeden. Zo bijvoorbeeld de exit tax verschuldigd bij (o.m.) fusie, berekend o.b.v. een Circulaire van de Belgische belastingadministratie, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen.

− Risico’s verbonden aan de niet-naleving van de regelgeving: Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap, de Vennootschap zelf, of de

leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.

− Vergunningen: Het risico bestaat dat de Groep niet over de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden beschikt. Dit heeft mogelijks een impact op de waarde van het vastgoed. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Dit proces kan tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.

− Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van openbare GVV: In haar hoedanigheid van openbare GVV is de Vennootschap onderworpen aan bepalingen die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten, en corporate governance. De Vennootschap zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins. Als openbare GVV is Retail Estates NV blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Daarnaast is er ook het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt in geval van schending van de toepasselijke regels. In dat geval verliest Retail Estates NV het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van

gereglementeerde vastgoedvennootschappen, loopt ze het risico dat haar kredieten vervroegd opeisbaar worden en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap en de Groep in haar geheel.

− Risico’s verbonden aan het statuut van institutionele GVV: Op Datum van het Prospectus heeft Retail Estates NV de controle over één institutionele GVV, m.n. Retail Warehousing Invest, welke onderworpen is aan bepalingen die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de resultaatverwerking, belangenconflicten, en corporate governance. Het voornaamste risico verbonden aan dit statuut is het verlies van het voordeel van

het bijzonder fiscaal stelsel van een GVV, het risico op vervroegde opeisbaarheid van kredieten en een mogelijk negatieve impact op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van Retail Warehousing Invest NV en de Groep in haar geheel.

Financiële risico’s

− Liquiditeitsrisico: De Groep is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet- verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Hierdoor zou Retail Estates in de onmogelijkheid kunnen komen om acquisities of ontwikkelingen te financieren of intresten, kapitaal of operationele kosten terug te betalen, en geconfronteerd kunnen worden met een verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges. Dit zou een negatieve impact op resultaat en cash-flows tot gevolg kunnen hebben.

− Risico verbonden aan volatiliteit van de rentevoeten: De Vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Dit kan mogelijks leiden tot een verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.

− Risico verbonden aan bancaire tegenpartijen: Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een rente-afdekkingsinstrument met een financiële instelling, doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze financiële instelling.

− Risico verbonden aan de covenants van de financieringscontracten: De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar kredieten worden herzien, opgezegd of aan een vervroegde terugbetalingsverplichting worden onderworpen, indien zij de verbintenissen (“covenants”) niet zou nakomen die bij ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde voorwaarden of financiële ratio’s te respecteren. De Vennootschap is in geval van bepaalde wanprestaties zoals omschreven in de uitgiftevoorwaarden, eveneens blootgesteld aan het risico van een vervroegde terugbetalingsverplichting van de obligaties.

D.3

Risico’s verbonden aan de Aandelen

− Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de aangeboden aandelen houdt risico’s in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele investering in de aangeboden aandelen.

− Liquiditeit van het aandeel: Het Aandeel wordt gekenmerkt door een vrij beperkte liquiditeit. De koers van de Aandelen kan in aanzienlijke mate worden beïnvloed indien er zich geen liquide markt voor de Nieuwe Aandelen zou ontwikkelen.

− Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt zal zijn.

− Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten: De Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 april 2018 (16u00), geen gebruik werd gemaakt, of waarvoor de Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in Hoofdstuk 8.1.3, “Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan”, zullen na deze datum niet langer kunnen worden uitgeoefende door de personen die ze aanhouden.

− Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen: In het kader van de Verrichting zullen Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering.

− Mogelijkheid tot toekomstige verwatering van de Aandelen: Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal te verhogen, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de aandeelhouders van de Vennootschap (die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen, in geval van een inbreng in geld).

− Volatiliteit van de aandelenkoers en rendement van het Aandeel: Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap alsook bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, kunnen een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap.

− Verkoop van Aandelen door aandeelhouders van de Vennootschap en schommelingen van de koers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de markt of de indruk dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan een negatief effect hebben op de koers van de Aandelen en op de koers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten.

− Geen minimumbedrag voor de Verrichting: Als er niet volledig op de Verrichting zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 123.365.580. Daarnaast heeft de Vennootschap ook de mogelijkheid om in bepaalde gevallen de Verrichting in te trekken of op te schorten. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na de Verrichting zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van de Verrichting lager zou zijn, of ontoereikend zou zijn om haar schuldgraad voldoende af te kunnen bouwen om vervolgens haar groeistrategie (zoals verder uiteengezet onder Element E2a) volledig in de

praktijk te kunnen brengen, en/of de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering

− Intrekking van de inschrijving: Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

− Xxxxxx’x verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de Aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de Aandelen dalen.

− Xxxxxx’x verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen.

− Xxxxxx’x verbonden aan xxxxxxxxxxxxx: Xxxxxxxxx wiens belangrijkste valuta niet de Euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de Aandelen beleggen.

− Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks (“Financial Transaction Tax”): De verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks.

− Xxxxxxxxx die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De aandeelhouders van de Vennootschap in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van Aandelen met toepassing van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

− Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken.

− Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat de Vennootschap de Aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de aandeelhouders van de Vennootschap beperken om hun Aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen.

Afdeling E. Aanbieding

Element

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend

Indien er volledig op de Verrichting wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van de Verrichting (Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 123.365.580.

De netto-opbrengsten van de Verrichting worden geschat op EUR 121.065.580. De kosten van de Verrichting ten laste van Retail Estates NV worden geschat op circa EUR 2,3 mio en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA, Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, de vergoeding van de Managers, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van (de Samenvatting van) het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.

De vergoeding van de Managers is vastgesteld op circa EUR 1,75 mio indien er volledig op de Verrichting wordt

ingeschreven.

E.2a

Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten

Bij volledige inschrijving op de Verrichting bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 123.365.580 en bedraagt de netto-opbrengst ongeveer EUR 121.065.580 mio. Retail Estates NV is van plan om de netto-opbrengsten van de Verrichting te gebruiken om haar schuldgraad terug te brengen naar een niveau van ± 50% (in de hypothese dat op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven), en zo haar groeistrategie verder te zetten en dus haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden, binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 50 tot 55% die de Raad van Bestuur nastreeft (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende kortere periodes kan worden overschreden). Ter herinnering: de schuldgraad van de Groep bedroeg 58,80% op 31 december 2017.

Op Datum van het Prospectus heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De Vennootschap kan hierover geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken. De Vennootschap is permanent in de markt actief om investeringsopportuniteiten te identificeren die betrekking hebben op reeds opgerichte winkelpanden die als investering worden aangeboden door promotoren of vastgoedinvesteerders. Dergelijke investeringen vormen het grootste deel van de vastgoedinvesteringen die de Vennootschap in de voorbije 20 jaar heeft verricht.

De Vennootschap zal de netto-opbrengsten van de Verrichting investeren in aangekondigde en nieuwe vastgoedinvesteringen voor ongeveer EUR 86,92 mio en zal met het saldo - in een eerste fase - haar financiële schuld verminderen met ongeveer EUR 36,48 mio.

Aangekondigde investeringen

Retail Estates heeft op 26 maart 2018 een overeenkomst onder opschortende voorwaarde ondertekend met het oog op de verwerving van een retailpark gelegen aan de rand van één van de 4 grootsteden die samen de “Randstad Holland” uitmaken. Het retailpark bestaat uit 22 winkelpanden en 2 horecazaken die samen een bebouwde oppervlakte van 28.706 m2 vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt EUR 47 mio en levert

een netto huur van EUR 3,13 mio op, wat een aanvangsrendement van 6,66 % oplevert. De fair value van deze investering bedraagt volgens vastgoeddeskundige Xxxxxxx & Wakefield EUR 43,30 mio.

Deze overeenkomst is afgesloten onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van financiering door Retail Estates.

Verder wordt een mogelijke desinvestering door verkoop van het retailpark te Zwolle (Nederland) overwogen. Dit retailpark, dat in december 2017 werd verworven, vertegenwoordigt een fair value van EUR 26,6 mio en levert een huurincasso van EUR 2,01 mio op. Een verkoopprocedure werd opgestart naar aanleiding waarvan aan een potentiële koper een exclusiviteit werd toegekend om deze toe te laten een due diligence uit te voeren en naderhand een bindend bod voor te leggen.

Een aantal projecten en optimalisaties van de vastgoedportefeuille zijn in uitvoering en zullen binnen 12 maanden geheel of gedeeltelijk gerealiseerd worden. Een overzicht van de belangrijkste gaat hieronder:

• uitbreiding van het winkelpark van de Vennootschap in Barchon: er zal circa 1.000 m² bijgebouwd worden voor 1 of 2 extra winkelunits. Dit project werd opgestart in juni 2017. Er werd voor dit project reeds EUR 0,57 mio geïnvesteerd, en er worden nog EUR 1,20 mio investeringen verwacht.

• winkelproject op maat voor Aldi in Nijvel (2.000 m²): deze winkel past in het nieuwe concept dat Aldi aan het uitrollen is en bestaat uit een grote winkeloppervlakte met ondergrondse parking en roltapijten. Dit project werd opgestart in september 2017. Er werd voor dit project reeds EUR 0,40 mio geïnvesteerd, en er worden nog EUR 2,06 mio investeringen verwacht.

10.000 m² winkeloppervlakte. De Vennootschap heeft de aangrenzende projectgronden verworven en zal de resterende 9.500 m² realiseren in de komende 12 maanden. Er werd een aanvang genomen met dit project in januari 2018. Er werd voor dit project reeds 0,27 mio EUR geïnvesteerd, en er worden nog EUR

5,23 mio investeringen verwacht.

• uitbreiding van een bestaande winkel in Hasselt, voor één van de bestaande huurders van de Vennootschap. Dit project zal opgestart worden in augustus 2018. Er werd voor dit project reeds EUR 0,017 mio geïnvesteerd, en er worden nog EUR 1,01 mio investeringen verwacht.

• uitbreiding en vernieuwing van een winkeloppervlakte van 2.000 m² in Gentbrugge voor Brantano. Dit project heeft een aanvang genomen in februari 2018. Er werd voor dit project reeds EUR 0,09 mio geïnvesteerd, en er worden nog EUR 1,01 mio investeringen verwacht.

• project in Halle om grond naast een bestaande winkel te kopen voor verdere uitbreiding. Dit project is opgestart in maart 2018. De verwachte investering bedraagt EUR 0,95 mio.

• Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte investering voor deze projecten bedraagt EUR 2,08 mio.

De totale nog te verwachten investering van de bovenstaande projecten bedraagt EUR 13,52 mio.

De Vennootschap heeft ook plannen om haar bestaand winkelcomplex te Wetteren, “Frunpark Wetteren” uit te breiden, na het bekomen van de nodige vergunningen. De totale operatie bestaat in de creatie van circa 9.000 m² bruto winkeloppervlakte, een aanzienlijke uitbreiding van de parking en een verwachte totale investering van EUR 14,40 mio. De verwachte realisatie van dit project is juni 2019.

Verder wenst de Vennootschap tevens te investeren in de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid en dit voor haar eigen rekening. Er zal voorzien worden in de oprichting een winkelpand van ca 8.000m² ten

behoeve van van een doe-het-zelf zaak in Jambes, met een verwachte bijkomende investering van EUR 12 mio. De realisatie wordt verwacht tegen februari 2019.

Tenslotte zal de Vennootschap ook actief de Nederlandse markt verder bekijken.

Afbouw schuldpositie

In afwachting van de aanwending van deze bedragen zal de Vennootschap in eerste fase haar schuldpositie bij de banken van de Groep verminderen. De Vennootschap is meer bepaald voornemens om voornamelijk uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietfaciliteiten terug te betalen, teneinde de opbrengsten van de Verrichting niet ongebruikt te laten voor zover er geen onmiddellijk te financieren projecten zijn en om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen, met dien verstande dat de Vennootschap opnieuw leningen kan afroepen onder die kredietfaciliteiten zodra dit nodig is voor de financiering van haar

groei (het voorgaande is echter onder voorbehoud van het mogelijk gebruik van een deel van de opbrengsten van de Verrichting ter definitieve terugbetaling van bepaalde kredieten die vervallen binnen een periode van 12 maanden na de Datum van het Prospectus. Op 31 december 2017 heeft de Vennootschap voor EUR 0,47 mio langlopende kredieten die vervallen binnen het jaar. EUR 319,61 mio kredieten vervallen tussen 2 en 5 jaar en EUR 394,51 mio kredieten vervallen op meer dan 5 jaar.

Op langere termijn is het de intentie van Retail Estates NV om op basis van het versterkte eigen vermogen, en met bijkomende geconfirmeerde kredietfaciliteiten die mogelijk zouden moeten worden gemaakt door deze versterking van het eigen vermogen, haar groeistrategie voort te zetten en daartoe opportuniteiten te zoeken in de vastgoedmarkt die haar portefeuille van Belgische en Nederlandse winkelpanden aanvullen. In de veronderstelling van een leverage van 50% op de netto-opbrengsten van de Verrichting (gegeven het huidige streven naar een schuldgraadvork van 50 tot 55%), zou de Verrichting, bij volledige inschrijving, en

indien de bijkomende kredietfaciliteiten kunnen worden bekomen, op termijn een groei van de portefeuille met EUR 242,14 mio toelaten.

Het pro-forma effect van de Verrichting (indien er volledig op wordt ingeschreven) op de schuldgraad van 58,80% op 31 december 2017, zou een daling van de schuldgraad tot 49,69% zijn. Rekening houdend met de lopende verbeteringswerken aan vastgoed in portefeuille en de hierboven vermelde nieuwe projecten die zullen worden gerealiseerd voor eind maart 2019 (EUR 60,52 mio) en de terugbetaling (in een eerste fase) van financiële schulden, en uitgaande van een rotatie in de portefeuille in lijn met de vorige jaren, raamt de Vennootschap

dat deze pro-forma schuldgraad (per 31 maart 2019) zou dalen tot 53,65%. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat deze pro-forma berekening geen rekening houdt met de impact van werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, waardewijzigingen van de portefeuille, schommelingen in de rentevoeten, enz. op de totale

activa of op de financiële schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldgraad.

Op de Datum van deze samenvatting kan Retail Estates NV niet met zekerheid alle specifieke aanwendingen van de opbrengst van de Verrichting voorspellen, of de bedragen die daadwerkelijk zullen worden besteed

of gealloceerd aan de hierboven vermelde aanwendingen. De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, onder meer in functie van de evolutie van de schuldgraad van de Groep, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengsten van de

Verrichting en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding

1. Algemene modaliteiten van de Verrichting:

De “Verrichting” bestaat uit een openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten in België (het “Aanbod”) en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek, uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (de “Private Plaatsing”).

De Raad van Bestuur heeft op 10 april 2018 beslist om het kapitaal van Retail Estates NV te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, met toepassing van artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 123.365.580, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders.

Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in de Verrichting, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van de Verrichting verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als de Verrichting had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen

de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij tijdens de Inschrijvingsperiode

vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Verrichting had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. De vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal naar verwachting plaatsvinden op 27 april 2018.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van volgende opschortende voorwaarden:

• De goedkeuring van het Prospectus en de statutenwijziging (die voortvloeit uit de kapitaalverhoging) door de FSMA en de overmaking ervan aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006;

• De ondertekening van de Plaatsingsovereenkomst en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen (zie Hoofdstuk 8.4.3, “Plaatsingsovereenkomst”); en

• De bevestiging van de notering van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten

2. Maximumbedrag van de Verrichting:

Indien op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven, bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 123.365.580, en worden bijgevolg maximum 1.897.932 Nieuwe Aandelen uitgegeven.

Als op de Verrichting niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. Het bedrag van de Verrichting en het aantal Nieuwe Aandelen waarop daadwerkelijk werd ingeschreven, zal worden bevestigd middels een persbericht. De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld ten belope van het bedrag waarvoor op de Verrichting is ingeschreven en voor zover de plaatsingsovereenkomst tussen Retail Estates NV en de Managers wordt ondertekend. Er werd geen minimumbedrag bepaald voor de Verrichting, zij het dat bepaalde Bestaande Aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op een bepaald minimum aantal Nieuwe Aandelen (zie ook verder onder punt 11, “Plan voor het op de markt brengen en toewijzing van de Aandelen”).

3. Inschrijvingsprijs en Inschrijvingsratio:

De Inschrijvingsprijs bedraagt EUR 65,00. De Inschrijvingsprijs werd bepaald door de Raad van Bestuur, bijgestaan door KBC Securities en Belfius Bank, op 10 april 2018, onder meer op basis van de koers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, waarop, zoals gebruikelijk bij gelijkaardige transacties, een korting werd toegepast, zoals bepaald door de Raad van Bestuur, bijgestaan door de Managers, in het licht van de marktomstandigheden en de voorwaarden die op dat ogenblik gelden.

Bestaande Aandeelhouders en beleggers die tijdens de Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode op onherleidbare wijze inschrijven op Nieuwe Aan- delen volgens de Inschrijvingsratio van 1 Nieuw Aandeel voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten in hun bezit en betaling in cash van de Inschrijvingsprijs van EUR 65,00 per Nieuw Aandeel.

De Inschrijvingsprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (IFRS) van het aandeel Retail Estates op

31 december 2017 (EUR 57,93), en de netto-waarde per aandeel (EPRA) van het aandeel Retail Estates op 31 december 2017 (EUR 59,48).

De Inschrijvingsprijs ligt 10,34% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 april 2018 (die EUR 72,50 bedroeg). Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (‘TERP’) EUR 71,25, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 1,25, en de korting van de Inschrijvingsprijs ten opzichte van TERP 8,77%.

Een deel van de Inschrijvingsprijs voor het totale aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan de fractiewaarde van de Bestaande Aandelen van de Vennootschap, d.i. (afgerond) EUR 22,50, vermenigvuldigd met het totale aantal Nieuwe Aandelen (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent), zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het overige deel van de totale Inschrijvingsprijs, zal worden ge- boekt als uitgiftepremie. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle Aandelen (zowel de Nieuwe Aande- len als de Bestaande Aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

4. Inschrijvingsmodaliteiten

- Inschrijvingsperiode

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 12 april 2018 (vanaf 9u00) tot en met 23 april 2018 (16u00). De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

- Verhandeling van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 25 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11 april 2018 na de sluiting van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam worden onthecht, en kan gedurende de volledige Inschrijvingsperiode afzonderlijk van de Bestaande Aandelen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (ISIN-code BE0970161643).

De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:

1° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 23 april 2017 om 16u00 ontvangt en tijdig de totale inschrijvingsprijs betalen (zoals hieronder vermeld).

BELANGRIJK: De totale Inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Bestaande Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 24 april 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te

schrijven. Bij gebreke aan een tijdige betaling (creditering) op voormelde rekening worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door

de Managers te koop worden aangeboden via de Private Plaatsing. Om bijgevolg te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.

2° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 18 april 2018 om 18u00 ontvangt.

Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Xxxxxxxxx die wensen in te schrijven op het Aanbod via een aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten, dienen een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten en een gelijktijdig inschrijvingsorder voor Nieuwe Aandelen in te dienen bij hun financiële tussenpersoon.

Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de Bestaande Aandeelhouders of houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geregistreerd bij de Managers, indien zij daar een klantenrekening hebben, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Xxxxxx worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

Voor de gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de instelling waar zij hun inschrijving indienen, de coupons nr. 25 uit hun effectenrekening boeken. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De personen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 april 2018, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

- De Private Plaatsing van de Scrips

De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode (i.e., 23 april 2018) niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Deze Scrips zullen worden verkocht door de Managers via een Private Plaatsing van Scrips bij investeerders zonder dat

dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de Scrips of inschrijving op de onderliggende Nieuwe Aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

De Private Plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 april 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 25 april 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.

Aan de hand van een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. Xxxxxxxxx die Scrips verwerven gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.

De netto-opbrengst van de verkoop van Scrips, na aftrek van kosten uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zal worden bekendgemaakt middels een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zal aan de houders van coupon nr. 25 beschikbaar worden gesteld vanaf 30 april 2018 na voorlegging van coupon nr. 25. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enig Excedentair Bedrag zal zijn. Retail Estates NV noch de Managers of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Excedentair Bedrag uit de verkoop van Scrips in de Private Plaatsing.

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.

5. Intrekking of opschorting van de Verrichting:

Verrichting of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook verder onder punt 13, “Plaatsingsovereenkomst”).

Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Als de Vennootschap beslist om de Verrichting te herroepen of op te schorten, zal een persbericht worden gepubliceerd door de Vennootschap, en voor zover deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceert, zal een aanvulling van het Prospectus worden gepubliceerd (dat zal dienen te worden goedgekeurd door de FSMA).

6. Verlaging van de inschrijving

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Managers worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven Private Xxxxxxxxx, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

7. Herroeping van de inschrijvingsorders

De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.

Enig Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de Private Plaatsing van de Scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na het einde van de Private Plaatsing van de Scrips zullen worden geacht hun Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te hebben uitgeoefend en zullen dienovereenkomstig niet delen in enig Excedentair Bedrag en zullen op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven of uit te oefenen, aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing.

8. Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen:

De Inschrijvingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 april 2018.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Inschrijvingsprijs uiterlijk op 24 april 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering

over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 27 april 2018. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 27 april 2018 als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen. 9. Openbaarmaking van de resultaten van de Verrichting Een aankondiging van de resultaten van het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal worden gedaan via een persbericht op 25 april 2018 (vóór beurs). Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting. De resultaten van de Verrichting, de inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 25 april 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.
	10. Verwacht tijdschema van de Verrichting
	Principebesluit van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Inschrijvingsprijs	10 april 2018
	Goedkeuring van het Prospectus en de Samenvatting door de FSMA, en overmaking van het Prospectus en de Samenvatting, samen met de goedkeuringsverklaring, door de FSMA aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006	10 april 2018
	Persbericht ter aankondiging van de Verrichting, de modaliteiten van de Verrichting en de terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap	11 april 2018 (vóór beurs)
	Onthechting coupon nr 25 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigt	11 april 2018 na beurs
	Verhandeling van de Aandelen ex-Onherleidbaar Toewijzingsrecht	12 april 2018
	Opening Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht en begin notering Onherleidbaar Toewijzingsrecht	12 april 2018
	Afsluiting Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht	23 april 2018
	Einde notering Onherleidbaar Toewijzingsrecht	23 april 2018
	Persbericht met resultaat van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting	25 april 2018 (vóór beurs)
	Private Plaatsing van de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips	25 april 2018
	Allocatie van de Scrips en inschrijving op Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Scrips	25 april 2018
	Persbericht met de resultaten van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, de Private Plaatsing van Scrips en aankondiging verkoopopbrengst Scrips en hervatting van de notering van de Aandelen	25 april 2018
	Betaling van de Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten in gedematerialiseerde vorm en Scrips	27 april 2018
	Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	27 april 2018
	Levering van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips	27 april 2018
	Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam	27 april 2018
	Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	27 april 2018
	Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag)	vanaf 30 april 2018
	Publicatie resultaten boekjaar 2017/2018	18 mei 2018

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periodes die in het bovenstaande tijdschema en in het Prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels en Euronext Amsterdam hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren middels een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren.

11. Plan voor het op de markt brengen en toewijzing van de Aandelen

- Categorieën potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten automatisch toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.

De volgende categorieën beleggers kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, middels uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode in het kader van het Aanbod; (ii) beleggers die tijdens de Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op Euronext Brussels, Euronext Amsterdam, of onderhands, in het kader van het Aanbod; en (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips.

- Landen waarin de Verrichting zal openstaan

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De Scrips worden door de Managers via de Private Plaatsing te koop aangeboden aan beleggers in het kader van een “accelerated bookbuilding” of

versnelde vrijgestelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act.

- Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen:

Aantal uitgeoefende

Bestaande Aandeelhouder Onherleidbare Aantal Nieuwe Aandelen Toewijzingsrechten

Leasinvest Real Estate Comm. VA 993.686 198.737

Belfius Insurance NV 560.000 112.000

KBC Verzekeringen NV 282.424 56.484

Axa Belgium NV 636.572 127.314

Federale Verzekeringen 479.387 95.877

TOTAAL 2.952.069 590.412

EUR 38.376.780 van het totale bedrag van de Verrichting, zijnde 31,11% van de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden, maakt aldus het voorwerp uit van vaste inschrijvingsverbintenissen door bepaalde Bestaande Aandeelhouders.

De Vennootschap is verder niet op de hoogte van eventuele intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.

- Kennisgeving aan de inschrijvers

Alleen de houders van Onherleidbare toewijzingsrechten die hun recht hebben uitgeoefend zijn, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van de Verrichting, de inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 25 april 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.

12. Plaatsing

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van KBC Bank NV, CBC Banque NV, Belfius Bank NV, ING België NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht. De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door door KBC Bank, dat hiervoor een vergoeding ontvangt van EUR 10.000 per jaar.

13. Plaatsingsovereenkomst

De Vennootschap en de Managers verwachten een Plaatsingsovereenkomst af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 25 april 2018, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent de Verrichting zal bevatten.

Onder de bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Plaatsingsovereenkomst, zal elk van de Managers er zich, afzonderlijk en niet-hoofdelijk, toe verbinden om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen voor rekening van de houders van Xxxxxxxx die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en de beleggers die de Scrips geldig hebben uitgeoefend. De inschrijving op deze Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd, met uitzondering van de Nieuwe Aandelen waartoe bepaalde Bestaande Aandeelhouders zich hebben verbonden om in te schrijven (zie Element E3).

Deze Nieuwe Aandelen, zullen door de Managers in de volgende verhoudingen worden onderschreven: KBC Securities NV 25%, Belfius Bank NV 25%, ING België NV 25% en Kempen & Co N.V. 25%.

De Managers zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Plaatsingsovereenkomst (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan).

In de Plaatsingsovereenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Managers en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Managers te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod.

De Plaatsingsovereenkomst zal bepalen dat elke Manager, na overleg met de Vennootschap en de andere Managers, het recht zal hebben om de Plaatsingsovereenkomst in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen op of vóór de datum waarop de Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd en toegelaten tot

verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zijnde in principe 27 april 2018, als één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt:

− niet-vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Plaatsingsovereenkomst,

− niet-naleving door de Vennootschap van haar belangrijke verplichtingen onder de Plaatsingsovereenkomst,

− belangrijke inbreuken op enige verklaring of waarborg gegeven door de Vennootschap in de Plaatsingsovereenkomst, of

− andere specifieke omstandigheden omschreven in de Plaatsingsovereenkomst.

Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst en indien de Plaatsingsovereenkomst wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen, zullen de Managers bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd.

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding

De Managers zullen naar verwachting op of omstreeks 25 april 2018 een Plaatsingsovereenkomst afsluiten met Retail Estates NV.

Bovendien heeft Belfius Bank met de Groep langdurige kredietovereenkomsten gesloten en hebben de hogervermelde financiële instellingen aan de Groep verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

Geen enkele bestuurder van de Vennootschap heeft op de Datum van het Prospectus te kennen gegeven te zullen inschrijven op de Verrichting.

E.5

Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up - Standstill KBC Securities en Belfius Bank treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, ING België en Kempen & Co werden aangesteld als Joint Bookrunners.

In de Plaatsingsovereenkomst zal de Vennootschap er zich toe verbinden om gedurende een periode vanaf de datum van ondertekening van deze overeenkomst tot en met de 180ste kalenderdag vanaf de afsluitingsdatum van de Verrichting, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Managers, die niet onredelijk

zal worden geweigerd of uitgesteld: (i) geen aandelen, warranten of andere effecten uit te geven (of pogen uit te geven) tegen cash, of hiervoor enig aanbod tot inschrijving te solliciteren, en geen opties, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op aandelen tegen cash, toe te kennen en geen overeenkomst (met inbegrip van afgeleide transacties) of verbintenis met een gelijkaardig effect af te sluiten, en/of (ii) geen van haar effecten aan te kopen of haar kapitaal te verminderen.

De Managers erkennen dat het een deel is van de strategie van de Vennootschap om rechtstreeks of onrechtstreeks rechten op activa te verkrijgen tegen uitgifte van aandelen (via inbreng in natura,

vennootschapsrechtelijke herstructureringen of anderszins) wanneer zich mogelijkheden daartoe voordoen. De standstill-verbintenissen van de Vennootschap zullen daaraan geen afbreuk doen.

Met betrekking tot de Nieuwe Aandelen werden geen “lock-up” verbintenissen aangegaan.

E.6

Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten

Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering ondervinden met betrekking tot stemrechten en dividendrechten.

Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die ze bezitten (in het geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:

- zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor wat betreft het boekjaar 2017/2018 (dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018), het lopende boekjaar 2018/2019 (dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019) en volgende zoals hieronder bbeschreven; en

- zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat de Verrichting gebeurt aan een Inschrijvingsprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde dienen te compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Inschrijvingsprijs lager is dan de huidige beurskoers. De Bestaande Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan de theoretische waarde ervan.

Bovendien kan een Bestaande Aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.

De (procentuele) verwatering van een Bestaande Aandeelhouder die er niet in slaagt zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:

(A-a) A

A = het totaal aantal Aandelen na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ten gevolge van de Verrichting (op basis van een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 1.897.932), namelijk 11.387.593

a = het totaal aantal Bestaande Aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ten gevolge van de Verrichting, namelijk 9.489.661 Bestaande Aandelen.

De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod (in de veronderstelling dat op de Verrichting volledig wordt ingeschreven) worden hieronder beschreven.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 1.897.932, rekening houdend met het maximumbedrag van de Verrichting van EUR 123.365.580 en de Inschrijvingsprijs van EUR 65,00.

Aandelenbezit in %

Vóór de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1%

Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,83%

E.7

Geraamde kosten die door de emittent aan de belegger worden aangerekend

Er worden geen kosten door de Vennootschap aan de belegger aangerekend voor inschrijvingen op het Aanbod. De belegger dient zich te informeren over eventuele kosten die door andere financiële tussenpersonen dan de Managers en de loketinstellingen in rekening zouden worden gebracht bij inschrijving op het Aanbod. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

2. RISICOFACTOREN

Elke belegging in effecten houdt per definitie risico’s in. Retail Estates NV is van oordeel dat de volgende factoren van belang kunnen zijn in verband met een deelname aan de Verrichting. De meeste van deze factoren betreffen onzekere

gebeurtenissen die zich al dan niet kunnen voordoen en de Vennootschap is niet in staat om verklaringen af te leggen omtrent het zich al dan niet voordoen van deze gebeurtenissen. De risicofactoren kunnen betrekking hebben op de Vennootschap of enige van haar perimetervennootschappen (samen, de “Groep”).

Daarnaast worden bepaalde factoren die van belang zijn voor doeleinden van de beoordeling van het marktrisico verbonden aan de Nieuwe Aandelen, hieronder beschreven.

Retail Estates NV is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren alsook deze elders opgenomen in dit Prospectus, een weergave zijn van de voornaamste risico’s en onzekerheden die, op Datum van dit Prospectus, relevant worden geacht in het kader van een belegging in de Groep, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips, met dien

verstande dat er nog andere risico’s bestaan die op basis van de op dit ogenblik beschikbare informatie door Retail Estates NV niet als belangrijke risico’s worden beschouwd of die zij op dit ogenblik niet kan voorzien. Retail Estates NV beweert niet dat onderstaande verklaringen met betrekking tot de risico’s verbonden aan het beleggen in de Groep of in de Nieuwe Aandelen exhaustief zijn.

De volgorde waarin de risicofactoren worden vermeld, is geen indicatie van de graad van waarschijnlijkheid dat zij zich zullen voordoen of van de omvang van hun commerciële gevolgen. Potentiële beleggers moeten tevens kennis nemen van de gedetailleerde informatie die elders of via opname door verwijzing in dit Prospectus wordt opgenomen en dienen hun eigen oordeel te vormen, in het licht van hun eigen omstandigheden, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Voorts dienen potentiële beleggers, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, hun effectenmakelaar, bankier, advocaat, accountant, of andere financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen indien zij dit nodig achten.

Alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, moeten potentiële beleggers zorgvuldig alle informatie opgenomen in dit Prospectus overwegen, met inbegrip van de hiernavolgende specifieke risico’s en onzekerheden. Indien één van de hiernavolgende factoren zich voordoet, zouden de activiteiten, het resultaat, het rendement, de financiële positie en/of vooruitzichten van de Groep in belangrijke mate negatief kunnen worden beïnvloed. In dergelijk geval, kan de koers of de intrinsieke waarde van de Aandelen, of het eraan verbonden dividend, dalen en kan een belegger een deel of het geheel van zijn belegging verliezen.

Een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips is enkel geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s van een dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen op te vangen die uit een dergelijke belegging kunnen voortvloeien.

2.1. Xxxxxx’x in verband met de Groep en haar activiteiten

2.1.1. Marktrisico’s

2.1.1.1. Investeringsmarkt voor perifere winkels en retailparken

De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Echter, de investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. De verminderde vraag van

investeerders naar perifeer winkelvastgoed kan een negatieve impact hebben op de waardering van de portefeuille die tot een daling van het eigen vermogen en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap zou kunnen leiden.

De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken.

2.1.1.2. Inflatierisico

De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.

Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, zoals in functie van de concurrentie tussen aannemers en de kost van de materialen, waarvan het bedrag sneller evolueert dan dat van de huurprijzen.

Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Stel dat de vastgoedkosten 1% sneller stijgen dan de huurprijzen, dan zou dit een impact op de operationele marge van de Groep hebben van 0,08% (op basis van de gegevens van 31 december 2017).

Op basis van de gegevens per 31 december 2017, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op EUR 0,71 mio op jaarbasis worden geschat.

2.1.1.3. Deflatierisico

Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat

lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten. Op basis van de gegevens per 31 december 2017, kan per procentpuntvariatie van de gezondheidsindex, de variatie van de huurinkomsten pro forma op EUR 0,71 mio op jaarbasis worden geschat.

2.1.1.4. E-commerce

Het toenemende belang van e-commerce kan een impact hebben op de bestaande verkoopskanalen. Dit kan leiden tot een verminderde vraag naar fysieke winkels of tot een verminderde vraag naar grote winkeloppervlakten (die het voornaamste gedeelte van de vastgoedportefeuille van de Groep vertegenwoordigen) doordat er veel minder fysieke stock in de winkel aanwezig is. Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retail segment waarin de huurder actief is.

2.1.1.5. Externe factoren - schadegevallen

De Groep is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand en explosie) die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Om dit risico te beperken, worden de gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer voornoemde risico’s, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer EUR 718,75 mio per 31 december 2017. Dit bedrag vertegenwoordigt 54% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (EUR 1.329,13 mio). De dekking is tot een door

de Vennootschap bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. Sommige elementen zijn echter van dekking uitgesloten (onder meer slijtage, ouderdom, geleidelijk verval en asbest). Mocht zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de vastgoedportefeuille van de Groep voordoen, zou dit aanzienlijke financiële gevolgen voor de Groep kunnen hebben door stijging van de verzekeringspremies. Het risico op huurderving bij een schadegeval waarbij een onroerend goed geheel of gedeeltelijk onbruikbaar wordt, is verzekerd gedurende een periode van ten hoogste 36 maanden, wat mogelijks niet volstaat om de volledige heropbouwperiode te dekken. Tot aan de heroprichting van het gebouw, wordt de huurderving vergoed op basis van de huurinkomsten die gelden op het ogenblik van het schadegeval.

In de drie jaren vóór de Datum van dit Prospectus, werden twee winkelpanden van de Groep door brand vernietigd. De schade bedroeg EUR 0,42 mio en werd door de verzekeraar vergoed.

2.1.1.6. Conjuncturele bewegingen

De Groep is blootgesteld aan lokale, regionale, nationale en internationale economische omstandigheden en andere gebeurtenissen die de markten kunnen beïnvloeden waarin de huurders van Retail Estates NV actief zijn. Bovendien volgt de waarde-evolutie van vastgoed buiten de gebruikelijke effecten van vraag en aanbod naar winkelpanden vanwege kandidaat- huurders ook nog wijzigingen die louter gedreven worden door de monetaire markten en de investeringsalternatieven die er zich aanbieden. Wijzigingen in de voornaamste macro-economische indicatoren of een algemene economische vertraging die zich zou voordoen in één of meer van deze markten, kan een negatieve weerslag hebben op:

- De huurwaarden en bezettingsgraad: ook al reageert de vastgoedsector in principe trager en in mindere mate op negatieve schommelingen van de economische conjunctuur, toch kan een aanhoudende of verdere recessie een negatieve weerslag hebben op de investeringen in winkelvastgoed. Een te groot aanbod van nieuwe gebouwen en de stijging van het aantal niet-bezette winkelruimtes kunnen de huurwaarden doen dalen, waardoor huurders bij huurhernieuwing hun huur trachten te reduceren of verhuizen naar goedkopere locaties.

Ook een eventuele terugloop van de consumptiebestedingen die ook de omzetcijfers van de huurders van de Groep zou treffen, kan een negatieve invloed hebben op het activiteitenniveau en ontwikkelingsperspectieven van de Groep. Een negatieve invloed van de economische conjunctuur die leidt tot een dalende omzet van de huurders van de Groep zou immers een indirect effect kunnen hebben op de investeringen in, en verhuringen van, perifeer winkelvastgoed (daling van de vraag).

In het bijzonder dient in deze context aandacht gegeven te worden aan de evolutie van het relatieve belang van diverse verkoopskanalen waarover de detailhandel beschikt. Deze bestaan zowel uit de klassieke kanalen zoals winkels in centrumlokaties en winkelcentra, buurtwinkels, hyper- en supermarkten en grootschalige perifere winkels, maar ook uit de verkoop op afstand via postorderbedrijven of via internethandel. Het relatieve belang van elk van deze individuele kanalen wijzigt constant. Indien het verkoopskanaal waarin de Groep investeert aan belang zou verliezen, zal dit onvermijdelijk de rentabiliteit van haar huurders schaden en de huurwaarden onder druk zetten.

- De ontwikkeling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille: de waardering van de vastgoedportefeuille van de Groep heeft een impact op de geconsolideerde resultatenrekening en op de schuldgraad. Rekening houdend met de gegevens (o.m. inzake eigen vermogen, schuldpositie en omvang van de portefeuille) op datum van dit Prospectus (dus vóór de Verrichting), zou bij een eventuele waardedaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zoals bedoeld in IAS 40) van EUR 130,82 mio, de maximale schuldgraad van 65% worden overschreden. Dergelijke waardedaling kan het gevolg zijn van een stijging van de yield (bij gelijkblijvende huurwaarden zou de yield met 0,74% moeten stijgen om de schuldgraad te overschrijden) of een daling van de huurwaarden (bij gelijkblijvende yield zouden de huurwaarden met

EUR 8,70 mio moeten dalen). Mochten er zich toch substantiële waardedalingen van de vastgoedportefeuille voordoen die de schuldgraad boven 65% zouden doen uitstijgen, kan de Groep o.m. overgaan tot de verkoop van een aantal van haar panden.

- Mogelijke faillisementen van huurders: economische laagconjunctuur kan mogelijks leiden tot faillisementen van huurders. Indien verschillende huurders uit verschillende sectoren op hetzelfde tijdstip tot een faillisement moeten overgaan en er op dat moment een beperkte vraag is naar winkelvastgoed bestaat het risico op lagerehuurinkomsten en een lagere bezettingsgraad.

2.1.1.7. Macro-economische factoren

Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/ eigen vermogen op te halen of minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande obligatieleningen.

2.1.2. Operationele en vastgoedgebonden risico’s

2.1.2.1. Risico van leegstand en verlies aan huurinkomsten

Door een verhoging van de leegstand en kosten van herverhuring kunnen de huurinkomsten en de cash-flow aangetast worden. Een mogelijke daling van de bezettingsgraad brengt ook een daling van de reële waarde van de niet verhuurde panden met zich mee en als gevolg ook een daling van de NAW (dit is de netto-actiefwaarde) en een stijging van de schuldgraad.

De bezettingsgraad op 31 december 2017 bedroeg 98,32% (98,13% op 31 maart 2017).

Op basis van de gegevens per 31 december 2017, zou een schommeling van 1% in de bezettingsgraad van de Groep een pro forma weerslag hebben op de huurinkomsten van de Groep van ongeveer EUR 0,77 mio op jaarbasis. Bovendien zou het

risico van leegstand en het daaruit voortvloeiend risico op verlies van huurinkomsten in de toekomst aanzienlijk kunnen stijgen in geval van een conjunctuurcrisis (zie hoger Risicofactor 2.1.1.6, “Conjuncturele bewegingen”).

2.1.2.2. Risico van verhuurbaarheid

De Groep is onderhevig aan het risico van een mogelijke vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.

2.1.2.3. Bouwkundige staat van de gebouwen

De Groep is onderhevig aan risico’s in verband met de bouwkundige staat van haar vastgoedportefeuille zoals: (i) het aanwezig zijn van verborgen gebreken in de bouwkundige staat van de gebouwen in haar vastgoedportefeuille; en (ii) de veroudering

en slijtage van de gebouwen in haar vastgoedportefeuille. Met betrekking tot punt (i) van bovenstaande paragraaf neemt de Groep de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de verwerving van een gebouw de mogelijke risico’s te identificeren (cfr. “due diligence” proces met betrekking tot o.m. technische risico’s) en tracht voor eventueel opgemerkte issues vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen.

Met betrekking tot punt (ii), doet het management al het mogelijke om op dit risico te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

Niettegenstaande een voorafgaande due diligence en het anticiperen van dit risico, kan het niet worden uitgesloten dat bepaalde risico’s niet worden geïdentificeerd of niet tijdig worden geremedieerd. Bijgevolg is de Groep, ondanks deze voorzorgsmaatregelen, als vastgoedeigenaar onderhevig aan risico’s verbonden aan de bouwkundige staat van haar vastgoedportefeuille, en kan zij de aansprakelijkheidsrisico’s die ermee gepaard gaan niet uitsluiten.

2.1.2.4. Risico’s verbonden aan acquisities

Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de Groep werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates NV, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates NV. Hoewel de Vennootschap de bij dit soort transacties gebruikelijke voorzorgen neemt, onder meer door due diligence onderzoeken met betrekking tot het middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen ingebrachte vastgoed en de overgenomen aandelen in vastgoedvennootschappen, is het niet uitgesloten dat bij deze transacties verborgen passiva op de Groep worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.

2.1.2.5. Bodemvervuiling

Op een aantal locaties waar de Groep winkelpanden bezit, werden er voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel of daadwerkelijk vervuilend waren. Voor dergelijke vervuiling is de Groep in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de Groep genereren typisch gezien slechts een zeer beperkt risico op vervuiling, en onder de

huurovereenkomsten van de Groep valt dit risico typisch onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke regelgeving, voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen dienen te worden nageleefd, die tijdrovend zijn en onder meer tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven.

De milieurisico’s waaraan de Groep, als eigenaar van vastgoed, blootgesteld is, betreffen onder meer risico’s van bodemverontreiniging, risico’s verbonden aan de eventuele aanwezigheid van asbesthoudende materialen en risico’s verbonden aan de aanwezigheid van overeenkomstig de geldende wetgeving verboden producten zoals transformatoren die pcb’s bevatten en koudegroepen die cfk’s bevatten. Indien dergelijke milieurisico’s zich voordoen, dan zou dit aanzienlijke financiële gevolgen kunnen hebben voor de Groep (bodemsaneringswerken, asbestverwijdering, enz.). Deze situaties hebben zich tot op Datum van dit Prospectus slechts in beperkte mate voorgedaan bij verbouwingswerken aan bestaande panden, waarop de regelgeving in het kader van het “grondverzet” van toepassing is. Grondverzet is het uitgraven, vervoeren en terug aanvullen van de uitgegraven bodem.

De Groep tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed door de Groep, en tracht in de mate van het mogelijke de verkopers van vastgoed tot sanering te verplichten. Niettegenstaande een voorafgaande due diligence, kan het niet worden uitgesloten dat bepaalde risico’s niet worden geïdentificeerd.

Bijgevolg is de Groep, ondanks deze voorzorgsmaatregelen, als vastgoedeigenaar onderhevig aan milieurisico’s, en kan zij de aansprakelijkheidsrisico’s die ermee gepaard gaan niet uitsluiten.

2.1.2.6. Verkeersinfrastructuur

Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie hoofdzakelijk via gewestwegen ontsloten. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels en dergelijke. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits de verkeersstroom vaak vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden, doordat de toegang bemoeilijkt wordt.

2.1.2.7. Sleutelpersoneel

Rekening houdend met haar relatief kleine team van medewerkers (26), is de Groep in geval van een vertrek van bepaalde medewerkers met een sleutelfunctie, aan een risico van desorganisatie blootgesteld. Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.

2.1.2.8. Ict & fraude

Er bestaat een risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit,…). Dit kan leiden tot een financieel verlies, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.

2.1.3. Reglementaire risico’s

2.1.3.1. Xxxxxx’x verbonden aan de evolutie van de reglementering

Nieuwe (Europese, nationale, federale, regionale of lokale) regelgeving of veranderingen in de bestaande regelgeving (al dan niet vanuit een louter politiek oogpunt), onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuring van vastgoed en de verlenging

van vergunningen waaraan de Groep of de gebruikers van het vastgoed van de Groep moeten voldoen, of een gewijzigde toepassing en/of interpretatie van dergelijke regelgeving door de administratie (waaronder de fiscale administratie) of de hoven en rechtbanken, kunnen haar rendement en de reële waarde van haar patrimonium aanzienlijk negatief beïnvloeden.

De exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “fiscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in

geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit tax 12,75% (incl. aanvullende crisibijdrage van 2%). Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020, zal het tarief van de exit tax opnieuw stijgen naar 15% (zonder aanvullende crisisbijdrage).

2.1.3.2. Risico’s verbonden aan de niet-naleving van de regelgeving

Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap (zie in dit verband Risicofactor 2.1.3.1, “Risico’s verbonden aan de evolutie van de reglementering”), de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.

2.1.3.3. Vergunningen

Het risico bestaat dat de Groep niet over de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden beschikt. Dit heeft mogelijks een impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op

handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Dit proces kan tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.

2.1.3.4. Xxxxxx’x verbonden aan het statuut van Openbare GVV

In haar hoedanigheid van openbare GVV, en met het oog op het behoud van dit statuut, is de Vennootschap (op enkelvoudige dan wel op geconsolideerde wijze) onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-Wet”) en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking

tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”, en samen met de GVV-Wet, de “GVV-Wetgeving”), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer

afhankelijk van het vermogen van de Groep om op succesvolle wijze haar activa en schuldpositie te beheren, en van de naleving van strikte interne controleprocedures. De Vennootschap zou mogelijks niet in staat kunnen zijn om aan deze vereisten te beantwoorden in geval van een significante wijziging in haar financiële situatie of anderszins.

Als openbare GVV is Retail Estates NV blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Daarnaast is er ook het risico dat de toezichthouder (de FSMA) sancties oplegt in geval van schending van de toepasselijke regels, met inbegrip van het verlies van de erkenning van het statuut van

openbare GVV. In dat geval verliest Retail Estates NV het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van GVV (zie Hoofdstuk 6.7, “Belastingstelsel in België”). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als GVV in de regel in de kredietovereenkomsten van de Groep aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die entiteiten van de Groep hebben afgesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap en de Groep in haar geheel.

Het behoud van het statuut van GVV heeft de voortdurende aandacht van de Vennootschap. Zo worden de winstuitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek, en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaking van het dividendvoorstel, berekend respectievelijk bepaald.

Volledigheidshalve dient opgemerkt te worden dat met de inwerkingtreding van de Wet van 22 oktober 2017 de GVV-Wet werd gewijzigd. Deze wetswijziging heeft het regelgevend kader waarbinnen GVV’s (en dus ook de Vennootschap) hun activiteiten uitoefenen versoepeld, en kent drie krachtlijnen; (i) de bevordering van samenwerkingsverbanden tussen GVV’s onderling of tussen GVV’s en andere marktspelers, (ii) de uitbreiding van de toegelaten activiteiten (en dus de asset classes waarin GVV’s mogen investeren) naar de infrastructuursector (o.a. via publiek-private samenwerking) en energiesector (o.a. hernieuwbare energie), en (iii) de invoering van een nieuw type van GVV, nl. de “sociale GVV” die vastgoed ter beschikking stelt aan de onderwijs- en zorgverleningssector.

2.1.3.5. Risico’s verbonden aan het statuut van Institutionele GVV

Net zoals Retail Estates NV, is Retail Warehousing Invest NV in haar hoedanigheid van institutionele GVV, onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de resultaatverwerking, belangenconflicten, en corporate governance. Het (blijvend) beantwoorden aan deze specifieke vereisten is onder meer afhankelijk van het vermogen van Retail Warehousing Invest NV om haar activiteiten uit te voeren overeenkomstig de GVV-Wetgeving, en van de naleving van strikte interne controleprocedures.

De risico’s verbonden aan dit statuut zijn gelijklopend aan degene verbonden aan het statuut van openbare GVV van Retail Estates NV, met als voornaamste risico het verlies van het voordeel van het bijzonder fiscaal stelsel van een GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning, in de regel, in de betrokken kredietovereenkomsten aangemerkt als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Retail Warehousing Invest NV heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden, en zou het verlies

van dit statuut een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten, het rendement, de financiële toestand en de vooruitzichten van Retail Warehousing Invest NV en de Groep in haar geheel.

2.1.4. Financiële risico’s

2.1.4.1. Liquiditeitsrisico

De Groep is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. Hierdoor zou Retail Estates in de

onmogelijkheid kunnen komen om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten ontstaan waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Een mogelijk gevolg is het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van intresten, kapitaal of operationele kosten. Bij een stijgend liquiditeitsrisisco kan er een verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges optreden. Dit zou een negatieve impact op resultaat en cash- flows tot gevolg kunnen hebben.

Op 31 december 2017 bedroeg de gewogen gemiddelde looptijd van de financieringen 5,2 jaar. Op Datum van het Prospectus bedroeg het bedrag van de bevestigde kredietlijnen EUR 52,98 mio en het bedrag van de door de Vennootschap aangegane investeringsverbintenissen EUR 13,53 mio.

2.1.4.2. Volatiliteit van de rentevoeten

De Vennootschap loopt risico’s op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. Dit kan mogelijks leiden tot een verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. Sterke schommelingen van de intrestvoeten hebben een impact op de waardering van de financiële instrumenten met mogelijke impact op NAW. In een context van negatieve rentevoeten is het gebruikelijk dat sommige banken een bodem eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentiein de financieringscontracten) aan 0%, dit effect heeft een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar retail estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.

De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Op 31 december 2017 hadden 70,10% van de leningen een vaste rentevoet of waren afgedekt via een interest rate swapcontract. Per 31 maart 2018 zal de indekkingsgraad 84,92% bedragen.Indien de marktomstandigheden en prognoses in dit verband gunstig blijven, overweegt de Vennootschap deze indekking nog verder uit te breiden. Door het hanteren van deze conservatieve strategie heeft een stijging van de rentevoeten geen substantiële impact op het totaalresultaat. Er is wel een impact van intreststijgingen of –dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interest met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van EUR 18,73 mio op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva. Indien de interest met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van EUR 18,38 mio op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

2.1.4.3. Risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen

Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een rente-afdekkingsinstrument met een financiële instelling, doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze financiële instelling.

De bank die tegenpartij is voor de afdekkingsinstrumenten is in principe dezelfde bank als degene die de af te dekken kredietlijn heeft toegekend.

2.1.4.4. Risico verbonden aan de covenants van de financieringscontracten

De Vennootschap is blootgesteld aan het risico dat haar kredieten worden herzien, opgezegd of aan een vervroegde terugbetalingsverplichting worden onderworpen, indien zij de verbintenissen (“covenants”) niet zou nakomen die bij ondertekening van deze contracten werden bedongen om bepaalde voorwaarden of financiële ratio’s te respecteren. Globaal genomen bepalen de contracten als covenant dat (i) de enkelvoudige schuldratio van de Vennootschap en de geconsolideerde schuldratio van de Groep lager dan 60% moet blijven (met dien verstande dat een tijdelijke overschrijding, mits voorafgaandelijke goedkeuring, kan toegestaan worden), (ii) de Vennootschap haar statuut als GVV moet behouden,

(iii) bepaalde interest cover ratio’s nageleefd dienen te worden, en (iv) dat de vastgoedportefeuille van de Groep een bepaalde minimale omvang moet behouden. Bovendien is de Vennootschap in geval van een wijziging in de controle over de Vennootschap, in geval van niet-nakoming van haar verplichtingen en meer algemeen in geval van wanprestatie zoals

omschreven in de financieringscontracten (met inbegrip van enig geschil dat aanzienlijke nadelige gevolgen zou kunnen hebben), blootgesteld aan het risico van een vervroegde terugbetalingsverplichting onder haar kredieten.

De door de Vennootschap uitgegeven obligaties (uitgegeven ingevolge de private plaatsing van 29 april 2016 en 10 juni 2016) voorzien voor de obligatiehouders, mits het naleven van bepaalde voorwaarden, in het recht om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties die zij aanhouden, terug te betalen ingeval van een controlewijzing.

Een controlewijziging wordt geacht zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap. De Vennootschap is in geval van bepaalde wanprestaties zoals omschreven in de uitgiftevoorwaarden, eveneens blootgesteld aan het risico van een vervroegde terugbetalingsverplichting van de obligaties.

De schuldratio van de Vennootschap bedroeg 58,80% op 31 december 2017. De schuldratio wordt als volgt berekend (met toepassing van het GVV-KB): de totale verplichtingen verminderd met het bedrag van de overlopende rekeningen, de

voorzieningen, de uitgestelde belastingen op lange termijn en de (negatieve) waarde van de afdekkingsinstrumenten, gedeeld door het totaal actief min de positieve waarde van de financiële afdekkingsinstrumenten.

Hoewel, op basis van de informatie in haar bezit, de Vennootschap op Datum van dit Prospectus geen kennis heeft van elementen die erop zouden wijzen dat één of meer van deze covenants niet zouden kunnen worden nageleefd, kan het risico van niet-nakoming ervan evenmin worden uitgesloten, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.

2.2. Risico’s verbonden aan de Aandelen

2.2.1. Risico’s verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen

Een belegging in de Nieuwe Aandelen houdt, zoals elke belegging in aandelen, zekere economische en financiële risico’s in. Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen kunnen verliezen.

2.2.2. Liquiditeit van het Aandeel

De Aandelen zijn sinds 31 maart 1998 toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Vanaf 11 april 2018 zijn de Aandelen eveneens toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam.

Dit laat echter niet toe het bestaan van een liquide markt voor de Aandelen te verzekeren. Het Aandeel wordt gekenmerkt door een vrij beperkte liquiditeit (in de periode van 1 april 2017 tot en met 31 december 2017 bedroeg de omloopsnelheid van de in omloop zijnde aandelen 35,14%.

In het kader van de Verrichting heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aangevraagd vanaf 27 april 2018, wat de kapitalisatie van de Vennootschap zal verhogen.

De Vennootschap heeft een liquiditeitscontract afgesloten met Degroof Petercam en KBC Securities (zie Hoofdstuk 8.6.3, “Liquiditeitscontract”).

Een aantal Bestaande Aandeelhouders hebben aan de Vennootschap kennis gegeven te zullen inschrijven op het Aanbod (zie Hoofdstuk 8.2.3, “Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap”. De Vennootschap is niet op de hoogte van eventuele intenties van andere

Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen (zie Hoofdstuk 8.2.3, “Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap”.). Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van de Verrichting (zie Hoofdstuk 8.5, “Standstill afspraken” met betrekking tot de verbintenissen die de Vennootschap heeft onderschreven).

Deze elementen bieden echter geen garantie voor het bestaan van een liquide markt voor de Nieuwe Aandelen na de Verrichting. De koers van de Aandelen kan in aanzienlijke mate worden beïnvloed indien er zich geen liquide markt voor de Nieuwe Aandelen zou ontwikkelen.

2.2.3. Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

In het kader van de Verrichting heeft de Vennootschap de notering van de Onherleidbare Toewijzigingsrechten op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam gedurende de volledige Inschrijvingsperiode aangevraagd.

Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt zal zijn en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief zal beïnvloeden. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen.

Na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode, zullen de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips te koop worden aangeboden via een Private Plaatsing. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing of dat er enige netto-opbrengst van de Scrips zal zijn. Als

het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01, of indien de Verrichting wordt herroepen of opgeschort, dan zullen de houders van coupon nr. 25 geen recht hebben om enige betaling te ontvangen en zal het Excendentair Bedrag worden overgedragen aan Retail Estates NV.

De kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips lopen het risico dat de Verrichting wordt ingetrokken (zie Risicofactor 2.2.10 en Hoofdstuk 8.1.4, “Intrekking en opschorting van de Verrichting”). In voorkomend geval zullen de houders van coupon nr. 25 niet delen in het Excedentair Bedrag en zullen de kopers van Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips de verworven Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips niet kunnen uitoefenen. Zij zullen geen recht op een schadevergoeding hebben, inclusief voor de aankoopprijs (en enige kosten) betaald om de Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven of uit te oefenen.

2.2.4. Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 april 2018 (16u00), geen gebruik werd gemaakt, of waarvoor de Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in Hoofdstuk 8.1.3, “Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan”, zullen na deze datum niet langer kunnen worden uitgeoefend door de personen die ze aanhouden.

2.2.5. Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen

In het kader van de Verrichting zullen Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering, zoals uitgelegd in Hoofdstuk 8.9, “Verwatering”.

2.2.6. Mogelijkheid tot toekomstige verwatering van de Aandelen

De Vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen om haar kapitaal te verhogen via uitgiften van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven. In het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, zou de Vennootschap kunnen overgaan tot een verrichting met behoud van het voorkeurrecht van de (op dat ogenblik) bestaande aandeelhouders van de Vennootschap of zou zij kunnen beslissen om deze voorkeurrechten te beperken of op te heffen, op voorwaarde dat aan de (op dat ogenblik) bestaande aandeelhouders van de Vennootschap een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal te verhogen door een inbreng in geld, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de aandeelhouders van de Vennootschap die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen.

Overeenkomstig artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen en de GVV-Wet, genieten aandeelhouders niet van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura. In dat geval dienen de regels van artikel 26, §2 van de GVV-Wet (en artikel. 6.4 van de statuten van de Vennootschap) te worden nageleefd.

In het kader van haar groeistrategie is de Vennootschap bovendien partij bij fusies, splitsingen en partiële splitsingen van vennootschappen en/of inbrengen van vastgoedportefeuilles waarbij nieuwe Aandelen worden uitgegeven, hetgeen tevens een verwaterend effect kan hebben.

2.2.7. Volatiliteit van de aandelenkoers en rendement van het Aandeel

Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap kunnen de koers van de Aandelen wezenlijk beïnvloeden. Bovendien kunnen bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, uitgesproken schommelingen in volume en prijs op de aandelenmarkt tot gevolg hebben.

Dergelijke volatiliteit kan een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap.

Overigens mag de Inschrijvingsprijs niet worden gezien als een aanwijzing voor de marktprijs van de Aandelen.

Daarom kan de Vennootschap op geen enkele wijze voorspellingen doen over de marktprijs van de Aandelen na de Verrichting noch over de evolutie van het dividendrendement.

2.2.8. Verkoop van Aandelen door aandeelhouders van de Vennootschap en schommelingen van de koers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de markt of de indruk dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan een negatief effect hebben op de koers van de Aandelen. De Vennootschap kan op geen enkele wijze dergelijk mogelijk nadelig effect op de koers van de Aandelen voorspellen.

De koers van de Aandelen zou bijvoorbeeld fors kunnen dalen mochten de aandeelhouders van de Vennootschap gelijktijdig een groot aantal Aandelen verkopen. In dat opzicht wijst de Vennootschap erop dat de Bestaande Aandeelhouders van

de Vennootschap die zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen (zie Hoofdstuk 8.2.3, “Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap”), geen “lock-up” verbintenis zijn aangegaan (zie Hoofdstuk 8.5, “Standstill afspraken” voor de verbintenissen die de Vennootschap heeft onderschreven). De koers van de Aandelen zou tot onder de Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen kunnen dalen. Bovendien zouden dergelijke verkopen het in de toekomst voor de Vennootschap moeilijker kunnen maken om Aandelen uit te geven of te verkopen op een ogenblik en tegen een prijs die zij passend acht.

Overigens zou bij een daling van de koers van de Aandelen tijdens de Inschrijvingsperiode waarschijnlijk ook de waarde van Onherleidbare Toewijzingsrechten dalen. Het zou kunnen dat de aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet wensen uit te oefenen, er niet in slagen deze op de markt te verkopen.

2.2.9. Geen minimumbedrag voor de Verrichting

Er is geen minimumbedrag voor de Verrichting vastgesteld. Als er niet volledig op de Verrichting zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 123.365.580. Het definitieve aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden gepubliceerd middels een persbericht. Daarnaast heeft de Vennootschap ook de mogelijkheid om in bepaalde gevallen de Verrichting in te trekken of

op te schorten (zie in dit verband Hoofdstuk 8.1.4 “Intrekking en opschorting van de Verrichting”). Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na de Verrichting zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van de Verrichting zoals beschreven in Hoofdstuk 5.4, “Redenen voor de Verrichting en bestemming van de opbrengsten”, lager zou zijn, of ontoereikend zou zijn om haar schuldgraad voldoende af te kunnen bouwen om vervolgens haar groeistrategie (zoals verder beschreven in Hoofdstuk 5.4, “Redenen voor de Verrichting en bestemming van de opbrengsten”) volledig in de praktijk te kunnen brengen, en/of de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering.

2.2.10. Intrekking van de inschrijving

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd (zie in dit verband Hoofstuk 8.1.8, “Aanvulling op het Prospectus”), kunnen

inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (die niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie

van de aanvulling). Ieder Onherleidbaar Toewijzingsrecht of iedere Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal worden geacht niet te zijn uitgeoefend voor het doel van de Verrichting. De houders van dergelijke niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen, naargelang het geval, over de mogelijkheid beschikken te delen in het Excedentair Bedrag. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode maar vóór de start van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

2.2.11. Effecten- en sectoranalisten

De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de Vennootschap of haar sector worden gepubliceerd. Als één of meer analisten die informatie publiceren over de Vennootschap of over haar sector, de vooruitzichten voor de Aandelen neerwaarts herzien, zal de marktprijs van de Aandelen mogelijks dalen. Als één of meer van deze analisten niet langer informatie over de Vennootschap publiceert of niet regelmatig rapporten over de Vennootschap publiceert, zou de Vennootschap zichtbaarheid op de financiële markten kunnen verliezen, waardoor de marktprijs van de Aandelen of het handelsvolume zou kunnen dalen.

In het kader van het Aanbod zullen de analisten die in de afdeling financiële analyse van de Managers of hun respectievelijke verbonden ondernemingen werken, de opvolging van het Aandeel gedurende een bepaalde periode beperken. Een dergelijke beperking kan leiden tot een daling van de beurskoers van de Aandelen.

2.2.12. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

Indien de Verrichting slaagt, zal de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam worden aangevraagd. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in de vorm van gedematerialiseerde aandelen die niet fysiek leverbaar zijn. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen echter als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

De Nieuwe Aandelen, die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear Belgium dat wordt beheerd door de Interprofessionele Effectendeposito- en girokas (C.I.K. NV).

Enkel deelnemers aan het clearingsysteem Euroclear Belgium, zoals bepaalde banken, Euroclear Bank NV en beursvennootschappen hebben toegang tot dit systeem. De rechten in de Nieuwe Aandelen zullen worden overgedragen tussen de deelnemers aan Euroclear Belgium conform de gebruikelijke Euroclear-procedures. De overdrachten tussen kandidaat-beleggers zullen tevens gebeuren conform de gebruikelijke procedures van Euroclear Belgium, Euronext Brussels, en Euronext Amsterdam.

Indien Euronext Brussels, Euronext Amsterdam, Euroclear Bank NV of andere deelnemers aan Euroclear Belgium hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde procedures van Euroclear Belgium-, Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voortdoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels en/of Euronext Amsterdam. Dit risico kan een impact hebben op de reputatie van de Vennootschap en, indien het zich voordoet, financiële gevolgen hebben voor de Vennootschap en voor haar aandeelhouders die op heden niet nader kunnen worden bepaald en dus ook de waarde van de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips negatief beïnvloeden.

2.2.13. Risico’s verbonden aan wisselkoersen

De Aandelen, en alle eventuele dividenden die met betrekking tot de Aandelen zullen worden toegekend, zullen worden uitgedrukt in Euro. Een belegging in de Aandelen door een belegger wiens belangrijkste valuta niet de Euro is, stelt de belegger bloot aan het wisselkoersrisico, dat de waarde van de belegging in de Aandelen of enige dividenden kan aantasten.

2.2.14. Risico’s verbonden aan de financiële transactietaks (“Financial Transaction Tax”)

Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een aangepast voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”). Volgens de Ontwerprichtlijn moest de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Slowakije en Slovenië, samen de ‘Deelnemende lidstaten’). Ondertussen heeft Estland echter verklaard dat het niet zal deelnemen.

Ondanks de vooropgestelde timing is de FTT nog steeds het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende lidstaten. Eens de Ontwerprichtlijn wordt aangenomen, zal deze verder moeten worden geïmplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de richtlijn implementeren zullen kunnen afwijken van de richtlijn zelf.

Merk op dat de Ontwerprichtlijn een clausule bevat, waarin wordt gesteld dat de Deelnemende lidstaten geen andere belastingen dan de FTT (of BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde) mogen behouden of invoeren op financiële transacties. Dit kan bijgevolg een impact hebben op het stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (“TOB”) van toepassing op verwervingen van aandelen op de secundaire markt.

Xxxxxxxxx dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen.

2.2.15. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

Overeenkomstig het Belgisch recht beschikken aandeelhouders van een Openbare GVV over een voorkeurrecht, of indien dit voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven, over een onherleidbaar toewijzigingsrecht, overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen. De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde Aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen. Er kan in het bijzonder geen zekerheid

worden geboden dat de Vennootschap in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Vennootschap is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten, onherleidbare toewijzingsrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act. De aandeelhouders van de Vennootschap in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties.

2.2.16. Xxxxxx’x verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving

Openbare overnamebiedingen op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Overnamewet”) en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Vennootschap, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in, stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap.

De Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor

rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan minstens een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het “Overnamebesluit”). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht

bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs.

Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die

op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de Aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de aandeelhouders van de Vennootschap een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen.

2.2.17. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen

De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al haar Bestaande en Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, maar zij heeft de Aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de Aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt.

3. ALGEMENE MEDEDELINGEN

3.1. Goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus werd door de FSMA op 10 april 2018 goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. Deze goedkeuring houdt geen enkel oordeel in van de FSMA over de opportuniteit of de kwaliteit van de Verrichting, noch over de situatie van de Vennootschap of de Groep.

Het Prospectus is opgesteld in het Nederlands en Retail Estates NV heeft de Samenvatting vertaald in het Frans en in het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor het nazicht dat de Franse en de Engelse vertaling van de Samenvatting in overeenstemming zijn met de Nederlandstalige versie. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de vertaling van het Prospectus, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie

voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de inhoud van het Prospectus en de Samenvatting, heeft de inhoud van het Prospectus voorrang op deze van de Samenvatting.

3.2. Voorafgaande waarschuwing

Het Prospectus werd opgesteld om de voorwaarden van de Verrichting te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht zich een eigen opinie te vormen over de Vennootschap, de Groep, de Verrichting, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips, de effecten van de Vennootschap en de daarmee verbonden kansen en risico’s.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke, statutaire of andere bepalingen in dit Prospectus mogen niet worden beschouwd als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Deze worden verzocht hun persoonlijke adviseurs te raadplegen wat de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten betreft verbonden aan de inschrijving

op de Nieuwe Aandelen, de uitoefening en de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Private Plaatsing van de Scrips en de verhandeling van de effecten uitgegeven door de Vennootschap. Bij twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie in dit Prospectus wordt potentiële beleggers aangeraden zich tot een bevoegd persoon te wenden of tot een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten. De Verrichting, inclusief het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, de uitoefening of verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Private Plaatsing van de Scrips werden door geen enkele federale of lokale autoriteit met bevoegdheid inzake effecten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland aanbevolen. De beleggers zijn de eindverantwoordelijken voor de analyse en de beoordeling van de kansen en risico’s verbonden aan de Verrichting, inclusief het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, de uitoefening of verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Private Plaatsing van de Scrips en de verhandeling van de effecten uitgegeven door de Vennootschap.

De informatie in dit Prospectus mag enkel als nauwkeurig worden beschouwd op de datum vermeld op de voorpagina van dit Prospectus. De bedrijfsvoering, financiële situatie en resultaten van de Vennootschap en de informatie in dit Prospectus kunnen sindsdien gewijzigd zijn. De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 34,

§1 van de Wet van 16 juni 2006, bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien vóór of op de afsluitingsdatum van het Aanbod, of, in voorkomend geval, na de afsluitingsdatum van het Aanbod en vóór de start van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen zich voordoet of wordt geconstateerd. Zie hiervoor verder onder Hoofstuk 8.1.8, “Aanvulling op het Prospectus”.

3.3. Beperkingen met betrekking tot de Verrichting en de verspreiding van het Prospectus

3.3.1. Potentiële beleggers

De Verrichting bestaat uit het Aanbod en de Private Plaatsing. Het Aanbod van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen tijdens

de Inschrijvingsperiode in het kader van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, ongeacht of zij titularis zijn van

deze rechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of Euronext Amsterdam, of van een onderhandse verwerving. Tevens kan op de Nieuwe Aandelen worden ingeschreven door de uitoefening van Scrips die werden verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips (dit zijn de effecten waarin de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode automatisch zijn omgezet).

3.3.2. Landen waarin de Verrichting toegankelijk is

De Verrichting bestaat uit een openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten in België (het “Aanbod”) en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek, uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (de “Private Plaatsing”).

3.3.3. Beperkingen die gelden voor de Verrichting

De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven, en de Vennootschap noch de Managers kunnen daarvoor aansprakelijk zijn. Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot de Verrichting zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België of aan bepaalde personen worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving of aankoop vormen in landen waar, of aan personen waaraan, een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod of een verzoek tot het inschrijven op, het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land

waar, of aan enig persoon waaraan, een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dat doel of in dat kader worden gebruikt.

Personen (inclusief trustees en nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen of aan dergelijke personen, tenzij in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en reglementering.

Personen die het Prospectus naar dergelijke landen of aan dergelijke personen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze afdeling.

Geen persoon werd gemachtigd om buiten België aanbiedingen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te doen in omstandigheden waarin een verplichting zou bestaan voor de Vennootschap of de Managers om een prospectus voor dergelijke aanbieding op te stellen.

In het algemeen moeten alle personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips uitoefenen buiten België, zich er op eigen verantwoordelijkheid van verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering.

Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Managers zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen of Scrips te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.

3.3.4. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte

Geen enkele aanbieding van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 18 van de Prospectusrichtlijn, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in deze Lidstaat, tenzij dergelijke aanbieding in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens één van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusrichtlijn (inclusief enige maatregel tot omzetting van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat), voor zover deze vrijstellingen werden omgezet in de betrokken Lidstaat:

(a) aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1) e) van de Prospectusrichtlijn omzet; of

(b) in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, en voor zover een dergelijke aanbieding van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusrichtlijn met dien verstande dat aanbiedingen aan natuurlijke of rechtspersonen andere dan gekwalificeerde beleggers in de zin van de wet die in die Lidstaat artikel 2(1) e) van de Prospectusrichtlijn omzet, steeds onderworpen zullen zijn aan een verplichte minimuminvestering (in Scrips en Nieuwe Aandelen) van EUR 100.000.

Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld, een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de Verrichting en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot aankoop of inschrijving te besluiten, zoals deze definitie in de betrokken Lidstaat kan worden gewijzigd door elke maatregel die de Prospectusrichtlijn omzet in deze Lidstaat.

3.3.5. Zwitserland

De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet aan het publiek worden aangeboden, verkocht of geadverteerd, direct of indirect, in, naar of vanuit Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange of op enige andere beurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van boek V (“Droit des obligations”) van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen

onder artikel 27 e.v. van de Listing Rules van de SIX Swiss Exchange of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document in verband met de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips, of meer algemeen in verband met de Verrichting, mag worden verspreid, dan wel anderszins publiek beschikbaar worden gemaakt, in Zwitserland. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot de Verrichting, de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrops, werd ingediend bij, of goedgekeurd door, enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en de Verrichting zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA).

3.3.6. Verenigde Staten

Geen enkele openbare aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal worden gedaan op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan “US persons“ of aan personen die handelen voor rekening van of ten gunste van dergelijke “US persons“.

De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zullen niet worden aangeboden of verkocht op het grondgebied van de Verenigde Staten of aan “US persons“ of aan personen die handelen voor rekening van of ten gunste van dergelijke “US persons”.

Behoudens bepaalde uitzonderingen, zal elke verwerver van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips geacht worden, door de aanvaarding van het Prospectus en van de levering van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips, te hebben verklaard, gewaarborgd en erkend dat:

− hij op datum van levering of verwerving, de effectieve begunstigde is of zal zijn van dergelijke effecten, en (a) hij geen “US person” is en zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten bevindt, en (b) hij geen persoon is die verbonden is met de Vennootschap, noch handelt voor rekening van een persoon onder (a) of (b);

− de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet geregistreerd zijn of zullen worden in de zin van de US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (de “US Securities Act”) en dat hij aanvaardt dat hij deze effecten op geen enkele wijze zal aanbieden, verkopen, verpanden of afstaan tenzij buiten de Verenigde Staten en in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act;

− de Vennootschap, de Managers en de met hen verbonden personen, alsook elke andere derde, kunnen steunen op de echtheid en de juistheid van voornoemde erkenningen, verklaringen en waarborgen.

De aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips is niet goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten, noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten of een andere regelgevende overheid in de Verenigde Staten, noch heeft een van deze instanties deze

Verrichting aanbevolen of zich uitgesproken over de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten.

Een aanbod, een verkoop of een overdracht van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten door een financieel tussenpersoon (ongeacht of deze al dan niet deelneemt aan deze Verriching) kan een inbreuk zijn op de registratieverplichtingen uit hoofde van de US Securities Act.

Tenzij anders vermeld, hebben de begrippen die in deze afdeling worden gebruikt, dezelfde betekenis als deze die ze hebben gekregen in Regulation S van de US Securities Act.

3.3.7. Verenigd Koninkrijk

Het Prospectus wordt slechts verspreid onder, en is uitsluitend bedoeld voor: (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) “qualified investors” die één van volgende hoedanigheden bezitten: (a) beleggingsprofessionals zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) “high net worth entities”, en andere personen aan wie het Prospectus wettelijk kan worden meegedeeld zoals vermeld in artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) (waarbij deze personen samen worden aangeduid als “relevante personen”).

De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor relevante personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving, aankoop of andere verwerving van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips zal slechts aan/met relevante personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen relevante persoon zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.

3.3.8. Japan

De Nieuwe Aandelen; Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, betekent:

alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.

3.3.9. Canada, Australië en Zuid-Afrika

Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of

uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.

3.4. Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap

3.4.1. Beschikbaarheid van het Prospectus

Het Prospectus en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. Het Prospectus en de Samenvatting zullen vanaf 11 april 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Tel.: x00(0)0 000 00 00) alsook op haar website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx 2018). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) (i) KBC Securities NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, na aanvraag

op het telefoonnummer x00 000 00 000 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer x00 000 000 00 (NL, FR en ENG) en op haar websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx (NL, FR en ENG), xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (FR), www.bolero. be/nl/retailestates (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxx (FR), (ii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222

12 02 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx0000, (iii) ING België, na aanvraag op het

telefoonnummer x00 (0)0 000 00 00 (NL), x00 (0)0 000 00 00 (EN) en x00 (0)0 000 00 00 (FR) en op haar websites xxx.xxx. be/equitytransactions, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx (NL, FR en EN) en (iv) Kempen & Co N.V., na aanvraag per e-mail aan xxx@xxxxxx.xxx.

De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot inschrijving of aankoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot inschrijving of aankoop van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin, of waaraan, een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. Het Prospectus mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus, behalve inzoverre deze er uitdrukkelijk is in opgenomen door verwijzing.

3.4.2. Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap

De Vennootschap moet bij de Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de meest recente versie van de gecoördineerde statuten (zowel van Retail Estates NV als van Retail Warehousing Invest NV) en van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een enkelvoudige en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag

van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die als “voorwetenschap” wordt gekwalificeerd onder de toepasselijke regelgeving, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.

In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 worden deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

3.5. Documenten opgenomen door middel van verwijzing

Dit Prospectus dient te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:

- de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2017/2018 (periode van zes maanden afgesloten op 30 september 2017), samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), zoals opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 september 2017, bekendgemaakt op 20 november 2017;

- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2016/2017 (eindigend op 31 maart 2017), het boekjaar 2015/2016 (eindigend op 31 maart 2016), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2016/2017 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2015/2016 van de Vennootschap

- de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2014/2015 (eindigend op 31 maart 2015), samen met het verslag van Deloitte daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2014/2015 van de Vennootschap; en

- de andere persberichten hieronder opgesomd, die eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Prospectus worden bekendgemaakt;

- De gecoördineerde statuten van de Vennootschap d.d. 29 maart 2018.

- het Corporate Governance Charter d.d. 10 april 2018; en

- het Verhandelingsreglement d.d. 10 april 2018.

Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, worden opgenomen in, en maken deel uit van, dit Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.

Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris alsook van Deloitte (voor wat betreft haar verslag opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2014/2015 van de Vennootschap) heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde commissarisverslagen m.b.t. de Vennootschap.

De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 maart 2017, 31 maart 2016 en 31 maart 2015. Informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, worden louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 maart 2017 - Retail Estates Jaarverslag 2016/2017 (Nederlandstalige versie):

− Risicofactoren: 13-23

− Beheersverslag: 31-75

− Vastgoedverslag: 87-119

− Geconsolideerde jaarrekening: 123-131

− Toelichtingen: 132-143

− Verslag van de Commissaris: 174-175

− Permanent document: 185-205

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 maart 2016 - Retail Estates Jaarverslag 2015/2016 (Nederlandstalige versie):

− Beheersverslag: 24-65

− Geconsolideerde jaarrekening: 111-119

− Toelichtingen: 120-128

− Verslag van de Commissaris: 154-155

Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 maart 2015 - Retail Estates Jaarverslag 2014/2015 (Nederlandstalige versie):

− Beheersverslag: 16-57

− Geconsolideerde jaarrekening: 95-103

− Toelichtingen: 104-116

− Verslag van de Commissaris: 156-157 Persberichten:

− 19 februari 2018 – “Tussentijds persbericht – resultaten Q3 boekjaar 2017-2018”

− 29 maart 2018 – “20 jaar Retail Estates op Euronext – Bijkomende investeringen in Nederlandse retailparken”

− 30 maart 2018 – “Kapitaalverhoging door inbreng in natura van 5 winkelpanden”

4. INFORMATIE BETREFFENDE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN

4.1. Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus

De Vennootschap, Retail Estates NV, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur (zie, voor meer informatie, Hoofdstuk 10.3.1, “Raad van Bestuur”), is verantwoordelijk voor de inhoud van dit Prospectus. De Vennootschap verklaart, na daartoe redelijkerwijze de nodige maatregelen te hebben genomen, dat de gegevens in dit Prospectus naar haar weten met de werkelijkheid overeenstemmen, en dat het Prospectus geen weglatingen bevat waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De Managers doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen. De Managers aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.

Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis van de Managers, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.

Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van, en met als enige doel, een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afstand en creëert geen uitdrukkelijke of stilzwijgende rechten in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het mag uitsluitend worden gebruikt in verband met de Verrichting. De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als

een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap, van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft afgesloten.

4.2. Afwezigheid van verklaringen

Niemand werd gemachtigd om met betrekking tot de Verrichting of de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn vermeld. Indien dergelijke informatie werd verstrekt of dergelijke verklaringen werden afgelegd, mogen ze niet worden beschouwd als toegestaan of erkend door de Vennootschap.

De verklaringen in dit Prospectus werden gegeven op de datum vermeld op het voorblad van dit Prospectus.

De Vennootschap zal, overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien tussen het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Verrichting of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, indien dit tijdstip na de afsluiting van de Verrichting is gesitueerd, zich een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus zich voordoet of wordt vastgesteld die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke aanvulling op het Prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt en zal eveneens ter kennis worden gebracht van de ESMA en AFM.

Indien er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, hebben de beleggers die reeds op de Verrichting hebben ingeschreven vóór de publicatie van de aanvulling, het recht om (onder bepaalde modaliteiten) hun inschrijving in te trekken (zoals nader bepaald onder Hoofdstuk 8.1.8, “Aanvulling op het Prospectus”).

4.3. Toekomstgerichte informatie

Het Prospectus bevat toekomstgerichte informatie, vooruitzichten en ramingen die de Vennootschap opstelde in verband met de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markt waarin ze actief is.

Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, “kan”, “zal” en “blijft”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle factoren die geen historische feiten zijn.

Uit hun aard houden uitspraken over de toekomst inherente risico’s en onzekerheden in, zowel algemeen als specifiek, en de kans bestaat dat de toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen, en andere uitspraken over de toekomst, niet zullen uitkomen. Deze risico’s, onzekerheden en andere factoren omvatten onder andere diegene die vermeld staan onder Hoofdstuk 2, “Risicofactoren”, en diegene die elders in dit Prospectus voorkomen. Xxxxxxxxx moeten beseffen dat een aantal belangrijke factoren ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de plannen, doelen, verwachtingen, ramingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt.

Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen berusten op diverse hypotheses en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die op het moment dat ze werden gegeven, redelijk werden geacht, maar die achteraf al dan niet onjuist kunnen blijken te zijn. De werkelijkheid is moeilijk te voorspellen en kan afhangen van factoren waarover de Groep geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt nog versterkt door de huidige algemene economische en financiële context, die onder meer voorspelbaarheid van de renteontwikkeling en de evolutie van de financiële gezondheid van de huurders doet dalen. Bijgevolg kunnen de werkelijke resultaten, financiële situatie, prestaties

of verwezenlijkingen van de Groep of prestaties van de markt aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen impliciet of expliciet inhouden. Rekening houdend met deze onzekerheden, worden de beleggers verzocht zich niet blindelings op de toekomstgerichte verklaringen te baseren. Bovendien gelden enige vooruitzichten en ramingen slechts op de Datum van dit Prospectus. De Vennootschap verbindt zich er niet toe deze vooruitzichten of ramingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen terzake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke vooruitzichten of ramingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Belgische wetgeving (met name artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006), in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.

4.4. Informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie

Tenzij anders in het Prospectus vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Prospectus, op verslagen opgesteld door xxxxxxxxxxxxx, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de Commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de Vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.

De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Vennootschap, de Managers en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de

vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.

Beleggers dienen er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

4.5. Afronding van financiële en statistische informatie

Sommige financiële en statistische gegevens in het Prospectus werden afgerond. Het is dus mogelijk dat de rekenkundige som van sommige gegevens niet gelijk is aan het weergegeven totaal.

4.6. Geconsolideerde portefeuille

Dit Prospectus werd opgesteld op basis van de geconsolideerde portefeuille, statistieken en activiteiten van de Groep, d.w.z. de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vermeld onder Hoofdstuk 7.4.1, “Samenstelling van de groep”. Behoudens wanneer uit de context of een uitdrukkelijke vermelding het tegengestelde blijkt, houden alle cijfers, grafieken en andere gegevens opgenomen in dit Prospectus rekening met deze geconsolideerde portefeuille van de Groep.

4.7. Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen van Retail Estates NV

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx- Woluwe, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te Woluwe Garden, Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx en ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren (“PwC” of de “Commissaris”), werd op de algemene vergadering van de Vennootschap van 3 juli 2015 benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van drie jaar eindigend op de algemene vergadering van 2018.

De vaste honoraria van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates NV en haar dochtervennootschappen bedragen EUR 70.000 (excl. BTW en vergoeding voor administratieve kosten) op jaarbasis, jaarlijks te indexeren waarbij als basisindex de gezondheidsindex wordt genomen.

De honoraria van PwC voor de wettelijke opdrachten van de Commissaris (bijv. fusieverslagen), bedroegen EUR 131.200 (excl. BTW) gedurende het boekjaar 2017/2018. De honoraria van PwC voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten, bedroegen EUR 0 (excl. BTW) voor het boekjaar 2017/2018.

Met betrekking tot de historische financiële informatie zoals weergegeven in Hoofdstuk 12, “Financiële informatie, resultaat, kapitaal en liquiditeiten”, heeft PwC aldus ingestaan voor de controle van de jaarrekeningen met betrekking tot boekjaren 2015/2016 en 2016/2017. De jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2014/2015 werd gecontroleerd door de toenmalige commissaris van de Vennootschap; Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0 X, 0000 Xxxxxxxx, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.053.863, RPR Brussel, vertegenwoordigd door xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, bedrijfsrevisor en lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (“Deloitte”).

De Commissaris heeft de inlassing in dit Prospectus aanvaard van het verslag van de Commissaris van 10 april 2018 over de geconsolideerde tussentijdse rekeningen voor de periode vanaf 1 april 2017 eindigend op 31 december 2017, dewelke het voorwerp hebben uitgemaakt van een beperkt nazicht (dit verslag is opgenomen in als bijlage bij dit Prospectus (zie

Hoofdstuk 17, “Bijlagen”)) en de opname door verwijzing van het verslag van de Commissaris van 20 november 2017, over de halfjaarcijfers per 30 september 2017, het verslag van de Commissaris van 19 mei 2017, over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2017, het verslag van de Commissaris van 25 mei 2016 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2016. Deloitte heeft de inlassing in dit Prospectus aanvaard van haar verslag van 27 mei 2015 over de geconsolideerde rekeningen op 31 maart 2015.

De bovenvermelde commissarisverslagen bevatten geen enkel voorbehoud.

5. KERNGEGEVENS

5.1. Werkkapitaal

De analyse van het werkkapitaal is zoals gebruikelijk opgesteld zonder rekening te houden met de opbrengst van de transactie en gemaakt tot 30 april 2019 zijnde 12 maanden na Datum van het Prospectus. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als volgt: de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend plus de beschikbare cash.

De samenstellende elementen van de werkkapitaalanalyse bestaan, in essentie, uit de beschikbare cash en beschikbare kredietlijnen op 28 februari 2018, de operationele cashflow voor de periode 1 maart 2018 tot 30 april 2019, de cashflow van de investeringen en desinvesteringen en de afname van beschikbare kredietlijnen. Alhoewel Retail Estates een stevig

trackrecord heeft voor wat betreft het hernieuwen van haar bestaande kredietlijnen, wordt er voor doeleinden van de verklaring van het werkkapitaal uitgegaan van de assumptie dat een kredietlijn niet langer beschikbaar is voor de Vennootschap na de vervaldatum daarvan. Verder houdt de Vennootschap ook rekening met het vooropgesteld dividend over het boekjaar dat afloopt op 31 maart 2018, dat dient goedgekeurd te worden door de algemene vergadering van 23 juli 2018.

Rekening houdend met bovenstaande methodologie en cijfers, bedraagt het werkkapitaal op 30 april 2019 EUR 8,94 mio. De Vennootschap meent dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende middelen beschikt om de behoeften aan werkkapitaal in de loop van de komende twaalf maanden vanaf de Datum van het Prospectus te dekken.

5.2. Kapitalisatie en schuldenlast

5.2.1. Eigen vermogen

De onderstaande tabel geeft het eigen vermogen weer van de vennootschap op 28 februari 2018 (in 000 EUR):

28 februari 2018

Eigen Vermogen

Kapitaal Uitgiftepremies Reserves

Netto Resultaat*

Totaal eigen vermogen

*Het Netto resultaat gerealiseerd over de periode 1 januari 2018 tem 28 februari 2018 werd niet in rekening gebracht.

205.970

173.441

134.192

29.921

543.524

28 februari 2018

Reserves

Wettelijke reserve

134

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed*	113.373
Beschikbare reserve	14.935
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij de hypothetische vervreemding van	-45.811
vastgoedbeleggingen*
Variatie in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een	-15.047
kasstroomdekking zoals gedefinieerd in IFRS*
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	66.608
Totaal Reserves	134.192

*Deze specifieke reserves zijn niet gekend op 28 februari 2018 en daarom werd de positie van dergelijke reserves op 31 december 2017 overgenomen.

5.2.2. Schulden

Op 28 februari 2018 bedraagt de geconsolideerde schuldenlast van de Vennootschap EUR 828.389.000, zoals weergegeven in onderstaande tabel (in 000 EUR):

28 februari 0000

Xxxxxxxxxxx verplichtingen 724.921

Voorzieningen 0

Langlopende financiële schulden 703.616

Kredietinstellingen 703.616

Financiële leasing 0

Andere langlopende verplichtingen 21.305

Kortlopende verplichtingen 103.468

Kortlopende financiële schulden 86.980

Kredietinstellingen 86.980

Financiële leasing 0

Handelsschulden en andere kortlopende schulden 9.031

Andere kortlopende verplichtingen 317

Overlopende rekeningen 7.140

Totaal Verplichtingen 828.389

De geconsolideerde financiële schulden bedragen op 28 februari EUR 2018 828,39 mio.

Ten behoeve van de financiering van de Groep zijn er op 28 februari 2018 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan.

Wel eisen de meeste financiële instellingen dat de Vennootschap blijvend tenminste voldoet aan de financiële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet en het GVV-KB. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa, mag de geconsolideerde en enkelvoudige schuldratio van de openbare GVV niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 23 van het GVV-KB. De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto-bedrijfsresultaat van de GVV, overeenkomstig artikel 25 van het GVV-KB. Voor de meeste financieringen is met de kredietinstellingen een covenant afgesproken dat de geconsolideerde schuldratio van de Groep lager dan 60% moet blijven. Met de meeste kredietinstellingen is ook een “interest cover ratio” > 2 afgesproken, met dien verstande dat de interest cover ratio berekend wordt als zijnde de netto-huurinkomsten gedeeld door de netto financiële kosten.

Ten opzichte van 31 december 2017 werd op 28 februari 2018 ten belope van EUR 10 mio aan bijkomend commercial paper opgenomen. Voor hetzelfde bedrag werden lange termijn schulden terugbetaald. Op Datum van dit Prospectus beschikt de Vennootschap over 52,98 mio niet opgenomen kredietlijnen.

5.3. Belang van natuurlijke personen en rechtspersonen betrokken bij de Verrichting

De Managers zullen naar verwachting op of omstreeks 25 april 2018 een Plaatsingsovereenkomst afsluiten met Retail Estates NV.

De Vennootschap heeft een “liquidity provider overeenkomst” afgesloten met Degroof Petercam en KBC Securities om de verhandelbaarheid van haar aandelen te bevorderen.

Bovendien heeft Belfius Bank met de Groep langdurige kredietovereenkomsten gesloten en hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Groep verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leven en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.

Geen enkele bestuurder of lid van het directiecomité van de Vennootschap heeft op de Datum van het Prospectus aan de Vennootschap te kennen gegeven te zullen inschrijven op de Verrichting.

5.4. Redenen voor de Verrichting en bestemming van de opbrengsten

Bij volledige inschrijving op de Verrichting bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) EUR 123,37 en bedraagt de netto-opbrengst ongeveer EUR 121,07 mio (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van de Verrichting, zie Hoofdstuk 8.8, “Kosten in verband met de Verrichting”). Retail Estates NV is van plan om de netto-opbrengsten van de Verrichting te gebruiken om haar schuldgraad terug te brengen naar een niveau van ± 50% (in de hypothese dat op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven), en zo haar groeistrategie verder te zetten en dus haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden, binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 50 tot 55% die de Raad van Bestuur nastreeft (dit sluit niet uit dat deze vork gedurende kortere periodes kan worden overschreden). Ter herinnering: de schuldgraad van de Groep bedroeg 58,80% op 31 december 2017.

Met toepassing van artikel 24 van het koninklijk besluit met betrekking tot GVV’s dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa.

Over het financieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geverifieerd heeft, met name wat betreft de economische grondslagen ervan en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de openbare GVV.

De algemene richtlijnen van het financieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het financieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren.

In overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB heeft de Vennootschap een financieel plan opgesteld. Het laatste financieel plan werd opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag met betrekking tot de cijfers per 30 september 2017, dat gepubliceerd werd op 20 november 2017 op de website van de vennootschap. De algemene richtlijnen van dit plan gelden nog steeds op Datum van dit Prospectus.

Aangekondigde investeringen

uitmaken.3 Het retailpark bestaat uit 22 winkelpanden en 2 horecazaken die samen een bebouwde oppervlakte van 28.706 m2 vertegenwoordigen. De totale investering bedraagt EUR 47 mio en levert een netto huur van EUR 3,13 mio op, wat een aanvangsrendement van 6,66 % oplevert. De fair value van deze investering bedraagt volgens vastgoeddeskundige Xxxxxxx & Wakefield EUR 43,30 mio.

Deze overeenkomst is afgesloten onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van financiering door Retail Estates.

Verder wordt een mogelijke desinvestering door verkoop van het retailpark te Zwolle (Nederland) overwogen. Dit retailpark, dat in december 2017 werd verworven4, vertegenwoordigt een fair value van EUR 26,6 mio en levert een huurincasso van EUR 2,01 mio op. Een verkoopprocedure werd opgestart naar aanleiding waarvan aan een potentiële koper een exclusiviteit werd

3 Zie in dit verband het persbericht van 29 maart 2018 “20 jaar Retail Estates op Euronext – Bijkomende investeringen in Nederlandse retailparken”, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), en tevens opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing (cf. Hoofdstuk 3.5 “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

4 Zie in dit verband het persbericht van 29 maart 2018 “20 jaar Retail Estates op Euronext – Bijkomende investeringen in Nederlandse retailparken”, zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), en tevens opgenomen in dit Prospectus door middel van verwijzing (cf. Hoofdstuk 3.5 “Documenten opgenomen door middel van verwijzing”).

toegekend om deze toe te laten een due diligence uit te voeren en naderhand een bindend bod voor te leggen.

• uitbreiding van een bestaand winkelpark met 9.500 m² in Frameries. Het bestaande retailpark is een recent gebouwd complex dat in een dicht bevolkte regio tussen Mons (Bergen) en de Franse grens uitgebouwd werd tot een sterke aantrekkingspool. De 8 winkels die sinds 2012 geopend werden vertegenwoordigen ca. 10.000 m² winkeloppervlakte. De Vennootschap heeft de aangrenzende projectgronden verworven en zal de resterende 9.500 m² realiseren in de komende 12 maanden. Er werd een aanvang genomen met dit project in januari 2018. Er werd voor dit project reeds 0,27 mio EUR geïnvesteerd, en er worden nog EUR 5,23 mio investeringen verwacht.

• project in Halle om grond naast een bestaande winkel te kopen voor verdere uitbreiding. Dit project is opgestart in maart 2018. De verwachte investering bedraagt EUR 0,95 mio.

• Overige projecten: dit betreft verschillende kleinere projecten en uitbreidingen. De verwachte investering voor deze projecten bedraagt EUR 2,08 mio.

De totale nog te verwachten investering van de bovenstaande projecten bedraagt EUR 13,52 mio.

De Vennootschap heeft ook plannen om haar bestaand winkelcomplex te Wetteren uit te breiden. In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark met 14 winkels en een bruto winkeloppervlakte van 10.423m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten uit de wijde omgeving. Retail Estates NV heeft op 30 augustus 2016 de controle verworven (51%) over de vastgoedvennootschap Heerzele NV die eigenaar is van een onroerend goed te Wetteren. Na het bekomen van de nodige vergunningen wenst Retail Estates de uitbreiding

van het retailpark te realiseren. De totale operatie bestaat uit de creatie van circa 9.000 m² bruto winkeloppervlakte, een aanzienlijke uitbreiding van de parking voor een verwachte totale investering van EUR 14,40 mio. De verwachte realisatie van dit project is juni 2019.

Verder wenst de Vennootschap tevens te investeren in de uitbreiding van haar winkelcluster te Namen-Zuid. Er zal voorzien worden in de oprichting van een winkelpand van ca 8.000m² ten behoeve van van een doe-het-zelf zaak in Jambes, met een verwachte bijkomende investering van EUR 12 mio. De realisatie wordt verwacht tegen februari 2019.

Tenslotte zal de Vennootschap ook actief de Nederlandse markt verder bekijken.

Afbouw schuldpositie

kasstromen, met dien verstande dat de Vennootschap opnieuw leningen kan afroepen onder die kredietfaciliteiten zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei (het voorgaande is echter onder voorbehoud van het mogelijk gebruik van een deel van de opbrengsten van de Verrichting ter definitieve terugbetaling van bepaalde kredieten die vervallen binnen een periode

van 12 maanden na de Datum van het Prospectus). Op 31 december 2017 heeft de Vennootschap voor EUR 0,47 mio langlopende kredieten die vervallen binnen het jaar. EUR 319,61 mio kredieten vervallen tussen 2 en 5 jaar en EUR 394,51 mio kredieten vervallen op meer dan 5 jaar.

de Verrichting (gegeven het huidige streven naar een schuldgraadvork van 50 tot 55%), zou de Verrichting, bij volledige inschrijving, en indien de bijkomende kredietfaciliteiten kunnen worden bekomen, op termijn een groei van de portefeuille met EUR 242,14 mio toelaten.

2019 (EUR 60,52 mio) en de terugbetaling (in een eerste fase) van financiële schulden, en uitgaande van een rotatie in de portefeuille in lijn met de vorige jaren, raamt de Vennootschap dat deze pro-forma schuldgraad (per 31 maart 2019) zou dalen tot 53,65%. Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat deze pro-forma berekening geen rekening houdt met de impact van werkkapitaalbehoeften, de bedrijfsresultaten, waardewijzigingen van de portefeuille, schommelingen in de rentevoeten, enz. op de totale activa of op de financiële schuldpositie van de Vennootschap, en dus op de schuldgraad.

Op de Datum van dit Prospectus kan Retail Estates NV niet met zekerheid alle specifieke aanwendingen van de opbrengst van de Verrichting voorspellen, of de bedragen die daadwerkelijk zullen worden besteed of gealloceerd aan de hierboven vermelde aanwendingen. Er wordt in dit verband verwezen naar Hoofdstuk 12.3 “Recente ontwikkelingen en trends met betrekking tot de Groep”.

De Vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap verder verfijnen, onder meer in functie van de evolutie van de schuldgraad van de Groep, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengsten van de Verrichting en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

• De Verrichting biedt aan alle Bestaande Aandeelhouders een opportuniteit om zonder kosten hun belegging in Retail Estates NV, in verhouding tot hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, uit te breiden tegen een Inschrijvingsprijs EUR 65,00. Deze Inschrijvingsprijs vertegenwoordigt een korting van 10,34% t.o.v. de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 10 april 2018. Retail Estates NV is een niche-speler die op Datum van het Prospectus wordt gekenmerkt door:

• een focus op perifeer vastgoed;

• een stabiele bezettingsgraad5 van ca. 98,30;

• een stabiel en gestaag dividendbeleid;

• groeiopportuniteiten dankzij een continue vraag en een beperkt aanbod; en

• een professioneel management met een jarenlange bewezen staat van dienst in de uitbouw en het beheer van de vastgoedportefeuille.

5 De bezettingsgraad wordt berekend als de effectief verhuurde oppervlakte in verhouding tot de verhuurbare oppervlakte, uitgedrukt in m².

6. INFORMATIE OVER DE NIEUWE AANDELEN

De Nieuwe Aandelen zijn gewone Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. Zij worden uitgegeven overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. De overdracht van de Nieuwe Aandelen is niet onderworpen aan enige beperkingen.

6.1. Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen

6.1.1. Aard

Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. Het betreft gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (uitgedrukt in EUR), van dezelfde soort, volledig volgestort, met stemrecht, en zonder aanduiding van nominale waarde. Ze hebben dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen.

De Nieuwe Aandelen nemen op dezelfde wijze deel in de resultaten van de Vennootschap als de Bestaande Aandelen. Ze geven dus recht op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019.

De Nieuwe Aandelen zullen bijgevolg worden uitgegeven met coupon nr. 26 en volgende aangehecht (coupon nr. 25 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten).

De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde ISIN code hebben als de Bestaande Aandelen (ISIN-code BE0003720340). De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970161643.

6.1.2. Vorm

De inschrijvers (anderen dan de Aandeelhouders op naam) zullen de Nieuwe Aandelen ontvangen in de vorm van gedematerialiseerde Aandelen die geboekt worden op hun effectenrekening. Aandeelhouders op naam zullen de Nieuwe Aandelen waarvoor zij ingeschreven hebben ontvangen als Aandelen op naam die ingeschreven worden in het aandelenregister van de Vennootschap.

Houders van Aandelen van de Vennootschap kunnen op elk moment verzoeken om op hun kosten hun Aandelen op naam om te zetten naar gedematerialiseerde Aandelen en omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de eventuele kosten verbonden aan deze omzetting.

6.1.3. Uitgiftevaluta

De Verrichting wordt uitgevoerd in euro.

6.1.4. Wetgeving waaronder de Nieuwe Aandelen gecreëerd worden en bevoegde rechtbanken

De Nieuwe Aandelen zullen onder de Belgische wetgeving worden uitgegeven.

De Nederlandstalige hoven en rechtbanken van Brussel zullen bevoegd zijn voor enig geschil dat zou ontstaan uit hoofde van of in verband met de Verrichting, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewzijngsrechten of de Scrips tussen de aandeelhouders, de inschrijvers en de Vennootschap.

6.2. Rechten die aan de Aandelen gehecht zijn

6.2.1. Stemrecht

Elk Aandeel geeft recht op een stem, onder voorbehoud van de wettelijk bepaalde gevallen van opschorting. De aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.

De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon.

6.2.2. Dividenden

Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. Ook de Nieuwe Aandelen geven dus recht op het volledige (eventuele) dividend voor het boekjaar 2017/2018 dat een aanvang nam op 1 april 2017 en werd afgesloten op 31 maart 2018 als voor het lopende boekjaar 2018/2019 dat aanving op 1 april 2018 en een einde neemt op 31 maart 2019.

De Nieuwe Aandelen zullen bijgevolg worden uitgegeven met coupon nr. 26 en volgende aangehecht (coupon nr. 25 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten).

Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet dient de Vennootschap geen wettelijke reserve aan te leggen.

Overeenkomstig artikel 13, §1 van het GVV-KB dient de Vennootschap, als kapitaalvergoeding, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:

− 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting, bepaald conform het schema in hoofdstuk III van bijlage C bij het GVV-KB; en

− de netto-vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuld van de Vennootschap, zoals beoogd in artikel 13, § 1 van het GVV-KB.

Hoewel de Vennootschap het statuut van openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen, waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De algemene vergadering beslist, op voorstel van de Raad van Bestuur, over de bestemming van het saldo. De Raad van Bestuur kan, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten van de Vennootschappen beslissen tot betaling van interimdividenden. Onverminderd de bepalingen

van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, vervalt het recht om de dividenden betreffende de Aandelen te innen op basis van artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, vijf jaar na de uitkeringsdatum. Vanaf die datum is de Vennootschap niet langer gehouden deze dividenden te betalen.

Dividenden met betrekking tot het reeds afgesloten boekjaar 2017/2018

De op 23 juli 2018 geplande jaarvergadering van de Vennootschap zal naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2017/2018 besluiten over het jaardividend 2017/2018. De Raad van Bestuur zal een jaardividend 2017/2018 voorstellen van EUR 3,60 bruto (EUR 2,52 netto na inhouding van 30% roerende voorheffing).

Het moet worden opgemerkt dat coupon nr. 26 geen dividend, interimdividend of tussentijds dividend vertegenwoordigt, maar eerder een recht, dat voorwaardelijk is aan de beslissing van de jaarvergadering 2017/2018 om de enkelvoudige jaarrekening 2017/2018 (waaruit voldoende winst voor de uitbetaling van het voorgestelde jaardividend 2017/2018 blijkt) goed te keuren, met inbegrip van het voorgestelde jaardividend 2017/2018.

Dividenden met betrekking tot het lopende boekjaar 2018/2019

Voor wat betreft het vooropgestelde jaardividend voor het lopende boekjaar 2018/2019 wordt verwezen naar Hoofdstuk 12.3, “Recente ontwikkelingen en trends met betrekking tot de Groep”.

6.2.3. Rechten in geval van vereffening

De opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld onder alle aandeelhouders, in verhouding tot hun participatie.

6.2.4. Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht

In principe beschikken de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de aandeelhouders van de Vennootschap een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 en artikelen 6.4 van de statuten van de Vennootschap.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Deze voorwaarden gelden mutatis mutandis voor de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

6.2.5. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

De Vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte Xxxxxxxx verwerven of in pand nemen tegen contanten volgens de bepalingen van een beslissing van de algemene vergadering in overeenstemming met artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Diezelfde vergadering kan ook voorwaarden vaststellen voor de vervreemding van deze Aandelen.

Bij de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014 werd de Raad van Bestuur gemachtigd voor een periode van vijf jaar na deze buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, om voor rekening van de Vennootschap haar eigen Aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag voor de datum van de transactie (verwerving, vervreemding of inpandneming) en zonder dat de Vennootschap meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven Aandelen mag bezitten.

De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om de eigen Aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf publicatie van de machtiging (5 november 2014), verleend door de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2014, en is met dezelfde termijn verlengbaar.

De voorwaarden voor vervreemding van Aandelen die de Vennootschap heeft verworven, worden vastgesteld volgens het geval, in overeenstemming met artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen, door de algemene vergadering van de Vennootschap of door de Raad van Bestuur.

Op Datum van het Prospectus bezitten de entiteiten van de Groep geen eigen Aandelen van de Vennootschap. Merk bovendien op dat de machtiging aan de raad van bestuur om de eigen Aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap, sinds 4 november 2017 is verstreken, en de raad van bestuur van de Vennootschap sindsdien niet langer gemachtigd is om n.a.v. een dergelijke situatie eigen Aandelen van de Vennootschap te verwerven, maar dit nog enkel mogelijk is middels een beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap in overeenstemming met artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

6.2.6. Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen

De rechten van de aandeelhouders van de Vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur).

6.2.7. Conversievoorwaarden

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap en artikel 462 W.Venn., kan iedere aandeelhouder op elk moment vragen dat zijn Aandelen, op eigen kosten, worden omgezet in aandelen of naam of gedetmaterialiseerde aandelen.

6.3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen

Onder voorbehoud van de beperkingen die vooraan in dit Prospectus werden uiteengezet (zie Hoofdstuk 3.3, “Beperkingen met betrekking tot de Verrichting en de verspreiding van het Prospectus”),en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in Hoofdstuk 8.5, “Standstill afspraken”, bestaan er geen andere beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen dan deze die van rechtswege gelden.

6.4. Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met een principebesluit van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV van 10 april 2018 in het kader van het toegestaan kapitaal, waarvan de verwezenlijking verwacht wordt op 27 april 2018. Voor meer informatie in dat verband wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.6.2, “Toegestaan kapitaal”.

6.5. Reglementering aangaande verplichte openbare overnamebiedingen en openbare uitkoopbiedingen

6.5.1. Algemeen

De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische wettelijke voorschriften betreffende een overnamebod of een uitkoopbod. De belangrijkste aspecten van deze wettelijke voorschriften worden hieronder uiteengezet. Er werd tot op Datum van dit Prospectus geen openbaar bod door een derde gelanceerd op de Aandelen van de Vennootschap.

Een overnamebod op een Belgische vennootschap genoteerd op een Belgische gereglementeerde markt wordt beheerst door de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals uitgevoerd door het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen.

6.5.2. Verplicht openbaar overnamebod

Een openbaar overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang geven tot stemrecht (bv. warrants en converteerbare obligaties) is onderworpen aan toezicht door de FSMA. Een openbaar overnamebod moet worden uitgebracht op alle effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht, van de Vennootschap. Vooraleer een bod uit te brengen, dient de bieder een prospectus te publiceren dat moet worden goedgekeurd door de FSMA voor publicatie.

Met toepassing van deze wettelijke voorschriften moet een verplicht overnamebod worden uitgebracht wanneer een persoon, tengevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door met hem in onderling overleg handelende personen of door personen die handelen voor rekening van die persoon, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten verwerft van een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan (tenminste een deel van) de stemrechtverlenende effecten verhandeld worden op een gereglementeerde markt. Deze vereiste is van toepassing op de Aandelen van Retail Estates NV.

Een verplicht overnamebod moet desgevallend worden gelanceerd aan een prijs die gelijk is aan het hoogste van de twee volgende bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het bod werd betaald

voor de aandelen door de bieder of een in onderling overleg handelende persoon; en (ii) het gewogen gemiddelde van de koers over de laatste 30 kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.

Er is echter geen verplicht overnamebod vereist, onder andere, wanneer de verwerving van de aandelen het gevolg is van een inschrijving op een kapitaalverhoging met voorkeurrecht waartoe de algemene vergadering heeft beslist, en, onder bepaalde voorwaarden, in geval van een fusieverrichting. De prijs kan in cash of in effecten (of in een combinatie van beiden) zijn.

Bij een verplicht overnamebod waarbij een prijs geboden wordt die bestaat uit effecten, moet er een cash alternatief geboden worden indien: (i) de prijs niet bestaat uit liquide effecten die verhandeld mogen worden op een gereglementeerde markt;

of (ii) de bieder of een in onderling overleg handelende persoon aandelen verwierf voor cash gedurende een periode van 12 maanden voor de publicatie van het overnamebod of tijdens het overnamebod. Het verplichte bod moet betrekking hebben op alle alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, zoals converteerbare obligaties, en is, gezien haar verplicht karakter, onvoorwaardelijk van aard.

Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en sommige andere bepalingen in de Belgische wet, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken (zie hieronder Hoofdstuk 6.6, “Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”) en de reglementering op de controle van concentraties, die van toepassing kunnen zijn op

de Vennootschap en/of toelatingen verlenen aan de Vennootschap die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het management of een andere wijziging inzake de controle moeilijk kunnen maken. Deze bepalingen of beslissingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen die volgens andere aandeelhouders in hun beste belang zijn en zouden de marktprijs van de Aandelen van de Vennootschap nadelig kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen ook tot gevolg hebben dat ze de aandeelhouders de mogelijkheid ontnemen om hun Aandelen aan een premie te verkopen.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestaan kapitaal (zie hierover Hoofdstukken 6.2.5, “Verwerving en vervreemding van eigen aandelen” en 7.6.2 - “Toegestaan kapitaal”).

Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, zoals gebruikelijk, voorzien in een clausule met betrekking tot de verandering van controle (“change of control clause”) waardoor de banken vervroegd de volledige terugbetaling van de kredieten kunnen vragen in geval van een verandering van controle over de Vennootschap. Alle kredietovereenkomsten van de Vennootschap bevatten een dergelijke clausule met betrekking tot de verandering van controle.

6.5.3. Openbaar uitkoopbod (squeeze-out)

Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen kan een persoon of rechtspersoon, of kunnen verschillende personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, en die, samen met de vennootschap, in het bezit zijn van 95% van de stemgerechtigde effecten houden van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, het geheel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht verwerven door middel van een openbaar uitkoopbod (de “gewone squeeze-out”). De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden

in het kader van dergelijk aanbod, worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder aan het einde van de procedure. De prijs die wordt betaald voor de effecten moet in cash zijn en moet de werkelijke waarde van de effecten vertegenwoordigen met het oog op de vrijwaring van de belangen van de overdragende aandeelhouders.

De effecten die in antwoord op dit bod niet vrijwillig worden aangeboden, ongeacht of de eigenaar ervan zich heeft kenbaar gemaakt, zullen na afloop van het uitkoopbod van rechtswege worden geacht te zijn overgegaan op de bieder, met consignatie van de prijs, en de Vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.

Als de bieder als gevolg van een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht, kan hij van alle andere houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht eisen dat zij hem hun effecten overdragen tegen de biedprijs (de “vereenvoudigde squeeze-out”). In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden

na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, tegen dezelfde voorwaarden als deze van het bod. Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de uitbater van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt.

Deze procedure voor een vereenvoudigd openbaar uitkoopbod stemt overeen met een uitkoopbod in de zin van artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 (m.b.t. de vereenvoudigde squeeze-out) echter niet van toepassing is. De effecten die na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus opnieuw geopende bod niet zijn aangeboden, worden van rechtswege geacht te zijn overgegaan op de bieder.

Het feit dat een bieder in het bezit zou zijn van 95% van de Aandelen (i.e., het toepassingsgebied van de gewone squeeze-out voorzien in artikel 513, §1 van het Wetboek van vennootschappen) zou evenwel in strijd zijn met de hierboven vermelde regel dat tenminste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in handen moeten zijn van het publiek.

6.5.4. Verplicht terugkoopbod (sell-out)

De houders van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht kunnen van een bieder die, na een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten die stemrecht verlenen in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, eisen dat de bieder hun effecten overneemt tegen de biedprijs. In geval van een vrijwillig bod is deze mogelijkheid slechts voorhanden op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die tenminste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.

6.5.5. Invloed van de GVV-Wet

Overeenkomstig de GVV-Wet, zou een bieder die de controle over de Vennootschap zou verwerven ingevolge een verplicht of vrijwillig overnamebod, worden beschouwd als een promotor van de Vennootschap. In dit verband wordt de aandacht gevestigd op artikel 23, §3 van de GVV-Wet dat bepaalt dat de promotor erop moet toezien dat tenminste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek.

De vereenvoudigde squeeze-out naar aanleiding van een vrijwillig (artikel 42 en 43 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007) dan wel van een verplicht (artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007) openbaar overnamebod, alsook een sell-out naar aanleiding van een vrijwillig (artikel 44 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2017) dan wel een verplicht (artikel 57 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2017) openbaar overnamebod zou tot gevolg kunnen hebben dat de voormelde vereiste van 30% “free float” niet wordt nageleefd, met als gevolg dat de Vennootschap van haar vergunning als openbare GVV zou kunnen verliezen.

6.6. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen

De Belgische wetgeving (de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) legt openbaarmakingvereisten op voor elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks stemrechtverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven, verwerft of overdraagt indien als gevolg van deze verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten dat rechtstreeks of onrechtstreeks in handen is van deze natuurlijke persoon of juridische entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, boven of onder een (wettelijke) drempel van 5% komt, of een

meervoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 heeft de Vennootschap een bijkomende openbaarmakingdrempel opgelegd van 3%6.

De hierboven vermelde openbaarmakingverplichtingen ontstaan telkens wanneer de hierboven genoemde drempels overschreden worden (naar onder of boven toe) als gevolg van onder andere:

(i) de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten, ongeacht de manier waarop de verwerving of overdracht plaatsvindt, bv. door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, of successie;

(ii) het passief overschrijden van deze drempels (als gevolg van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of overdracht plaatsvond); of

(iii) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg.

6 Elke latere wijziging van deze openbaarmakingdrempels in de statuten wordt openbaar gemaakt en moet eerst worden goedgekeurd door de FSMA (net zoals alle wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap moeten worden goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig de GVV-Wet). Alle wettelijke bepalingen die gelden voor wettelijke drempels van 5% of een meervoud van 5% gelden ook volledig voor bijkomende drempels die vermeld staan in de statuten.

De openbaarmakingsbepalingen zijn van toepassing op elke natuurlijke persoon of juridische entiteit die “rechtstreeks” of “onrechtstreeks” stemrechtverlenende effecten of stemrechten verwerft, overdraagt of houdt. In dit opzicht wordt een

natuurlijke persoon of juridische entiteit geacht om “onrechtstreeks” stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap te verwerven, over te dragen of te houden:

(i) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een derde die, ongeacht of hij in eigen naam optreedt of niet, optreedt voor rekening van deze natuurlijke persoon of juridische entiteit;

(ii) wanneer stemrechtverlenende effecten worden verworven, overgedragen of gehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de betekenis van artikelen 5 en 7 van het Wetboek van vennootschappen) door deze natuurlijke persoon of juridische entiteit; of

(iii) wanneer deze natuurlijke persoon of juridische entiteit de controle verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechtverlenende effecten in de Vennootschap houdt.

Bovendien moeten personen die onderworpen zijn aan kennisgeving het totale aantal potentiële stemrechten die ze bezitten vermelden in hun kennisgeving (al dan niet opgenomen in effecten). Wanneer een transparantieverklaring wettelijk vereist is, moet deze verklaring zo snel mogelijk worden bekendgemaakt aan de FSMA en de Vennootschap en uiterlijk binnen

vier handelsdagen. Deze termijn begint op de handelsdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis plaatsvond die de kennisgevingverplichting doet ontstaan.

Schending van de openbaarmakingvereisten kan leiden tot schorsing van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten te verkopen aan een derde en/of tot strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.

De Vennootschap moet de informatie ontvangen middels dergelijke kennisgevingen uiterlijk publiceren binnen drie handelsdagen na ontvangst van dergelijke kennisgeving. Bovendien moet de Vennootschap in de opmerkingen bij haar jaarrekening haar aandeelhoudersstructuur vermelden (zoals dit blijkt uit de ontvangen kennisgevingen). Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke klasse publiceren (als die er zijn), op het eind van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd. Bovendien moet de Vennootschap desgevallend het totale aantal converteerbare obligaties

in stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) en rechten, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten (als die er zijn), het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat kan worden bekomen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten en het totale aantal aandelen zonder stemrechtverlenende effecten (als die er zijn) bekendmaken. Alle transparantiekennisgevingen die de Vennootschap

ontvangt kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx), waar ze volledig gepubliceerd worden.

6.7. Belastingstelsel in België

6.7.1. Voorafgaande waarschuwing

In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen, verbonden aan de verwerving, de eigendom en de overdracht van Xxxxxxxx naar Belgisch fiscaal recht, samengevat.

Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties zoals ze van kracht zijn op de Datum van dit Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen in het toepasselijk fiscaal recht, met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht.

Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van, het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.

De potentiële beleggers die meer informatie wensen over het belastingregime van de Vennootschap, en/of meer informatie wensen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, de eigendom en de overdracht van de Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.

Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), of (iii)

een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.

6.7.2. Dividenden

6.7.2.1. Roerende voorheffing

Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders als een dividenduitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, verkregen ter uitvoering van een regelmatige beslissing overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, niet

als een dividenduitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe het werkelijk volgestorte maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de inbrengen in geld gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.

Xxxx op dat kapitaalverminderingen die worden beslist door de algemene vergadering vanaf 1 januari 2018 voor fiscale doeleinden proportioneel worden toegerekend aan het fiscaal kapitaal, de (al dan niet in kapitaal geïncorporeerde) belaste reserves en de in kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves. De aanrekening op de reserves geldt als een aan roerende voorheffing onderworpen dividend. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat wordt toegerekend op het fiscaal kapitaal, blijft xxxxxxxx.Xx Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30%, behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen.

6.7.2.2. Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn

Voor privébeleggers (i.e. natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor privédoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 30% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend

met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden, kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele

overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

Voor professionele beleggers (i.e. natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor beroepsdoeleinden) die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het

dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen het normale tarief in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.

6.7.2.3. Belgische rechtspersonen

Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.

6.7.2.4. Belgische vennootschappen

Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Vanaf aanslagjaar 2019 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2018) is het basistarief van de vennootschapsbelasting 29,58% (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%). Vanaf aanslagjaar 2021 (verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf

1 januari 2020) zal het standaardtarief verlaagd worden naar 25% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. Voor de vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92 bedraagt het tarief van de

vennootschapsbelasting 20,40% (incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%) op de eerste inkomensschijf van 100.000 EUR (20% vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt vanaf 1 januari 2020).

De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI-aftrek” omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis Wetboek van Inkomstenbelastingen).

De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit verkregen inkomsten die (i) afkomstig zijn van onroerende goederen die

zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan

deze belastingen, of niet genieten van een belastingregeling die afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, 6e lid WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB 92 of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB 92 voor vrijstelling in aanmerking komen. Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. kwantitatieve voorwaarden van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet.

De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend of betaalbaar gesteld, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.

Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden en dergelijke Aandelen aanhouden of zullen aanhouden gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing.

6.7.2.5. Niet-inwoners

Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB, kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet- inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.

België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder

bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.

Buitenlandse pensioenfondsen, zoals bedoeld in artikel 106, § 2 KB/WIB, kunnen onder bepaalde voorwaarden genieten van een vrijstelling van de roerende voorheffing op de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap.

6.7.3. Meerwaarden en minderwaarden

6.7.3.1. Belgische natuurlijke personen

Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn, indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.

De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Aandelen, buiten de uitoefening van een beroepswerkzaamheid, aan een buitenlandse vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van de staatkundige onderdelen of plaatselijke overheden) of een buitenlandse rechtspersoon waarvan de maatschappelijke zetel, de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer niet in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd, door een natuurlijke persoon die meer dan 25% van de Aandelen heeft bezeten op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen). Dit tarief geldt voor overdrachten van aanzienlijke deelnemingen die in eigen naam worden gehouden door privébeleggers die in België gevestigd zijn, of samen met hun echtgeno(o)t(e) of bepaalde andere leden van hun familie.

De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.

6.7.3.2. Belgische rechtspersonen

De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar (tenzij het gaat om een aanzienlijke deelneming, zie Hoofdstuk 6.7.3.1, “Belgische natuurlijke personen”). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

6.7.3.3. Belgische vennootschappen

Ingevolge artikel 192 WIB 92 kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een vrijstelling, in de mate dat voldaan is aan de taxatievoorwaarde (i.e. dat de eventuele inkomsten van die aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek op basis van de artikelen 202, §1 en 203 WIB 92).

Voor de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op aandelen van een gereglementeerde vastgoedvennootschap hoeft niet voldaan te zijn aan de zgn. éénjarigheidsvereiste en de participatievoorwaarde vermeld in artikel 202, §2 WIB 92 (artikel 202,

§2, 3de lid WIB92).

Indien niet is voldaan aan de taxatievoorwaarde, worden de gerealiseerde meerwaarden beschouwd als gewone winst belastbaar tegen het standaardtarief van de vennootschapsbelasting van 29,58% (20,40% op de eerste inkomensschijf van

100.000 EUR voor vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92).

Aangezien de dividenden van de Vennootschap slechts gedeeltelijk in aanmerking komen voor de DBI-aftrek (zie Hoofdstuk 6.7.2.4, “Belgische vennootschappen”), zal de voornoemde vrijstelling van artikel 192 WIB 92 slechts in dezelfde mate kunnen worden toegepast.

6.7.3.4. Niet-inwoners

Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie hierboven Hoofdstuk 6.7.3.1, “Belgische natuurlijke personen”). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België. Meerwaarden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijke persoon op de verkoop van Aandelen die worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis in België, moeten door de belegger worden aangegeven in de aangifte van de belasting van niet-inwoners. Ze zullen belast worden aan het toepasselijke tarief van de belasting van niet-inwoners voor natuurlijke personen.

Niet-inwoners rechtspersonen die worden onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen . Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.

Niet-inwoners vennootschappen die Aandelen houden, maar niet via een Belgische inrichting, zijn in principe niet belastbaar op de meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Wanneer Aandelen worden aangehouden via een Belgische inrichting, dan moeten de gerealiseerde meerwaarden worden gerapporteerd in de belastingaangifte van niet-inwoners, in welk geval ze in principe belastbaar zijn aan het normale tarief van de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Zelfs indien niet-inwoners op basis van bovenstaande belastbaar zouden zijn in België op basis van het WIB 92 (zie hoger), dan nog heeft België mogelijks niet de bevoegheid om belastingen te heffen. België heeft immers met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijks niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van de andere overeenkomstsluitende staat.

6.7.4. Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)

6.7.4.1. Inschrijving

De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een belasting op de beursverrichtingen (TOB).

6.7.4.2. Verwerving

Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon, van Aandelen (secundaire markt), is een belasting op de beursverrichtingen verschuldigd die 0,12% bedraagt van de prijs van de transactie. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de belasting op de beursverrichtingen is beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij.

De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de belasting op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en

(vi) de niet-ingezetenen (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen ingezetene zijn van België).

6.7.5. Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips, meer zou bedragen dan EUR 0,01, dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbare

Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (in overeenstemming met de bepalingen van Hoofdstuk 8.1.3, “Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan”). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen, behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten (waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald) houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd met gemeentelijke opcentiemen.

De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting belastbaar tegen het gewone tarief van de vennootschapsbelasting (momenteel 29,58% incl. aanvullende crisisbijdrage van 2%; 20,40% op de eerste inkomensschijf van 100.000 EUR voor vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden vermeld in artikel 215, 2e en 3e lid WIB 92).

Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).

Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.

Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.

De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in Hoofdstuk 6.7.4, “Stelsel van de belasting op de beursverrichtingen (TOB)” gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief gelijk is aan 0,35% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij.

6.7.6. Taks op effectenrekeningen

Met ingang van 10 maart 2018 werd een taks op effectenrekeningen van 0,15% ingevoerd in het Wetboek diverse rechten en taksen (cf. Wet houdende invoering van een taks op effectenrekeningen dd. 7 februari 2018, BS 9 maart 2018).

Deze taks op effectenrekeningen is verschuldigd door natuurlijke personen die tijdens een door de wet bepaalde referentieperiode titularis zijn van één of meerdere effectenrekeningen in België of in het buitenland, over zijn of haar aandeel in de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten op de effectenrekeningen. Investeerders-natuurlijke personen die Aandelen aanhouden op een effectenrekening zullen bijgevolg principieel onderworpen zijn aan deze nieuwe taks.

Voor Belgische inwoners wordt, voor de berekening van de taks, rekening gehouden met zowel de effectenrekening(en) aangehouden in België als in het buitenland, terwijl voor niet-inwoners natuurlijke personen enkel rekening wordt gehouden met de effectenrekening(en) die de niet-inwoner aanhoudt in België.

De taks is evenwel niet verschuldigd indien het aandeel van de titularis in de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten op die rekeningen minder bedraagt dan € 500.000 (cf. nieuw artikel 151 Wetboek diverse rechten en taksen).

De belasting wordt berekend op de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten die de rekeninghouder op zijn effectenrekening(en) aanhoudt. Merk op dat de belasting wordt geheven over het volledige bedrag van de gemiddelde waarde en niet alleen over het bedrag dat de limiet van € 500.000 overschrijdt.

De eerste referentieperiode vangt aan op 10 maart 2018 en eindigt op 30 september 2018.

Xxxxxxxxx worden aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de specifieke gevolgen van deze taks op hun fiscale toestand.

7. INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAP

7.1. Geschiedenis en belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van Retail Estates NV

Retail Estates NV werd op 12 juli 1988 onder de maatschappelijke benaming Immo Budget NV opgericht.

Retail Estates NV beschikte per 31 december 2017 direct en indirect over een vastgoedportefeuille met een reële waarde van EUR 1.329,13 mio in de vorm van winkelpanden en ander type vastgoed (kantoren, appartementen, opslagplaatsen, enz.), met een oppervlakte van ca. 978.328 m². Retail Estates NV profileert zich hiermee als een niche-speler die een prominente rol speelt in de markt van het perifeer winkelvastgoed.

Deze portefeuille werd bijna volledig opgebouwd sinds 1998. Voordien had de Vennootschap slechts vier winkelpanden. De belangrijkste stappen in de ontwikkeling van Retail Estates NV zijn als volgt samen te vatten:

12 juli 1988 Oprichting Immo Budget NV.

6 februari 1998 Wijziging maatschappelijke benaming van Immo Budget NV in Retail Estates NV.

27 maart 1998 IPO en eerste notering op Euronext Brussels na het verkrijgen van het statuut als vastgoedbevak waarbij het kapitaal gebracht werd op EUR 20,64 mio vertegenwoordigd door 1.176.212 Aandelen.

30 april 1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen waarbij het kapitaal gebracht werd op EUR 15,50 mio. 30 april 1999 Fusie door overneming van verschillende vastgoedvennootschappen waarbij het kapitaal van Retail

Estates NV gebracht werd op EUR 16,89 mio, vertegenwoordigd door 1.459.794 Aandelen.

30 april 1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen waarbij het kapitaal gebracht werd op EUR 14,62 mio. 30 april 1999 Incorporatie van verlies waarbij het kapitaal werd teruggebracht tot EUR 14,51 mio.

30 april 1999 Incorporatie van uitgiftepremie en herwaarderingsmeerwaarde waarbij het kapitaal gebracht werd op EUR 19,24 mio vertegenwoordigd door 1.459.794 aandelen.

30 april 1999 Kapitaalverhoging met openbare uitgifte van Aandelen waarbij het kapitaal van Retail Estates NV gebracht werd op EUR 30,09 mio, vertegenwoordigd door 2.283.142 Aandelen.

1 juli 2003 Kapitaalverhoging met openbare uitgifte van Aandelen waarbij 913.256 nieuwe Aandelen uitgegeven werden en het kapitaal gebracht werd op EUR 42,14 mio, vertegenwoordigd door 3.196.398 Aandelen.

31 december 2003 Kapitaalverhoging na openbaar omruilbod op vastgoedcertificaten “Distri-Land” waarbij 372.216 nieuwe Aandelen uitgegeven werden en het kapitaal gebracht werd op EUR 47,043 mio. vertegenwoordigd door 3.568.614 Aandelen.

5 november 2004 Gedeeltelijke incorporatie van emissiepremie waarbij het kapitaal gebracht werd op EUR 80,29 mio, zonder creatie van nieuwe Aandelen.

5 november 2004 Vernietiging van 20 aandelen aan toonder waarbij het totaal aantal aandelen werd teruggebracht op

3.568.594 aandelen.

10 augustus 2005 Kapitaalverhoging na fusie door overname van Retail Warehousing NV waardoor het kapitaal van Retail Estates NV verhoogd werd om het te brengen op EUR 80.293.830,07 vertegenwoordigd door 3.568.724 Aandelen.

21 november 2006 Kapitaalverhoging na fusie door overname van Sablon NV waardoor het kapitaal van Retail Estates NV verhoogd werd om het te brengen op EUR 80.303.403,79 vertegenwoordigd door 3.568.952 Aandelen.

30 november 2007 Kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing van Muys NV door inbreng van twee grootschalige winkelpanden te Gentbrugge en Ninove. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 84.106.961,29 vertegenwoordigd door 3.737.999 Aandelen.

30 juni 2008 Kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing van Zebra Trading NV door inbreng van een grootschalig winkelpand te Antwerpen (Merksem). Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 85.988.681,72 vertegenwoordigd door 3.821.631 Aandelen.

5 september 2008 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng van de onverdeelde helft van een grond gelegen te Montignies-sur-Sambre. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 86.523.056,52, vertegenwoordigd door 3.845.381 Aandelen.

30 april 2009 Kapitaalverhoging in het kader van toegestaan kapitaal door inbreng van 60% van de Aandelen van een vastgoedvennootschap. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 92.148.056,72 vertegenwoordigd door 4.095.381 Aandelen.

24 november 2009 Vier kapitaalverhogingen in het kader van verschillende partiële splitsingen. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 99.092.223,75 vertegenwoordigd door 4.404.004 Aandelen.

5 februari 2010 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in natura van 1.104 van de

2.500 aandelen van de vastgoedvennootschap Eeklo Invest NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 103.472.163,75 vertegenwoordigd door 4.598.668 Aandelen.

31 maart 2010 Kapitaalverhoging door de inbreng in het kader van de partiële splitsing van Het Fort NV door inbreng van een onroerend goed te Mechelen. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 104.382.491,25, vertegenwoordigd door 4.639.127 Aandelen.

5 mei 2010 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van het geheel van de aandelen in de vastgoedvennootschap Pillar Roeselare NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 107.670.528,75 vertegenwoordigd door 4.785.262 Aandelen.

21 juni 2010 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van het geheel van de aandelen in de vastgoedvennootschap Caisse de Leasing NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 110.332.121,25 vertegenwoordigd door 4.903.555 Aandelen.

30 november 2010 Drie kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van het geheel van de aandelen in de vastgoedvennootschappen Depatri NV en Asverco NV en van een grond gelegen te Zaventem. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 113.889.542,70 vertegenwoordigd door 5.061.663 Aandelen.

16 juni 2011 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van vijf winkelpanden gelegen te Genk (Winterslag), Houthalen-Helchteren, Jodoigne, Zonhoven en Kasterlee. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 115.878.475,20 vertegenwoordigd door 5.150.060 Aandelen.

27 juni 2011 Kapitaalverhoging in het kader van een partiële splitsing van Fun Belgium NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 121.398.805,20 vertegenwoordigd door 5.395.408 Aandelen.

30 maart 2012 Kapitaalverhoging in het kader van de partiële splitsing van ARS NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 122.336.290,20, vertegenwoordigd door 5.437.074 Aandelen.

4 juli 2012 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van de vastgoedvennootschap Retail Warehousing Invest NV. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 127.030.029,24, vertegenwoordigd door 5.645.681 Aandelen.

27 juli 2012 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 130.797.517,19, vertegenwoordigd door 5.813.122 Aandelen.

28 juni 2013 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met voorkeurrecht. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 163.496.885,24, vertegenwoordigd door 7.266.402 Aandelen.

28 juni 2013 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van twee handelspanden. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 164.037.087,74, vertegenwoordigd door 7.290.411 Aandelen.

1 juli 2013 Omvorming van Retail Warehousing Invest NV in institutionele vastgoedbevak.

02 april 2014 Private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van EUR 30.000.000 met vervaldag in 2021 en vast jaarlijks brutorendement van 3,566%.

26 september 2014 Goedkeuring door aandeelhouders van Retail Warehousing Invest NV van verandering van statuut van institutionele vastgoedbevak naar institutionele GVV onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders van Retail Estates NV van verandering van statuut naar openbare GVV.

24 oktober 2014 Goedkeuring door aandeelhouders van Retail Estates NV van verandering van statuut van openbare vastgoedbevak naar openbare GVV.

28 november 2014 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van vijf winkelpanden. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 170.091.087,57, vertegenwoordigd door 7.559.473 Aandelen.

28 mei 2015 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met voorkeurrecht. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 198.435.728,35, vertegenwoordigd door 8.819.213 Aandelen.

29 januari 2016 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van een opslagplaats. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 199.495.654,21, vertegenwoordigd door 8.866.320 Aandelen.

22 april 2016 Private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van EUR 30.000.000 met vervaldag in 2026. Hiervan werd EUR 4.000.000 geplaatst aan een vast jaarlijks brutorendement van 2,839% en EUR

26.000.000 aan een variabele rentevoet.

10 juni 2016 Private plaatsing van obligaties voor een totaal bedrag van EUR 25.000.000 met vervaldag in 2026 en vast jaarlijks brutorendement van 2,84%.

14 december 2016 Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van 1 winkelpanden alsook een inbreng in natura van aandelen Databuild Retail. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 202.688.189,49, vertegenwoordigd door 9.008.208 Aandelen.

5 april 2017 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 206.612.347,44, vertegenwoordigd door 9.182.612 Aandelen.

29 juni 2017 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 211.112.425,36, vertegenwoordigd door 9.382.612 Aandelen.

29 maart 2018 Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura van vier winkelpanden te Libramont, onmiddellijk gevolgd door een inbreng in natura van vijf winkelpanden te Herstal. Het kapitaal werd hierdoor verhoogd tot EUR 213.001.850,57

vertegenwoordigd door 9.466.585 Aandelen en onmiddellijk daaropvolgend tot EUR 213.521.069,56, om het totaal aantal Aandelen te brengen tot 9.489.661.

11 april 2018 Toelating tot de verhandeling van de Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Amsterdam.

Retail Estates NV heeft sinds 2007 verschillende dochtervennootschappen opgeslorpt in het kader van een fusie door overneming: het betreft Retail Warehousing NV, Retail Warehousing Management BVBA, Brimmo NV, Retail Warehousing bis BVBA, Afrit 5 NV, LC Invest NV, Kairo NV, Leninvest NV, Sinac NV, Gérardchamps Invest NV, Nithosa1 NV, Immo Bartan NV, Belgium Retail 1 NV, Eeklo Invest NV, Solido NV, Vagobel NV, Caisse de Leasing NV, Dimmo Invest NV,

GL Development NV, Wennel Invest NV, Electimmo NV, Pillar Roeselare NV, Asverco NV, Depatri NV, Keerdok Invest NV, Flanders Retail Invest BVBA, Belgian Wood Center NV, Champion Invest NV, Infradis Real Estate NV, VRP 1 NV, SDW

Invest BVBA en Ducova BVBA, Erpent Invest NV, Poperinge Invest NV, Mijn Retail NV, Aalst Logistics, Frun Park Wetteren NV, PanEuropean Proeprties NV, Vlaamse Leasingmaatschappij NV, Fimitobel NV, Texas management NV, TBK BVBA, RWI Invest, Hainaut Retail Invest en dit telkens zonder uitgifte van nieuwe Aandelen.

7.2. Identificatie van de Vennootschap

7.2.1. Naam en juridische vorm

De maatschappelijke benaming van de Vennootschap is Retail Estates. Zij heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

7.2.2. Statuut

Retail Estates NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvenootschap (openbare GVV) die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en die gespecialiseerd is in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of

langs invalswegen naar stedelijke centra, met het oog op de terbeschikkingstelling ervan op lange termijn aan gebruikers. Als openbare GVV valt Retail Estates NV onder de GVV-Wet en het GVV-KB.

7.2.3. Maatschappelijke zetel en verdere gegevens

De maatschappelijke zetel van Retail Estates NV is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx.

De maatschappelijke zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de Raad van Bestuur. Tel.: x00 0 000.00.00

Fax: x00 0 000.00.00

E-mail: Xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx – xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

7.2.4. Oprichting

Retail Estates NV werd opgericht onder de naam IMMO BUDGET NV bij akte verleden voor Meester Xxxxxx Xxxxxxxxx, notaris met standplaats te Houthalen (België), op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor het laatst op 29 maart 2018.

7.2.5. Identiteit van de oprichter

Retail Estates NV werd opgericht door particulieren, welke begin 1998 hun Aandelen overdroegen aan de toenmalige promotoren van de toenmalige vastgoedbevak (heden, openbare GVV), CERA Investment Bank (thans onderdeel van KBC Groep) en Mitiska Ventures NV, destijds Mitiska België NV genaamd. Het zijn laatstgenoemden die destijds de erkenning als vastgoedbevak voor Retail Estates NV bekomen hebben en die de beursgang begeleid hebben in hun toenmalige

hoedanigheid van promotoren van de toenmalige vastgoedbevak (heden, openbare GVV). Mitiska België NV is in juli 2003 uit het aandeelhouderschap getreden. Beide partijen beschouwen hun taak als promotor als voltooid. De Vennootschap heeft op Datum van dit Prospectus geen kennis van enige Aandelen die zouden gehouden worden door haar voormalige promotor

Mitiska Ventures NV. KBC groep is op heden nog steeds aandeelhouder, zonder de controle over de Vennootschap te bezitten. In dit verband wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.4.2, “Structuur en organisatie”.

7.2.6. Duur

Retail Estates NV werd opgericht voor onbepaalde duur.

7.2.7. Register van rechtspersonen

Retail Estates NV is ingeschreven in het Register van Rechtspersonen van Brussel onder nummer 0434.797.847.

7.3. Statuut van GVV

7.3.1. Retail Estates NV: openbare GVV

Retail Estates NV heeft het statuut van openbare GVV.

De gereglementeerde vastgoedvennootschap wordt in de GVV-Wetgeving gedefinieerd vanuit haar activiteit. Deze activiteit bestaat uit het ter beschikking stellen, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit, van onroerende goederen aan gebruikers, en eventueel, binnen de daartoe bepaalde grenzen, het bezitten van “ander vastgoed” (aandelen in openbare vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICB’s, aandelen uitgegeven door bepaalde andere REIT’s en vastgoedcertificaten). Ingevolge de Wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet, is het de Openbare GVV voortaan eveneens toegestaan om rechten van deelneming in GVBF’s (als “ander vastgoed) aan te houden en, desgevallend in samenwerking met een derde, bepaalde PPS-overeenkomsten (met gebouwen en/of andere onroerende infrastructuur als voorwerp) af te sluiten, of daarin toe te treden, met een publieke opdrachtgever, alsook zich in te laten met het (laten) ontwikkelen, (laten) oprichten, (laten) beheren, (laten) uitbaten of ter beschikking stellen van bepaalde (al dan niet hernieuwbare) energie-installaties. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen kan de GVV bovendien alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De GVV

volgt een strategie die ertoe strekt haar vastgoed voor lange termijn in bezit te houden. De GVV stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal, wat met name impliceert dat zij zelf instaat voor de ontwikkeling en het dagelijks beheer van de onroerende goederen, en dat alle andere activiteiten die zij uitoefent een toegevoegde waarde hebben voor diezelfde onroerende goederen of de gebruikers ervan, zoals de aanbieding van diensten die een aanvulling vormen op de terbeschikkingstelling van de betrokken onroerende goederen.

Een openbare GVV is een gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de aandelen tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

Een GVV is onderworpen aan een strikt wettelijk regime. De Belgische wetgever heeft ervoor gezorgd dat de GVV een grote mate van transparantie biedt met betrekking tot haar activiteiten en verplicht dat ten minste 80% van het gecorrigeerd nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, wordt uitgekeerd. Een GVV geniet bovendien van een bijzonder fiscaal regime.

De openbare GVV is onderworpen aan het toezicht van de FSMA, alsook aan een specifieke reglementering. De voornaamste kenmerken van deze reglementering zijn de volgende:

− De GVV moet de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen.

− De aandelen van een openbare GVV moeten verplicht toegelaten zijn tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt en tenminste 30% van haar stemrechtverlenende effecten dient continu en permanent in het bezit te zijn van het publiek.

− De geconsolideerde alsook de statutaire jaarrekening moeten worden opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) in plaats van Belgian GAAP.

− Verbod op speculatieve verrichtingen aangaande afdekkingsinstrumenten.

− De Raad van Bestuur van de GVV moet zo worden samengesteld dat de GVV conform artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De toegelaten activiteiten van de GVV moeten in essentie beperkt blijven tot het ter beschikking stellen van onroerende goederen (m.i.v. de onroerende goederen voortvloeiend uit bepaalde PPS-projecten alsook bepaalde energie-installaties) aan gebruikers en het bezit van “ander vastgoed” (in de zin van artikel 4 van de GVV-Wet), zoals hierboven nader beschreven.

− Ze moet strikte regels op het vlak van belangenconflicten en interne controlestructuren naleven.

− De GVV mag niet optreden als bouwpromotor behalve als dit occasioneel gebeurt.

− De portefeuille moet worden geboekt tegen marktwaarde (onder IFRS); de GVV mag haar vastgoed niet afschrijven.

− Het vastgoedpatrimonium van de GVV wordt zowel periodiek (per kwartaal) als op ad hoc basis (bijvoorbeeld als de GVV aandelen uitgeeft of tot een fusie overgaat) gewaardeerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. De deskundige mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. Na afloop van deze periode mag hij dit vastgoed pas weer waarderen, nadat een periode van drie jaar verstreken is na afloop van de vorige periode.

− Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de reële waarde van de activa, mag de geconsolideerde en enkelvoudige schuldratio van de GVV niet meer bedragen dan 65% van de, naargelang het geval, geconsolideerde of enkelvoudige activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, overeenkomstig artikel 23 van het GVV-KB.

− De jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldlast van de GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto-bedrijfsresultaat van de GVV, overeenkomstig artikel 25 van het GVV-KB.

− Het geven van zekerheden door de Openbare GVV of door een perimetervennootschap van de openbare GVV is enkel toegestaan in het kader van de financiering van haar activiteiten of deze van de Openbare GVV en haar

perimetervennootschappen, en is beperkt tot 50% van de totale reële waarde van de activa van het (overeenkomstig artikel 43, §2 io artikel 28, §2 van de GVV-Wet berekende) geconsolideerde geheel en, per bepaald bezwaard actief, tot 75% van de waarde van dat bezwaard actief.

− De GVV diversifieert haar beleggingen zodanig dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid. In principe mag de GVV geen “activageheel” aanhouden dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt.

− Ten minste 80% van het gecorrigeerd nettoresultaat (in de zin van artikel 13 van het GVV-KB), verminderd met de nettodaling van de schuldenlast van de GVV in de loop van het boekjaar, moet worden uitgekeerd als vergoeding van het kapitaal.

− Er is een roerende voorheffing van 30% bij de uitkering van het dividend die bevrijdend is voor een aantal belastingplichtigen (zie Hoofdstuk 6.2.2, “Dividenden”);

− De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de exploitatie-uitgaven en financiële lasten) van de GVV zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting. De GVV is weliswaar onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, maar dus slechts op een beperkte belastbare grondslag, bestaande uit de som van (i) de door haar ontvangen abnormale of goedgunstige voordelen en (ii) de niet als beroepskosten aftrekbare uitgaven en kosten, andere dan waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen. Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 309% op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave.

7.3.2. Retail Warehousing Invest NV: institutionele GVV

Dochtervennootschappen van een openbare GVV kunnen het statuut verwerven van institutionele GVV.

Retail Estates NV heeft op heden één dochtervennootschap die bij de FSMA is ingeschreven als institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest NV.

Indien een openbare GVV de controle heeft over één of meer institutionele GVV’s (wat in casu het geval is), geldt als algemeen principe dat zij geen dochtervennootschappen mag aanhouden die de vorm van een “gewone vastgoedvennootschap” hebben. Deze regel geldt enkel voor de Belgische dochtervennootschappen van de openbare GVV waarin deze op 1 januari 2009 nog geen aandelen hield. Retail Estates NV mag met andere woorden nog wel vastgoedvennootschappen naar niet-Belgisch recht aanhouden, evenals vastgoedvennootschappen waarin zij ten minste sedert 1 januari 2009 aandelen houdt. Indien een openbare GVV die de controle heeft over één of meer institutionele GVV’s, de controle verwerft over een vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, beschikt zij over een periode van 24 maanden om zich in regel te stellen met voormeld principe.

Het statuut van een institutionele GVV is voor een groot stuk gelijklopend met dat van een openbare GVV, en de institutionele GVV kan genieten van hetzelfde bijzondere fiscale regime (in tegenstelling tot een “gewone” dochtervennootschap van een openbare GVV).

De regels die van toepassing zijn op de openbare GVV’s, zijn in principe mutatis mutandis van toepassing op de institutionele GVV. De jaarrekening wordt eveneens opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen en de institutionele GVV is eveneens (zei het onrechtstreeks via de openbare GVV die de controle over haar uitoefent) onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Enkele verschilpunten met de openbare GVV die kunnen worden opgemerkt zijn de volgende:

• geen verplichte beursnotering;

• verplichte (exclusieve of gezamenlijke) controle (onder IFRS) door een openbare GVV;

• geen verbod op de beperking of opheffing van het voorkeurrecht bij kapitaalverhogingen in geld (gemeen recht);

• de aandelen dienen op naam en in handen van in aanmerking komende beleggers te zijn;

• geen vereisten inzake diversificatie of schuldratio op het enkelvoudig niveau van de institutionele GVV (wel op het geconsolideerd niveau van de openbare GVV);

• de institutionele GVV dient zelf geen vastgoeddeskundige aan te stellen, aangezien het vastgoed wordt gewaardeerd door de deskundige van de openbare GVV.

De institutionele GVV dient passende maatregelen te nemen om te garanderen dat de houders van haar effecten de hoedanigheid van in aanmerking komende belegger hebben. Dit behelst onder meer de verplichting om in de voorwaarden voor de uitgifte van effecten van de institutionele GVV, in de statuten, in het aandelenregister (en op het certificaat betreffende de inschrijving van

de effecten op naam in dit register), alsook in elk stuk dat betrekking heeft op de uitgifte van, de inschrijving op of de verwerving van effecten uitgegeven door een institutionele GVV), te vermelden dat de effecten op naam zijn en dat enkel in aanmerking komende beleggers mogen inschrijven op die effecten of ze mogen verwerven of houden. Deze verplichting geldt eveneens voor elk bericht, elke mededeling of elk ander stuk met betrekking tot een verrichting met effecten van een institutionele GVV of met betrekking tot de toelating van dergelijke effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, of waarin een dergelijke

verrichting of toelating wordt aangekondigd of aanbevolen, en die of dat uitgaat van de institutionele GVV of van een persoon die in haar naam of voor haar rekening handelt. De institutionele GVV moet bovendien weigeren om in het aandelenregister een overdracht van effecten in te schrijven wanneer zij vaststelt dat de overnemer geen in aanmerking komende belegger is, en de

uitkering van dividenden of interesten dient te worden opgeschort, wanneer de betrokken effecten in het bezit zijn van beleggers die geen in aanmerking komende beleggers zijn. Deze regeling dient eveneens te worden opgenomen in de uitgiftevoorwaarden, in de statuten, in voorkomend geval in het noteringsprospectus, alsook in elk stuk met betrekking tot een verrichting met effecten van een institutionele GVV of met betrekking tot de toelating van dergelijke effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, of waarin een dergelijke verrichting of toelating wordt aangekondigd of aanbevolen.

7.4. Organisatiestructuur

7.4.1. Samenstelling van de groep

Op Datum van dit Prospectus heeft Retail Estates NV de volgende dochtervennootschappen (die zijn opgericht naar Belgisch recht):

Naam vennootschap

Gehouden deel Ondernemingsnummer van het kapitaal

(in %)

Adres

Retail Warehousing Invest NV Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0478.433.001 (RPR Brussel) 100

Blovan NV Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0458.582.445 (RPR Xxxxxxx) 00

Xxxxxxxx NV Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0507.756.594 (RPR Brussel) 51

Librajem BVBA (voorheen

Prometra BVBA) Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0435.813.179 (RPR Brussel) 100

Finsbury Properties NV Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0422.753.516 (RPR Brussel) 100

NS Properties BVBA Xxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxx (Xxxxxx) 0845.603.438 50

(RPR Luik, afdeling Huy)

Retail Estates Nederland B.V. Coöperatieve Leiderdorp Invest U.A. Cruquius Invest N.V.

Heerlen I Invest N.V. Heerlen II Invest N.V. Zwolle Invest N.V.

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 69011281 100

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 69011052 100

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 70291713 100

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 70294119 100

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 70294658 100

Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx

(Xxxxxxxxx) 70289492 100

7.4.1.1. Retail Warehousing Invest NV

Retail Warehousing Invest NV is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarvan Retail Estates NV rechtstreeks alsook onrechtstreeks (via haar dochtervennootschappen) 100% van de aandelen bezit. Retail Warehousing Invest NV staat onder de exclusieve controle (onder IFRS) van Retail Estates NV. Deze vennootschap werd op 24 oktober 2014 bij de FSMA ingeschreven als institutionele GVV. Op 26 september 2014 besloot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Retail Warehousing NV haar statuten aan te passen aan de GVV-Wetgeving. Deze statutenwijziging werd goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde dat het toenmalig statuut van de Vennootschap van openbare vastgoedbevak effectief zou worden omgezet naar het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, hetgeen gebeurde op 24 oktober 2014.

Deze vennootschap werd opgericht op 12 september 2002 onder de benaming Databuild Investments.

De controle over Retail Warehousing Invest NV werd, door de overname van een belang van 62,50% van de aandelen, verworven op 4 juli 2012, deels door middel van een aankoop van aandelen tegen cash en deels door inbreng in natura van aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Op 5 oktober 2016 werd een overeenkomst afgesloten met het oog op de verwerving van het resterende minderheidsbelang. Dit is gebeurd door de overname van alle aandelen van RWI Invest NV (destijds Databuild Retail NV genaamd), die de houder was van dit minderheidsbelang.

De vennootschap bezit 41 winkelpanden die vooral geconcentreerd zijn in Lommel, Gembloux en Châtelet. Ze bevat ook een

aantal (83) naakte eigendommen van panden waarvan de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten.

De algemene vergadering van 4 juli 2012 ging onder andere over tot zetelverplaatsing naar Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, de afschaffing van de bestaande klassen van aandelen en invoering van aandelenklassen A en B, en wijziging van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering.

De algemene vergadering van 6 februari 2013 besliste onder andere tot wijziging van de maatschappelijke benaming in Retail Warehousing Invest NV, doelwijziging en kapitaalverhoging door incorporatie van reserves.

De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 21 september 2015 ging over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, als commissaris van Retail Warehousing Invest NV voor een duur van drie jaar, tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 december 2018. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Retail Warehousing Invest NV bedragen EUR 15.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

Voor bijkomende informatie over het statuut van institutionele GVV wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.3.2, “Retail Warehousing Invest NV: institutionele GVV”.

7.4.1.2. Blovan NV

Blovan NV is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks 50% van de aandelen bezit. Deze vennootschap werd opgericht op 25 juli 1996.

De controle7 over Blovan NV werd, door de overname van een belang van 50% van de aandelen, verworven op 31 januari 2017, door middel van een aankoop van aandelen. De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de call-opties (waarvan Retail Estates de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates de controle over Blovan NV en past ze de integrale consolidatiemethode toe.

De vennootschap bezit 5 panden die vooral geconcentreerd zijn in Wetteren.

De buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2017 ging onder andere over tot zetelverplaatsing naar Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, de invoering van aandelenklassen A en B, wijziging van het boekjaar, en de datum van de jaarvergadering, een kapitaalverhoging en de omvorming van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tot een naamloze vennootschap. Deze vergadering ging over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, als commissaris van Blovan NV voor een duur van drie jaar, tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 december 2019. De vaste

honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Blovan NV bedragen EUR

1.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

7.4.1.3. Heerzele NV

Heerzele NV is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks alsook onrechtstreeks (via haar dochtervennootschappen) 51% van de aandelen bezit.

Deze vennootschap werd opgericht op 24 december 2014 onder de benaming Heerzele BVBA

De controle over Heerzele NV werd, door de overname van een belang van 51% van de aandelen, verworven op 8 augustus 2016 tegen cash. De vennootschap heeft bij een eventuele exit van haar partner zicht op de verwerving van alle aandelen. Door de combinatie van de samenwerkingsovereenkomst en de call-opties (waarvan Retail Estates de intentie heeft om ze uit te oefenen) met betrekking tot het minderheidsbelang, heeft Retail Estates de controle over Heerzele NV en past ze de integrale consolidatiemethode toe.

De vennootschap bezit 3 panden die geconcentreerd zijn in Wetteren.

7 Aangezien Retail Estates overeenkomstig de statuten het recht heeft de meerderheid van de bestuurders van Blovan te benoemen, dan wel te ontslaan.

De buitengewone algemene vergadering van 30 augustus 2016 ging onder andere over tot de omvorming van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tot een naamloze venootschap.

De raad van bestuur van 7 maart 2017 heeft beslist tot zetelverplaatsing naar Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx. De bijzondere algemene vergadering van 8 maart 2017 ging over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, als commissaris van Heerzele NV tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 maart 2019. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Heerzele NV bedragen EUR 1.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

7.4.1.4. Librajem BVBA

Librajem BVBA is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks alsook onrechtstreeks (via haar dochtervennootschappen) 100% van de aandelen bezit.

Deze vennootschap werd opgericht op 31 oktober 1988 onder de benaming Prometra BVBA.

De controle over Librajem BVBA werd, door de overname van een belang van 100% van de aandelen, verworven op 31 oktober 2017 tegen cash.

De vennootschap bezit 3 winkelpanden die vooral geconcentreerd zijn in Libramont en Jemeppe-sur-sambre.

De buitengewone algemene vergadering van 21 december 2017 ging onder andere over tot wijziging van de maatschappelijke benaming in Librajem BVBA en de zetelverplaatsing naar Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx. Deze vergadering ging ook over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, als commissaris van Heerzele NV voor een duur van drie jaar, vanaf 21 december 2017, tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 december 2020. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Librajem BVBA bedragen EUR 1.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

7.4.1.5. Finsbury Properties NV

Finsbury Properties NV is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit.

Finsbury Properties NV werd op 23 december 2005 opgericht met een kapitaal van EUR 62.000. Het kapitaal werd verschillende malen verhoogd, voor het laatst op 24 november 2009 om het te brengen op EUR 2.351.877. Op 31 augustus 2017 vond een kapitaalvermindering plaats met een bedrag van EUR 1.864.867 om het kapitaal te brengen op EUR 487.010. De kapitaalvermindering was een gevolg van het feit dat Finsbury Properties NV al haar participaties had verkocht en er derhalve een wijziging was in de kapitaalsbehoefte van de vennootschap.

Op 4 juli 2008 verwierf Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via haar dochtervennootschap Belgium Retail 1 NV ) alle aandelen in Finsbury Properties NV. Op Datum van dit Prospectus bezit Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks alle aandelen in Finsbury Properties NV. Deze vennootschap was eigenaar van een bouwgrond met bouwvergunning voor drie winkels in Neupré. De winkelpanden werden gebouwd door Retail Estates NV in het kader van een opstalovereenkomst. Bij beslissing van de algemene vergadering van 29 augustus 2008 werd de zetel van de vennootschap verplaatst naar 0000 Xxxxxx, Industrielaan

6 en werden Nederlandstalige statuten aangenomen. Op 28 februari 2017 heeft er een kapitaalverhoging ten belope van EUR 9.152.439,71 plaatsgevonden en dit door een inbreng in natura van 11 onroerende goederen van Retail Estates NV.

De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juli 2015 ging over tot de benoeming van PricewaterHouseCoopers bedrijfsrevisoren (gevestigd te 0000 Xxxxxxxx, Woluwedal 18, ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx,

bedrijfsrevisor) als commissaris van Finsbury Properties NV tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 december 2018. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van Finsbury Properties NV bedragen EUR 1.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

7.4.1.6. NS Properties BVBA

NS Properties BVBA is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks alsook onrechtstreeks (via haar dochtervennootschappen) 50% van de aandelen bezit.

Deze vennootschap werd opgericht op 27 april 2012.

De controle over NS Properties BVBA werd, door de overname van een belang van 50% van de aandelen, verworven op 5 februari 2018 tegen cash.

De vennootschap bezit 1 winkelpand in La Louvière dat aansluit bij de bestaande portefeuille van Retail Estates.

De buitengewone algemene vergadering van 14 februari 2018 ging over tot de benoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren gevestigd te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx ingeschreven in het register van rechtspersonen met het nummer 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, als commissaris van NS Properties BVBA, tot de jaarlijkse algemene vergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening per 31 december 2020. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de enkelvoudige rekeningen van NS Properties BVBA bedragen EUR 1.000 (excl. BTW) op jaarbasis.

7.4.1.7. Retail Estates Nederland B.V.

Retail Estates Nederland B.V. is een Nederlandse dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit. Retail Estates Nederland

B.V. werd op 22 juni 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 1.000.

De vennootschap bezit 58 winkelpanden die vooral geconcentreerd zijn in retailparken te Middelburg, Roosendaal, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxx Xxx Xxxx.

7.4.1.8. Coöperatieve Leiderdorp Invest U.A.

Coöperatieve Leiderdorp Invest U.A. is een Nederlandse dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit. Coöperatieve Leiderdorp Invest U.A werd op 22 juni 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 200.000. De vennootschap bezit 2 winkelpanden die geconcentreerd zijn in Leiderdorp.

7.4.1.9. Cruquius Invest N.V

Cruquius Invest N.V. is een Nederlandse dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit.

Cruquius Invest N.V. werd op 12 december 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 225.000. De vennootschap bezit 23 winkelpanden die geconcentreerd zijn in een retailpark te Cruquius (Haarlemmermeer).

7.4.1.10. Heerlen I Invest N.V.

Heerlen I Invest N.V. is een Nederlandse dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit.

Heerlen I Invest N.V. werd op 12 december 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 225.000. De vennootschap bezit 21 winkelpanden die geconcentreerd zijn in een retailpark te Heerlen.

7.4.1.11. Heerlen II Invest N.V.

Xxxxxxx XX Invest N.V. is een Nederlandse dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit.

Heerlen II Invest N.V. werd op 12 december 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 225.000. De vennootschap bezit 26 winkelpanden die geconcentreerd zijn in een retailparken te Heerlen.

7.4.1.12. Zwolle Invest N.V

Zwolle Invest N.V. is een dochtervennootschap van Retail Estates NV, waarin Retail Estates NV rechtstreeks en onrechtstreeks (via een andere dochtervennootschap) 100% van de aandelen bezit.

Zwolle Invest N.V. werd op 12 december 2017 opgericht met een kapitaal van EUR 225.000. De vennootschap bezit 11 winkelpanden die geconcentreerd zijn in een retailparken te Zwolle.

7.4.2. Structuur en organisatie

Retail Estates heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Deze vorm biedt volgens de Raad van Bestuur de beste garanties voor een gelijke behandeling van de aandeelhouders.

Pro forma % op Datum van Prospectus7

% op datum van aanmelding6

Aangemelde deelneming

Datum van de aanmelding

Op basis van de transparantieverklaringen die de Vennootschap voor de Datum van dit Prospectus had ontvangen zijn de belangrijkste Bestaande Aandeelhouders de volgende:

Aandeelhouder

Groep Stichting Administratie ‘Het Torentje’8	09/08/2012	582.885	10,03	10,47%
FPIM9	03/12/2014	737.981	9,76	8,87%
Axa NV	30/11/2009	308.623	7,01	6,71%
Federale Verzekeringen	31/10/2008	305.432	7,99	5,05%
KBC Groep NV	26/09/2017	535.819	3,01	2,98%
Publiek			62,20	65,93%
TOTAAL			NVT	100

De samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV wordt beschreven in Hoofdstuk 10.3.1, “Raad van Bestuur”.

7.5. Maatschappelijk doel en diversificatie

7.5.1. Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van Retail Estates NV is opgenomen in artikel 3 van haar statuten, zoals hierna hernomen.

“De vennootschap heeft als uitsluitend doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt verstaan:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de vennootschap;

v. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover 6 zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan

de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de

8 Op basis van de xxxxxx op het ogenblik van aanmelding.

9 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de Vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders op Datum van dit Prospectus, en rekening houdende met de noemer die geldt op Datum van het Prospectus (9.489.661 Aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoede) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de Vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

10 Deze melding heeft betrekking op aandelen aangehouden door Leasinvest Real Estate Comm. VA 11 Deze melding heeft betrekking op aandelen aangehouden door Belfius Insurance NV

terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in bepaalde types van entiteiten met een soortgelijk maatschappelijk doel; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”) genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;

xi. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft) de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doel (met inbegrip van een deelneming in een dochtervennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschap en/of van haar dochtervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een dochteronderneming, binnen de perken van de GVV-wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV- wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap kan niet- toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito’s op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie.

Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV-wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.”

7.5.2. Diversificatie

De activa van de Vennootschap bestaan uit vastgoed zoals beschreven in artikel 2, 5° van de GVV-Wet. In dit kader wordt eveneens verwezen naar het “ander vastgoed” dat de Vennootschap bezit, m.n. vastgoedcertificaten (zie 7.9,

“Vastgoedcertificaat Immobilière Distri-Land NV”). De reële waarde van deze vastgoedcertificaten overschrijdt niet 20% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 7, §1, b) van de GVV-Wet.

De strategie van de Vennootschap is gericht op gebouwen met als hoofdbestemming detailhandel (zowel de dienstverlening als handel met particulieren en/of handelaars die plaatsvindt in een winkelruimte of toonzaal) aan de rand van woonkernen of buiten dergelijke woonkernen met een bebouwde oppervlakte die in principe varieert tussen de vijfhonderd vierkante meter (500 m²) en tienduizend vierkante meter (10.000 m²). De onroerende goederen liggen verspreid in geheel België, Nederland en eventueel de lidstaten van de Europese Unie. Maximum 10% van de activa mogen bestaan uit onroerende goederen, waarvan de hoofdactiviteit niet beantwoordt aan hoger vernoemde criteria.

In overeenstemming met artikel 30, §1 van de GVV-Wet, mag geen enkele door de Vennootschap uitgevoerde verrichting tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa in vastgoed of in activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 van de GVV-Wet wordt belegd dat één enkel activageheel vormt of dat dit percentage verder toeneemt, indien het al meer bedraagt dan 20% ongeacht wat in dit laatste geval de oorzaak is van de oorspronkelijke overschrijding van dit percentage.

Onder een “activageheel” wordt één of meer vaste goederen of activa aangehouden in het kader van de uitoefening van de activiteiten bedoeld in artikel 4 van de GVV-Wet verstaan, met een beleggingsrisico dat voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap als één risico dient te worden beschouwd. Voormelde beperking is van toepassing op het ogenblik van de relevante verrichting. Op deze beperking kan door de FSMA een afwijking worden toegestaan wanneer de GVV aantoont dat een dergelijke afwijking in het belang is van haar aandeelhouders of wanneer ze aantoont dat een dergelijke afwijking verantwoord is, gezien de specifieke kenmerken van de investering en inzonderheid de aard en de omvang

ervan. In geen geval kan een afwijking worden toegestaan als de geconsolideerde schuldratio van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen op het ogenblik van de betrokken verwerving of overdracht meer bedraagt dan 33% van de

geconsolideerde activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten. Op dezelfde basis, zal de FSMA de eventuele afwijkingen intrekken indien de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen op eender welk ogenblik tijdens de periode waarin de afwijking is toegestaan, meer bedraagt dan 33% van de geconsolideerde activa. Hoewel de Vennootschap op Datum van dit Prospectus hoe dan ook niet in aanmerking komt voor dergelijke afwijking, gelet op haar schuldgraad, heeft zij op Datum van dit Prospectus geen van deze afwijkingen nodig.

De Vennootschap kan effecten bezitten, andere dan het hierboven bedoelde vastgoed, voor zover dit gebeurt in overeenstemming met de criteria vastgelegd door de artikelen 14 en 15 van het GVV-KB, waarbij wordt verwezen naar het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap met toepassing van de GVV-Wet (zie Hoofdstuk 10.2.3 “Passend risicobeheerbeleid”). De GVV mag slechts effecten (die geen vastgoed zijn) houden indien ze zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, eerste lid, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 op het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

Bovendien mag de Vennootschap intekenen op toegelaten afdekkinginstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel uitmaken van een vastgelegd beleid ter dekking van de financiële risico’s en dient ook bekendgemaakt te worden in het jaarlijks en halfjaarlijks financiële verslag.

De Vennootschap en haar dochtervennootschappen mogen als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing sluiten. Enkel wat de Vennootschap betreft, mag, indien er haar geen koopoptie is verleend, de netto-investering in die overeenkomsten, zoals bedoeld in de IFRS-normen, op het ogenblik van de sluiting van die overeenkomsten niet meer bedragen dan 10% van de activa van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 16 van het GVV-KB.

7.6. Maatschappelijk kapitaal en effecten

7.6.1. Kapitaal en effecten

Op Datum van het Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 213.521.069,56. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 9.489.661 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan de Aandelen.

Retail Estates heeft volgende, nog lopende, obligatieleningen uitgegeven door middel van een private plaatsing:

− Op 2 april 2014, obligaties met een looptijd van 7 jaar, voor een totaalbedrag van EUR 30 mio, met vervaldag op 23 april 2021;

− Op 29 april 2016, obligaties met een looptijd van 10 jaar, voor een totaalbedrag van EUR 30 mio, met vervaldag op 30 april 2026; en

− Op 10 juni 2016, obligaties met een looptijd van 10 jaar, voor een totaalbedrag van EUR 25 mio, met vervaldag op 10 juni 2026.

Sinds 14 september 2017 heeft Retail Estates eveneens een commercial paper programma lopen ten belope van EUR 50.000.000.

De Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan de Aandelen, voormelde obligaties, en thesauriebewijzen in verband met voormeld commercial paper programma.

Per type schuld (31/12/2018)

13%

84%

Loans

Bond/Private placement Commercial paper

7.6.2. Toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur is gemachtigd het kapitaal in een of meerdere keren te verhogen ten belope van maximaal EUR 164.037.087,74, wat zou kunnen leiden tot een aanzienlijk grotere stijging van het eigen vermogen wanneer rekening wordt gehouden met de uitgiftepremies.

Deze machtiging werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013, voor een duur van 5 jaar vanaf de publicatie van de notulen van deze vergadering, zijnde 31 december 2013. De verleende machtiging is dus geldig tot 31 december 2018. De machtiging kan één of meerdere malen worden vernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van 5 jaar.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan dwingende bepalingen van Belgisch recht, kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbreng in geld, hetzij door inbreng in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naargelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen. Het is de Raad van Bestuur toegestaan om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, zelfs ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, mits aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van de nieuwe effecten, met toepassing van artikel 6.4 van de statuten van Retail Estates NV en artikel 26 van de GVV-Wet.

Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie geboekt worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in

het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen. Het bedrag dat onder uitgiftepremie wordt geboekt wordt niet in rekening gebracht bij het bepalen van het saldo van het toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het geplaatste maatschappelijke kapitaal te verhogen nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis werd gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013.

De Raad van Bestuur heeft negen maal gebruik gemaakt van de, door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013, aan haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op Datum van dit Prospectus, voorafgaand aan de Verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) EUR 114.553.105,92 bedraagt. Na de Verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal (in de veronderstelling dat de Verrichting volledig wordt geplaatst) EUR 71 848 896,50 bedragen.

7.6.3. Eigen Aandelen

De Vennootschap heeft geen eigen Aandelen in bezit. De dochtervennootschappen van de Vennootschap bezitten evenmin Xxxxxxxx van de Vennootschap.

7.7. Samenvatting van enkele bepalingen in de statuten en het Corporate Governance Charter

De statuten en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates NV (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxx?xxxxx_xxxxxxxxxxx_xxxx_xxxx00 - xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ retail-estates/governance/corporate-governance-charter).

7.7.1. Bepalingen aangaande de leden van de bestuurs-, leidinggevende- en toezichthoudende organen

De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste drie bestuurders en maximaal twaalf bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde

door deze laatste kunnen worden herroepen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De Raad van Bestuur wordt zo samengesteld dat de Vennootschap conform de haar toegestane activiteiten overeenkomstig de GVV-Wet en het GVV- KB kan worden bestuurd. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt bepaald op basis van genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er

gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met de uitbating van handelszaken in het type vastgoed waarin Retail Estates NV investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten van het beheer van een vastgoedvennootschap en een GVV in het bijzonder en/of beleidsvoering in beursgenoteerde vennootschappen.

De Raad van Bestuur van Retail Estates NV bestaat momenteel uit twaalf bestuurders, zijnde twee uitvoerende bestuurders, bestaande uit de gedelegeerd bestuurder (CEO; de xxxx Xxx Xx Xxx) en de Chief Financial Officer (CFO; xxxxxxx Xxxx Xx Xxxx), en tien niet-uitvoerende bestuurders, waaronder de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Drie bestuurders kwalificeren als onafhankelijk bestuurder met toepassing van de criteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Het organiseren, leiden en informeren van de Raad van Bestuur komt toe aan de Voorzitter. In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering van de Raad van Bestuur voorzit, doorslaggevend.

De effectieve leiding van de Vennootschap wordt waargenomen door de CEO, de xxxx Xxx Xx Xxx en de CFO, xxxxxxx Xxxx Xx Xxxx.

Op 17 februari 2017 heeft de Raad van bestuur, overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de Vennootschap en met ingang vanaf 1 april 2017, een directiecomité ingesteld waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden heeft overgedragen in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter heeft het directiecomité van de Vennootschap volgende rol volgende rol:

− voorstellen doen aan de Raad van Bestuur op het gebied van strategie en algemeen beleid;

− de strategie uitvoeren die de Raad van Bestuur heeft uitgestippeld, met inbegrip van de beslissingen om zakelijke rechten op vastgoed of aandelen van Vastgoedmaatschappijen te verwerven of over te dragen; en

− instaan voor het dagelijks bestuur van de onderneming en daar verslag over uitbrengen aan de Raad van Bestuur. Het directiecomité van de Vennootschap bestaat uit de CEO, de CFO en de CIO (de xxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx).

Voor meer informatie omtrent de Raad van Bestuur, en de verschillende door haar ingestelde comités, wordt verwezen naar Titel III van de statuten van de Vennootschap alsook naar artikelen 3 en 4 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, zoals beschikbaar gesteld op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxx/ governance/comites)).

7.7.2. Rechten, voorrechten en beperkingen gehecht aan de Aandelen

Er bestaat slechts één soort Aandelen. De statuten bevatten geen voorrechten of bijzondere rechten die zouden toekomen aan bepaalde Aandelen. Elk Aandeel geniet van de wettelijk bepaalde rechten (zie Hoofdstuk 6.2, “Rechten die aan de Aandelen gehecht zijn”).

7.7.3. Beschrijving van de voorwaarden voor het bijeenroepen en bijwonen van algemene vergaderingen

De jaarlijkse algemene vergadering van Retail Estates NV vindt (sedert de statutenwijziging van 22 mei 2017) plaats op de voorlaatste maandag van de maand juli om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.

De algemene vergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de Raad van Bestuur of de Commissaris en moeten bijeengeroepen worden op vraag van aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De bijeenroeping bevat de agenda en wordt opgesteld overeenkomstig de wet.

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de Aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (de “registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de Aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende

rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal Aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde Xxxxxxxx die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door hun financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde Xxxxxxxx die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering. De houders van Xxxxxxxx op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, elektronische post, te richten aan de zetel van de Vennootschap, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen schriftelijk gegeven te worden en moeten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats aangeduid in de

oproeping. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

Mits toestemming van de Raad van Bestuur in de oproeping, zullen de aandeelhouders eveneens gemachtigd zijn om per brief deel te nemen aan de stemming over de agendapunten door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

7.7.4. Bepalingen betreffende de transparantieverklaringen

In dit verband wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.4.2, “Structuur en organisatie”.

7.7.5. Bepalingen betreffende de wijziging van het kapitaal

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig artikel 558 (en eventueel 560) van het Wetboek van vennootschappen, of bij beslissing van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal. Het is de Vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaal.

In geval van openbare uitgifte van Aandelen moet de Vennootschap handelen overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 16 juni 2006 en artikel 23 van de GVV-Wet.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de uitgifteprijs en andere uitgiftevoorwaarden van de nieuwe Aandelen vast, tenzij de algemene vergadering er zelf over beslist.

In geval van uitgifte van Aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande Aandelen, moet de oproeping voor de algemene vergadering dit uitdrukkelijk vermelden.

Bij kapitaalverhoging met creatie van een uitgiftepremie moet het bedrag van deze premie volledig volgestort worden bij inschrijving.

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verminderd bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig artikelen 558 en 612 (en eventueel 560) van het Wetboek van vennootschappen.

7.7.6. Bepalingen betreffende de mogelijke vertraging of verhindering van een wijziging in de zeggenschap over Retail Estates NV

In dit verband wordt verwezen naar Hoofdstuk 7.6.2, “Toegestaan kapitaal” met betrekking tot de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal (artikel 6.2 van de statuten) en naar Hoofdstuk 7.6.3, “Eigen Aandelen”, over de machtiging aan de Raad van Bestuur tot het inkopen van eigen aandelen ter voorkoming van dreigend ernstig nadeel

(artikel 6.3 van de statuten). Beide machtigingen kunnen door de Raad van Bestuur worden aangewend in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten uitgegeven door Retail Estates NV binnen de grenzen van de respectieve machtigingen en de toepasselijke regelgeving. Verder wordt verwezen naar de voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates NV financiering verschaft hebben, welke het behoud vereisen van het statuut van GVV. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging.

De door de Vennootschap uitgegeven obligaties (uitgegeven ingevolge de private plaatsingen 2 april 2014, 29 april 2016 en 10 juni 2016) voorzien voor de obligatiehouders, mits het naleven van bepaalde voorwaarden, in het recht om de Vennootschap te verplichten om alle of een deel van de obligaties die zij aanhouden, terug te betalen ingeval van een

controlewijzing. Een controlewijziging wordt geacht zich te hebben voorgedaan indien één of meer personen (i) een verplicht openbaar overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap of (ii) een vrijwillig overnamebod uitbrengen op de aandelen van de Vennootschap met als resultaat dat ze na afsluiting van het bod ten minste 30 % aanhouden van de aandelen van de Vennootschap.

7.8. Onderzoek en ontwikkeling

Retail Estates NV heeft de voorbije drie boekjaren geen activiteit in onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

7.9. Vastgoedcertificaat Immobilière Distri-Land NV

Retail Estates NV bezit per 31 december 2017 53.440 vastgoedcertificaten op een totaal van 62.100 certificaten uitgegeven door Immobilière Distri-Land. Deze certificaten vertegenwoordigen een belang van 86,05%. De investering in deze certificaten werd per 31 december 2017 gewaardeerd op EUR 15,30 mio. De reële waarde van het vastgoed van Immobilière Distri-Land NV per 31 december 2017 bedroeg EUR 19,21 mio.12

Het vastgoedcertificaat wordt verhandeld op het fixing segment van Euronext Brussels. Het statuut van het vastgoedcertificaat bepaalt geen vaste datum voor de opheffing van het certificaat.

12 Hoewel 86,05 % van 19,21 mio € gelijk is aan 16,53 mio €, werd de participatie geboekt aan 15,30 mio €. Het verschil wordt verklaard doordat bij een vastgoedcertificaat 5% van de verkoopopbrengst toekomt aan de emittenten en 1% aan de emitterende vennootschap, en er dus slechts 94% wordt verdeeld onder de certificaathouders.

8. VOORWAARDEN VAN DE VERRICHTING

8.1. Voorwaarden, inlichtingen over de Verrichting, verwacht tijdschema en de te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan

8.1.1. Voorwaarden waaraan de Verrichting is onderworpen

1° het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

2° het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3° uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4° de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij

tijdens de Inschrijvingsperiode vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Verrichting had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

De kapitaalverhoging zal, desgevallend, plaatsvinden in de mate er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. De vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal naar verwachting plaatsvinden op 27 april 2018.

De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van volgende opschortende voorwaarden:

• De bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun onthechting respectievelijk uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie Hoofdstuk 8.1.4, “Intrekking en opschorting van de Verrichting”).

8.1.2. Maximumbedrag van de Verrichting

zover de plaatsingsovereenkomst tussen Retail Estates NV en de Managers wordt ondertekend (zie Hoofdstuk 8.4.3, “Plaatsingsovereenkomst”). Er werd geen minimumbedrag bepaald voor de Verrichting, zij het dat bepaalde Bestaande Aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op een bepaald minimumaantal Nieuwe Aandelen (zie Hoofdstuk 8.2.3, “Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap”).

8.1.3. Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuwe Aandelen voor 5 Onherleidbare Toewijzingsrechten.

Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 11 april 2018 bezit.

BELANGRIJK: De totale Inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Bestaande Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 24 april 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Bij gebreke aan een tijdige betaling (creditering) op voormelde rekening worden de Onherleidbare

Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Managers te koop worden aangeboden via de Private Plaatsing. Om bijgevolg te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.

Bij inschrijving, moeten inschrijvers, overeenkomstig de Inschrijvingsratio, per Nieuw Aandeel waarop wordt ingeschreven een overeenstemmend aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten indienen bij de Managers. Voor de gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de instelling waar zij hun inschrijving indienen, de coupons nr. 25 uit hun effectenrekening boeken. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

Bestaande Aandeelhouders en beleggers die Onherleidbare Toewijzingsrechten houden, maar die niet het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten om in te schrijven op één Nieuw Aandeel of een veelvoud van Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode kiezen om:

(i). het ontbrekende aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten te kopen, onderhands, op Euronext Brussels of op Euronext Amsterdam om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen; of

(ii). hun overtollige Onherleidbare Toewijzingsrechten te verkopen, onderhands, op Euronext Brussels of op Euronext Amsterdam; of

(iii). niets te doen in afwachting van de (eventuele) betaling van de netto-opbrengst van de Scrips

De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Deze Scrips zullen worden verkocht door de Managers via een Private Plaatsing van Scrips bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de Scrips of inschrijving op de onderliggende Nieuwe Aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.

De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het “Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zal worden bekendgemaakt middels een persbericht van de Vennootschap op 25 april 2018 en zal aan de houders van coupon nr. 25 beschikbaar worden gesteld vanaf 30 april 2018 na voorlegging van coupon nr. 25. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat

er enig Excedentair Bedrag zal zijn. Retail Estates NV noch de Managers of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Excedentair Bedrag uit de verkoop van Scrips in de Private Plaatsing.

Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.

8.1.4. Intrekking en opschorting van de Verrichting

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Verrichting voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Plaatsingsovereenkomst wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Managers toelaat om hun verbintenis in het kader van de Plaatsingsovereenkomst te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van de Verrichting of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook verder onder Hoofdstuk 8.4.3, “Plaatsingsovereenkomst”).

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Als de Vennootschap beslist om de Verrichting in te trekken, te herroepen of op te schorten, zal een persbericht worden gepubliceerd door de Vennootschap, en voor zover deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceert, zal een aanvulling van het Prospectus worden gepubliceerd (dat zal dienen te worden goedgekeurd door de FSMA, zie in dit verband Hoofdstuk 8.1.8, “Aanvulling op het Prospectus”).

8.1.5. Verlaging van de inschrijving

8.1.6. Herroeping van de inschrijvingsorders

8.1.7. Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen

De Inschrijvingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.

De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 april 2018.

toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap tegen uiterlijk 30 april 2018.

De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 27 april 2018. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 27 april 2018 als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

8.1.8. Aanvulling op het Prospectus

De Vennootschap zal de informatie die in dit Prospectus wordt verstrekt, overeenkomstig artikel 34 van de Wet van 16 juni 2006 bijwerken via een aanvulling op het Prospectus indien vóór of op de afsluitingsdatum van het Aanbod, of, in voorkomend geval, na de afsluitingsdatum van het Aanbod en voor de start van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam, een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie in het Prospectus zich voordoet of wordt vastgesteld die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Verrichting en/of de Nieuwe Aandelen. Elke aanvulling op het Prospectus moet worden goedgekeurd door de FSMA en zal worden gepubliceerd in de Belgische pers.

Als er een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen inschrijvers op het Aanbod het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de aanvulling, in te trekken. Als er tijdens de Private Plaatsing van Xxxxxx een aanvulling op het prospectus wordt gepubliceerd, zullen inschrijvers in de Private Plaatsing van Xxxxxx het recht hebben om hun inschrijvingen van vóór de publicatie van de aanvulling, in te trekken. Elke dergelijke intrekking dient plaats te vinden binnen de tijdslimieten die zijn beschreven in de aanvulling (d.i. ten laatste twee werkdagen na publicatie van de

aanvulling). Als er echter een aanvulling op het Prospectus zou worden gepubliceerd met betrekking tot de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst, zullen inschrijvingen op het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten en inschrijvingen op de Private Plaatsing van Scrips automatisch worden ingetrokken.

Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te hebben uitgeoefend en zullen dienovereenkomstig niet delen in enig Excedentair Bedrag en zullen op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven of uit te oefenen, aangezien

de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de Private Plaatsing.

De publicatie van een aanvulling op het Prospectus kan gepaard gaan met de publicatie van een gewijzigde kalender van de Verrichting.

8.1.9. Openbaarmaking van de resultaten van de Verrichting

Een aankondiging van de resultaten van het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal worden gedaan via een persbericht op 25 april 2018 (vóór beurs). Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 25 april 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.

De resultaten van de Verrichting, de inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet- uitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 25 april 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.

8.1.10. Verwacht tijdschema van de Verrichting

Principebesluit van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bepaling van de Inschrijvingsprijs

Goedkeuring van het Prospectus en de Samenvatting door de FSMA, en overmaking van het

Prospectus en de Samenvatting, samen met de goedkeuringsverklaring, door de FSMA aan de AFM en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

Persbericht ter aankondiging van de Verrichting, de modaliteiten van de Verrichting

en de terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap

10 april 2018 (na beurs)

10 april 2018

11 april 2018 (vóór beurs)

Onthechting coupon nr 25 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigt 11 april 2018 na beurs

Verhandeling van de Aandelen ex-Onherleidbaar Toewijzingsrecht 12 april 2018

Opening Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht en begin notering Onherleidbaar Toewijzingsrecht

12 april 2018

Afsluiting Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht 23 april 2018

Einde notering Onherleidbaar Toewijzingsrecht 23 april 2018 Persbericht met resultaat van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht

(bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting

Private Plaatsing van de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van

Scrips

25 april 2018 (vóór beurs)

25 april 2018

Allocatie van de Scrips en inschrijving op Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Scrips 25 april 2018 Persbericht met de resultaten van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, de

Private Plaatsing van Scrips en aankondiging verkoopopbrengst Scrips en hervatting van de notering van de Aandelen

Betaling van de Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met

Onherleidbare Toewijzingsrechten in gedematerialiseerde vorm en Scrips

25 april 2018

27 april 2018

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging 27 april 2018

Levering van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips

Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van

Euronext Brussels en Euronext Amsterdam

Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering

27 april 2018

Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Excedentair Bedrag) vanaf 30 april 2018

Publicatie resultaten boekjaar 2017/2018 18 mei 2018

de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het Prospectus publiceren in overeenstemming met Hoofstuk 8.1.8, “Aanvulling op het Prospectus”.

8.2. Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen

8.2.1. Categorieën potentiële beleggers

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten automatisch toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.

Euronext Amsterdam, of onderhands, in het kader van het Aanbod; en (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips.

Er wordt verwezen naar de verkoopsbeperkingen in Hoofdstuk 3.3, “Beperkingen met betrekking tot de Verrichting en de verspreiding van het Prospectus”.

8.2.2. Landen waarin de Verrichting zal openstaan

Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

De Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen in de vorm van Scrips, via de Private Plaatsing te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs.

8.2.3. Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap

Bestaande Aandeelhouder	Aantal uitgeoefende	Aantal Nieuwe Aandelen
Leasinvest Real Estate Comm. VA	993.686	198.737
Belfius Insurance NV	560.000	112.000
KBC Verzekeringen NV	282.424	56.484
Axa Belgium NV	636.572	127.314
Federale Verzekeringen	479.387	95.877
TOTAAL	2.952.069	590.412

Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen:

Onherleidbare Toewijzingsrechten

Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.

8.2.4. Kennisgeving aan de inschrijvers

Aangezien de Verrichting plaatsvindt met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van de Verrichting, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van de Verrichting, de

inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 25 april 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.

8.3. Inschrijvingsprijs en Inschrijvingsratio

Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht, vertegenwoordigd door coupon nummer 25 van de Bestaande Aandelen, zal worden onthecht van de Bestaande Aandelen op 11 april 2018 na de sluiting van de handel op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

Document Metadata

Table of Contents

PROSPECTUS VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP 1.897.932 NIEUWE AANDELEN VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL 123.365.580 IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT

Document Metadata