Algemene Leveringsvoorwaarden
1. DEFINITIES
1.1. Abonnee: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, die wettelijk gerechtigd is namens de entiteit, de overeenkomst af te sluiten.
1.2. Abonnement: Verkrijgen van toegangs- en gebruikersrechten tot Nmbrs; voor de duur van de overeenkomst.
1.3. Administrator Gebruiker: de aangemaakte Eindgebruiker die beschikt over beheerrechten en die door de Abonnee is benoemd tot beheerder van de Omgeving van de Abonnee.
1.4. API(ʻs): standaard programmatuur gebaseerd op webstandaarden bedoeld om computer programmatuur / software-applicaties van derden in staat te stellen te kunnen communiceren / data uit te wisselen met Nmbrs.
1.5. Bedrijf: een rechtspersoon of specifieke administratieve eenheid waarvoor binnen Nmbrs een salarisadministratie wordt gevoerd, waartoe Eindgebruikers optioneel toegang hebben.
1.6. Eindgebruiker: een natuurlijke persoon die onder verantwoordelijkheid van de Abonnee van Nmbrs gebruik maakt en als gebruiker kan inloggen in de Omgeving van de Abonnee en toegang krijgt tot één of meer Bedrijven.
1.7. Inbreuk: inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte Persoonsgegevens.
1.8. Infrastructuur: de door Nmbrs B.V. gebruikte hardware, cloud-infrastructuur, datacommunicatie faciliteiten en systeem software voor het leveren van de SaaS-dienst.
1.9. Nmbrs: de computer programmatuur / software-applicatie voor HR en Payroll diensten, welke uitsluitend beschikbaar is als SaaS-dienst en wordt geleverd door Nmbrs B.V..
1.10. Nmbrs B.V. : Nmbrs B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34150521
1.11. Omgeving: een omgeving binnen Nmbrs met een verzameling Bedrijven behorende bij één Abonnee of accountants- (of soortgelijke) organisatie, waartoe uitsluitend de Eindgebruikers van de eigen klanten van de accountant toegang hebben
1.12. Overeenkomst: de opdrachtbevestiging tot het afnemen / aangaan van een Abonnement tegen de overeengekomen maandelijkse vergoeding.
1.13. Partij(en): Nmbrs B.V. en Abonnee individueel als Partij of gezamenlijk als Partijen.
1.14. Persoonsgegeven(s): de persoonsgegevens zoals bedoeld in de zin van de Toepasselijke Wet die door Nmbrs B.V. ten behoeve van Abonnee onder de Overeenkomst worden verwerkt.
1.15. SaaS-dienst: (een module van) de software geïnstalleerd op Nmbrs B.V. Infrastructuur op een door Nmbrs B.V. gekozen locatie, welke door middel van toegang op afstand aan meerdere abonnees tegelijkertijd (multi-tenant) beschikbaar wordt gemaakt.
1.16. Toepasselijke Wet: de toepasselijke geldende wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming - Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG - (de “AVG”) en bijbehorende geldende uitvoerende regelgeving.
1.17. Verwerken / Verwerking: een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot persoonsgegevens of een geheel van persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen , raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.
1.18. Werknemers: natuurlijke personen met een dienstbetrekking die in een periode een salarisafrekening ontvangen binnen een specifiek Bedrijf.
1.19. Wettelijke Eigenaar: Abonnee, of een door Abonnee aangewezen natuurlijk persoon die optreed als (Klant) data eigenaar en bevoegd is om namens Abonnee het Abonnement te upgraden/downgraden.
2. TOEPASSELIJKHEID VOORWAARDEN
2.1. Deze algemene leveringsvoorwaarden (hierna “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle opdrachten en daaruit voortvloeiende vervolgopdrachten voor Abonnementen. De Algemene Voorwaarden kunnen door Abonnee worden geraadpleegd en gedownload op de website xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx(xx deze voorwaarden: de Website).
2.2. Door het aangaan van een Abonnement, door middel van het plaatsen van de opdracht daartoe, verklaart Xxxxxxx zich akkoord met de toepasselijkheid en inhoud van deze voorwaarden.
2.3. Nmbrs B.V. is gerechtigd gedurende een Overeenkomst over te gaan tot wijziging van de toepasselijke Algemene Voorwaarden. Nmbrs B.V. zal Abonnee hierover tenminste drie maanden voor de inwerkingtreding informeren.
2.4. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Abonnee wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Ondertekening of (stilzwijgende) acceptatie door Nmbrs B.V. van documenten van Abonnee waarop zulke Algemene Voorwaarden van toepassing zijn verklaard, geldt nimmer als aanvaarding daarvan.
2.5. Indien enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Nmbrs B.V. en Abonnee zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
2.6. Nmbrs B.V. kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal applicatiebeheerders van Abonnee. Een applicatiebeheerder wordt door Abonnee aangewezen. De applicatiebeheerder treedt op als contactpersoon en is bevoegd om namens Abonnee beheerdershandelingen te verrichten zoals Eindgebruikers en Administrator Gebruikers aan te melden, een en ander conform deze voorwaarden.
3. AANBIEDINGEN EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3.1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Nmbrs B.V. zijn vrijblijvend, tenzij door Nmbrs B.V. schriftelijk anders is aangegeven. Een Overeenkomst komt tot stand tussen Nmbrs B.V. en de Abonnee na ontvangst van de opdrachtbevestiging door Xxxxxxx.
4. PRIJS, VERSCHULDIGDE VERGOEDING EN BETALING
4.1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Prijzen zijn steeds in euroʼs en Abonnee dient alle betalingen in euroʼs te voldoen.
4.2. Indien Abonnee bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, kan elk van die personen hoofdelijk verantwoordelijk worden gehouden de uit het Abonnement verschuldigde bedragen te voldoen.
4.3. Ter zake de door Nmbrs B.V. verrichte prestaties en de daarvoor door Xxxxxxx verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Nmbrs B.V. volledig bewijs op, onverminderd het recht van Abonnee tot het leveren van tegenbewijs.
4.4. Nmbrs B.V. behoudt zich het recht voor om op grond van indexatie c.q. algemene prijzen- en kostenstijgingen, jaarlijks zonder kennisgeving vooraf prijswijzigingen door te voeren.
4.5. Nmbrs B.V. behoudt zich het recht voor om buiten de in artikel 4.4 geschreven gronden, de vergoedingen voor het Abonnement niet vaker dan twee keer per jaar te wijzigen na voorafgaande kennisgeving aan Abonnee van tenminste 3 maanden. Verder behoudt Nmbrs B.V. zich het recht voor om met kennisgeving van 1 maand vooraf, een prijswijziging door te voeren indien een onderaannemer prijzen jegens Nmbrs
B.V. heeft verhoogd.
4.6. Afrekening van het gebruik van Nmbrs vindt plaats op basis van het aantal verloonde Werknemers. Abonnee wordt maandelijks achteraf automatisch voor het aantal verloonde Werknemers gefactureerd. Bij weekverloning worden het aantal verloonde Werknemers eens per 4 weken berekend en gefactureerd.
4.7. Betaling van door Xxxxxxx aan Nmbrs B.V. verschuldigde vergoedingen vindt plaats middels automatische incasso.
4.8. Indien automatische incasso om welke reden dan ook niet (tijdig) tot volledige betaling van de verschuldigde vergoeding leidt of de factuur niet binnen de daarvoor gestelde termijn is voldaan, is Abonnee onmiddellijk in verzuim en, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente en incassokosten verschuldigd. Indien Abonnee na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Nmbrs B.V. de vordering uit handen geven, in welk geval Abonnee naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle incasso kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen, een en ander onverminderd het recht van Nmbrs B.V. tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van het Abonnement en onverminderd het recht van Nmbrs B.V. tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.
5. GEHEIMHOUDING
5.1. Elke Partij kan Vertrouwelijke Informatie verkrijgen van de andere Partij die redelijkerwijs geacht moet worden eigendom te zijn van de verstrekkende Partij, vertrouwelijk te zijn of concurrentiegevoelig te zijn (Vertrouwelijke Informatie). De Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk houden en redelijke maatregelen nemen om de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij te beschermen, en deze niet bekendmaken aan derden tenzij de andere Partij hiertoe gemachtigd is, of indien dit vereist wordt door dwingende wettelijke bepalingen.
5.2. Abonnee erkent dat de door Nmbrs B.V. verrichte diensten steeds een vertrouwelijk karakter hebben en dat deze bedrijfsgeheimen van Nmbrs B.V., diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevatten.
5.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is het Nmbrs B.V. toegestaan in een of meer (pers)berichten melding te maken van het aangaan dan wel het bestaan van de Overeenkomst. Nmbrs B.V. is gerechtigd de naam en het logo van Abonnee op de Nmbrs B.V. website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
6. PRIVACY, GEGEVENSBEWERKING EN BEVEILIGING
6.1. Nmbrs B.V. verwerkt in de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens van (klanten van) Abonnee in opdracht en onder de verantwoordelijkheid van Abonnee.
6.2. Nmbrs B.V. heeft de rol van Verwerker ten aanzien van de gegevens waarvoor Xxxxxxx aangemerkt kan worden als Verwerkingsverantwoordelijke; dan wel de rol van sub-Verwerker ten aanzien van de gegevens waarvoor Xxxxxxx aangemerkt kan worden als Verwerker,in de zin van de Toepasselijke Wet.
6.3. Abonnee verstrekt aan Nmbrs B.V. Persoonsgegevens van medewerkers (waaronder mede begrepen potentiële werknemers, zelfstandigen, vrijwilligers), oud-medewerkers en uitkeringsgerechtigden (van klanten) van Abonnee (hierna Betrokkenen). Nmbrs B.V. verwerkt deze persoonsgegevens in opdracht van Xxxxxxx.
6.4. Bij het uitvoeren van de werkzaamheden, zoals aangeduid in de Overeenkomst kan Nmbrs B.V. in het kader van de dienstverlening aan Abonnee de volgende (niet limitatieve opsomming van) type Persoonsgegevens van Betrokkenen verwerken:
Naam-, Adres- Woonplaatsgegevens, (kopie) Identiteits / legitimatiebewijzen | Beroepsgegevens |
Burgerservicenummer | Opleidingsgegevens |
Contactgegevens (o.a. telefoonnummers en e-mailadressen) | Verlof- en Verzuimgegevens |
Familiesamenstelling | Functioneringsgegevens |
Financiële gegevens / Salarisgegevens | Bankrekeningnummers |
Belonings-, uitkerings- en/of pensioengegevens | In-/uitstroommutaties / dienstverbanden |
6.5. Nmbrs B.V. zal de Persoonsgegevens op basis van instructies (waaronder mede begrepen de opdracht zoals verwoord in de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden) van Abonnee verwerken. Xxxxxxx is verantwoordelijk om zorg te dragen dat diens instructies in overeenstemming zijn met de Toepasselijke Wetgeving. Abonnee zal Nmbrs B.V. gedurende de looptijd van de gegevensverwerking opdracht blijven geven, de persoonsgegevens te verwerken. Nmbrs B.V. zal de Persoonsgegevens op behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken.Nmbrs B.V. stelt Abonnee onmiddellijk in kennis indien naar haar mening enige instructie inbreuk oplevert op te Toepasselijke Wetgeving.
6.6. Nmbrs B.V. zal de Persoonsgegevens verwerken als daartoe voor Nmbrs B.V. een wettelijke verplichting bestaat, inclusief de verwerking die noodzakelijk is uit hoofde van een bevoegd gegeven rechterlijk bevel, een door het bevoegd gezag gegeven last, een bevoegd gegeven aanwijzing of rechtmatig verzoek van de relevante bevoegde toezichthouder, zoals de Autoriteit Persoonsgegevens. Nmbrs B.V. zal Abonnee zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen van een aanwijzing of andere mededeling gegeven door een daartoe bevoegde autoriteit (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) betreffende de Persoonsgegevens. Voor zover deze wettelijke verplichting de contractuele verplichtingen van verwerker zoals bepaald in de Overeenkomst overstijgen, alsmede consequenties kunnen hebben voor een overeengekomen kosten en tijdsplanning, ontstaat de verplichting tot het uitvoeren van dergelijke verwerking pas nadat Partijen hierover overeenstemming hebben bereikt.
6.7. Nmbrs B.V. verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst. Onder deze verplichtingen verstaat Nmbrs B.V. onder meer het leveren van (geaggregeerde en geanonimiseerde) analyses aan Abonnee met behulp van artificial intelligence algorithms; het doen van statistisch onderzoek; gebruik van gegevens voor facturatie; doen van statistisch onderzoek en product-verbetering van Nmbrs alsmede de (mogelijke) dienstverlening aan Abonnee.
6.8. Het is Nmbrs B.V. toegestaan om gegevens met betrekking tot het gebruik van Nmbrs, welke door Abonnee en/of haar Eindgebruiker(s) wordt ingevoerd en of gegenereerd, te gebruiken voor het leveren, ontwikkelen, beveiligen en/of onderhouden van Nmbrs en daarmee verwante of nieuwe producten en/of diensten. Nmbrs B.V. mag deze gegevens delen met aan Nmbrs B.V. gelieerde partijen, met dien verstande dat een dergelijke gelieerde partij de gegevens uitsluitend mag gebruiken voor het leveren, ontwikkelen, beveiligen en/of onderhouden van haar producten en/of diensten.
6.9. Het is Nmbrs B.V. in haar hoedanigheid als Verwerker toegestaan de benodigde verwerkingen ten behoeve van anonimisering uit te voeren zodat de in artikel 6.8 omschreven gegevens niet langer een Betrokkene kunnen identificeren en / of als Persoonsgegeven aangemerkt kunnen worden onder de toepasselijke wet.
6.10. Abonnee garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door Abonnee worden ingevoerd, waaronder dat de Persoonsgegevens zijn
verkregen op een wijze die overeenstemt met de geldende wettelijke voorschriften, in het bijzonder die voortvloeien uit de Toepasselijke Wet. Abonnee staat er jegens Nmbrs B.V. voor in dat de inhoud, het gebruik door of namens Abonnee en de opgedragen verwerking niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op rechten van Betrokkenen.
6.11. Abonnee vrijwaart Nmbrs B.V. voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door Abonnee wordt gehouden of waarvoor Xxxxxxx op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij Abonnee bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Nmbrs B.V. toegerekend moeten worden.
6.12. Nmbrs B.V. is verplicht tot geheimhouding van de Persoonsgegevens die door Abonnee aan haar worden verstrekt, behoudens voor zover dit noodzakelijk voortvloeit uit de opdracht zoals neergelegd in de Overeenkomst, voortvloeit uit een aanvullende schriftelijke instructie van Xxxxxxx of uit een wettelijke verplichting (inclusief verwerking noodzakelijk is uit hoofde van een bevoegd gegeven rechterlijk bevel, een door het bevoegd gezag gegeven last, een bevoegd gegeven aanwijzing of rechtmatig verzoek van de relevante toezichthouder, zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) of hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx is verkregen.
6.13. Nmbrs B.V. draagt ervoor zorg dat eenieder die onder diens gezag handelt, verplicht is tot geheimhouding van de Persoonsgegevens waarvan hij/zij kennis neemt overeenkomstig het gestelde in het vorige lid.
6.14. Nmbrs B.V. is gerechtigd Abonnee toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen en is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Nmbrs B.V. zal bij het wijzigen van toegangs-of identificatiecodes Abonnee, in goed overleg,van nieuwe toegangs- of identificatiecodes voorzien en Abonnee niet op onredelijke gronden de toegang tot Nmbrs onthouden. Abonnee behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts op gepersonaliseerde wijze aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar.
6.15. Nmbrs B.V. is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt. Bij schade of kosten voor Abonnee welke als gevolg van “regulier gebruik” door “geautoriseerde gebruikers” is ontstaan, zullen Partijen hierover ter goeder trouw met elkaar in overleg treden om tot een geschikte oplossing te komen.
6.16. Nmbrs B.V. zal, indien dit redelijkerwijs binnen zijn invloedsfeer ligt en rekening houdende met de aard van de Verwerking, door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover mogelijk, haar bijstand verlenen aan de Abonnee bij het vervullen van diens wettelijke plichten op grond van de Toepasselijke Wet, zoals bij verzoeken van Betrokkenen en de algemene naleving van artikelen 32 t/m 36 van de GDPR . Nmbrs B.V. heeft het recht de redelijke kosten die hiermee gemoeid zijn in rekening te brengen bij Abonnee.
6.17. Nmbrs B.V. zal passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen, die gezien de huidige stand der techniek en de daarmee gemoeide kosten overeenstemmen met de kenbare aard van de Persoonsgegevens en de opdracht waarin de gegevens worden verwerkt, ter bescherming van de Persoonsgegevens tegen verlies of onrechtmatige verwerking, zoals bedoeld in artikel 32 AVG.
6.18. Nmbrs B.V. draagt zorg dat zij gedurende de duur van de Overeenkomst, aantoonbaar voldoet aan internationaal geaccepteerde normen kader(s) (assurance-standaard(en)) en / of internationaal geaccepteerde certificering(en) welke relevant zijn ten aanzien van Nmbrs en de door Nmbrs B.V. aangeboden diensten. Nmbrs B.V. zal op aanvraag (kosteloos) de opdrachtbrief en / of het voorblad van de certificering-verklaring (ʻassurance rapportʼ) delen met Abonnee. Nmbrs B.V. zal op aanvraag, onder de benodigde waarborgen en tegen een redelijke vergoeding, volledig dienaangaande certificering-verklaring (ʻassurance rapportʼ) beschikbaar stellen aan Abonnee. Nmbrs B.V. behoudt zich het recht voor om de te allen tijde de in gebruik zijnde certificering en / of assurance-standaard te vervangen door een andere adequate en algemeen certificering en / of assurance-standaard gebaseerd op internationale standaarden.
6.19. Een overzicht en beschrijvingen van de actuele geïmplementeerde technische en organisatorische maatregelen kan Abonnee verkrijgen door middel van het opvragen / verkrijgen van het meest recente en van toepassing zijnde ʻassurance rapportʼ en / of beschikbare whitepapers (of soortgelijke beschikbaar gestelde informatie bron door Nmbrs B.V.).
6.20. Abonnee heeft het recht om audits uit te voeren onder de voorwaarden zoals gesteld in dit artikel. Indien de Abonnee een verzoek tot het verrichten van een audit doet conform de voorwaarden van dit artikel, zal Nmbrs B.V. die locaties voor een audit ter beschikking stellen waar Persoonsgegevens worden verwerkt ten behoeve van Abonnee. Nmbrs B.V. biedt alle medewerking en informatie die Abonnee redelijkerwijs nodig heeft voor de audit. Een dergelijke audit zal worden uitgevoerd door een onafhankelijke derde partij, welke partij door Xxxxxxx wordt geselecteerd, in overleg met Nmbrs B.V.. Deze partij zal tenminste gekwalificeerd zijn als een onafhankelijke deskundige auditor die gecertificeerd is om compliance met de Toepasselijke Wet te controleren. De auditor dient voorafgaand aan het onderzoek bereid te zijn dienaangaande een geheimhoudingsverklaring te tekenen. De audit (waaronder begrepen de documentatie en overige gegevens waartoe audit zich uitstrekt) en de resultaten daarvan zullen door Abonnee en de externe vertrouwelijk worden behandeld. Abonnee zal Nmbrs B.V. zo spoedig mogelijk een volledige en ongewijzigde kopie van de onderzoeksresultaten ter beschikking stellen in een voor Nmbrs B.V. eenvoudig leesbare en duurzame vorm voor zover de onderzoeksresultaten betrekking hebben op Nmbrs B.V. (en diens eventuele sub-verwerkers). De audit en de resultaten mogen alleen met voorafgaande toestemming van Nmbrs B.V. aan een derde inzichtelijk worden gemaakt, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De (interne en externe) kosten van de audit zijn voor rekening van Xxxxxxx, tenzij uit de audit blijkt dat Nmbrs B.V. wezenlijk tekort komt of tekort is gekomen in de nakoming van haar verplichtingen opgenomen in dit artikel. Voor de aanvang van een audit zullen Partijen met elkaar overeenkomen wat de scope, planning en de duur van de audit zal zijn en eveneens bepalen wat het uurtarief van Nmbrs B.V. en haar Subverwerkers zal zijn voor de geboden ondersteuning. Het is Abonnee niet toegestaan een audit op locatie te verzoeken indien Nmbrs
B.V. een recent intern of extern audit rapport kan overleggen, dat toeziet op dezelfde locaties waarvoor Xxxxxxx een audit verzoekt, tenzij Abonnee aantoont dat een dergelijk intern of extern auditrapport niet voldoet aan de eisen zoals gesteld in de Toepasselijke Wet.
6.21. Indien zich een Inbreuk voordoet ten aanzien van Persoonsgegevens die Nmbrs B.V. of de door haar ingeschakelde Subverwerkers worden verwerkt, dan stelt Nmbrs B.V. Abonnee zonder onredelijke vertraging, en in ieder geval binnen 48 uur, na kennisneming daarvan op de hoogte. Nmbrs B.V. voorziet Abonnee daarbij van alle, redelijkerwijs benodigde informatie als zoals gesteld in de Toepasselijke Wet om Abonnee in staat te stellen zulks tijdig, juist en volledig te melden aan de bevoegde toezichthouder(s), (zoals de Autoriteit Persoonsgegevens) en de relevante Betrokkenen. Indien zich na de melding aan Abonnee zoals bedoeld in dit artikel, eventuele nieuwe, relevante ontwikkelingen voordoen, waaronder begrepen de maatregelen die Nmbrs B.V. (waaronder begrepen: haar Subverwerker) treft om aan zijn kant de gevolgen van het incident te beperken en herhaling te voorkomen, dan stelt Nmbrs B.V. Abonnee daarvan onverwijld op de hoogte.
6.22. Nmbrs B.V. zal waar nodig Xxxxxxx assisteren bij het adequaat informeren van de toezichthouder(s) en Betrokkenen over het betreffende Inbreuken conform het daarover bepaalde in de Toepasselijke Wet. Onverlet het bepaalde in artikel 6.12, zullen Partijen over en weer strikte geheimhouding in acht nemen ten aanzien van eventuele Inbreuken en zullen Partijen Inbreuken enkel aan de bevoegde toezichthouder(s) en eventuele betrokkene(n) rapporteren overeenkomstig het bepaalde in de Toepasselijke Wet.
6.23. Abonnee geeft hierbij Nmbrs B.V. haar toestemming, in algemene zin, om in het kader van de Overeenkomst gebruik te maken van diensten van sub-verwerkers zoals gespecificeerd op website van Nmbrs B.V. xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx waar Xxxxxxx tevens de mogelijkheid heeft zich te registreren voor het ontvangen van notificaties betreffende een eventuele voorgenomen wijziging of toevoeging van een bepaalde sub-verwerker.
6.24. Xxxxxxx geeft hierbij Nmbrs B.V. haar toestemming, in algemene zin, om in het kader van de Overeenkomst gebruik te maken van diensten van sub-verwerkers binnen de Europese Economische Ruimte alsmede van sub-verwerkers in landen waarvan de Europese Commissie heeft bepaald dat deze landen een passend beschermingsniveau bieden. Indien Nmbrs B.V. gebruik wenst te maken van diensten van sub-verwerkers gevestigd in een land dat geen passend beschermingsniveau biedt zoals hiervoor bedoeld, dient Nmbrs B.V. eerst daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming te ontvangen van Abonnee, welke toestemming Abonnee niet op onredelijke gronden zal onthouden. Xxxxxxx zal diens toestemming niet onthouden indien Nmbrs B.V. waarborgt dat voor deze data-uitwisselingen door middel van een door de CJEU goedgekeurde wijze, alsnog een passend beschermingsniveau geboden wordt.
6.25. Nmbrs B.V. zal alvorens een sub-verwerkers te vervangen dan wel een nieuwe sub-verwerker in te schakelen, zorgen dat het overzicht op xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx geüpdate wordt. Abonnee zorgt voor periodiek raadpleging van xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx ; Indien Abonnee zich op redelijke gronden niet kan verenigen met de voorgenomen wijziging of toevoeging van een bepaalde sub-verwerker is het Abonnee toegestaan bezwaar te maken, binnen 10 werkdagen na verzenden van de notificatie van wijziging door Nmbrs B.V. aan Abonnee. Bij bezwaar is het Nmbrs B.V. toegestaan om binnen een termijn van 4 weken een alternatief te bieden, om de relevante dienst voort te zetten. Indien Nmbrs B.V. geen alternatief biedt, dan is het Abonnee toegestaan om de Overeenkomst op te zeggen, zonder dat Nmbrs B.V. tegenover Abonnee gehouden is tot schadevergoeding wegens de beëindiging. Nmbrs B.V. zal aan de door hem ingeschakelde sub-verwerkers dezelfde verplichtingen opleggen als voor hemzelf uit dit artikel 6 voortvloeien.
7. ONTBINDING, OPZEGGING EN WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST
7.1. Het Abonnement kan door Xxxxxxx met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand tegen het einde van elke kalendermaand in de Nmbrs omgeving van de Abonnee worden opgezegd en door Nmbrs B.V. met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden schriftelijk tegen het einde van een kalenderjaar. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
7.2. Na afloop of bij tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst zal Nmbrs B.V. binnen een redelijke termijn alle Persoonsgegevens binnen Nmbrs aan Abonnee overdragen, en/of op verzoek van Xxxxxxx alle persoonsgegevens vernietigen of verwijderen en schriftelijk bevestigen aan Abonnee dat alle persoonsgegevens binnen Nmbrs zijn vernietigd of verwijderd. Indien op Nmbrs B.V. de wettelijke plicht rust om te blijven verwerken, dan zal zij aan het verzoek van Xxxxxxx voldoen voor zover zulks is toegestaan op grond van de Toepasselijke wet.
7.3. Elk der Partijen kan het Abonnement zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere Partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere Partij definitief wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Abonnee wijzigt. Nmbrs B.V. is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van Abonnee vervalt het recht tot gebruik van aan Abonnee ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van rechtswege.
7.4. Abonnee heeft het recht de overeengekomen abonnementsvorm per de eerste dag van een kalendermaand te wijzigen (up- en downgraden). Vanaf datum wijziging zal Abonnee de vergoeding behorende bij de gewijzigde abonnementsvorm verschuldigd zijn.
8. INTEGRATIES / DATA UITWISSELINGEN MET DERDE PARTIJEN
8.1. Abonnee kan een overeenkomst sluiten met derde partijen teneinde integraties / data-uitwisselingen aan te gaan en/of diensten af te nemen in aanvulling op de dienstverlening geleverd door Nmbrs B.V..
8.2. Abonnee zal overeenkomsten genoemd in artikel 8.1 direct aangaan met betreffende derde partijen, waarbij Nmbrs B.V. in geen enkele vorm een betrokken partij is. Derde partijen zijn geen sub-verwerkers van Nmbrs B.V. en Nmbrs B.V. is in geen enkele vorm aansprakelijk voor het handelen van deze derde partijen.
8.3. Indien Abonnee kiest om zijn / haar Nmbrs omgeving (direct) te verbinden / integreren met een derde partij, al dan niet gebruikmakend van een of meerdere APIʼs van Nmbrs B.V., verleent Abonnee hierbij toestemming aan Nmbrs B.V. voor het uitwisselen van data tussen Nmbrs B.V. en betreffende derde partij voor zover dat door deze derde partij als benodigd is aangemerkt voor hun diensten. Hieronder kan mede worden verstaan de uitwisseling van (persoons)gegevens en het opslaan van toegangs- of identificatiecodes / tokens ten behoeve van het bewerkstelligen van deze data-uitwisseling / integratie.
8.4. Abonnee is verantwoordelijk voor het correct (laten) inrichten en tot stand brengen van van integraties / data-uitwisselingen (inclusief autorisaties), al dan niet gebruikmakend van een of meerdere APIʼs van Nmbrs B.V., tussen Nmbrs en door Xxxxxxx gekozen derde partij(en).
8.5. Nmbrs B.V. is nimmer verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor het (correct) functioneren van software van Abonnee en / of derden die middels de APIʼs van Nmbrs B.V. met Nmbrs communiceren / data uitwisselen.
8.6. Indien door Abonnee gebruik wordt gemaakt van een of meerdere APIʼs van Nmbrs B.V. zoals door Nmbrs
B.V. al dan via haar website ter beschikking worden gesteld, wordt aan Abonnee voor de duur van het Abonnement om niet een niet overdraagbaar, niet-exclusief en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht verleend om de API te gebruiken binnen de eigen organisatie voor uitsluitend interne doeleinden.
8.7. Het is Nmbrs B.V. toegestaan om naar eigen inzicht een aanvraag-beperking (“throttling”) toe te passen op het moment dat het API-verkeer dat gegenereerd wordt door Abonnee het systeem zodanig belast dat hierdoor de performance voor andere abonnees / gebruikers verslechtert / wordt gehinderd.
8.8. Nmbrs B.V. behoudt zich het recht voor om voor het gebruik van de API door Xxxxxxx en/of derde partij(en), aanvullende kosten in rekening te brengen aan Abonnee en/of derde partij(en).
9. GEBRUIKERS CONTACT / DIENSTEN AANBIEDINGEN
9.1. Nmbrs B.V. is gerechtigd om direct met Eindgebruikers binnen Nmbrs te communiceren (i) voor zover dit noodzakelijk is met het oog op het waarborgen van de veiligheid en / of de kwaliteit van haar dienstverlening (ii) om mededelingen met betrekking tot onderhoud dan wel nieuwe functionaliteiten en/of producten te doen, of (iii) om aanverwante aanvullende diensten direct aan Bedrijven en/of Eindgebruikers aan te bieden.
10. VOORBEHOUD VAN EIGENDOM EN RECHTEN, ZAAKSVORMING EN OPSCHORTING
10.1. Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan Abonnee verleend onder de voorwaarde dat de Abonnee alle uit de Overeenkomst verschuldigde periodieke betalingsverplichtingen is nagekomen.
10.2. Nmbrs B.V. kan de in het kader van het Abonnement ontvangen of gegenereerde vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en resultaten van de dienstverlening van Nmbrs
B.V. onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Xxxxxxx alle aan Nmbrs B.V. verschuldigde bedragen heeft voldaan.
11. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
11.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan Abonnee ter beschikking gestelde SaaS-dienst of andere materialen berusten uitsluitend bij Nmbrs B.V., haar licentiegevers of toeleveranciers. Abonnee verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Abonnee toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
11.2. Nmbrs B.V. vrijwaart Abonnee tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door Nmbrs B.V. zelf ontwikkelde SaaS-dienst of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Abonnee Nmbrs B.V. onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Nmbrs B.V.. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan Nmbrs B.V. verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Abonnee ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan Nmbrs B.V. ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Abonnee zonder schriftelijke toestemming van Nmbrs B.V. in de programmatuur of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Nmbrs B.V. zelf ontwikkelde software of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van Nmbrs B.V. een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal Nmbrs B.V., indien mogelijk, zorg dragen dat Abonnee het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere software kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van Nmbrs B.V. wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
12. (OVERIGE) VERANTWOORDELIJKHEDEN ABONNEE
12.1. Om een behoorlijke uitvoering van het Abonnement door Nmbrs B.V. mogelijk te maken zal Abonnee Nmbrs B.V. steeds alle medewerking verlenen die nodig is om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door Nmbrs mogelijk te maken, waaronder het informeren omtrent alle feiten en omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan.
12.2. Abonnee is verantwoordelijk en draagt het risico van de selectie, het (juiste) gebruik, de juiste toepassing en het juiste beheer, waaronder controle van de instellingen, van Nmbrs, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Nmbrs B.V. te verlenen diensten binnen zijn organisatie. Abonnee is verantwoordelijk voor de (controle van de) juistheid van de gegevens die met gebruikmaking van een door Nmbrs B.V. verleende dienst worden verwerkt en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Abonnee is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot Abonnee staan.
12.3. Nmbrs B.V. is niet verantwoordelijk voor de goede werking van de infrastructuur (niet zijnde de Infrastructuur van Nmbrs B.V.) van Abonnee of die van derden die benodigd zijn voor het kunnen gebruiken van het Abonnement. Nmbrs B.V. is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Abonnee bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Nmbrs B.V..
12.4. Abonnee dient te allen tijde de meest recente versie van de standaard gebruikershandleiding(en) behorende bij de overeengekomen dienst(en) en zoals door Nmbrs B.V. middels haar website ter beschikking wordt gesteld, te gebruiken en hiertoe regelmatig de website van Nmbrs B.V. te controleren op nieuwe versies van voornoemde handleiding(en).
12.5. Abonnee zal op basis van de door Nmbrs B.V. verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen en gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van
gegevens of andere incidenten de risicoʼs voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Nmbrs B.V. verklaart zich bereid om op verzoek van Xxxxxxx naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door Abonnee tegen door Nmbrs B.V. te stellen (financiële) voorwaarden. Nmbrs B.V. is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
12.6. Abonnee is jegens Nmbrs B.V. verantwoordelijk en aansprakelijk voor het eventuele gebruik door Abonnee van het Abonnement. Abonnee vrijwaart Nmbrs B.V. voor aanspraken van derden tot vergoeding van schade in dat verband.
12.7. Steeds en in alle gevallen zal Abonnee het Abonnement op zorgvuldige wijze en in overeenstemming met toepasselijke wetgeving gebruiken. Abonnee zal te allen tijde in het bijzonder de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet gegevens verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programmaʼs verspreiden en zich onthouden van strafbare feiten en schending van enige andere wettelijke verplichting.
12.8. Teneinde eventuele aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is Nmbrs steeds gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van Abonnee, zonder hierdoor jegens Abonnee tot schadevergoeding gehouden te zijn. Abonnee is gehouden op eerste schriftelijk verzoek van Nmbrs B.V. informatie (waaronder geüploade afbeeldingen, logoʼs, teksten e.d.) onverwijld te verwijderen, bij gebreke waarvan Nmbrs B.V. gerechtigd is naar keuze de informatie te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Nmbrs B.V. is voorts gerechtigd bij schending of dreigende schending van de Overeenkomst aan Abonnee onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot systemen van Nmbrs B.V. te ontzeggen en/of het gebruik van een subdomeinnaam, emailadres en/of systeemnaam te ontzeggen en zonder daarvoor jegens Abonnee tot schadevergoeding gehouden te zijn. Het voorgaande laat uitdrukkelijk onverlet eventuele overige maatregelen of de uitoefening van andere rechten door Nmbrs B.V. jegens Abonnee. Nmbrs B.V. is in dat geval tevens gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder daarvoor jegens Abonnee tot schadevergoeding gehouden te zijn.
12.9. Van Nmbrs B.V. kan niet verlangd worden zich een oordeel over gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van Abonnee te vormen of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en Abonnee. Abonnee zal zich ter zake met de betreffende derde hebben te verstaan en Nmbrs B.V. schriftelijk en deugdelijk onderbouwd met bescheiden informeren.
13. TERMIJNEN
13.1. Alle door Nmbrs B.V. genoemde termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bij Nmbrs B.V. bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
13.2. Voor zover in enige Overeenkomst, bijlage, plan van aanpak of offerte, leverdata en/of termijnen zijn vermeld, zijn deze indicatief en vormen zij geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald. In alle gevallen, derhalve ook indien Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, is Nmbrs B.V. pas in verzuim nadat zij door Klant op deugdelijke wijze, gedetailleerd en schriftelijk in gebreke is gesteld en Nmbrs B.V. na verstrijken redelijke termijn die in die ingebrekestelling is gegeven, alsnog niet deugdelijk nakomt.
13.3. Nmbrs B.V. is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Nmbrs B.V. en Abonnee zo spoedig mogelijk in overleg treden.
14. UITVOERING DIENSTVERLENING ALGEMEEN
14.1. Nmbrs B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Abonnee schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Nmbrs B.V. worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis.
14.2. Nmbrs B.V. staat er niet voor in dat de in het kader van het Abonnement te leveren dienst foutloos zal zijn en zonder onderbrekingen zal functioneren. Nmbrs B.V. zal zich er voor inspannen gebreken in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen conform het bepaalde in deze Algemene Voorwaarden. Nmbrs B.V. staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door Nmbrs
B.V. is ontwikkeld, zullen worden verholpen.
14.3. Nmbrs B.V. verricht de dienstverlening slechts in opdracht van Xxxxxxx. Indien Nmbrs B.V. op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Xxxxxxx, zijn medewerkers of gebruikers, dan zullen alle daaraan verbonden kosten aan Abonnee in rekening worden gebracht.
14.4. Nmbrs B.V. kan naar aanleiding van wijzigingen in relevante wet- en regelgeving alsmede wijzigingen in andere door bevoegde instanties gegeven voorschriften, wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Abonnee geldende procedures tot gevolg hebben, zal Nmbrs B.V. Abonnee hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van Xxxxxxx.
14.5. Nmbrs B.V. kan de uitvoering van de dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van Nmbrs waarbij de functionaliteit gelijkwaardig of verbeterd zal zijn ten opzichte van de overeengekomen functionaliteit. Nmbrs B.V. is niet gehouden specifiek voor Abonnee bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of Nmbrs te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Nmbrs B.V. is gerechtigd om voor nieuwe functionaliteiten aanvullende vergoeding te vragen.
14.6. Nmbrs B.V. kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud. Abonnee zal alle door Nmbrs B.V. verlangde medewerking verlenen, daaronder mede begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de dienst door Abonnee indien dit naar het oordeel van Nmbrs B.V. noodzakelijk is. Nmbrs B.V. zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na kennisgeving aan Abonnee.
14.7. Abonnee staat er voor in dat alle door hem aan Nmbrs B.V. ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan Nmbrs B.V. verstrekte gegevens en informatiedragers voldoen aan de daartoe vooraf gestelde specificaties en aanwijzingen van Nmbrs B.V.. Abonnee dient te beschikken over voldoende bandbreedte. Hierbij wordt ervan uitgegaan dat er te allen tijde tenminste de bandbreedte (zowel download als upload) beschikbaar is zoals aangegeven op de website van Nmbrs voor het werkstation vanaf waar Nmbrs wordt gebruikt te meten via een onafhankelijke website zoals xxx.xxxxxxxxx.xx. Het is echter niet noodzakelijk dat elk werkstation afzonderlijk beschikt over deze bandbreedte.
14.8. Nmbrs B.V. is niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
14.9. Indien en voor zover nodig of wenselijk zal Nmbrs B.V. indien gebreken in de resultaten van de dienstverlening (verwerken van salaris –en personeelsgegevens) op grond van het Abonnement een direct gevolg zijn van programmatuur, procedures of handelingen waarvoor Nmbrs B.V. op grond van het Abonnement uitdrukkelijk verantwoordelijk is, de dienstverlening herhalen teneinde deze onvolkomenheden te herstellen, mits Abonnee de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één week na verkrijging van de resultaten, schriftelijk en gedetailleerd aan Nmbrs B.V. kenbaar maakt. Slechts indien gebreken in dienstverlening aan Nmbrs B.V. toerekenbaar zijn, wordt de herhaling gratis uitgevoerd; in alle andere gevallen zal Nmbrs B.V. de kosten van een eventuele herhaling volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening brengen. Indien herstel van aan Nmbrs B.V. toerekenbare gebreken
naar het oordeel van Nmbrs B.V. technisch of redelijkerwijs niet mogelijk is, zal Nmbrs B.V. de voor de betreffende dienstverlening door Xxxxxxx verschuldigde bedragen crediteren, zonder verder of anderszins jegens Abonnee aansprakelijk te zijn. Aan Abonnee komen geen andere rechten wegens gebreken in de dienstverlening toe dan die welke hiervoor zijn beschreven.
14.10. Nmbrs B.V. zal zich naar beste kunnen inspannen, echter staat er niet voor in, dat Nmbrs tijdig zal worden aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
14.11. Nmbrs B.V. staat er niet voor in dat een door Abonnee gewenste subdomeinnaam en/of systeemnaam aan Abonnee wordt toegekend.
14.12. Nmbrs B.V. is niet verantwoordelijkheid voor de inhoud en samenstelling van de subdomeinnaam en/of systeemnaam en het gebruik dat van de subdomeinnaam en/of systeemnaam wordt gemaakt. Abonnee staat er jegens Nmbrs B.V. voor in dat hij gerechtigd is de subdomeinnaam en/of systeemnaam te gebruiken en dat gebruik ervan niet onrechtmatig jegens één of meer derden is. Abonnee vrijwaart Nmbrs
B.V. en stelt Nmbrs B.V. schadeloos voor iedere aanspraak van een derde die verband houdt met de subdomeinnaam en/of systeemnaam.
15. BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID NMBRS B.V.
15.1. De totale aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. tegenover Abonnee wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, waaronder begrepen een garantieverplichting en vrijwaring, is beperkt tot vergoeding tot maximaal een bedrag gelijk aan het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) dat in de twaalf (12) maanden voorafgaande aan het schadeveroorzakende feit voor het Abonnement is betaald. In geen geval zal de totale, cumulatieve aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. jegens Abonnee meer bedragen dan € 100.000,- (honderdduizend Euro). Nmbrs B.V. kan uitsluitend worden gehouden tot vergoeding van directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a) de kosten die de Abonnee heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van haar oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Nmbrs B.V. op een voor haar bindende datum niet heeft gepresteerd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde prestatie; b) redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van dit artikel; c) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Abonnee aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.
15.2. De aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).
15.3. De aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, boetes of naheffingen, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Abonnees, schade verband houdende met het gebruik van door Abonnee aan Nmbrs B.V. voorgeschreven materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Abonnee aan Nmbrs B.V. voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Nmbrs B.V. kan op geen enkele wijze aansprakelijk gesteld worden voor schade welke voortvloeit uit onzorgvuldig gebruik van de dienst, zoals het niet correct toepassen van functiescheiding, onjuist beheer van wachtwoorden of oneigenlijk gebruik. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
15.4. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Nmbrs B.V., zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 15, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. uit hoofde van Overeenkomst geheel onverlet.
15.5. De in artikel 15.1 tot en met 15.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Nmbrs B.V..
15.6. De aansprakelijkheid van Nmbrs B.V. wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Abonnee Nmbrs B.V. onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en Nmbrs B.V. ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen.
15.7. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Nmbrs B.V. vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.
15.8. Abonnee erkent dat voornoemde beperkingen van aansprakelijkheid zijn verdisconteerd in de vergoeding die de Abonnee verschuldigd is voor het Abonnement en derhalve als redelijk moeten worden beschouwd.
16. OVERMACHT
16.1. In geval van overmacht van één van de Partijen zullen de verplichtingen op grond van deze Overeenkomst worden opgeschort zolang de overmachtsituatie voortduurt. Onder overmacht wordt mede verstaan een tekortkoming van toeleveranciers van Nmbrs B.V.. De opschorting zal echter niet gelden voor de verplichtingen waarop de overmacht geen betrekking heeft en/of de verplichtingen die reeds voor het intreden van de overmacht situatie zijn ontstaan.
16.2. Indien de overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te beëindigen tenzij voorzienbaar is dat de overmacht situatie binnen redelijke termijn zal worden opgelost. Wat reeds als gevolg van de Overeenkomst is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
17. WIJZIGING EN MEERWERK
17.1. Abonnee kan verzoeken tot het terugplaatsen van een back-up, tegen betaling van het daarvoor bij Nmbrs B.V. geldende tarief. Voor deze dienst dient separaat een afspraak gemaakt te worden. Nmbrs B.V. streeft ernaar deze terugplaatsing binnen een werkdag te realiseren. tegen de alsdan geldende vergoeding
17.2. Indien Nmbrs B.V. op verzoek of met voorafgaande instemming van Xxxxxxx werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Xxxxxxx worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Nmbrs B.V.. Nmbrs B.V. is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
18. OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
18.1. Abonnee is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit het Abonnement aan een derde te verkopen en/of over te dragen.
18.2. Nmbrs B.V. is gerechtigd haar aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.
19. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
19.1. De overeenkomsten tussen Nmbrs B.V. en Abonnee worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
20. BESCHIKBAARHEID
20.1. Nmbrs B.V. spant zich naar beste kunnen in om een beschikbaarheid van Nmbrs gedurende Service Uren te realiseren van 99,6% gemiddeld per maand. Voor de definitie en berekening van de beschikbaarheid alsmede overige SLA afspraken wordt verwezen naar de Nmbrs SLA.